邵阳液压：信息披露管理制度2022-04-09
邵阳维克液压股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行
为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《上市
公司规范运作指引》）、《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》及《邵阳
维克液压股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定和要求，并结
合公司的实际情况，特制定《邵阳维克液压股份有限公司信息披露管理制度》（以
下简称“本制度”）。
第二条 公司披露信息应真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文提
示投资者可能出现的风险和不确定性。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告
中作出相应声明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影
响作出说明并公告。
第四条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得
利用该信息进行内幕交易。
第五条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
收购报告书、定期报告和临时报告等。
除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息。公司及相关信息披露义务人进行自愿
性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和
一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，
直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，
应当按照同一标准予以披露。
第六条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交
易所审核、登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定
的媒体发布。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以
新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期
报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司及相关信息披露义务人确有需要的，
可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对
外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人应当通过深圳证券交易所上市公司网上业务专
区和深圳证券交易所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深圳
证券交易所，报送文件应当符合深圳证券交易所要求。公司公告（监事会公告除
外）应当加盖董事会公章后向深圳证券交易所报备。
公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送深
圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并披露。
第七条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会湖南监
管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文
文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两
种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第八条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义
务。
公司信息披露采用直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审查）两种方
式。原则上采用直通披露方式，深圳证券交易所可以根据公司信息披露质量、规
范运作情况等，调整直通披露公司范围。
公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务
信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异
的，应当充分披露原因并作出合理解释。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第九条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者
做出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开发行证券的申
请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
第十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或
者作相应的补充公告。
第十二条 公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所的规定编制上市
公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员
应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市
公告书应加盖公司公章。
第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十四条 本制度第九条至十三条关于招股说明书的规定适用于公司债券募
集说明书。
第十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十六条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡
是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露，在每个会计年
度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，并应当按照安排的时
间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳
证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有关定期报告的
董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事
会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。公司不得披露未经董事
会审议通过的定期报告。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监
事会应当依法提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律法
规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。公
司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十条 公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。半年度报告中的财
务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进
行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金
转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另
有规定的除外。
公司聘请的提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事
务所应当符合《证券法》的规定。聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。解聘或者不再续聘会计师
事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。
第二十一条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公
司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非
标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定，
在报送定期报告的同时向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要求
的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
上述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披
露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和
会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第二十二条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定
或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告
中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第二十三条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载
被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应
决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第二十四条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（1）净利润为负；
（2）实现扭亏为盈；
（3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（4）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（5）期末净资产为负；
（6）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十五条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容
及格式按深圳证券交易所相关规定执行。公司应确保业绩快报中的财务数据和指
标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。
上市公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预
计无法保密的，应当及时披露业绩快报。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出
现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露业绩
快报。自愿发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的，公司应当在发
布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。
公司预计实际数据与业绩快报披露的数据之间的差异幅度达到 20%以上的，
或最近预计的报告期盈亏性质（包括净利润与扣除非经常性损益后的净利润）发
生变化、期末净资产发生方向性变化的，应当及时披露修正公告，说明修正内容
及修正原因。
第二十六条 公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍生
品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于：
（一）报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所
处的行业地位等；
（二）行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响；
（三）结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等
因素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和
盈利能力的影响。
第二十七条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或
者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能力
的各项措施：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否
与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第二十八条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，披露下列
可能对公司产生重大不利影响的风险因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场
占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键设
备、经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心技术人员发生较大变动等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下
降等；
（三）债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费用
增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等；
（四）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或者
增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（五）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不
利变化；
（六）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险。
第二十九条 公司股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起
一个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
第三十条 年度报告、中期报告及季度报告的内容、格式及编制规则，按中
国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告
第三十一条 临时报告是指公司按照法律、行政法规和规范性文件发布的除
定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、
股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告
（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的
起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件和重大信息包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十三条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者
期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉该重大事件发生并
报告时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易
异常波动时。
第三十四条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情
况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种
交易价格或者投资决策产生较大影响的，应及时披露进展或者变化情况及可能产
生的影响。
第三十五条 公司应当依据法律法规和公司章程召开董事会会议，应在会议
结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报深圳证券交
易所备案。
董事会决议涉及须经股东大会审议的事项或者重大事件的，公司应分别披露
董事会决议公告和相关重大事项公告。
第三十六条 公司应当依据法律法规和公司章程召开监事会会议，应在会议
结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公
告。
第三十七条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者
临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大
会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证
券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。
（一）股东大会通知发出后，无正当理由的，不得延期或者取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原
定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期
召开股东大会的，公司在通知中公布延期后的召开日期。
（二）股东大会召开十日前单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表决权
股份的股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，
并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董
事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结
束当日期间，召集股东的持股比例不得低于 10%。
（四）股东大会不能正常召开的，或者决议效力存在争议的，上市公司应当
及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情
况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
（五）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应
将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第三十八条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产），以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资
产置换中涉及购买、出售此类资产）。虽进行前款规定的交易事项但属于公司的
主营业务活动的亦不属于前款规定的应当披露的交易。
第三十九条 公司发生交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托
理财等《上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司在十
二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露
标准。
第四十条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一项至第四项情形的，
可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
第四十一条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）本所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委
托理财。
第四十二条 交易标的为公司股权且达到《公司章程》规定应当提交股东大
会审议的标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止
日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的
非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召
开日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务
机构出具。交易虽未达到公司章程规定应当提交股东大会审议的标准，但深圳证
券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第四十三条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第四十四条 公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照的本
制度第四十二条的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免
于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条前款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第
四十四条第一款、第二款的规定：1、与同一关联人进行的交易；2、与不同关联
人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主
体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
本条所指关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括：1、第三十八条规定的交易事项；2、购买原材料、
燃料、动力；3、销售产品、商品；4、提供或者接受劳务；5、委托或者受托销
售；6、关联双方共同投资；7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四十五条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及
时披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的；
（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执
行情况等。
第四十六条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，
并提交股东大会审议。
公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、投资计划、可行性分析、经济效益分析和风险提
示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（四）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的同意意见；
（五）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上市规则》的相关规定进行披露。
第四十七条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，
及时披露方案的具体内容。公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，
应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第四十八条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业
务规则认定为异常波动的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动
的影响因素，并于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的
计算从公告之日起重新开始。
第四十九条 公司控股股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应
当按照有关规定履行信息披露义务，及时、准确地告知公司已发生或者拟发生的
重大事项，并配合公司做好信息披露工作。
公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司应及时核实，向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并披露或
发布澄清公告。
当市场出现有关公司的传闻时，董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能
否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查和核实，调查、核实传闻
时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行，以便获取确凿证据，确
保澄清公告的真实、准确和完整。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包
括但不限于公司股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关
部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第五十条 公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动
的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易
日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披
露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露未披露重大事项，
也无法对异常波动原因作出合理解释的，深圳证券交易所可以向市场公告，提示
股票交易风险，并视情况实施特别停牌。
第五十一条 公司股票出现严重异常波动情形的，公司或相关信息披露义务
人应当核查下列事项：
（一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
第五十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债
券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证
监会相关文件的规定和《上市规则》的相关规定执行。
第五十三条 上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司
应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相
关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应及时详细披露有关具体情况以及
董事会采取的措施。
第五十四条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向深圳证
券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制
解散；
（六）公司预计出现净资产为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该
资产的 30%；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚，控
股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大
行政、刑事处罚；
（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法
违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或
者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘
汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃
对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负
面事件。
上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十九条的规定。
公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉，
且可能触及重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被立案调查或者被提起公
诉时及时对外披露，其后每月披露一次相关情况进展，并就其股票可能被实施重
大违法强制退市进行风险提示。
第五十五条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公电
话和联系电话等，其中公司章程变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易
所指定的网站上披露；
（二）经营方针、经营范围和主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或其他境内外发行再融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行再融资申请、重大资产重组事项收
到相应的审核意见；
（六）持有公司 5％以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情
况发生或拟发生较大变化；
（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或 1/3 以上的监事提出辞
职或发生变动；
（九）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价
格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易
条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东所持 5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益；
（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
其他事项；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第五十六条 公司签署与日常经营活动相关合同，达到下列标准之一的（以
下简称重大合同），应当及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公
司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占
公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重
大影响的其他合同。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行
发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
第五十七条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业
务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要
影响的，公司应当及时披露。
第五十八条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应
当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序后，除应当及时披露上述信息外，公司还应当及时披露定期报
告和临时报告。
第五十九条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被
责令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时，
及时予以披露，并按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，对财务信
息进行更正及予以披露。
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司和各控股子公
司（含全资子公司）负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公司董事
长，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时
报告的披露工作。
第三章 信息传递、审核及披露流程
第六十一条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）报告期结束后，总经理、财务总监、董事会秘书等及时编制定期报告，
提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第六十二条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）临时报告如需经过会议审议的，由出席会议董事或监事签名须披露的
临时报告，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，
由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。
（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。
第六十三条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事
长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相
关的信息披露工作；公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责
人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。前述
报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必
要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关
的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提
交材料的真实性、准确性、完整性负责。公司签署涉及重大信息的合同、意向书、
备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确
认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总裁）审定；
需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，
并在审核通过后在指定媒体上公开披露。如重大事项出现重大进展或变化的，报
告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露
工作。
第六十四条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、
高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第六十五条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织证券部起草临时报告
初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报
告。
第六十六条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。
相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部登
记备案。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第六十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长对公司信
息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责具体的组织和协调信息披露事宜，
证券事务代表协助董事会秘书工作。
第六十八条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直
接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第六十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第七十条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公
告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人
员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》及《上市公司规范运作
指引》等有关规定，不得对外发布公司未披露信息。
第五章 信息披露报告、审议和职责
第七十一条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、
临时报告在规定期限内披露。
第七十二条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作
检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
第七十三条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策
所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应当按照公司规定立即履
行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书
组织临时报告的披露工作。
第七十四条 监事会对公司定期报告出具书面审核意见，对公司信息披露履
行监督职责。
第七十五条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，如
发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予改正的，
应立即报告深圳证券交易所。监事会和独立董事应在监事会年度报告、独立董事
年度述职报告中披露对本制度执行的检查情况。
第七十六条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务
总监应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责
提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息
披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第七十七条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会
董事会秘书。
第七十八条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）的负责
人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实
性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单
位或公司的信息保密工作。当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关
部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完
整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第七十九条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人
对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披
露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第八十条 公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断，如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事
会履行相应程序并对外披露。
第八十一条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、
财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主
要责任。
第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第八十二条 证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，
董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第八十三条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录
及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文
件、资料等，由公司证券部负责保存，保存期限不少于 10 年。
第八十四条 公司信息披露文件及公告由证券部保存，保存期限不少于 10
年。
第八十五条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部
负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记
录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关
文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，证券部负责提供（证券
监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
第七章 信息保密
第八十六条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息未公告前，对其
知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得
利用该等内幕信息买卖公司的股票及其衍生品种，或者泄露该信息，或者建议他
人买卖该股票及其衍生品种。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依
法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因
职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、
证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对
上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、
监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与
重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第八十七条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披
露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。
第八十八条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总
经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和分公
司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为各部门（本公司）保密工作的第一
责任人。公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。
第八十九条 公司应对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格管理，
设置审阅或者记录程序，防止在上述资料中泄漏未公开信息，具体规定按本制度
第六十六条执行。
上述非正式公告的方式包括：股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或
者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）
网站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员微博、微信、其他网上社区的个
人主页等；以书面或者口头方式与特定对象沟通；其他各种形式的对外宣传、报
告等；深圳证券交易所认定的其他形式。
第九十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司
的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观及
沟通过程，避免特定对象有机会获取未公开重大信息。
第九十一条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其
他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于
下一交易时段开始前披露相关公告。
第九十二条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情
况确实需要向交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，
应当要求有关机构和人员签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有
关信息公告前不买卖该公司证券，否则不得提供相关信息。一旦出现泄漏、市场
传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
第九十三条 重大事项筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取保
密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不
可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事项的进展情
况。
第九十四条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方发出的涉
及公司的公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产
生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。
第九十五条 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开
重大信息的，应当依照本制度披露。
第八章 信息披露豁免与暂缓
第九十六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业
秘密等情形，按照《上市规则》及本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反
境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可
以按照深圳证券交易所相关规定豁免披露。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可
能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，
公司可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取
有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范
围。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票
及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展
情况。
第九十七条 暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责
登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第九十八条 已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时
核实相关情况并披露。
暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信
息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第九十九条 公司不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
公司不得将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者实施其他
违反《上市公司规范运作指引》规定的行为。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度及公司保密制度的相关规定。
第一百零一条 公司实行内部审计制度，对公司财务管理和会计核算进行内
部审计监督。第一百零二条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟
通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第十章 发布信息的申请、审核、发布流程
第一百零二条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长
授权总裁）审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书根据相关法规将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中
国证监会湖南监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第十一章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第一百零三条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董
事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第一百零四条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，
档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、投资者关系活
动的交流内容、未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）及其他
内容等。
投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、
现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，
保存期限不得少于三年。
第一百零五条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象
到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派
两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、
记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由证券部保存。
第一百零六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不
得提供公司未公开重大信息。
公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结
束后应当及时编制投资者关系活动记录表，并及时在互动易平台和公司网站（如
有）刊载。
公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳
证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第十二章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第一百零七条 证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时
报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会
决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
第十三章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百零八条公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派
专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会
秘书及证券部报告与本部门（本公司）相关的信息。
第一百零九条 公司控股子公司发生本制度第三十二条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，
公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，原则上按照公司在该参股公司的
持股比例计算相关数据适用《上市规则》和本制度的规定；公司参股公司发生的
重大事项虽未达到《上市规则》和本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生
品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照《上市规则》和本制度的
规定履行信息披露义务。
第一百一十条 公司控股子公司及参股公司发生本制度第三十二条规定的重
大事件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负
责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根
据本制度规定组织信息披露。
第一百一十一条 董事会秘书和证券部向各部门和分公司和各控股子公司
（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子
公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十四章 公司董事、监事和高级管理人员等买卖公司股份的报告、
申报和监督制度
第一百一十二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生
品种前，应在最迟二个工作日前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事
会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不
当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，
并提示相关风险。
第一百一十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动
的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告，并由公司在证券交易
所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易要求披露的其他事项。
第一百一十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司
股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或在决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第一百一十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法
人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
第一百一十六条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人
员违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其
所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国
务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
第一百一十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比
例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第一百一十八条 公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份 5%以
上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融券交易。
第一百一十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员
及本制度第一百一十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份
的数据和信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖
公司股票的披露情况。
第十五章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百二十条 公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一
时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董
事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第一百二十一条 董事会秘书按照本制度第六十五条规定的程序对监管部门
问询函等函件及相关问题及时回复、报告。
第十六章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百二十二条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百二十三条 公司各部门、各控股子公司（含全资子公司）和参股公司
发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息
的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影
响的，公司董事会秘书有权建议董事会对信息披露义务人给予行政及经济处罚；
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，
应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第一百二十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证
券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其
实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行相关处分。
第一百二十五条 信息披露过程中涉嫌违法的，按证券法的相关规定进行处
罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向中国
证监会湖南监管局和深圳证券交易所报告。
第十七章 附则
第一百二十六条 持有公司股份 5％以上的股东、实际控制人出现与公司有
关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第一百二十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。
第一百二十八条 本制度由董事会负责解释。
第一百二十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
