邵阳维克液压股份有限公司
                             独立董事工作制度

                                 第一章   总则

    第一条 为进一步完善邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构及公司董事会结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事制度的作
用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件和《邵阳维克液压股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，制定本工作制度。
    第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应及时通知公司并提出辞职。

                            第二章   独立董事的任职

    第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少
包括一名会计专业人士。
    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
       第八条 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当符合中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，公司独立董事应当符合以下基本条
件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
       （二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
       独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
       第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名自然人股
东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员；
    （九）中国证监会认定的其他人员。
    前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
    “重大业务往来”是指根据《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关
规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的
其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
    第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满的；
    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
    （八）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第十一条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十二条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
    第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十四条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
    第十六条 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，可作为公司董
事候选人，但不作为独立董事候选人。
    第十七条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    第十九条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
    如果因独立董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数、或独立董事人
数少于董事会成员的 1/3、或独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事辞职
报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未
生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续
履行职责。独立董事提出辞职的，董事会应当在两个月内召开股东大会完成补选，
确保董事会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
       除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

                                第三章 独立董事的职权

       第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
       独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
       第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
       （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
       （二）未及时履行信息披露义务；
       （三）信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
       独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承
担。
       第二十二条 独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
       （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
       （五）提议召开董事会；
       （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
       （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
       第二十三条 独立董事行使本制度第二十二条第一项至第六项职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意；行使本制度第二十二条第七项职权，应当经
全体独立董事同意。
    本制度第二十二条第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
    如本制度第二十二条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当
将有关情况予以披露。
    第二十四条 独立董事除履行本制度第二十二条之职责外，还应当对以下重
大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其
他事项。
       第二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当
明确、清楚。
       第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
       （三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席及股东大会次数；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）现场检查情况；
   （四）履行独立董事职务所做的工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第二十八条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况
进行书面记载。

                           第四章 独立董事工作的保障

       第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供必要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独
立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报
公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办
理公告事宜。
    第三十条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存 5 年。
    第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
    第三十四条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                               第五章 附则

    第三十五条   本工作制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司
章程》执行。
    第三十六条 本工作制度的解释权属于公司董事会。本工作制度经董事会审
议通过后生效并实施，修订时亦同。




                                              邵阳维克液压股份有限公司
                                                        二 O 二二年四月