邵阳维克液压股份有限公司
       独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项
                             的独立意见

    邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议
于 2023 年 4 月 20 日召开，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定，我们作为
公司独立董事，现对公司第五届董事会第五次会议审议事项，基于独立判断立场，
发表如下意见：

    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    经审核，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案是基于公司实际情况，在
保证公司正常经营和持续发展的前提下提出的，利润分配预案符合《公司法》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》及利润分配政策等有
关规定，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，有利于全体股东共享公司发
展的经营成果，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意关于 2022 年度利
润分配预案的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2022 年度募集资金的存放和使用符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定
的要求，公司董事会编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》内
容客观、真实地反映了公司 2022 年度募集资金存放与使用的实际情况，不存在
募集资金存放和使用的违规行为，募集资金的使用履行了必要的审批程序，不存
在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利
益的行为。因此，我们一致同意公司《2022 年度募集资金存放与使用情况专项
报告》。
    三、关于 2022 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的独立意见

    经核查，我们认为：公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及
相关格式指引的规定，编制了 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况汇总表，且中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司控股股东及其他关
联方资金占用情况进行审计并出具了专项说明。2022 年度公司不存在控股股东
及其他关联方资金往来的情况，也不存在以前年度发生并延续到 2022 年度的控
股股东及其他关联方资金往来的情况。2022 年度，公司亦不存在为控股股东、
实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形，公司也不存在
以前年度发生并累积至 2022 年 12 月 31 日的对外担保情形，不存在损害公司和
公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。

    四、关于续聘会计师事务所的独立意见

    经审核，我们认为：中审众环具有证券相关业务执业资格，具备为上市公司
提供审计服务的执业能力和业务经验，具备足够的独立性和专业胜任能力以及投
资者保护能力。鉴于该所诚信状况良好，具备较好的职业操守和履职能力，能够
有效保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东、特别是中小股东的利益，
且本次续聘会计师事务所程序合法、合规。我们同意续聘中审众环担任公司 2023
年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

    五、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    通过对公司编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》认真审阅，结合与
公司管理层和有关部门的交流，我们认为：公司现行内部控制体系和控制制度己
基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业
务的健康运行及经营风险的有效防控。公司内部控制的自我评价报告全面、真实、
客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

    六、关于制定 2022 年度董事、高级管理人员津贴和薪酬方案的独立意见

    经审核，我们认为：公司董事、高级管理人员薪酬方案兼顾了公平与激励，
充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，可以充分调
动公司董事和高级管理人员的工作积极性，勤勉尽责，助力公司的长远发展，不
存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。议案的审议及表决
符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    因此我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

    七、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的
独立意见

    经核查，我们认为：公司董事会《关于提请股东大会授权董事会办理以简易
程序向特定对象发行股票的议案》内容符合有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定，程序合法有效，该事项符合公司长远发展需求，对公司无
不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。因
此我们同意该议案，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    八、关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见

    经审核，我们认为：根据公司业务发展及日常经营的需要，依据相关法律法
规的规定，公司预计在 2023 年度与关联方发生的日常关联交易系日常经营过程
中的正常商业行为，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，
不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会损害公司和股东的利益，公司主
要业务不因前述关联交易对关联人形成重大依赖，亦不会对公司的独立性产生影
响。董事会在审议表决上述事项时，程序合法、合规。因此，我们一致同意公司
2023 年度预计的日常关联交易事项。

    九、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。
同时，激励对象不存在《管理办法》等法律法规、规章及规范性文件规定的禁止
获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、《邵阳维克液压股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的制定、审议流程和内容符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；对各激励对象的授予安
排、解除限售/归属安排等事项未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、董事会已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文
件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案进行表决。
    经核查，我们认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公
司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案提交公司股东大会进行审议。

    十、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司本期股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
    公司层面业绩考核选取营业收入为指标，营业收入指标可用来判断公司主营
业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司
经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力，是企业
的核心财务指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2023 年—2025 年经审
计的营业收入目标值分别为 4.20 亿元、5.46 亿元、6.80 亿元。该业绩指标的设
定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司历史业绩以及
公司未来的发展规划等相关因素而制定，该指标一方面有助于提升公司竞争能力
以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经
营目标的实现，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核，公司对各子公司层面及个人还设置了较为严格的绩
效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到第二类限制性股
票的归属条件。

    经核查，我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次激励计划的考核目的。



    （以下无正文）
（此页无正文，为邵阳维克液压股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五
次会议相关事项的独立意见签字页）




独立董事签字：唐小琦：



             胡军科：



             曹 越：




                                                      2023 年 4 月 20 日