邵阳液压：湖南启元律师事务所关于《邵阳维克液压股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》之法律意见书2023-04-25
湖南启元律师事务所
关于《邵阳维克液压股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
之
法律意见书
2023 年 4 月
湖南启元律师事务所
关于《邵阳维克液压股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》之
法律意见书
致：邵阳维克液压股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受邵阳维克液压股份有限公司
（以下简称“邵阳液压”、“公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）（以下简称
“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下
简称“《上市规则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，已于2023年4月21日就公司2023年限制性股票激励计划项目（以
下简称“本次激励计划”、“本计划”）出具了《湖南启元律师事务所关于〈邵阳
维克液压股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉之法律意见书》。
鉴于邵阳液压于2023年4月24日召开第五届董事会第六次会议对《邵阳维克
液压股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）进行了修订，并审议通过了《邵阳维克液压股份有限公司2023年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），
本所就本次激励计划的修订所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意
见书。
针对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一） 本所律师依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实为基础发表法律意见。
（二） 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三） 本所律师出具法律意见是基于公司已向本所律师保证：公司及其实
际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律
师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印
章均系真实、有效。
（四） 本所律师在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人
士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的
一般注意义务。
（五） 对于本所律师出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的
证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本
所律师在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所律师在
法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、
资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某
些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、
完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（六） 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
（七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八） 本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
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目 录
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ................................................................... 5
二、本次激励计划的合法合规性 ............................................................................... 6
三、本次激励计划已经履行和尚需履行的法定程序 ............................................. 28
四、本次激励计划涉及的信息披露 ......................................................................... 30
五、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查 ................................................. 31
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................. 31
七、结论意见.............................................................................................................. 31
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
根据公司提供的工商登记资料及其公开披露信息并经本所律师核查，公司系
由邵阳维克液压有限责任公司（成立于 2004 年 6 月 15 日）于 2010 年 1 月 11 日
依法以截至 2009 年 11 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有
限公司。
依据中国证监会核发的“证监许可[2021]2599 号”《关于同意邵阳维克液压
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、深交所颁发的“深证上[2021]1013
号”《关于邵阳维克液压股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
以及公司在深交所公开披露的信息，公司首次公开发行 2,097.3334 万股股票并于
2021 年 10 月 19 日在深交所上市，股票简称为“邵阳液压”，股票代码为“301079”。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
企业名称 邵阳维克液压股份有限公司
统一社会信用代码 91430500763263554A
法定代表人 粟武洪
住所 湖南省邵阳市邵阳经济开发区世纪大道和白马大道交汇处
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 8389.3334 万元人民币
液压元件、油缸、液压机械、成套液压系统和非液压传动机电产品的
设计、制造、销售、安装、调试、维修；为本公司生产科研所需的原
经营范围 辅材料、机械设备、仪器仪表、备品、备件、液压原件、零配件及技
术的进出口业务、“三来一补”业务和技术服务；设备检修与维护。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004 年 6 月 15 日
营业期限 2004 年 6 月 15 日至 2054 年 6 月 14 日
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登记状态 存续（在营、开业、在册）
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存
续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的需要
终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“众
环审字（2023）1100047 号”《审计报告》、公司书面确认并经本所律师在中国证
监会网站、深交所网站查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划
的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
（一）本次激励计划的载明事项
《激励计划（草案修订稿）》由“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本
激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的具体内
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容”、“本激励计划的调整方法和程序”、“本激励计划的会计处理”、“本激励计划
的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处
理”和“附则”等组成。
公司计划以限制性股票（包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股
票激励计划）的方式实行股权激励。限制性股票激励计划的内容主要包括：“股
票来源”、“激励对象获授的限制性股票的数量及分配情况”、“有效期、授予日、
限售期”、“解除限售（归属）安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格和授予价
格的确定方法”、“限制性股票的授予和解除限售（归属）条件”等。
据此，本所认为，公司本次激励计划对《管理办法》第九条规定要求的必
须在激励计划中做出明确规定和说明的内容均已做出明确规定或说明，符合《管
理办法》第九条的相关规定。
（二）本次激励计划的具体内容
1、本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标。
据此，本所认为，《激励计划（草案修订稿）》中明确规定了实行本次激励
计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、本次激励计划的激励对象确定依据和范围
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划涉及的激励对象的确定依据
和范围如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
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法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司任职的高级管理人员、中层管理人员和核心
技术（业务）骨干人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。对符合本
次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
（3）激励对象的范围
本次激励计划首次拟授予的激励对象不超过 60 人，包括高级管理人员、中
层管理人员和核心技术（业务）骨干人员。所有激励对象必须在公司授予限制性
股票时以及在本计划的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系，董
事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
（4）激励对象的核实
1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，本所认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第八条、第九条第（二）项的相关规定。
3、本次激励计划的股票来源、数量及分配
（1）来源
根据《激励计划（草案修订稿）》, 本次激励计划包括第一类限制性股票激
励计划和第二类限制性股票激励计划两部分，股票来源均为公司向激励对象定向
发行本公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
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（2）数量
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划拟向激励对象授予权益总计
不超过 200.00 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 8,389.3334 万股
的 2.38%。其中首次授予权益 160.00 万股，占本次激励计划拟授出权益总数的
80.00%，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 8,389.3334 万股的 1.91%；预
留授予权益共计 40.00 万股，占本次激励计划拟授出权益总数的 20%，占本次激
励计划草案公告时公司股本总额 8,389.3334 万股的 0.48%。
根据《激励计划（草案修订稿）》,公司拟向激励对象首次授予第一类限制性
股票 107.00 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 8,389.3334 万股的
1.28%，占本次激励计划拟授出权益总数的 53.50%；公司拟向激励对象首次授予
第 二 类限 制 性股 票 53.00 万 股， 占 本次 激励 计 划草 案 公告 时公 司 股本 总 额
8,389.3334 万股的 0.63%，占本次激励计划拟授出权益总数的 26.50%。
据此，本所认为，本次激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权
益涉及的标的股票来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办
法》第九条的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及标的股票总数累计未
超过公司股本总额的 10%,符合《管理办法》第十四条的规定。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
1）根据《激励计划（草案修订稿）》,激励对象获授的第一类限制性股票分
配情况如下：
获授第一类限制性 占授予权益总 占目前总股本
姓名 职务
股票数量（万股） 量的比例 的比例
岳海 总经理 10.00 5.00% 0.12%
尹德利 副总经理（生产运营） 10.00 5.00% 0.12%
邓时英 财务总监 10.00 5.00% 0.12%
姚红春 董事会秘书、企管总监 8.00 4.00% 0.10%
中层管理人员、核心技术（业务）
69.00 34.50% 0.82%
骨干（共 56 人）
合计（60 人） 107.00 53.50% 1.28%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超
过公司总股本的1%；
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2、本计划激励对象不包括①独立董事、监事，②单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女，③外籍人员；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2）根据《激励计划（草案修订稿）》,激励对象获授的第二类限制性股票分
配情况如下:
获授第二类限制性 占授予权益总 占目前总股本
姓名 职务
股票数量（万股） 量的比例 的比例
中层管理人员、核心技术（业务）
53.00 26.50% 0.63%
骨干（共 44 人）
合计（44 人） 53.00 26.50% 0.63%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超
过公司总股本的1%；
2、本计划激励对象不包括①独立董事、监事，②单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女，③外籍人员；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
据此，本所认为，本次激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及比
例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
4、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售（归属）安排和禁
售期
（1）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
1）有效期
本次激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票首次授予上
市之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，
最长不超过 60 个月。
2）授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第一类限制
性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
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未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限
制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前
6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔
减持交易之日起推迟 6 个月授予其第一类限制性股票。如相关法律、行政法规、
部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3）限售期
本次激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予上市之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
4）解除限售安排
本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
11
自第一类限制性股票首次授予上市之日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票首次授予上市之日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票首次授予上市之日起 36 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原
则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与本计划解除限售期相同。
5）禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
③在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（2）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、归属安排和
禁售期
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1）有效期
本次激励计划第二类限制性股票有效期为自第二类限制性股票首次授予之
日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超
过 60 个月。
2）授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予
的第二类限制性股票失效。
3）归属安排
本次激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表
所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月内的最 30%
后一个交易日止
第二个归属期 自第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交 30%
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易日至第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月内的最
后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首个交
第三个归属期 易日至第二类限制性股票首次授予之日起 48 个月内的最 40%
后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市
场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获
得的股份同样不得归属。
4）禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
③在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（3）预留权益的有效期、授予日、归属日、解除限售（归属）安排和禁售
期
1）有效期
预留授予的权益有效期自权益授予上市/授予之日起至激励对象获授的预权
14
益全部解除限售/归属或回购注销/注销作废之日止，最长不超过 60 个月；
2）授予日
预留权益的授予日在本次激励计划提交公司股东大会审议通过后 12 个月内
由公司董事会确定。公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完
成公告等相关程序。预留授予日必须为交易日。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前
6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔
减持交易之日起推迟 6 个月授予其第一类限制性股票。如相关法律、行政法规、
部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
3）归属日
第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，
归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
4）解除限售/归属安排
若本次激励计划预留权益在 2023 年三季报披露前授予，则预留权益解除限
售/归属期及各期解除限售/归属时间安排如下：
解除限售/归属安 解除限售/
解除限售/归属时间
排 归属比例
自预留权益授予上市/授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售/
至预留权益授予上市/授予之日起 24 个月内的最后一个交 30%
归属期
易日止
自预留权益授予上市/授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售/
至预留权益授予上市/授予之日起 36 个月内的最后一个交 30%
归属期
易日止
自预留权益授予上市/授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售/
至预留权益授予上市/授予之日起 48 个月内的最后一个交 40%
归属期
易日止
若本次激励计划预留权益在 2023 年三季报披露后授予，预留权益解除限售/
归属期及各期解除限售/归属时间安排如下：
解除限售/归属安 解除限售/
解除限售/归属时间
排 归属比例
自预留权益授予上市/授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售/
至预留权益授予上市/授予之日起 24 个月内的最后一个交 50%
归属期
易日止
自预留权益授予上市/授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售/
至预留权益授予上市/授予之日起 36 个月内的最后一个交 50%
归属期
易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原
则回购并注销；在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象获授的权益由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
16
的股份同时受到约束，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期/归属与本次激励计划解除限售/归属期相同。
5）禁售期
预留权益的禁售期相关规定与首次授予相同。
据此，本所认为，《激励计划（草案修订稿）》中明确了本次激励计划的有
效期、限售期、解除限售（归属）安排和禁售期等事项，符合《管理办法》第
九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四
条的规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）第一类限制性股票
1）授予价格
本次激励计划授予第一类限制性股票的授予价格（含预留）为每股 11.21 元
/股，即满足授予条件后，激励对象可以以每股 11.21 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司 A 股普通股股票。
2）授予价格的确定方法
本次激励计划第一类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
①本次激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 22.41 元的 50%，为每股 11.21 元；
②本次激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 21.98 元的 50%，为每股 10.99 元。
（2）第二类限制性股票
1）授予价格
本次激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留）为 11.21 元/股，
即满足授予条件后，激励对象可以以每股 11.21 元的价格购买公司向激励对象增
17
发的公司 A 股普通股股票。
2）授予价格的确定方法
本次激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
①本次激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 22.41 元的 50%，为每股 11.21 元；
②本次激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 21.98 元的 50%，为每股 10.99 元。
（3）预留权益
预留权益的授予价格与首次授予价格相同。
据此，本所认为，《激励计划（草案修订稿）》中明确了限制性股票的授予
价格和授予价格的确定方法等事项，符合《管理办法》第九条第（六）项、第
二十三条的规定。
6、限制性股票的授予和解除限售（归属）条件
（1）第一类限制性股票
1）授予条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票。
①公司未发生如下任一情形：
ⅰ.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
ⅱ.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
ⅲ.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
18
ⅳ.法律法规规定不得实行股权激励的；
ⅴ.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
ⅰ.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ⅱ.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
ⅲ.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
ⅳ.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
ⅴ.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
ⅵ.中国证监会认定的其他情形。
2）解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方
可解除限售：
①公司未发生以下任一情形：
ⅰ.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
ⅱ.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
ⅲ.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
ⅳ.法律法规规定不得实行股权激励的；
ⅴ.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
19
ⅰ.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ⅱ.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
ⅲ.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
ⅳ.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
ⅴ.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
ⅵ.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价
格；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励
计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
③公司层面业绩考核要求
本次激励计划对各考核年度的营业收入进行考核，根据营业收入完成情况确
定公司层面解除限售比例 X。
本次激励计划首次授予的第一类限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。根据各年度业绩考核完成情况确定公司层面解
除限售比例，首次授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）
解除限售期 考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个解除限售期 2023 年 4.00 亿元 4.20 亿元
第二个解除限售期 2024 年 5.00 亿元 5.46 亿元
第三个解除限售期 2025 年 6.00 亿元 6.80 亿元
注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限售比例安排如下:
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
考核年度公司营业收入（A） A≥Am X=100%
20
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和。
④个人层面绩效考核要求
公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依
照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象的个人考核结果（S）分
为四个档次分别对应不同的标准系数，具体如下表所示：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人解除限售比例 100% 80% 60% 0%
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可解除限售数
量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售
或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和。
（2）第二类限制性股票
1）授予条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。
①公司未发生如下任一情形：
ⅰ.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
ⅱ.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
21
ⅲ.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
ⅳ.法律法规规定不得实行股权激励的；
ⅴ.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
ⅰ.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ⅱ.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
ⅲ.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
ⅳ.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
ⅴ.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
ⅵ.中国证监会认定的其他情形。
2）归属条件
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归
属事宜：
①公司未发生以下任一情形：
ⅰ.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
ⅱ.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
ⅲ.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
ⅳ.法律法规规定不得实行股权激励的；
ⅴ中国证监会认定的其他情形。
22
②激励对象未发生以下任一情形：
ⅰ.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ⅱ.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
ⅲ.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
ⅳ.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
ⅴ.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
ⅵ.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生
上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属
的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
③激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须
满足各自归属前的任职期限。
④公司层面业绩考核要求
本次激励计划对各考核年度的营业收入进行考核，根据营业收入完成情况确
定公司层面归属比例 X。
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。根据各年度业绩考核完成情况确定公司层面归
属比例，首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）
归属期 考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2023 年 4.00 亿元 4.20 亿元
第二个归属期 2024 年 5.00 亿元 5.46 亿元
第三个归属期 2025 年 6.00 亿元 6.80 亿元
23
注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比例安排如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度公司营业收入（A） An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第
二类限制性股票不得归属，按作废失效处理。
⑤个人层面绩效考核要求
公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依
照审核的结果确定激励对象归属的比例。激励对象的个人考核结果（S）分为四
个档次分别对应不同的标准系数，具体如下表所示：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人归属比例 100% 80% 60% 0%
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可归属数量=
个人当年计划归属数量×公司层面归属比例×个人归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（3）预留权益
1）授予条件
预留权益的授予条件与首次授予相同。
2）预留权益解除限售/归属条件
激励对象获授的权益需同时满足以下解除限售/归属条件方可分批次办理解
除限售/归属事宜：
24
①公司未发生以下任一情形：
ⅰ.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
ⅱ.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
ⅲ.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
ⅳ.法律法规规定不得实行股权激励的；
ⅴ.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
ⅰ.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ⅱ.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
ⅲ.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
ⅳ.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
ⅴ.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
ⅵ.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价
格，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对
象发生上述第②条规定的情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，已获
授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
③公司层面业绩考核要求
25
本次激励计划对各考核年度的营业收入进行考核，根据营业收入完成情况确
定公司层面解除限售/归属比例 X。
若本次激励计划预留权益在 2023 年三季报披露前授予，则预留部分业绩考
核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。若本次激励计划预留权益
在 2023 年三季报披露后授予，则预留权益考核年度为 2024-2025 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次。根据各年度业绩考核完成情况确定公司层面解除限
售/归属比例，预留授予权益各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）
解除限售/归属期 考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个解除限售/归属期 2024 年 5.00 亿元 5.46 亿元
第二个解除限售/归属期 2025 年 6.00 亿元 6.80 亿元
注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限售/归属比例安排如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度公司营业收入（A） An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
/归属的权益不得解除限售/归属，第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和，第二类限制性股票按作废失效处理。
④个人层面绩效考核要求
公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依
照审核的结果确定激励对象归属的比例。激励对象的个人考核结果（S）分为四
个档次分别对应不同的标准系数，具体如下表所示：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人解除限售/归属比例 100% 80% 60% 0%
26
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可解除限售/
归属数量=个人当年计划解除限售/归属数量×公司层面解除限售/归属比例×个人
解除限售/归属比例。
激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/归
属或不能完全解除限售/归属的，第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和，第二类限制性股票作废失效，不可递延
至以后年度。
据此，本所认为，《激励计划（草案修订稿）》中明确了限制性股票的授予
与解除限售（归属）条件、考核指标等相关规定，符合《管理办法》第七条、
第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
7、本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案修订稿）》中限制性股票激励计划的调整方法和程序
的相关规定，本所认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8、本次激励计划的会计处理
根据《激励计划（草案修订稿）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本
所认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9、本次激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案修订稿）》中激励计划的实施程序的相关规定，本所
认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
10、公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案修订稿）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关
规定，本所认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
11、公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案修订稿）》中公司与激励对象发生异动及公司与激励
对象之间发生争议的处理的相关规定，本所认为，该等规定符合《管理办法》第
27
九条第（十一）项、第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
综上所述，本所认为，公司《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，合法合规。
三、本次激励计划已经履行和尚需履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师审阅公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议文件以及第五届
董事会第五次会议、第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议、第五
届监事会第五次会议的会议资料，截止本法律意见书出具日，公司已履行下列程
序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《邵阳维克液
压股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会
审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2023 年 4 月 20 日，公司召开第五届董事会第五次会议并审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，符合《管理办
法》第三十四条的规定。
3、2023 年 4 月 20 日，公司召开第五届监事会第四次会议并审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，符合《管理办法》第三十五
条的规定。
4、2023 年 4 月 20 日，公司独立董事发表独立意见，认为：公司本次限制
性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激
励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股
票激励对象的条件，因此一致同意公司实施本次股权激励事项，符合《管理办法》
28
第三十五条的规定。
5、2023 年 4 月 24 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草
案修订稿）》，并提交董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
6、2023 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
7、2023 年 4 月 24 日，公司召开第五届监事会第五次会议并审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，符合《管
理办法》第三十五条的规定。
8、2023 年 4 月 24 日，公司独立董事发表独立意见，认为：公司本次限制
性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激
励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股
票激励对象的条件。因此一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议
案提交公司股东大会进行审议，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，邵阳液压为实施本次激励计划，尚需履行如
下程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露监事会对首次授予激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案修订稿）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会发出召
29
开股东大会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书，独立董事就激励计划
向所有股东征集委托投票权。
4、股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
5、本次激励计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过
方可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审
议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。股东大会批准限制性股票激励计划后限制性股票激励计划即可实
施。
6、股东大会审议通过本次激励计划后，公司应当在 60 日内（有获授权益条
件的，自条件成就日起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。董事会根据股
东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售和回购工作等事宜。
7、公司董事会须确定本次计划授予日，确认公司/激励对象已达成本次计划
规定的授予条件等授予相关事宜。监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单
是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，邵阳液压已依法履行现阶段
应当履行的拟订、审议、公示等相关程序，符合《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的相关规定。本次激励计划尚需依法履行上述第（二）部分所
述相关法定程序后方可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露
经核查，公司已根据《管理办法》的规定公告了与本次激励计划有关的公司
第五届董事会第五次会议决议、第五届监事会第四次会议决以及《邵阳维克液压
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事
意见等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计
30
划履行其他相关的信息披露义务。
据此，本所认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划（草案修订稿）》及公司出具的书面确认，公司承诺不为激
励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
据此，本所认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《激励计划（草案修订稿）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，
且该等内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但激励计划的最终实施
仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，同时独立董事应当就本次激励计划
向所有的股东征集委托投票权。公司股东大会对本次激励计划进行投票表决时，
将采取现场投票和网络投票相结合的方式。前述程序安排能够使公司股东通过股
东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关
的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
据此，本所认为，公司本次激励计划在内容、程序、信息披露等方面未违
反有关法律、法规的规定，不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形。
七、结论意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划
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（草案修订稿）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司为实行本次激励计划已经履行的
相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；公司已就本次激励计划履行了现
阶段所应履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；在中国证监会
对公司本次激励计划不提出异议、公司股东大会审议通过本次激励计划且公司
为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，公司即可实施本
次激励计划。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁
份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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