北京百普赛斯生物科技股份有限公司
                           对外投资管理制度


                               第一章 总则


第一条   为了加强北京百普赛斯生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)投资活动
         的管理，规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和
         股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
         《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《北京百普赛斯
         生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结
         合公司具体情况制定本制度。


第二条   本制度所称对外投资系指：


         (一)   新设立企业(包括合伙企业)的股权或权益性投资；
         (二)   以新增权益的方式取得或增加被投资企业权益；
         (三)   项目合作方式的投资；
         (四)   股票、基金投资、委托理财；
         (五)   债券、委托贷款及其他债权投资；
         (六)   法律、法规及规范性文件规定的其他投资。


第三条   根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要
         的报批手续。公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
         司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良
         好经济效益，促进公司可持续发展。



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                             第二章 审批权限


第四条   公司股东大会、董事会、总经理作为公司对外投资的决策机构，在各自权限
         范围内，对公司的对外投资做出决策。公司各部门按部门职能参与、协助和
         配合公司的投资工作。


第五条   公司发生的对外投资事项(设立或者增资全资子公司除外)达到下列标准之一
         的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：


         (一)   交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
                易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
         (二)   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
                个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
                人民币；
         (三)   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
                会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
         (四)   交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
                50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
         (五)   交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
                且绝对金额超过 500 万元人民币；
         (六)   法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提交股东大
                会审议的其他标准。


         上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。




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第六条   公司发生的对外投资事项(设立或者增资全资子公司除外)达到下列标准之一
         的，应经董事会审议通过，并及时披露：


         (一)   交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
                易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
         (二)   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
                个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元
                人民币；
         (三)   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
                会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
         (四)   交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
                10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
         (五)   交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
                且绝对金额超过 100 万元人民币。


         上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


         公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
         则适用于制度第五条、第六条的规定。已按照本制度第五条、第六条规定履
         行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


第七条   对于达到本制度第五条规定的标准的对外投资，交易标的为“股权”时，公
         司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期
         财务会计报告进行审计，审计截止日距股东大会召开日不得超过六个月；若
         交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产
         评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超


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           过一年。


           对外投资为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作
           为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算
           达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，除应当披露并参照前款规定进行
           审计或者评估外，还应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权
           的三分之二以上通过。




第八条     除法律、法规、规范性文件、监管要求以及《公司章程》、本制度规定的需
           由董事会、股东大会审议的对外投资事项外，公司其他对外投资事项由总经
           理审批。


                        第三章 对外投资的后续日常管理


第九条     对外项目的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部门
           书面提出。


第十条     总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究，纳入预算管理并根据各决
           策机构的审批权限提交战略委员会、董事会或股东大会审议。


           根据公司发展需要，总经理可于年度投资计划之外选择投资项目，拟订投资
           方案。并根据决策权限报公司战略委员会、董事会或股东大会审核批准，由
           总经理组织实施。


第十一条   年度投资计划如需要调整，或单个投资项目、投资预算需要调整的，由总经


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           理组织相关部门做出论证后再履行相关审批程序。


第十二条   总经理认为可行的，应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可
           行性作出评审意见。


第十三条   董事会、总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家进行咨询和论证。


第十四条   需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会决议通过后提交股东大
           会审议(需要政府部门批文的，还应同时取得相关批文)。


第十五条   公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督，任何人不得以任何形式、
           借口拒绝或逃避监督。


第十六条   总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理并定期或不定期向董事会报告
           重大投资项目的进展情况。


           若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或
           内部审计发现其他问题，由总经理负责查明原因并追究相关人员的责任，向
           董事会报告。


第十七条   公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现
           未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会
           应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。


                                第四章 检查和监督




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第十八条     在前述投资项目通过后及实施过程中，总经理如发现该方案有重大疏漏、项
             目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应
             及时对投资方案进行修改、变更或终止。经过董事会或股东大会批准的投资
             项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开董事会或股东大会进行审议。


第十九条     投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情况向
             董事会、股东大会报告。


第二十条     独立董事有权对公司投资行为进行检查。


第二十一条   公司监事会有权对公司投资行为进行监督。


                          第五章 重大事项报告及信息披露


第二十二条   公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规及《公司章
             程》等的规定履行信息披露义务。


第二十三条   在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。



第二十四条   控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：


             (一)   收购、出售资产行为；
             (二)   重大诉讼、仲裁事项；
             (三)   重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁
                    等)的订立、变更和终止；
             (四)   大额银行退票；



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             (五)   重大经营性或非经营性亏损；
             (六)   遭受重大损失；
             (七)   重大行政处罚；
             (八)   适用的规范性文件规定的其他事项。


第二十五条   控股子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司。


                                     第六章 附则


第二十六条   本制度所称“以上”含本数。


第二十七条   本制度自公司股东大会决议通过之日起实施，修改时亦同。


第二十八条   本制度由公司董事会负责解释和修订。


第二十九条   本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
             执行；如本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，
             以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。




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