百普赛斯：股东大会议事规则2022-08-30
北京百普赛斯生物科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护北京百普赛斯生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公司
股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保
证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《北京百普
赛斯生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他
的有关法律、法规的规定，制定本规则。
第二条 股东大会是公司的最高权力机构。
第三条 股东大会依照《公司章程》及相关法律、行政法规、部门规章规定的权限
行使职权。
第二章 股东大会的召集
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大
会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数，或者《公司章程》所定人数的
三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
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(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第六条 董事会应当在上述第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 公司在上述第四条、第五条规定的期限内不能召开股东大会的, 应当报告
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所, 说明原因并公告。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理
由并公告，或以其他方式通知全体董事、监事和股东。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地证券交易所备案。
在股东大会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地证
券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
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第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东大会会议通知应包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不少于二个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。)；
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(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应
当在公告中公布延期后的召开日期。
第四章 会议登记
第二十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会，并依照有关法律、法规和《公司章程》行使表决权。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理人出席会议的，代理人还应当
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
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有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第五章 股东大会的召开
第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 公司召开股东大会时，除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集
人提出请假外，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员需要在股东大会上接受质询的，不得请假。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第三十一条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐
项进行。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
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第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第三十五条 股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东或股东代理人，
可以就股东大会所议事项和提案发表意见，股东发言应依照以下规则：
(一) 发言股东应当先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席
发言；
(二) 多名股东发言的，持股数多的优先；持股数相同的，由主持人指定；
(三) 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数；
(四) 在规定的发言期间内，不得中途打断股东发言；
(五) 股东也不得打断董事会或监事会的报告，要求大会发言；
(六) 股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制止。
第六章 股东大会的表决和决议
第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。
第三十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告；
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(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
(三) 《公司章程》的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计合并报
表总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
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法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第四十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第四十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当对每一个董事、监事候选人
逐个进行表决，但根据《公司章》程的规定、股东大会的决议或者公司适
用的监管规则或要求而实行累积投票制的除外。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
非独立董事、非职工代表监事候选人分别由董事会、监事会提名或由单独
或合计持有公司已发行 3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。
独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东提名，提交股东大会选举。
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职工代表监事候选人由公司职工通过民主方式选举产生。
第四十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第四十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十五条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘
请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务，该专业公司应当对
计票统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
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第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第五十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，应及时公告。
第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决
议作出后就任。
第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后两个月内实施具体方案。
第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
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司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。
第七章 股东大会记录
第五十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八章 其 他
第五十八条 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会审议通过之日起生效并
实施。本规则与公司现行有效公司章程不一致处，以现行有效公司章程为
准。
第五十九条 本规则由董事会草拟报股东大会批准，未尽事宜依据国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；如本规则内容与法律、法规或《公司章程》
相抵触时，以法律、法规和《公司章程》的规定为准。
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第六十条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”、“多于”不含本数。
第六十一条 本规则的解释权属于董事会。
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