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公司公告

鸿富瀚:广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(三)2021-09-28  

                                               广东华商律师事务所
                                   关于
              深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
          首次公开发行股票并在创业板上市的


                     补充法律意见书(三)




                CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG
  深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-25层邮政编码(P.C.):518048
21-25/F,ChinaTravelServiceTower,4011ShennanAvenue,FutianDistrict,Shenzhen,CHINA
       电话(Tel):0086-755-83025555传真(Fax):0086-755-83025068
                        网址:http://www.huashang.cn
                               二〇二一年七月




                                      1
                                         目录

一、《落实函》第一题:关于风险因素 ............................................................ 5
二、《落实函》第二题:关于实际控制人不当控制风险 ................................ 8




                                             2
                       广东华商律师事务所
                                 关于
                 深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
                 首次公开发行并在创业板上市的
                     补充法律意见书(三)


 致:深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
    广东华商律师事务所是经中华人民共和国司法部批准成立,具有合法执业
资格的律师事务所。根据深圳市鸿富瀚科技股份有限公司与本所签署的《发行
人专项法律顾问合同》,本所担任鸿富瀚首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票并在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市(以下简称“本次发
行”)的专项法律顾问。本所已于 2020 年 9 月 28 日出具《广东华商律师所关于
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》(以下简称“《律师工作报告》”)及《广东华商律师所关于深圳市鸿富
瀚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下
简称“《法律意见书》”),于 2020 年 12 月 31 日出具《广东华商律师所关于深
圳市鸿富瀚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”),于 2021 年 3 月 8 日
出具《广东华商律师所关于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书
(二)》”)。
    根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 6 月 22 日转发的《发行注册环
节反馈意见落实函》(审核函〔2021〕010711 号,以下简称“《落实函》”)的
要求,本所在对发行人有关情况进一步查证的基础上,对《落实函》所涉法律
事宜出具《广东华商律师事务所关于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司首次公开
发行并在创业板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书
(三)》”),对本所已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律



                                    3
意见书(一)》《补充法律意见书(二)》的相关内容进行修改、补充或进一
步说明。
   为出具本《补充法律意见书(三)》,本所根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法
规、规范性文件的规定严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。
   公司已向本所保证,公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的,且一切足以影响本《补充法律意见书(三)》出具的事实和文件均
已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处;其所提供的文件及文件上的签名和
印章均是真实的;其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。对于本
《补充法律意见书(三)》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。
   在本《补充法律意见书(三)》中,本所仅就与公司本次发行有关的法律
问题发表法律意见,并不对任何有关会计、审计等专业事项发表意见。本所在
本《补充法律意见书(三)》中对有关会计报表和审计报告中某些数据和结论
的引述,完全依赖于有关会计、审计机构出具的有关会计、审计报告;本所的
引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证,对于这些文件的内容,本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
   本《补充法律意见书(三)》仅供鸿富瀚首次公开发行并在创业板上市之
目的使用,除此之外,不得用作其他任何目的。
   基于上述,本所根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,
现就本次发行上市的相关事宜出具法律意见如下:




                                  4
                                正 文
    一、《落实函》第一题:关于风险因素
    根据招股说明书,发行人风险因素部分披露了市场竞争风险、经营风险、
财务风险、募投项目风险、成长性风险等,部分风险因素披露缺乏定量分析、
披露较为简单,如市场竞争风险、募投项目风险、成长性风险、租赁瑕疵物业
风险等。请发行人细化披露相关风险因素,披露相关风险因素在发行人生产经
营中的具体情况,揭示相关风险因素对发行人的具体影响,不应简单以“不利
影响”等模糊表述。请保荐机构及发行人律师、申报会计师核查并发表明确意
见。
    核查程序:
    1、访谈发行人高级管理人员及业务人员,全面了解发行人经营过程中存在
的各类风险及相关风险在发行人的体现情况;
    2、查询消费电子功能性器件行业发展趋势及行业一般风险情况。
    核查回复:
    经本所律师核查,发行人已在招股说明书“第四章 风险因素”中补充细化
披露如下:
    “一、市场竞争风险
    (一)市场竞争加剧风险
    公司的主要产品是消费电子功能性器件,产品主要应用于智能手机、平板
电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品及其组件。我国是全球最大
的消费电子产品制造基地,在全球消费电子行业拥有重要地位,消费电子行业
整体规模持续扩大,推动了我国消费电子功能性器件行业持续发展。
    消费电子功能性器件行业企业在不同的细分市场、销售区域和终端客户拥
有各自的竞争优势,通过技术创新、管理创新等方式加强市场业务拓展。公司
下游客户目前主要为FPC及屏幕等组件生产商,2018年度、2019年度、2020年
度,公司的营业收入分别为33,565.77万元、43,663.09万元、63,969.02万元,低
于同行业可比上市公司平均营业收入。同时,由于下游市场需求较大,具备相
关技术及生产能力的企业不断加入到消费电子功能性器件行业,若公司不能持
续提升竞争实力与研发能力,有效应对客户的需求变化,则公司将面临现有客
户的订单份额下降,价格竞争加剧导致公司利润率下降的风险。

                                   5
   (二)被竞争对手替代风险
   消费电子行业的产品更新迭代迅速,产品功能和组件性能持续上升,相应
对消费电子功能性器件的要求也在不断上升,对于产品性能、品质、产量无法
跟进终端品牌商要求的供应商将被逐步淘汰。公司所处行业为充分竞争市场,
行业内生产企业众多,包含恒铭达、智动力、安洁科技、飞荣达、领益智造、
博硕科技、达瑞电子等上市公司,随着主要功能性器件企业技术实力增强、产
能规模扩大,均在积极拓展新的业务领域,争取其他竞争对手优势业务领域的
市场份额,公司需要持续升级自身技术实力及生产能力,在技术研发和产能上
保持比较优势,并保障产品质量稳定,以应对下游客户对消费电子功能性器件
不断提高的要求及日益激烈的竞争格局。
   近年来,随着终端品牌机型的升级,功能性器件的层次、尺寸、性能要求
逐步提高,随着5G的普及在FPC组件的功能性器件上也导入了吸波材料、PI膜
等新型材料,对于功能性器件制造商的加工技术要求不断提高,如公司未能对
技术和产能进行持续升级,则可能因市场竞争逐渐加剧而面临部分产品市场份
额下降甚至被竞争对手替代的风险,进而对发行人持续经营能力造成不利影响。
   二、经营风险
   ……
   (三)原材料价格上涨或不能及时供应的风险
   原材料直接影响消费电子功能性器件的性能与功能,材料成本是公司产品
主要的成本组成部分。公司采购的主要原材料包括胶带、保护膜、光学膜、泡
棉、离型材料及自动化设备组件等。报告期内,公司直接材料成本占主营业务
成本的比例分别为71.18%、66.10%和65.08%。因此,原材料价格上涨可能对公
司经营业绩产生不利影响。在其他风险因素不变的情况下,假设报告期内原材
料价格上涨 10%,按公司报告期内营业成本中直接材料的金额测算,毛利率在
报告期各期分别下降4.29%、3.79%和3.76%。同时,若主要原材料不能及时供
应,也会影响产品的生产及销售,进而影响公司对客户的供货保障能力。
   此外,公司部分原材料为进口产品,如因疫情、国际贸易摩擦等外部因素
影响,造成原材料短缺,则也会造成公司部分产品生产停滞、无法保障客户供
应,进而对正常生产经营造成不利影响。
   ……

                                  6
    四、募集资金投资项目风险
    本次募集资金投资项目“功能性电子材料与智能设备项目”达产后,公司
将新增年产各类功能性器件产能合计约30亿片,本次募集资金投资项目“工业自
动化装备生产基地建设项目”将利用公司自主研发的工艺技术,在深圳市龙岗区
进行设备、治具以及自动线的扩能生产。公司募集资金投资项目的可行性分析
是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。
本次募集资金投资项目建成后,预计将形成2.91亿元的房屋及建筑物并新增2.53
亿元的机器设备,固定资产年折旧额预计将增加0.40亿元。在公司募集资金投
资项目实施过程中,公司面临着技术革新、产业政策调整、市场变化等诸多不
确定因素,因此,如果公司募投项目因外部因素无法正常推进,则公司将面临
折旧摊销增加而增产增利效果不达预期的风险。
    五、成长性风险
    根据公司合并口径的财务数据,2019年度和2020年度,营业收入较上年的
增幅分别为30.08%和46.51%,净利润较上年的增幅分别为76.17%和55.79%,公
司营业收入和净利润呈快速增长趋势。随着消费电子产品普及率的提升,消费
电子行业近年来增速有所放缓,公司需不断扩大市场占有率以实现持续增长。
根据IDC数据,2018年、2019年和2020年,全球智能手机出货量分别为13.95亿
台、13.71亿台和12.92亿台,全球平板电脑出货量分别为1.46亿台、1.44亿台和
1.64亿台,全球笔记本电脑出货量分别为2.58亿台、2.66亿台和3.03亿台,消费
电子行业各领域近年来出现增速放缓或规模下降的趋势。公司未来成长性受宏
观经济环境、产业政策、行业发展、竞争格局等多种因素的综合影响,若未来
消费电子行业增速持续放缓,或出现其他对公司发展不利的因素,公司可能无
法保持业务快速增长趋势。
    六、税收政策变化的风险
    2018年度、2019年度和2020年度,公司所得税费用分别为1,005.67万元、
1,299.52万元和1,796.35万元,公司及子公司淮安鸿富瀚已取得高新技术企业资
格,企业所得税减按15%税率计征。公司子公司鸿富瀚软件享受软件产品所得
税及增值税优惠政策。如果未来国家相关的税收优惠政策或公司自身条件发生
变化,导致公司或其子公司不能持续享受以上税收优惠,将使公司所得税费用
增加,假设公司报告期内按25%的一般企业所得税率计征所得税,根据公司所

                                  7
得税费用简单测算,报告期内所得税费用将增加 670.45万元、866.35万元和
1,197.57万元,对公司税后利润影响较大。
     ……
     十一、租赁瑕疵物业风险
     截至本招股说明书签署日,公司在深圳龙华区、宝安区等地分别租赁集体
用地房产,未取得产权证书。公司租赁的集体用地房产存在被认定为违法建筑
的风险,未来存在被要求搬迁或其他无法继续使用该房产的风险。相关房产主
要用于发行人自动化设备业务的生产经营及松岗分公司的生产经营,2018年度、
2019 年 度 和 2020 年 度 涉 及 的 营 业 收 入 合 计 4,707.76 万 元 、 9,430.52 万 元 和
18,900.17万元,占营业收入的比例为13.60%、21.20%和29.05%。如因公司租赁
房产瑕疵而导致相应厂区搬迁,预计将产生搬迁费用312万元,占2020年度公司
利润总额的2.09%。若届时公司自有的生产基地尚未建成且公司未及时租用新的
房产用于产能搬迁,将影响公司相关业务的正常经营,可能造成公司交货延期
或营业收入降低,进而影响公司经营业绩。”

     本所律师认为,发行人已细化披露相关风险因素,披露了相关风险因素在
发行人生产经营中的具体情况,揭示了相关风险因素对发行人的具体影响。


     二、《落实函》第二题:关于实际控制人不当控制风险
     根据招股说明书,实际控制人张定武、丘晓霞夫妇合计持有发行人80.59%
的股份,张定概与实际控制人张定武为兄弟关系,持有发行人4.60%股份,三
人均在发行人任职。瀚卓实业为发行人员工持股平台,持有发行人6.81%的股
份。请发行人说明为防范实控人不当控制、保护中小投资者利益拟采取的有效
机制,相关机制安排是否合理充分。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确
意见。
     核查程序:
     1、查阅发行人现行公司章程及董事会、监事会、股东大会议事规则及各项
公司管理制度;
     2、查阅发行人内部组织机构图及其分工安排;
     3、查阅发行人拟上市后实施的公司章程及董事会、监事会、股东大会议事
规则及各项公司管理制度;

                                          8
   4、取得发行人控股股东、共同实际控制人出具的《关于避免同业竞争的声
明与承诺》《关于关联交易的声明和承诺》《关于控股股东、实际控制人不存
在占用发行人资金及对外担保的声明》。
    核查回复:
    (一)发行人已经形成了合理的股权结构,有利于防范实控人不当控制
   发行人于2017年设立员工持股平台瀚卓实业,公司主要管理人员和核心员
工持有员工持股计划的份额,在满足激励员工功能的同时,降低实际控制人的
持股比例和表决权比例;2018年末根据公司经营情况和标的股权价值以换股增
资方式引入外部投资者恒美国际,进一步规范发行人的股权结构和实际控制人
的表决权比例。上市后,张定武、张定概、丘晓霞的持股比例分别下降至
59.75%、3.45%和0.69%,实控人及近亲属的持股比例下降,表决权优势被稀释。
   经核查,发行人股东除张定武、丘晓霞为夫妻关系外,各股东不存在一致
行动或委托表决权安排,在公司经营决策中均能独立行使表决权。公司设置了
关联交易回避表决的机制,有利于进一步限制大股东的表决权优势,保护中小
股东利益。
    (二)发行人设置了健全的法人治理结构,建立了完善的内控制度
   在公司治理上,根据发行人现行章程、拟上市后实施的章程(草案)及公
司内部治理制度,并经本所律师核查,发行人已根据《公司法》《证券法》等
相关法律法规及规范性文件的规定,建立了防止实控人不当控制,保护中小投
资者的有效机制,具体如下:
    1、发行人已依法建立健全分工明确、相互制约的组织机构,确保组织机
构的规范良好运作
    发行人已根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定
制定了公司《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司章程》《深圳市鸿富瀚科技股份
有限公司章程(草案)》《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司董事会议事规则》
《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司监事会议事规则》《深圳市鸿富瀚科技股份
有限公司股东大会议事规则》《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司董事会战略委
员会工作细则》《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》
《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《深圳市鸿富
瀚科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《深圳市鸿富瀚科技

                                  9
股份有限公司总经理工作细则》,设立了股东大会、董事会及其专门委员会、
监事会和高级管理层。发行人为有效地计划、协调和控制经营活动,贯彻不相
容职务相分离的原则,比较科学的划分了公司内部各部门的责任权限,形成了
权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协
调和相互制衡的机制。
    2、发行人设置并充分发挥独立董事的作用,保护中小股东的合法权益
   发行人《章程(草案)》设置了独立董事制度,制定并实施《独立董事工
作细则》,对独立董事的任职条件、独立董事的独立性、独立董事的提名、选
举和更换、独立董事的特别职权、独立董事的独立意见及义务、公司为独立董
事提供必要的条件等内容进行了规定。
   独立董事能够提议召开临时股东大会,公开征集股东投票权,对利润分配
预案进行审阅,上市后,公司设置的独立董事制度能够保证充分发挥独立董事
对公司的外部监督作用,有效保护中小股东的合法权益。
   截至本《补充法律意见书(三)》出具之日,发行人已选举了3名独立董事,
独立董事制度能够有效运行和实施。
    3、发行人设置并充分发挥董事会秘书的作用
   发行人《章程(草案)》设置了董事会秘书制度,制定并实施《董事会秘
书工作细则》,对董事会秘书的任职资格、董事会秘书的职责、董事会秘书的
任免、董事会秘书办公室、董事会秘书的履职、董事会秘书的法律责任等内容
进行了规定。
   截至本《补充法律意见书(三)》出具之日,发行人已聘任了董事会秘书,
董事会秘书与发行人共同实际控制人不存在亲属关系或一致行动关系,董事会
秘书制度能够有效运行和实施。
    4、发行人针对实际控制人不当控制风险制定并实施相应的公司治理制度
   针对发行人实际控制人利用控股权和主要决策者的地位对发行人的重大事
项和日常经营决策施加重大影响损害中小投资者利益的不当控制风险,发行人
制定并实施《对外担保制度》《投融资管理制度》《关联交易管理制度》《防
止控股股东及其关联方资金占用制度》《信息披露管理制度》《累积投票制实
施细则》《总经理工作细则》等公司治理制度,在重大经营与投资的决策机制、
关联交易管理、对外担保管理及信息披露管理等方面设置了详细且有效的制度

                                   10
细则,使得公司在达到一定标准的关联交易、对外担保、重大决策等重大事项
须经股东大会审议通过,能够有效保证关联交易等事项符合公平、公正的市场
原则,充分发挥独立董事制度、董事会秘书制度、关联方回避表决机制的作用,
保护中小投资者的利益。同时,根据《防止控股股东及其关联方资金占用制
度》,公司建立“占用即冻结机制”,当发现控股股东、实际控制人及其关联
方侵占公司资产时,公司董事会应立即以公司的名义对其侵占的公司资产及其
所持公司股份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资
产。
       5、发行人设置了累计投票制度,保证中小股东对董事、非职工代表监事
的选任权利
   发行人《章程(草案)》设置了累积投票制,其第八十三条规定,股东大
会在选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时实行累积投票制。独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行,董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或非职工代表
监事时,每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权,股
东拥有的表决权可以集中使用。
   发行人制定并实施《累积投票制实施细则》,规定公司股东大会在选举二
名以上董事或二名以上非职工代表监事时,股东所持的每一有效表决权股份拥
有与该次股东大会应选董事、非职工代表监事总人数相等的投票权,股东拥有
的投票权等于该股东持有股份数与应选董事、非职工代表监事总人数的乘积,
并可以集中使用,即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、非
职工代表监事,也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事、非职工代表
监事,最后按得票的多少决定当选董事、非职工代表监事。股东大会以累积投
票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
   累积投票制的实施,有助于防止发行人实际控制人利用表决权优势操纵发
行人董事、监事的选举,限制了发行人实际控制人对董事、监事选举过程的绝
对控制力,保证中小股东对董事、非职工代表监事的选任权利,有助于中小投
资者代表进入发行人董事会、监事会,保护中小投资者的合法权益。
       (三)发行人控股股东、共同实际控制人出具了具有法律约束力的承诺函
   为避免同业竞争,规范关联交易及资金拆借情况,发行人控股股东、共同

                                    11
实际控制人出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》《关于关联交易的声明
和承诺》,上述承诺内容具体如下:
   1、《关于避免同业竞争的声明与承诺》
   ①截至本声明与承诺作出之日,发行人控股股东、实际控制人不存在直接
或间接控制的其他企业与发行人的业务存在直接或间接的同业竞争的情形。
   ②为避免未来发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企
业与发行人产生同业竞争,发行人控股股东、实际控制人承诺:
   在作为发行人控股股东、实际控制人期间,本声明承诺签署人不会在中国
境内或境外以任何方式(包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资
金、技术、设备、咨询、宣传)支持直接或间接对发行人的经营构成或可能构
成同业竞争的业务或活动;本声明承诺签署人亦将促使其直接或间接控制的其
他企业不在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于提供经营场地、水、电
或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传)支持直接或间接对发行人的生
产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
   ③为了更有效地避免未来发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控
制的其他企业与发行人之间产生同业竞争,本声明承诺签署人还将采取以下措
施:
   a.通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理
影响本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发行
人相竞争的业务或活动,以避免形成同业竞争;
   b.如本声明承诺签署人及其直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同
或相似的业务机会,而该业务机会可能直接或间接导致本声明承诺签署人直接
或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争,本声明承诺签署人应于发现该
业务机会后立即通知发行人,并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本
声明承诺签署人及其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人;
   c.如本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争
的业务,本声明承诺签署人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和
合法的决策程序,合理影响本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业,将
相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人。
   2、《关于关联交易的声明和承诺》

                                   12
   ①在本人作为深圳市鸿富瀚科技股份有限公司的实际控制人期间,本人及
本人控制的其他企业将尽量减少与深圳市鸿富瀚科技股份有限公司及其子公司
的关联交易;
   ②对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易,本人及本人控制的其
他企业将遵循公平合理、价格公允的原则,与深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
或其子公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件以及《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司章程》等有
关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜,本人保证不通过关联交易损害
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司及其无关联关系股东的合法权益;
   ③如违反上述承诺,本人愿意承担由此给深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
造成的全部损失。
   ④上述承诺在本人作为深圳市鸿富瀚科技股份有限公司实际控制人期间持
续有效。
   上述承诺函一经作出即具有法律效力,对发行人控股股东、共同实际控制
人均具有法律约束力。如有违反并因此给发行人造成损失的,发行人控股股东、
共同实际控制人将承担相应法律责任。

   综上,公司形成了合理的股权结构,按照《公司法》《证券法》等相关法
律法规及规范性文件的规定,设立了股东大会、董事会及专门委员会、监事会
和高级管理层,形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明
确、运作规范、相互协调和相互制衡的机制,设置并充分发挥独立董事、董事
会秘书的作用,针对实际控制人不当控制风险制定并实施相应的公司治理制度;
除上述《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件规定的公司治理机
制外,发行人就选举董事、监事实行累积投票制,有助于中小投资者代表进入
发行人董事会、监事会,保护中小投资者的合法权益,此外,发行人控股股东、
共同实际控制人就避免同业竞争、规范关联交易出具了具有法律约束力的承诺
函。发行人已经建立了防止实控人不当控制、保护中小投资者的有效机制。上
市后,公司将严格执行各项内控制度,切实履行自身承诺,充分发挥独立董事、
监事会的监督作用,防范控股股东、实际控制人损害中小股东利益及其他不当


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控制行为。

   综上所述,本所律师认为,发行人已根据《公司法》《证券法》等相关法
律法规及规范性文件的规定,建立了防止实控人不当控制,相关机制安排合理、
充分,能够切实保护中小投资者的利益。

   本《补充法律意见书(三)》一式五份,经本所盖章及经办律师签字后生
效。
       (以下无正文)




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