广东华商律师事务所
关于
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-24层 邮政编码（P.C.）：518048
21-24/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen,
CHINA
电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068
网址 ：http：//www.huashang.cn
二〇二〇年十二月
目 录
一、《审核问询函》1.关于历史沿革 ....................................................... 4
二、《审核问询函》2.关于子公司 ........................................................... 8
三、《审核问询函》3.关于任职经历 ..................................................... 19
四、《审核问询函》4.关于收购烨德实业 ........................................... 25
五、《审核问询函》7.关于客户 .............................................................. 27
六、《审核问询函》15.关于房产............................................................ 36
七、《审核问询函》17.关于土地使用权.............................................. 45
八、《审核问询函》18.关于核心技术 .................................................. 51
3-1
广东华商律师事务所
关于
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
首次公开发行并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
广东华商律师事务所是经中华人民共和国司法部批准成立，具有合法执业
资格的律师事务所。根据深圳市鸿富瀚科技股份有限公司与本所签署的《发行
人专项法律顾问合同》，本所担任鸿富瀚首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发
行”）的专项法律顾问。 本所已于 2020 年 9 月 28 日出具《广东华商律师所关于
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《广东华商律师所关于深圳市鸿富
瀚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下
简称“ 《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 11 月 9 日出具的《关于深圳市
鸿富瀚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问
询函》（审核函〔2020〕010758 号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，本
所在对发行人有关情况进一步查证的基础上，对《审核问询函》所涉法律事宜
出具《广东华商律师事务所关于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司首次公开发行
并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），对本所已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》的相关内容
进行修改、补充或进一步说明。
为出具本《补充法律意见书（一）》，本所根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法
3-2
规、规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的，且一切足以影响本《补充法律意见书（一）》出具的事实和文件均
已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和
印章均是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。对于本
《补充法律意见书（一）》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。
在本《补充法律意见书（一）》中，本所仅就与公司本次发行有关的法律
问题发表法律意见，并不对任何有关会计、审计等专业事项发表意见。本所在
本《补充法律意见书（一）》中对有关会计报表和审计报告中某些数据和结论
的引述，完全依赖于有关会计、审计机构出具的有关会计、审计报告；本所的
引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证，对于这些文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本《补充法律意见书（一）》仅供鸿富瀚首次公开发行并在创业板上市之
目的使用，除此之外，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现就本次发行上市的相关事宜出具法律意见如下：
3-3
正 文
一、《审核问询函》1.关于历史沿革
申报材料显示：（1）2008年2月，陈潮先、张定武、张泽斌共同出资成立
鸿富瀚有限，注册资本200万元，陈潮先出资比例48%，张定武及张泽斌出资
比例为26%；2008年11月，张定武将其持有公司26%的股权以52万元的价格转
让给受让方丘国旺。（2）2012年8月，丘国旺将其持有公司50%的股权以250万
元的价格转让给受让方张定武；股东张勇将其持有公司5%的股权以125万元的
价格转让给受让方张定武；2014年2月，张勇将其持有公司45%的股权以1,020
万元的价格转让给受让方张定武、张定概、丘晓霞。（3）2017年12月27日，
张定武将其持有的鸿富瀚有限7.397%的股权（221.91万股）以665.73万元的价
格转让给瀚卓实业。
请发行人：
（1）披露张定武2008年11月退出发行人后，2012年8月又入股发行人的原
因；（2）披露发行人历史股东陈潮先、张泽斌、丘国旺、张勇等人入股发行
人后又退出的原因；（3）披露历史上是否存在股东委托他人或代他人持有发
行人股权的情形，相关股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，历任股东和现任股
东是否存在关联关系或其他利益安排，控股股东和实际控制人所持发行人股份
权属是否清晰；（4）披露2017年张定武转让221.91万股股权的转让价格及定价
依据，涉及的股权转让税费是否已足额缴纳。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查程序：
1、查阅发行人自设立以来的工商登记档案；
2、取得张定武的社保清单；
3、对陈潮先、张泽斌、张定武、丘国旺、张定概、丘晓霞、恒美国际有限
公司实际控制人、深圳市瀚卓实业合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人进
行访谈；
4、取得陈潮先、张泽斌、张定武、丘国旺、张定概、丘晓霞、恒美国际有
限公司、深圳市瀚卓实业合伙企业（有限合伙）的承诺函；
5、查阅张定武与深圳市瀚卓实业合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让
协议》、股权转让款项支付凭证、张定武的股权转让个人所得税完税证明。
3-4
核查回复：
一、披露张定武2008年11月退出发行人后，2012年8月又入股发行人的原
因
根据发行人的工商登记档案并经本所律师与相关历史股东访谈，张定武于
2008年11月退出发行人后，又于2012年8月入股发行人的原因如下：
2008年初，陈潮先基于对诺基亚产品市场前景良好预期，邀请张泽斌与张
定武共同投资设立鸿富瀚有限，准备拓展诺基亚手机功能性器件业务。但随着
2008年金融危机爆发，经济环境不确定性加大，张定武判断辞职创业的时机尚
未成熟，因此将股权转让给其配偶的父亲丘国旺，继续在原单位工作。
2009年，陈潮先经营重心转移至投资及房地产业务，拟退出鸿富瀚有限股
权；2009年12月，张定武从富准精密工业（深圳）有限公司辞职，正式加入鸿
富瀚有限，并于2010年7月受让陈潮先所持有的24%的股权，由于公司经营前景
尚不明朗，故由丘国旺代张定武持有陈潮先所转让的股权。经过两年多的经营，
张定武已经在公司经营管理中发挥主导作用，经协商，2012年8月，丘国旺将代
张定武持有的24%的股权还原至张定武，并将其原持有的公司26%的股权一并
转让给张定武。同时，为加强对公司的股权控制力，张定武协商受让股东张勇
持有的鸿富瀚有限5%的股权。
二、披露发行人历史股东陈潮先、张泽斌、丘国旺、张勇等人入股发行人
后又退出的原因
经本所律师核查并经发行人及历史股东确认，历史股东入股发行人后退出
的原因如下：
1、陈潮先退出原因
陈潮先在消费电子行业拥有丰富的经营和管理经验，基于对诺基亚产品市
场前景良好预期于2008年邀请张定武、张泽斌创办鸿富瀚有限，陈潮先担任鸿
富瀚有限的执行董事并负责公司经营管理。2009年，陈潮先逐渐将自己的经营
重心转移至投资及房地产业务，考虑个人精力与资金需求等原因，故而陈潮先
与其他股东协商后决定退出鸿富瀚有限，并于2010年7月将其持有的鸿富瀚有限
的全部股权转让。
2、张泽斌退出原因
2008年张泽斌受陈潮先邀请共同投资设立鸿富瀚有限，但随着金融危机爆
3-5
发，创业时机不成熟，张泽斌决定继续在原单位工作，因此于2008年10月将其
所持有的鸿富瀚有限26%的股权转让给其兄张勇。
3、丘国旺退出原因
2012年期间，张定武已经在鸿富瀚有限经营管理中发挥主导作用，丘国旺
考虑自身年龄原因欲退出公司，拟将其持有的鸿富瀚有限股权转让。与此同时，
张定武看好鸿富瀚有限未来的发展前景，因此与丘国旺协商，于2012年8月丘国
旺将代张定武持有的24%的股权还原至张定武，并将其原持有的公司26%的股
权一并转让给张定武。
4、张勇退出原因
张勇系张泽斌的兄长，经与张泽斌协商受让张泽斌持有的鸿富瀚有限的股
权，并在鸿富瀚有限参与生产管理工作。2014年，张勇因家庭原因回四川发展，
将其所持有的鸿富瀚有限股权分别转让给张定武、张定概及丘晓霞等人。
三、披露历史上是否存在股东委托他人或代他人持有发行人股权的情形，
相关股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，历任股东和现任股东是否存在关联关
系或其他利益安排，控股股东和实际控制人所持发行人股份权属是否清晰
根据发行人历史股东的访谈并经本所律师核查，发行人历史上存在代持情
形，即2010年7月，陈潮先将其持有的鸿富瀚有限24%的股权转让给张定武，由
于公司经营前景尚不明朗，由丘国旺代张定武持有该部分股权，此次的股权转
让款也是由张定武直接支付给陈潮先。2012年8月，丘国旺将其持有公司50%的
股权转让给张定武，其中24%的股权为代持还原。经本所律师核查、访谈以及
各方出具的《承诺函》，各方确认此次代持还原行为不存在纠纷或潜在纠纷。
至此，发行人不存在发行人股东委托他人或代他人持有发行人股权的情形。
经访谈发行人历史股东并核查关联关系调查表，发行人历次股权转让均不
存在纠纷或潜在纠纷。
发行人历任股东和现任股东的关联关系情况披露如下：
1、张定武与丘晓霞为配偶关系，张定概系张定武之弟，丘国旺系丘晓霞之
父；
2、张勇系张泽斌之兄。
除以上关联关系外，发行人历任股东和现任股东不存在关联关系或其他利
益安排。
3-6
本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中认定发行人的控股股东、
共同实际控制人为张定武及丘晓霞。根据本所律师核查发行人工商登记资料以
及与发行人历史股东、现任股东的访谈结果以及各方的承诺，控股股东和实际
控制人所持有发行人的股份权属清晰，不存在委托他人或代他人持有发行人股
权的情形，相关股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
四、披露2017年张定武转让221.91万股股权的转让价格及定价依据，涉及
的股权转让税费是否已足额缴纳
2017年12月27日，鸿富瀚有限作出股东会决定，同意股东张定武将其占公
司7.397%的股权即221.91万元出资额以665.73万元转让给瀚卓实业，转让价格为
3元/股，张定武与瀚卓实业签订了《股权转让协议书》，其他股东放弃优先购
买权。
根据与发行人、张定武及瀚卓实业执行事务合伙人的访谈结果，发行人于
2017年拟对骨干员工进行股权激励并设立了瀚卓实业，本次股权转让的价格为3
元/注册资本，约为2017年末公司每元注册资本对应净资产账面价值的1.2倍。
经本所律师核查，瀚卓实业于2018年1月19日向张定武支付股权转让对价
665.73万元，张定武已于2018年2月23日取得深圳市地方税务局出具的《中华人
民共和国税收完税证明》（2018深地个证：20190223153151453964号），张定
武已足额缴纳本次股权转让的税费。
综上，本所律师认为：
1、发行人历史沿革中存在历史股东丘国旺为张定武代持鸿富瀚有限24%股
权的行为，该次代持已实际还原至张定武名下且股权/股份权属清晰，发行人历
次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人历任股东和现任股东中，张定武与丘晓霞为配偶关系，张定概系
张定武之弟，丘国旺系丘晓霞之父，张勇系张泽斌之兄，除以上关联关系外，
发行人历任股东和现任股东不存在关联关系或其他利益安排。
3、发行人的控股股东为张定武，共同实际控制人为张定武及丘晓霞，控股
股东和实际控制人所持有发行人的股份权属清晰。
4、张定武2017年向瀚卓实业转让股权的目的在于对骨干员工实施股权激励，
股权转让价格系发行人的每股净资产基础上确定，涉及的股权转让税费已足额
3-7
缴纳。
二、《审核问询函》2.关于子公司
申报材料显示：
（1）发行人持有12家全资和控股子公司，除香港鸿富瀚科技外，其他均
为报告期内新设立或收购取得。（2）子公司淮安市鸿锦豫材料科技有限公司，
发行人持股比例80%，淮安市弘仁咨询服务有限公司持股比例20%。（3）梅
州市鸿富瀚科技有限公司从事导热铜管的生产，淮安市鸿锦豫材料科技有限公
司计划从事涂布生产，梅州市嘉颖新材料科技有限公司计划从事电子功能材料
生产。（4）深圳市鸿富瀚软件技术有限公司成立于2018年4月，主营业务为软
件开发、系统集成，为公司自动化生产提供技术支持，2019年实现营业收入
1,922.75万元、净利润649.68万元。（5）美国鸿富瀚科技公司于2020年3月2日
成立，主营业务为境外市场业务拓展及产品研发，报告期内除保税区外，发行
人外销收入分别为243.59万元、232.58万元、320.31万元和178.48万元。
请发行人：
（1）按照本所《审核关注要点》，结合报告期内发行人及其子公司财务
数据和业务数据，披露各子公司的定位和功能，在业务体系中发挥的作用；母
公司、各子公司之间的交易情况，转移定价价格是否公允，是否存在通过子公
司之间不公允交易定价规避税负的情况；（2）披露淮安市弘仁咨询服务有限
公司基本情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员、
主要客户、供应商以及中介机构存在关联关系或其他利益安排，是否与发行人
存在交易和资金往来；（3）披露导热铜管报告期内的生产销售情况，导热铜
管、电子功能材料和涂布与发行人主营产品的关系；（4）披露鸿富瀚软件具
体提供的技术支持服务的对象和内容，交易定价是否公允，是否存在发行人及
其子公司之外的其他客户；（5）结合报告期内外销收入占比、美国客户情况，
分析并披露发行人设立美国鸿富瀚科技公司的目的及未来发展规划。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查程序：
1、访谈发行人主要高管人员，了解各个子公司的业务定位情况；
2、取得公司报告期内的合并试算平衡表和往来及内部抵消明细表，分析母
3-8
公司、子公司之间的交易情况，与公司财务负责人进行访谈，了解母公司、子
公司之间交易的定价原则；
3、取得淮安市弘仁咨询服务有限公司的工商资料，与淮安市弘仁咨询服务
有限公司主要人员李娟、魏剑进行访谈，查阅发行人的资金流水并取得李娟、
魏剑出具的《承诺函》；
4、查阅公开资料，对梅州鸿富瀚、嘉颖新材料、淮安鸿锦豫的业务负责人
进行了访谈，了解导热铜管、电子功能材料和涂布与发行人主营产品的关系；
5、访谈鸿富瀚软件的负责人，了解鸿富瀚软件为公司业务体系具体提供的
服务内容、交易定价原则；
6、取得了公司的收入成本明细表，分析了报告期内外销收入占比以及境外
客户情况，对美国鸿富瀚的主要负责人进行了访谈，了解美国鸿富瀚设立的目
的及未来发展规划。
核查回复：
一、按照本所《审核关注要点》，结合报告期内发行人及其子公司财务数
据和业务数据，披露各子公司的定位和功能，在业务体系中发挥的作用；母公
司、各子公司之间的交易情况，转移定价价格是否公允，是否存在通过子公司
之间不公允交易定价规避税负的情况
（一）报告期内发行人子公司的定位和功能、在业务体系中发挥的作用及
其财务数据
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司的业
务定位和功能如下：
单位：万元
序 业务体系中发挥的作 2019年度营 2019度年净
公司名称 公司定位 公司功能
号 用 业收入 利润
华东地区的功能性器
淮安市鸿富瀚 功能性器件研 研发、生产并销
1 件生产基地，服务庆 8,805.47 1,298.34
科技有限公司 发及生产基地 售功能性器件
鼎淮安等客户
东莞市鸿富瀚 为鸿富瀚提供功 鸿富瀚的功能性器件
功能性器件生
2 浩新材料科技 能性器件代加工 加工基地，主要服务 12,785.72 361.61
产基地
有限公司 服务 华南地区客户
秦皇岛鸿富瀚 华北地区的功能性器
功能性器件生 生产并销售功能
3 自动化设备有 件生产基地，主要服 2,149.89 320.59
产基地 性器件
限公司 务宏启胜等客户
东莞市鸿富瀚 功能性器件研 正在建设中，将 鸿富瀚的新功能性器
4 - 0.01
科技有限公司 发及生产基地 从事消费电子功 件生产基地
3-9
序 业务体系中发挥的作 2019年度营 2019度年净
公司名称 公司定位 公司功能
号 用 业收入 利润
能性器件的研
发、生产、销售
正在建设中，将
梅州市鸿富瀚 导热铜管研发 从事导热铜管的
5 拓宽公司产品线 - -19.27
科技有限公司 及生产基地 研发、生产、销
售
正在建设中，将 打通公司产业链上游
梅州市嘉颖新 电子功能材料
从事电子功能材 的原材料领域，与公
6 材料科技有限 研发及生产基 - -14.70
料的研发、生 司主营产品形成协同
公司 地
产、销售 效应
淮安市鸿锦豫 未来将从事涂布
涂布材料研发
7 材料科技有限 材料的研发、生 拓宽公司产品线 - -
及生产基地
公司 产销售
深圳市鸿富瀚 为公司自动化设
支持公司自动化产品
8 软件技术有限 软件研发平台 备业务提供软件 1,922.75 649.68
的研发与生产
公司 开发服务
苏州鸿锦瀚科 服务苏州当地的客
9 境内贸易平台 就近服务客户 1,418.66 -138.02
技有限公司 户，如昆山联滔等
为鸿富瀚及下属
香港鸿富瀚科 公司及下属公司 负责境外销售及采购
10 境外贸易平台 1,982.59 69.32
技有限公司 提供境外贸易业 业务
务服务
苹果、亚马逊等
美国鸿富瀚科 境外营销平台 协助公司与终端客户
11 美国终端客户服 - -
技公司 及研发基地 的开发与沟通
务及业务拓展
正在建设中，将
福州嘉源光电 功能性器件生 从事屏幕功能性 服务福建当地客户，
12 - -
科技有限公司 产基地 器件的生产及销 如京东方等
售
注：烨德实业作为公司金属结构件及标签业务经营主体，已由鸿富瀚吸收合并并注销。
（二）母公司、各子公司之间的交易情况，转移定价价格是否公允，是否
存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情况
1、母子公司所得税税率情况
根据《审计报告》，报告期内，公司及其子公司的所得税税率情况如下：
所得税税率
纳税主体名称
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
香港鸿富瀚科技有限公司 16.50% 16.50% 16.50% 16.50%
淮安市鸿富瀚科技有限公司 15.00% 15.00% 25.00% 25.00%
东莞市鸿富瀚浩新材料科技有限公司 25.00% 25.00% 25.00% -
苏州鸿锦瀚科技有限公司 25.00% 25.00% 25.00% -
3-10
所得税税率
纳税主体名称
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
秦皇岛鸿富瀚自动化设备有限公司 25.00% 25.00% 25.00% -
深圳市鸿富瀚软件技术有限公司 12.50% 零税率 零税率 -
烨德实业(深圳)有限公司 25.00% 25.00% - -
梅州市鸿富瀚科技有限公司 25.00% 25.00% - -
梅州市嘉颖新材料科技有限公司 25.00% 25.00% - -
东莞市鸿富瀚科技有限公司 25.00% 25.00% - -
淮安市鸿锦豫材料科技有限公司 25.00% - - -
美国鸿富瀚科技公司 注 - - -
福州嘉源光电科技有限公司 注 - - -
注：美国鸿富瀚科技公司成立于2020年3月，福州嘉源光电科技有限公司成立于2020年
10月，目前尚未产生企业所得税纳税义务。
2、内部交易的原因、定价方法和公允性、是否存在转移税负的情形
（1）内部交易的具体情况及定价依据
根据发行人说明，报告期内发行人、各子公司的内部交易的情况如下：
单位：万元
交易类
销售方 采购方 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
型
鸿富瀚 鸿富瀚浩 16.74 271.71 1,414.89 -
原材料
集中采 香港鸿富瀚 鸿富瀚浩 637.55 810.00 319.14 -
购
香港鸿富瀚 鸿富瀚 168.80 222.89 1,030.60 1,147.20
鸿富瀚浩 香港鸿富瀚 767.63 894.99 -
淮安鸿富瀚 苏州鸿锦瀚 187.54 1,071.66 1,553.02 -
内部调 鸿富瀚 淮安鸿富瀚 - - 987.98 1,364.29
货 鸿富瀚 香港鸿富瀚 1,788.75 2,037.03
秦皇岛鸿富瀚 鸿富瀚 1,035.51 - - -
烨德实业 鸿富瀚 - 1,130.52 - -
软件开 鸿富瀚 鸿富瀚软件 458.41 1,143.19 568.97 -
发服务 鸿富瀚软件 鸿富瀚 733.94 1,922.75 901.72
代加工 鸿富瀚浩 鸿富瀚 4,966.21 11,486.24 8,509.29
①原材料集中采购
公司原材料采购采取母公司集中采购以及子公司采购相结合的方式，在报
告期内存在母子公司之间调配原材料的情况。同时，发行人通过香港鸿富瀚采
3-11
购进口原材料，再由香港鸿富瀚销售给生产基地。
公司各主体内部原材料流转产生的内部交易，定价依据为平价销售。由于
公司内部的原材料流转并没有产生经济增加值，因此采用平价销售具有合理性，
不存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情况。
②内部调货
公司各生产基地服务客户遵从就近原则。由于产能匹配等原因，会出现不
同地区相互调货的情况，进而产生母子公司之间的内部交易。
对于方便客户管理而异地调货所产生的内部交易，定价机制为相互协商确
定，价格采用成本加成的方式，多为同等税率地区相互销售或者从低税率向高
税率地区销售，不存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情况。
③软件开发服务
鸿富瀚软件成立于2018年，其功能为发行人自动化设备业务提供软件开发
服务，主要模式为鸿富瀚将半成品平价销售给鸿富瀚软件，鸿富瀚软件加装定
制化系统软件，调试合格后，再将成品交付给鸿富瀚对外实现整体销售。
鸿富瀚软件根据定制化软件的研发成本、外部类似软件采购价格等因素，
通常按照设备的合同金额10%左右确定软件价格，交易定价具有公允性。报告
期内，鸿富瀚软件税收优惠额占当期合并利润总额比例较小，不存在通过鸿富
瀚软件转移利润、减少纳税的情况。鸿富瀚软件内部交易产生的税收优惠情况
如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
鸿富瀚软件企业所得税税率 12.5% 0% 0%
鸿富瀚企业所得税税率 15% 15% 15%
企业所得税税率差异 2.5% 15% 15%
鸿富瀚软件的税前利润总额 254.40 649.67 249.21
内部交易产的所得税税收优惠 6.36 97.45 37.38
鸿富瀚利润总额 4,780.81 9,728.68 5,790.25
税收优惠占当期净利润比例 0.13% 1.00% 0.65%
④代加工模式
鸿富瀚浩于2018年成立，其定位为鸿富瀚的功能性器件生产基地，不对外
销售产品。
3-12
鸿富瀚浩作为生产基地，产品研发、销售职能由鸿富瀚承担，其定价模式
为成本利润加成，符合正常的商业定价原则，不存在通过不公允交易定价规避
税负的情况。
因此，本所律师认为，发行人及其各子公司之间的交易均是由正常的商业
活动产生，内部交易价格符合商业逻辑，不存在通过子公司之间不公允交易定
价规避税负的情况。
二、披露淮安市弘仁咨询服务有限公司基本情况，是否与发行人控股股东、
实际控制人、董监高及其他核心人员、主要客户、供应商以及中介机构存在关
联关系或其他利益安排，是否与发行人存在交易和资金往来
经 本 所 律 师 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，淮安市弘仁咨询服务有限公司的基
本情况如下：
公司名称 淮安市弘仁咨询服务有限公司
住所 淮安市淮安区翔宇大道1295号文锦城A2号楼商业112室
法定代表人 李娟
成立日期 2019年12月05日
注册资本 500万元
公司类型 有限责任公司
经营期限 无固定期限
市场信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策
划；礼仪服务；会务服务；公关策划；展览展示策划；文化艺
经营范围
术交流活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 股权比例
股权结构
李娟 500.00 100.00%
执行董事 李娟
人员情况
监事 魏剑
经本所律师与淮安市弘仁咨询服务有限公司实际控制人、执行董事李娟及
监事魏剑访谈，并根据李娟、魏剑出具的关联关系调查表及承诺函，2020年1月，
淮安市弘仁咨询服务有限公司与鸿富瀚成立淮安市鸿锦豫材料科技有限公司，
拟从事涂布材料的研发、生产、销售业务，目前尚未实际开展经营活动。淮安
市弘仁咨询服务有限公司与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心
技术人员、主要客户、供应商以及中介机构不存在关联关系或其他利益安排，
3-13
与发行人不存在交易和资金往来。经本所律师核查李娟及发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的调查表并核查相应近
亲属的名称及身份证号码等信息，不存在人员信息相同的情形；经查询鸿富瀚
的主要客户、供应商及本次发行的中介机构及其经办人员的信息，均不存在关
联关系。
综上，本所律师认为，淮安市弘仁咨询服务有限公司及其实际控制人与发
行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员、主要客户、供应商以及
中介机构不存在关联关系或其他利益安排，不存在交易和资金往来。
三、披露导热铜管报告期内的生产销售情况，导热铜管、电子功能材料和
涂布与发行人主营产品的关系
根据发行人的说明，公司围绕消费电子产业链开展业务，通过不断提高自
身的研发能力，扩大功能性器件产品线，并向功能性器件上下游产业延伸。公
司把握消费电子行业发展趋势，重点选择导热材料、电子功能性材料等领域进
行业务拓展。
（一）导热铜管业务开展情况
（1）开展导热铜管业务的背景
根据发行人的说明，散热问题一直是消费电子行业高度关注的问题，随着
5G 技术应用于智能手机等消费电子终端，单位时间数据传输量呈现数量级增长，
使得芯片发热严重；同时电子元器件的体积却在不断缩小，高性能电子产品的
机身朝向轻薄化发展，使得消费电子终端的功率密度快速增加，传统的石墨片
散热效率不能满足需求。
根据发行人的说明，导热铜管通过在全封闭真空管内的液体的蒸发与凝结
来传递热量，导热系数（通过 1 平方米面积传递的热量）可以达到 5,000-
10,000W/mK，约为固态铜的 250 倍、固态铝的 500 倍，具备散热效率高，导热
均匀的特点，能够满足消费电子产品更新换代产生的散热需求。导热铜管在其
他消费电子产品，如笔记本电脑、台式电脑、服务器等产品等消费电子产品已
经有成熟应用，目前在华为、小米、三星、Vivo、OPPO 等部分手机机型中也
开始得到广泛应用。
机型 发布时间 散热方案
华为 nova 7 Pro 5G 2020 年度 双导热铜管散热
3-14
机型 发布时间 散热方案
Vivo S7 5G 2020 年度 超长导热铜管散热
努比亚红魔 5G 2020 年度 导热凝胶+导热铜管
华为 Mate 30 Pro 5G 2019 年度 石墨烯+导热铜管
OPPO Reno 5G 2019 年度 导热凝胶+石墨+导热铜管
三星 Galaxy S10 5G 2019 年度 石墨+导热铜管
Redmi K30 5G 2019 年度 导热铜管
随着 5G 技术的逐渐普及，消费电子终端以及服务器对于散热零部件的要求
将持续提高，导热铜管作为优质导热材料，逐渐成为 5G 时代的主流导热方案，
市场需求将进一步扩大。中国产业信息网的数据显示，至 2022 年，智能手机散
热器组件市场容量预计超过 35 亿美元。
（2）导热铜管行业竞争格局
根据发行人的说明，目前，公司导热铜管行业的主要竞争对手为传统的日
本、台资消费电子散热产品生产商，部分境内消费电子散热产品企业近年来也
在积极布局导热铜管业务。
公司名称 导热产品 技术水平
全球最大的散热方案供应商，致力于提供计算机
CPU、MCM Chipset 等计算机零件的散热产品。生
产基地位于台北、高雄、深圳、上海、苏州，拥
手机热管、均热
台湾奇宏科技股 有多条产品线。目前共有散热片风扇、导热管、
板、5G 基站散热方
份有限公司 导热板、笔记型计算机散热模块等产品。专业的
案
散热技术包括自然对流、强制对流、蒸发传导、
液体冷却和制冷散热等技术，为华为通讯供应链
厂家。
2015 年开始规模量产适用于智能手机的热管、均
超众科技股份有 热板，手机散热产品占全球智能手机散热市场的
手机热管、均热板
限公司 15%，收获三星 Note10 散热订单，并持续针对 5G
手机超薄均热板，进行扩产计划。
在手机热管、均热板领域处于领先地位，目前是
双鸿科技股份有
手机热管、均热板 三星最大的散热模组供应商，也是华为的主要供
限公司
应商。
均热板技术处于领先水平，2018 年已经完成了薄
型均热板的研发，2019 年完成了超薄热管效能提
力致科技股份有
手机热管、均热板 升计划以及薄型均热板的内部结构改善，均热板
限公司
厚度降至 0.3mm。公司的主要客户包括鸿海、仁
宝、广达等，拥有稳定的客户群。
3-15
公司名称 导热产品 技术水平
手机热管于 2018 年四季度开始批量出货，均温板
于 2019 年三季度开始批量出货，至 2019 年底均
手机热管、均热
泰硕电子股份有 热板出货量达 300 万件/月，热管维持 200 万件/
板、5G 基站散热方
限公司 月，提供 0.29-0.32mm 规格的超薄热管、均热
案
板。另外，公司为中兴通讯 5G 基站散热方案主要
供应商。
（3）导热铜管报告期内的生产销售情况
根据发行人的说明，经过近两年的技术研发，发行人已掌握导热铜管的关
键技术，自主研发的 0.3mm 超薄 VC 均热板已经量产，并具备量产 0.25mm 超
薄 VC 均热板的条件。公司成立子公司梅州市鸿富瀚科技有限公司，作为导热
铜管研发及生产基地，并于 2020 年 6 月开始投产，截至 2020 年 9 月底形成销售
收入 93.86 万元。
目前，发行人导热铜管产品已经通过了小米、努比亚等手机品牌的合格供
应商的认证程序，同时获得了华勤等消费电子 ODM 厂商的订单，2021 年预计
将形成较大的销售收入，具体情况如下：
终端品牌 所处阶段 预计量产时间
小米 开发阶段 2021 年 3 月
华勤 开发阶段 已经量产
努比亚 开发阶段 已经量产
（二）导热铜管、电子功能材料和涂布与发行人主营产品的关系
1、导热铜管与发行人主营产品的关系
○导热铜管是发行人拓宽主营产品线的重要布局
发行人成立以来，专注于消费电子功能性器件的研发、制造、生产及销售。
导热铜管也是消费电子领域重要的零部件，公司开展导热铜管业务，一方面能
够丰富公司自身产品线，更好地服务客户，另一方面，能够进一步挖掘新客户，
进入更多终端品牌商的供应商名录。
○随着 5G 技术的发展，拓展导热铜管业务有利于公司主业做强做大
导热铜管作为优质导热材料，已逐渐成为5G时代的主流导热方案，未来发
展前景较好。发行人拟通过导热铜管业务进一步扩展5G智能手机、笔记本电脑
和服务器相关客户，打造新的业绩增长点，做强做大公司主业。
2、电子功能材料和发行人主营产品的关系
3-16
（1）电子功能材料为发行人主营业务的上游延伸产品
根据发行人的说明，发行人拟通过全资子公司梅州市嘉颖新材料科技有限
公司生产电子功能材料，主要产品包括防爆膜、双面胶、保护膜等电子功能材
料，发行人生产的电子功能材料，一方面帮助发行人向上游产业链延伸，另一
方面可为发行人主营业务提供原材料。
（2）电子功能材料可帮助发行人开拓新的消费电子行业客户
根据发行人的说明，发行人生产的电子功能材料产品作为消费电子功能性
器件上游原材料，除部分用于自身的功能性器件生产外，也将积极争取获得终
端品牌客户、制造服务商、组件生产商的认可，以获得上述客户的直接采购或
纳入其指定原材料品牌范围。
（3）电子功能材料可增强主营业务的盈利能力
根据发行人的说明，发行人生产的电子功能材料，需根据终端客户的特定
要求进行配套式研发，对设备和研发能力要求较高，能够增强发行人主营业务
的盈利能力。
3、涂布产品和发行人主营产品的关系
（1）发行人生产的涂布产品属于消费电子功能性器件
根据发行人的说明，淮安鸿锦豫拟生产的涂布产品属于消费电子功能性器
件的一种，具体工艺为利用涂布技术将特定性能的胶及其他物质涂在基材膜上，
并覆盖在铜箔基材上形成线路。覆盖膜贴附在线路表面，能够起绝缘、遮蔽保
护线路、增强线路耐弯折能力的作用。
（2）涂布产品能够丰富主营产品业务线，深化客户服务
根据发行人的说明，发行人生产涂布产品，一方面拓宽了自身产品线，能
够更好的服务下游组件生产商等客户，另一方面能够开拓新市场，提升发行人
经营业绩。
四、披露鸿富瀚软件具体提供的技术支持服务的对象和内容，交易定价是
否公允，是否存在发行人及其子公司之外的其他客户
（一） 鸿富瀚软件具体提供的技术支持服务的对象和内容
根据发行人的说明，随着公司自动化设备业务规模的不断扩大，公司的自
动化设备产品逐渐从单一设备发展到自动化生产线，对公司的配套软件研发能
力要求提高。为了进一步增强公司软件产品的研究开发实力，吸引和招募专业
3-17
的软件人才，提升软件公司的专业管理体系，提高公司自动化产品的自动化控
制水平与竞争力，公司于2018年4月成立了鸿富瀚软件。
鸿富瀚软件主要为鸿富瀚自动化业务的部分产品配置系统软件，产品交付
给鸿富瀚后再向下游实现整体销售。报告期内，鸿富瀚软件提供的具体技术支
持服务内容如下表：
期间 销售方 采购方 交易内容
2020年1-6月 鸿富瀚软件 鸿富瀚 自动贴屏机等自动化设备的系统软件
扫描机控制系统、通信控制软件、网络控制系
2019年度 鸿富瀚软件 鸿富瀚
统等自动化设备系统软件
2018年度 鸿富瀚软件 鸿富瀚 自动贴屏机等自动化设备的系统软件
（二）鸿富瀚软件产品的交易定价是否公允
根据发行人内部及子公司的功能和定位说明，发行人从鸿富瀚软件采购软
件时，鸿富瀚软件会根据软件本身的版本、技术含量、研发投入占比等因素，
通常以自动化设备合同额的10%左右确定软件价格，交易定价公允合理。
（三）鸿富瀚软件是否存在发行人及其子公司之外的其他客户
根据发行人的说明并经本所律师核查，鸿富瀚软件为鸿富瀚自动化设备业
务提供软件开发服务，均属于定制化开发，目前只对母公司鸿富瀚销售，报告
期内不存在发行人及其子公司之外的其他客户。
综上，本所律师认为，报告期内鸿富瀚软件与母公司的交易定价公允；鸿
富瀚软件不存在发行人及其子公司之外的其他客户。
五、结合报告期内外销收入占比、美国客户情况，分析并披露发行人设立
美国鸿富瀚科技公司的目的及未来发展规划。
（一）发行人报告期内外销收入占比及美国客户情况
根据发行人的说明，报告期内，公司主营产品内外销情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
内销收入 16,414.09 81.40% 39,500.98 90.47% 31,162.79 92.84% 21,067.75 91.11%
外销收入 3,751.34 18.60% 4,162.10 9.53% 2,402.98 7.16% 2,056.16 8.89%
其中：
3,572.86 17.72% 3,841.80 8.80% 2,170.40 6.47% 1,812.57 7.84%
境内保税区
境外 178.48 0.89% 320.31 0.73% 232.58 0.69% 243.59 1.05%
3-18
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
总计 20,165.43 100.00% 43,663.09 100.00% 33,565.77 100.00% 23,123.91 100.00%
经 核 查 ， 报 告 期 内 ， 发 行 人 主 要 的 境 外 客 户 包 括 村 田 集 团 、 Funing
Precision Component Co.,Ltd.、New Wing Interconnect Technology (Bac Giang)
Co.,Ltd、Mektec Manufacturing Corporation(Thailand) Ltd.，与美国终端客户尚未
有直接销售关系。
（二）发行人设立美国鸿富瀚科技公司的目的及未来发展规划
根据发行人的说明，设立美国鸿富瀚的主要目的为：苹果、亚马逊、微软
等多家消费电子终端厂商总部设在美国，发行人设立美国鸿富瀚有利于对接客
户，更方便地进行研发合作及业务拓展。
未来美国鸿富瀚将继续作为公司的研发及服务平台，将负责推进与苹果、
亚马逊等终端品牌客户的产品研发，维护美国终端品牌客户关系，及时响应终
端品牌客户需求。
综上，本所律师认为：
1、公司各子公司在业务体系中有明确的业务定位与发展目标；
2、母公司、各子公司之间的交易价格公允，不存在通过子公司之间不公允
交易定价规避税负的情况；
3、淮安市弘仁咨询服务有限公司与发行人控股股东、实际控制人、董监高
及其他核心人员、主要客户、供应商以及中介机构不存在关联关系或其他利益
安排，与发行人不存在交易和资金往来；
4、导热铜管、电子功能材料和涂布业务与发行人主营业务密切相关，有利
于丰富发行人产品线，打造新的业绩增长点；
5、鸿富瀚软件具体提供的技术支持服务交易定价公允，报告期内不存在发
行人及其子公司之外的其他客户；
6、发行人设立美国鸿富瀚的目的为加深与终端客户的合作关系，美国鸿富
瀚定位为美国终端客户的研发及服务平台。
三、《审核问询函》3.关于任职经历
3-19
申报材料显示：
（1）发行人实际控制人、部分董监高及核心技术人员曾在富士康任职；
（2）实际控制人张定武2008年2月至2009年12月，同时任职于富准精密工业
（深圳）有限公司和鸿富瀚有限监事、执行董事。
请发行人：
（1）披露曾在富士康任职的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员是否存在违反相关约定或竞业禁止情形，发行人核心技术是否来
源于相关人员在富士康的职务发明；（2）披露张定武2008年2月至2009年12月
同时任职于富士康和发行人是否违反合同约定，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查程序：
1、查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、
主要专利发明人的简历及关联关系调查表；
2、查阅曾在富士康集团任职的发行人实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员、主要专利发明人的劳动合同、社保清单、保密协议、竞
业禁止协议、离职证明等，并通过银行流水核查竞业限制补偿金发放情况；
3、查况发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、
主要专利发明人的无犯罪记录证明；
4、网络查询发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员、主要专利发明人是否存在诉讼、仲裁或者行政处罚的记录；
5、就其任职经历与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员、主要专利发明人进行访谈；
6、取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、
主要专利发明人签署的《关于曾任职富士康集团有关事宜的承诺函》。
核查回复：
一、披露曾在富士康任职的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员是否存在违反相关约定或竞业禁止情形，发行人核心技术是否来源
于相关人员在富士康的职务发明
经核查，发行人曾在富士康集团任职的实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员及其履历如下：
3-20
曾任职单
姓 历史任职
发行人职务 曾任职单位 所属集团 位的主要 曾任职务
名 时间
业务
张 控股股东、 富准精密工业 2004年12
富士康集 电子元器
定 实际控制 （深圳）有限公 月至2009 业务员
团 件
武 人、董事长 司 年12月
专理、资深
组件生产
2011年7 专理（职位
南宁富桂精密工 富士康集 商（侧重
月至2015 名称，负责
业有限公司 团 通信系
年3月 工程开发及
统）
生产管理）
陶
董事、副总 工程师、工
兴 2003年3
经理 深圳富泰宏精密 富士康集 电子产品 程组长、工
厚 月至2011
工业有限公司 团 组装 程课长、专
年7月
理
鸿富锦精密工业 2001年7
富士康集 电子产品
（深圳）有限公 月至2003 工程师
团 组装
司 年3月
鸿富锦精密工业 2014年7 自动化工程
富士康集 电子产品
（深圳）有限公 月至2016 师、部门主
团 组装
司 年5月 管
核心技术人 2011年7
李 富泰华工业（深 富士康集 电子产品 自动化工程
员、自动化 月至2014
涛 圳）有限公司 团 组装 师
营运总监 年6月
2004年5
深圳富泰宏精密 富士康集 电子产品 自动化工程
月至2011
工业有限公司 团 组装 师
年6月
鸿富锦精密工业 2014年7
富士康集 电子产品
（深圳）有限公 月至2014 工程师
团 组装
司 年9月
2011年7
富泰华工业（深 富士康集 电子产品
月至2014 工程师
陈 核心技术人 圳）有限公司 团 组装
年6月
新 员、软件部
2002年10
峰 门经理 富泰宏精密工业 富士康集 电子产品
月至2011 工程师
有限公司 团 组装
年6月
鸿富锦精密工业 2001年8
富士康集 电子产品
（深圳）有限公 月至2002 工程师
团 组装
司 年9月
核心技术人 富准精密工业 2007年6
杨 富士康集 电子元器
员、工程总 （深圳）有限公 月至2008 工程师
钢 团 件
监 司 年5月
邓 富顶精密组件 2006年9 电气工程
富士康集 电子元器
佑 监事会主席 （深圳）有限公 月至2010 师、生技课
团 件
礼 司 年10月 长
（一）上述人员不存在违反竞业禁止和保密协议的情形
根据《中华人民劳动合同法》第二十四条：“竞业限制的人员限于用人单位
的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员在解除或者终止劳
3-21
动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务
的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同
类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”的规定，发行人曾在富士康集团任职
的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及技术技术人员自离职前任单位至
今时间均已超过两年，已超过前述规定的两年竞业禁止限制期。
经本所律师核查相关员工与曾任职单位签订的《劳动合同》及《知识产权
暨保密协议》，在富士康集团及其下属单位相关员工离职时，会根据员工所知
悉技术的保密需要，经评估认为需要履行竞业限制义务的，将对相应员工下发
《竞业限制通知书》并给予一定的经济补偿；相关条款对竞争企业作出了明确
定义，发行人不属于上述竞争企业的范畴。
根据以上人员出具的《关于曾任职富士康集团有关事宜的承诺函》以及本
所律师对上述人员的访谈结果，以上人员自曾任职单位离职时，均未收到《竞
业限制通知书》或其它任何关于竞业禁止主张的书面或口头通知，也未收到任
何关于履行竞业禁止义务所对应的经济补偿，在富士康集团任职期间也不存在
职务发明，以上人员均不存在违反保密协议和竞业禁止的情形。
（二）上述人员不涉及职务发明，发行人核心技术不存在纠纷或潜在纠纷
根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条的规定：“专利法第六
条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工作中
作出的发明创造；（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所做出的发明
创造；（三）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与
其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。”
截至2020年6月30日，发行人的核心技术均为发明人在发行人任职期间，利
用发行人的物质技术条件、在履行发行人交办的工作中开发完成的，其权利属
于发行人。发行人相关产品的技术来源不存在来自于相关人员在其他单位的职
务发明，也不存在其他人以职务发明出资或转让等方式投入发行人的情形。
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，张定武、张定概及
杨钢为公司部分专利的发明人。张定武、张定概及杨钢均已于2009年前离开原
任职单位，发行人的专利均为2017年之后申请、2018年7月之后取得授权，距离
上述三人离开原单位多年，不涉及职务发明“退休、调离原单位后或者劳动、
人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的
3-22
任务有关的发明创造”的情形。上述三人在原单位未担任核心研发人员，经本
所律师查询公开信息，不存在以其为发明人、原单位为权利人的任何专利或其
它知识产权。
根据张定武、杨钢、陶兴厚、李涛、邓佑礼、陈新峰等出具的《关于曾任
职富士康集团有关事宜的承诺函》，上述人员在鸿富瀚或其子公司任职期间研
究的项目或申请的专利（如有），均系利用鸿富瀚或其子公司所提供的物质和
技术条件完成，与其在富士康集团的工作内容无关；上述人员在鸿富瀚或其子
公司任职期间未曾披露、使用或者允许他人使用富士康集团的知识产权成果、
客户信息、产品技术信息或者其他保密信息；上述人员和鸿富瀚及其子公司与
富士康集团之间不存在有关知识产权归属或保密相关的纠纷或者潜在纠纷。
同时，消费电子行业的产品具有更新迭代速度快的特点，例如手机系统已
经从塞班系统演变成目前主流的安卓系统和苹果iOS系统，手机也从功能机演变
成智能机，主流品牌从之前的诺基亚、摩托罗拉等演变成现在的华为、苹果、
三星等品牌。发行人部分专利的发明人张定武、杨钢分别于2009年、2008年从
富士康集团离职，至今已10余年，消费电子功能性器件的核心技术、材料已经
发生较大变化；公司的核心技术均为公司成立以来自主研发形成，不涉及其他
单位的职务发明。发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他公
司任职期间取得的职务发明不存在被应用于发行人产品中的情形，亦不存在因
前述情况引起发行人及其子公司发生重大权属纠纷的情形。
李涛、陈新峰、邓佑礼等在富士康集团工作期间，从事摩托罗拉、苹果等
手机组装自动化设备的研发、生产工作，而发行人的自动化设备主要应用于
FPC显示屏等领域，技术存在较大差异，发行人的核心技术不涉及上述人员在
富士康集团的职务发明，也不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师通过裁判文书网、信用中国等网站对曾在富士康任职的实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要发明人进行检索，以
上人员均不存在与竞业限制、保密、不正当竞争的法律纠纷。
综上，本所律师认为，曾在富士康集团任职的实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员及主要发明人不存在违反相关约定或竞业禁止情
形，不存在来源于相关人员在富士康集团的职务发明。
二、披露张定武2008年2月至2009年12月同时任职于富士康和发行人是否
3-23
违反合同约定，是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查发行人的工商登记档案和对张定武进行访谈，张定武自
2008年1月经鸿富瀚有限股东会决议委任成为公司监事，至2017年8月30日不再
担任公司监事。在2008年2月至2009年12月期间，张定武任职富准精密工业（深
圳）有限公司业务员，同时担任鸿富瀚有限的监事，未担任鸿富瀚有限的其他
任何职位。
根据届时有效的《中华人民共和国公司法》（2005修订）及《深圳市鸿富
瀚科技有限公司章程》的规定，监事主要职能为“（一）检查公司财务；（二）
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董
事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权”，根据张定武的说明，其在富准精密（深圳）
有限公司任职期间（2008年2月到2009年12月）未参与鸿富瀚有限的实际经营，
仅是作为股东代表担任公司监事，不存在同时担任鸿富瀚执行董事、高级管理
人员等违反监事规定的情形，不存在同时在富准精密和鸿富瀚有限同时任职的
情形，且张定武已于2009年12月10日取得富准精密出具的《离职证明》，载明
“张定武于2004年12月至2009年12月在市场部担任业务员职务，已于2009年12
月10日办理离职手续，与富准精密工业（深圳）有限公司不存在任何劳动争议
与纠纷” 。
本所律师通过裁判文书网、信用中国等网站对张定武的涉诉情况进行检索，
张定武不存在与竞业限制、保密、不正当竞争的法律纠纷。由于劳动争议仲裁
案件的非公开性，张定武已出具《确认函》，确认自其参加工作以来不存在任
何劳动争议仲裁案件。
本所律师认为，张定武2008年2月至2009年12月期间不存在同时任职于富士
康集团和发行人的情形，其仅是作为股东代表在发行人处担任监事职务，不违
反合同约定，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
3-24
综上，本所律师认为，曾在富士康集团任职的实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员不存在违反相关约定或竞业禁止情形，不存在来
源于相关人员在富士康集团的职务发明；张定武在2008年2月至2009年12月期间
在富准精密工业（深圳）有限公司任职期间担任发行人的监事一职，未参与鸿
富瀚有限的实际经营，不违反合同约定，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
四、《审核问询函》4.关于收购烨德实业
申报材料显示：
（1）2018年12月20日，恒美国际以其对烨德实业所持有的100%股权按照
1,100.82万元作价出资认缴发行人260.87万股，公司收购烨德实业有助于发挥下
游客户及销售渠道的协同。（2）2019年烨德实业实现营业收入2,824.41万元，
净利润648.00万元。（3）公司将鸿富瀚支付的股权对价公允价值与烨德实业可
辨认资产公允价值之间的差额2,566.58万元确认为商誉；发行人计划吸收合并
烨德实业，烨德实业正在办理注销手续。（4）恒美国际为BVI商业公司，股东
为精妙有限公司。
请发行人：
（1）披露发行人收购烨德实业100%股权的背景，收购前烨德实业的客户
与发行人重合情况，烨德实业主要资产和人员情况；披露烨德实业报告期各期
的营业收入、毛利率、净利润等主要财务数据；（2）披露恒美国际以烨德实
业入股发行人的增资价格及其确定依据，增资协议是否涉及业绩承诺，烨德实
业报告期内毛利率和净利率变动情况及其原因；（3）披露鸿富瀚支付的股权
对价公允价值的确定依据、商誉的确认过程；披露报告期各期发行人商誉减值
的测试过程，2020年吸收合并烨德实业的背景，合并后商誉的会计处理；（4）
披露恒美国际穿透后的股东，恒美国际实际控制人与发行人及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、客户、供应商是否存在关联关系。
请保荐人、申报会计师对上述事项（1）-（3）发表明确意见，请保荐人、
发行人律师对上述事项（4）发表明确意见。
核查程序：
1、取得恒美国际的公司注册证书、章程及通过商业调查公司取得的查册资
料；
3-25
2、取得精妙有限公司（MAGIC PROFICIENT LIMITED）的注册证书及通
过商业调查公司取得的查册资料；
3、取得POWER DELIGHT LIMITED的注册证书及通过商业调查公司取得
的查册资料；
4、取得吕姈蟾的香港永久性居民身份证、关联方调查表、个人工作履历及
《关于不存在关联关系及代持情形的确认函》，并与吕姈蟾进行访谈；
5、核查发行人现有股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的调
查表并进行比对。
核查回复：
披露恒美国际穿透后的股东，恒美国际实际控制人与发行人及其实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、客户、供应商是否存在关联
关系。
根据公司提供的资料及恒美国际有限公司的注册证书，恒美国际有限公司
是 一 家 于 2007年 9月 12日 在 英 属维 尔 京 群岛 注 册 成立 的 公 司， 公 司 编号 为
1431437，注册地址为Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road
Town, Tortola, VG1110, British Vigrin Islands。恒美国际的股东为精妙有限公司
（MAGIC PROFICIENT LIMITED），现任董事为吕姈蟾。
精妙有限公司（MAGIC PROFICIENT LIMITED）是一家于2011年7月13日
于萨摩亚注册成立的公司，公司编号为50397，注册地址为Vistra Corporate
Services Centre, Ground Floor NPF Building, Beach Road, Apia Samoa，其股东为
POWER DELIGHT LIMITED，现任董事为吕姈蟾。
POWER DELIGHT LIMITED是一家于2011年6月22日于萨摩亚注册成立的
公司，公司编号为50152，注册地址为Vistra Corporate Services Centre, Ground
Floor NPF Building, Beach Road, Apia Samoa, 其股东为吕姈蟾，现任董事为吕姈
蟾。
根据吕姈蟾提供的个人工作履历并经本所律师访谈，吕姈蟾的个人情况如
下：
吕姈蟾，女，1962年2月11日出生，中国香港永久居民身份，大学学历，
1985年7月毕业于台湾中兴大学，1985年至1987年任台湾凯爱有限公司业务助理；
1987年至1992年6月任富嘉吉洋伞有限公司财务出纳、总经理助理；1992年6月
3-26
至2020年10月任Best Umbrella Limited董事长；2014年7月至今分别担任Power
Delight Limited、Magic Proficient Limited、Forever Charm International Limited董
事；2020年6月至今任淮安庭跃房地产开发有限公司执行董事兼总经理；2020年
11月迄今任Best Umbrella Company董事长。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，恒美国际持有发行人360万股
股份，占发行前股份总数的8.00%，吕姈蟾确认其为恒美国际的实际控制人。
根据与吕姈蟾的访谈结果及吕姈蟾出具的《关于不存在关联关系及代持情
形的确认函》，吕姈蟾确认：1、本人通过恒美国际有限公司所持有的鸿富瀚的
股份权属清晰，不存在任何关于委托持股、信托持股或其他利益的协议或口头
安排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况，不
存在纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响鸿富瀚股权结构的事项或特殊安
排；2、本人与鸿富瀚现有其他股东、现任董事、现任监事、在职高级管理人员
及鸿富瀚的主要客户、供应商、本次发行的中介机构及其经办人员不存在关联
关系，亦无任何其他利益安排。
经本所律师核查吕姈蟾及发行人现有股东、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员的调查表并核查相应近亲属的名称及身份证号码等信息，不存在
人员信息相同的情形；经查询鸿富瀚的主要客户、供应商及本次发行的中介机
构及其经办人员的信息，均不存在关联关系。
因此，本所律师认为，恒美国际穿透后的股东分别为精妙有限公司
（MAGIC PROFICIENT LIMITED）、POWER DELIGHT LIMITED和吕姈蟾，
吕姈蟾为恒美国际的实际控制人。恒美国际实际控制人与发行人及其实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、客户、供应商不存在关联关
系。
五、《审核问询函》7.关于客户
申报材料显示：
（1）发行人直接客户主要为消费电子产业链中的制造服务商、组件生产
商，包括富士康集团、鹏鼎控股、欧菲光、村田公司、安费诺集团、京东方、
立讯集团、正崴集团等，功能性器件产品最终应用于苹果、微软、亚马逊、华
为、小米等知名消费电子终端品牌商；发行人目前已成为苹果、亚马逊认证的
3-27
合格供应商，与上述消费电子终端品牌商、制造服务商及组件生产商建立了良
好的合作关系。（2）报告期内发行人前五大客户占比分别为87.47%、90.83%、
90.74%和90.34%，其中对富士康集团的销售收入占比分别为37.10%、39.63%、
36.65%和39.84%，对鹏鼎控股销售收入占比分别为35.07%、37.24%、35.94%
和31.09%。
请发行人：
（1）披露发行人成为苹果和亚马逊合格供应商的过程；披露除苹果和亚
马逊外，其他终端品牌商、制造服务商及组件生产商对发行人的供应商认证情
况；（2）按照本所《审核关注要点》披露发行人客户集中度高是否符合行业
特性，发行人与富士康、鹏鼎控股的合作背景，相关的业务是否具有稳定性及
可持续性；披露富士康、鹏鼎控股订单获取过程是否存在商业贿赂、不正当竞
争或者利益输送的情形；富士康、鹏鼎控股相关岗位人员是否在发行人拥有权
益；（3）披露发行人与富士康、鹏鼎控股合作过程中是否发生过纠纷、合作
是否出现过中断；结合发行人与富士康、鹏鼎控股相关协议条款，分析并披露
发行人是否存在被富士康、鹏鼎控股取消供应商资格的风险；（4）披露富士
康、鹏鼎控股功能性器件的其他供应商情况，向发行人采购额占其同类产品采
购额比；是否存在某类产品因发行人技术指标或产量达不到客户要求而被竞争
对手替代的情形或风险，如存在，请进行充分的风险提示；（5）披露报告期
内发行人新客户的开拓情况，是否已采取有效措施降低客户集中度较高的风险。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对上述事项（1）-（3）发表明确意
见。
核查程序：
1、查阅发行人与苹果、亚马逊、富士康集团、鹏鼎控股等主要客户的购销
协议、验厂资料和保密协议；
2、查阅发行人工商登记资料，查阅发行人董事、监事、高级管理人员、主
要业务人员及其主要亲属的个人银行流水，访谈发行人主要客户采购部门的相
关负责人员；
3、查阅发行人与主要客户各年度的收入单据，查阅发行人与主要客户的退
换货资料，核查发行人的诉讼情况；
4、查询消费电子行业产业结构的市场公开信息，了解消费电子功能性器件
3-28
行业竞争格局。
核查回复：
一、披露发行人成为苹果和亚马逊合格供应商的过程；披露除苹果和亚马
逊外，其他终端品牌商、制造服务商及组件生产商对发行人的供应商认证情况
（一）发行人成为苹果和亚马逊合格供应商的过程
1、成为苹果供应商的认证情况及其过程
根据发行人的说明，发行人系2014年成为苹果的合格供应商，合格供应商
认证的主要申请过程如下：
（1）2014年5月，因业务开展需要，由苹果对发行人研发、检测、产能等
方面的工厂资质分别进行现场审核和材料审核；
（2）2014年6月上旬，由苹果对发行人提交的供应商开发阶段文件进行审
核；
（3）2014年6月下旬，由苹果对发行人产品在下游的制造服务商中进行线
上和线下验证，验证范围包括产品外观、尺寸、功能、适配性和可靠性等方面；
（4）2014年8月，发行人向苹果提交公司证照、银行信息、税务登记表等
材料；
（5）2014年8月29日，发行人与苹果签署双方保密协议，苹果创建发行人
的供应商交易代码。
发行人进入苹果供应商体系后，需每季度向苹果报送最近三个年度以及最
近四个季度的财务数据，苹果也会对发行人正在执行的苹果供应链项目进行不
定期现场检查，检查内容包括生产情况、产品质量、用工规范、社会责任等多
项指标。
2、成为亚马逊供应商的认证情况及其过程
根据发行人的说明，发行人系2016年成为亚马逊的合格供应商，合格供应
商认证的主要申请过程如下：
（1）2016年2月，因业务开展需要，发行人与亚马逊签署保密协议；
（2）2016年7月，亚马逊对发行人产品开发、生产等各阶段相关的材料文
件进行审核；
（3）2016年10月，发行人向亚马逊提交公司证照、银行信息、税务登记表
等材料；
3-29
（4）2016年11月，亚马逊创建发行人的供应商交易代码。
发行人进入亚马逊供应商体系后，亚马逊每年度均会对发行人进行现场检
查，检查内容包括生产情况、产品质量、用工规范、社会责任等多项指标，定
期现场检查是亚马逊对于合格供应商持续监督管理的主要模式。
（二）除苹果和亚马逊外，其他终端品牌商、制造服务商及组件生产商对
发行人的供应商认证情况
根据发行人的说明，除苹果、亚马逊的合格供应商认证之外，发行人的主
要客户均采用合格供应商管理的采购模式，发行人已成为小米、富士康集团、
鹏鼎控股、京东方等其他终端品牌商、制造服务商或组件生产商的合格供应商，
报告期内发行人除苹果、亚马逊之外，其他具有合格供应商认证的客户主要如
下：
客户类型 客户名称
终端品牌商 小米通讯技术有限公司
富士康集团
制造服务商 深圳市比亚迪供应链管理有限公司
正崴精密工业股份有限公司
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
惠州迪芬尼声学科技股份有限公司
村田制作所株式会社
昆山联滔电子有限公司
组件生产商 蓝思科技股份有限公司
欧菲光集团股份有限公司
安费诺集团
苏州维信电子有限公司
瑞声科技控股有限公司
二、按照本所《审核关注要点》披露发行人客户集中度高是否符合行业特
性，发行人与富士康、鹏鼎控股的合作背景，相关的业务是否具有稳定性及可
持续性；披露富士康、鹏鼎控股订单获取过程是否存在商业贿赂、不正当竞争
或者利益输送的情形；富士康、鹏鼎控股相关岗位人员是否在发行人拥有权益
（一）发行人客户集中度高符合行业特性
根据同行业可比公司的公告，可比公司2017年度至2019年度前五大客户销
售额占比情况如下：
3-30
前五大客户销售额占比
可比公司
2019年度 2018年度 2017年度
恒铭达 74.36% 76.33% 71.48%
智动力 71.20% 89.29% 72.65%
安洁科技 41.85% 39.67% 48.22%
飞荣达 52.59% 59.83% 59.39%
领益智造 38.90% 26.94% 35.15%
博硕科技 92.40% 98.23% 99.59%
达瑞电子 66.27% 71.06% 73.40%
平均值 62.51% 65.91% 65.70%
发行人 90.74% 90.83% 87.47%
根据同行业可比公司披露的前五大客户营业收入构成，消费电子功能性器
件行业的客户集中度通常较高。2017年度、2018年度和2019年度，发行人前五
大客户销售额占营业收入比例分别为87.47%、90.83%和90.74%，低于博硕科技
前五大客户销售额占比，但高于同行业其他可比公司。
根据发行人的说明，发行人及同行业可比公司客户集中度较高主要原因包
括：
1、在消费电子行业分工日益深化的同时，消费电子终端品牌商及其上游生
产制造环节的制造服务商、组件生产商的集中度不断提高。
2、下游终端品牌商、制造服务商和组件生产商为保证产品质量，建立了严
格的供应商考核体系和认证制度，通过认证的供应商与客户维持了较为稳定的
合作关系，在稳定的供应关系下将业务集中符合供求双方利益。
报告期内，鸿富瀚受限于融资渠道，消费电子功能性器件的产能有限，
2017年度、2018年度和2019年度，发行人产能利用率分别达到了76.68%、93.07%
和91.67%。在公司产能有限的情况下，集中产能服务于下游行业的领先企业有
助于提高公司服务客户能力，深化客户合作关系。
因此，本所律师认为，发行人的客户集中度较高符合消费电子功能性器件
行业的特性，发行人客户集中度较高是基于行业特性并由自身业务发展阶段所
决定。
（二）发行人与富士康集团和鹏鼎控股的合作是否具有稳定性和持续性
1、发行人与富士康集团和鹏鼎控股建立了稳定的合作关系
3-31
根据发行人的说明，富士康集团是苹果在全球的主要制造服务商之一，下
属业务涵盖3C（Computer, Communication, Consumer Electronics）电子产品领域
的零组件、模组、系统组装产品等。发行人与富士康集团的业务合作始于2008
年，自建立业务关系后，发行人各年度均有向富士康集团下属企业销售产品。
报告期内，发行人向富士康集团的销售额分别为8,926.55万元、13,717.16万元、
16,300.37万元和8,329.52万元，业务规模持续上升。
鹏鼎控股是主要从事印制电路板设计、研发、制造和销售的专业服务公司，
根据Prismark以营业收入计算的全球PCB企业排名，鹏鼎控股自2017年至2019年，
连续三年保持全球第一大PCB生产企业的领先地位。发行人与鹏鼎控股的业务
合作始于2016年，自2017年末正式建立业务关系后，发行人各年度均有向鹏鼎
控股及下属企业销售产品。报告期内，发行人向鹏鼎控股的销售额分别为
8,439.34万元、12,890.21万元、15,983.98万元和6,499.40万元，连续且持续上升。
2、发行人已取得富士康集团和鹏鼎控股的合格供应商认证
根据发行人的说明，富士康集团和鹏鼎控股作为相关行业中有较强竞争力
的企业，均已执行合格供应商管理制度，对于供应商进入自身供应链体系有严
格的准入审查。
发行人于2008年取得了富士康集团的合格供应商认证，于2016年末取得了
鹏鼎控股的合格供应商认证，报告期内，发行人持续接受富士康集团和鹏鼎控
股对于合格供应商的审查，并根据主要客户对合格供应商的要求建立了完善的
质量控制、内部控制和规范化用工体系，发行人具有能够符合富士康集团和鹏
鼎控股对合格供应商的要求。
3、发行人已与富士康集团和鹏鼎控股签署长期合作协议
根据发行人的说明，富士康集团和鹏鼎控股采用集团供应商准入体系，发
行人在通过供应商各项资质认证后，方可向集团内各公司销售产品。发行人与
富士康集团、鹏鼎控股签订的合同情况如下：
客户
适用方 签订时间及合同有效期
集团
包括但不限于富士康 发行人于2018年4月25日同富弘精密组件（北江）有限公司签
集团旗下如富泰华精 署了《采购合约》，约定了鸿富瀚对富士康集团下属鸿海精密
富士
密电子（成都）有限 工业股份有限公司、鸿准精密工业股份有限公司等成员企业的
康集
公司、鸿海精密工业 产品供货关系、质量标准、结算方式等条款，有效期为合同生
团
股份有限公司、鸿准 效之日起5年；发行人于2020年1月10日同富泰华精密电子（成
精密工业股份有限公 都）有限公司签署了《采购合约》，约定了鸿富瀚对富士康集
3-32
司、富泰华工业(深圳) 团下属鸿海精密工业股份有限公司、鸿准精密工业股份有限公
有限公司等公司 司等成员企业的产品供货关系、质量标准、结算方式等条款，
有效期为合同生效之日起5年。
发行人于2020年4月20日同业成光电（深圳）有限公司签署了
业成科技（成都）有 《采购合约》，约定了鸿富瀚对富士康集团下属的业成集团相
限公司及其子公司 关成员企业的供货关系、价格及付款等条款，有效期为合同生
效之日起5年。
发行人同2017年1月1日与鹏鼎控股签署了《销售框架合同》，
鹏鼎
鹏鼎控股及其子公司 约定了鸿富瀚对鹏鼎控股的产品供货关系、质量标准、结算方
控股
式等条款，有效期为合同生效之日起5年。
经本所律师核查，发行人已与富士康集团、鹏鼎控股及其他主要客户签署
了长期的销售框架协议，且所有销售协议均未对发行人开发其他同类客户设置
排他性约束条款，如发行人不发生重大品质异常等事件，合作关系将在到期后
延续。根据发行人的说明，发行人与富士康集团和鹏鼎控股建立合作关系以
来，业务履行良好，合作持续深化。
因此，本所律师认为，发行人与富士康集团和鹏鼎控股的合作具有稳定性
和持续性。
（三）发行人在富士康集团、鹏鼎控股的订单获取过程中不存在商业贿赂、
不正当竞争或者利益输送的情形，富士康集团、鹏鼎控股相关岗位人员不存在
拥有发行人权益的情形
1、发行人在富士康集团、鹏鼎控股的订单获取过程中不存在商业贿赂、不
正当竞争或者利益输送的情形
（1）发行人自身内控制度
经核查，发行人根据《中华人民共和国反不正当竞争法》《国家工商行政
管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规制定了《商业道德
管理程序》（简称“管理程序”）等内控规范文件，管理程序要求工作人员应
禁止任何及所有形式的贿赂、贪污、敲诈勒索和挪用公款等行为，确保符合廉
洁经营的要求（包括承诺、提供、给予或接受任何贿赂物品）。
公司内部严格按照管理程序的要求规范公司及员工行为。根据立信会计师
事务所出具的“信会师报字[2020]第ZA15444号”《内部控制鉴证报告》，立信
会计师认为发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
同时，经与公司财务负责人、销售总监确认，公司在取得订单过程中不存在商
业贿赂、不正当竞争或其他利益输送行为等情形。
（2）发行人报告期内不存在商业贿赂相关违法犯罪情形
3-33
根据发行人的说明，发行人客户为知名消费电子制造服务商或组件制造商，
为保证采购产品的持续供应能力，通常邀请多家合格供应商参与产品开发的方
式进行，在开发阶段能够保证产品质量、产能稳定并按期交货的供应商方可进
入报价阶段，经过竞争性谈判后，确定后续量产订单的交易价格。发行人客户
的上述采购模式有助于维持各供应商之间公平的竞争机制，防止供应商通过商
业贿赂获得业务机会。
报告期内，公司不存在因商业贿赂、不正当竞争等行为而受到富士康集团、
鹏鼎控股通报、处罚的情形，不存在关于商业贿赂事项的诉讼记录、行政处罚
记录或其他违法违规记录。根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员提供的无犯罪记录证明及出具的《关于不存在商业贿赂情况的确
认函》，前述主体确认“其在公司及其子公司的日常经营过程中严格遵守《中
华人民共和国反不正当竞争法》《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为
的暂行规定》等相关法律法规中关于不得进行商业贿赂的相关要求；报告期内
发行人不存在如下情形：
一、参与或协助发行人及子公司实施商业贿赂或其他利益输送的情形（包
括但不限于为销售产品而直接给予客户财物（现金和实物）、提供其他形式的
不正当利益（如各种名义的旅游、考察等）、发货时附赠现金或者产品以及在
账外暗中给予客户回扣等）；
二、因商业贿赂等行为受到任何投诉、举报、行政处罚、立案侦查和诉讼；
三、以任何方式许可或指使员工进行商业贿赂或其他利益输送。”
因此，发行人报告期内不存在商业贿赂相关违法犯罪情形。
（3）发行人已取得市场监督管理局出具的合法合规证明
经核查，发行人及各子公司已经取得各自所在地市场监督管理局出具的无
违法违规证明，确认发行人及各子公司报告期内没有违反市场监督管理有关法
律法规的记录。
因此，本所律师认为，发行人在富士康集团、鹏鼎控股或其他客户的订单
获取过程中不存在商业贿赂、不正当竞争或者利益输送的情形。
2、富士康集团、鹏鼎控股相关岗位人员不存在拥有发行人权益的情形
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人股东为张定武、张定
概、丘晓霞、恒美国际和瀚卓实业。经核查，直接或间接持有发行人权益的股
3-34
东均不存在于富士康集团或鹏鼎控股任职的情形，富士康集团或鹏鼎控股相关
岗位人员不存在拥有发行人权益的情形。
综上，本所律师认为，发行人在获取富士康、鹏鼎控股订单过程不存在商
业贿赂、不正当竞争或者利益输送的情形；富士康、鹏鼎控股相关岗位人员不
存在拥有发行人权益的情形。
三、披露发行人与富士康、鹏鼎控股合作过程中是否发生过纠纷、合作是
否出现过中断；结合发行人与富士康、鹏鼎控股相关协议条款，分析并披露发
行人是否存在被富士康、鹏鼎控股取消供应商资格的风险
根据发行人与富士康集团、鹏鼎控股以及其他主要客户签订的销售框架协
议，发行人在与客户的业务开展中，主要存在以下几类可能引起客户中止合同、
解除订单并索赔的情形：
1、未经客户同意，因变更产品关键原材料品质、设计、生产设备、生产工
艺、技术参数等行为，给客户造成较大损失或影响；
2、无法依标准订单或交货通知所定交期或数量交付产品，未及时通知客户
协商；
3、通过侵害第三方知识产权为客户生产并供货，进而造成客户对产品使用
时权利受限并造成损失；
4、违反客户有关产品在环保标准上的要求、违反环保保证书，产品或包装
含有禁止的有害物质或有害物质超过环保标准规定；
5、违反质量认证在社会责任、环境责任及职业健康安全方面的要求；
6、未履行协议中约定的其他义务，给客户造成损失或影响。
根据发行人的说明，发行人建立了完善的内部控制体系和质量控制体系，
按照客户订单的数量、质量、交期等要求向客户交付商品；发行人未发生产品
质量、环境保护、安全生产等重大事故，也未曾违反与客户所签署的销售框架
协议、保密协议或其他商务合同。发行人与富士康集团、鹏鼎控股等主要客户
合作以来，业务关系良好，合作关系持续深化，不存在合作中断的情况。
经本所律师通过裁判文书网、信用中国、被执行人信息公开网等公开途径
检索并与发行人确认，发行人不存在与富士康集团、鹏鼎控股等主要客户发生
业务纠纷、诉讼、仲裁或其他相关争议事项，发行人被富士康、鹏鼎控股取消
供应商资格的风险较小。
3-35
因此，本所律师认为，发行人与富士康、鹏鼎控股合作过程中未发生纠纷，
合作未出现中断；发行人自合作以来均按照客户订单的数量、质量、交期等要
求向客户交付商品，未出现任何违约情形，被富士康、鹏鼎控股取消供应商资
格的风险较小。
综上，本所律师认为，发行人的客户集中度较高符合消费电子功能性器件
行业的特性，发行人客户集中度较高是基于行业特性并由自身发展战略选择所
致；发行人与富士康集团和鹏鼎控股的合作具有稳定性和持续性；发行人在获
取富士康、鹏鼎控股订单过程不存在商业贿赂、不正当竞争或者利益输送的情
形；富士康集团、鹏鼎控股相关岗位人员不存在发行人拥有权益的情形；发行
人与富士康、鹏鼎控股合作过程中未发生纠纷，合作未出现中断；发行人自合
作以来均按照客户订单的数量、质量、交期等要求向客户交付商品，未出现任
何违约情形，被富士康集团、鹏鼎控股取消供应商资格的风险较小。
六、《审核问询函》15.关于房产
申报材料显示：
（1）发行人有两处自有房屋建筑物尚未取得权属证书。（2）发行人存在
较多处租赁房产，其中涉及两块集体用地。
请发行人：
（1）披露未取得权属证书的房产账面价值、涉及的收入及占比情况，是
否符合规划用途，未取得不动产权证的原因，预计办理完毕的时间；（2）披
露租赁集体用地房产报告期内涉及的收入及占比、是否为合法建筑、是否可能
被行政处罚、是否构成重大违法行为以及具体理由和依据；披露如因土地问题
被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及其承担主体、有无下一步解决措施，并
对该等事项做重大风险提示；（3）披露发行人自有房产和租赁房产面积及其
对应的收入和占比。
请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，并就租赁集体土地房产
是否对发行人持续经营构成重大不利影响发表明确意见。
核查程序：
1、取得淮安鸿富瀚的《不动产权证书》；
3-36
2、取得淮安市自然资源和规划局的无违规证明、淮安市城市管理综合行政
执法局的无违规证明；
3、取得梅州鸿富瀚的《不动产权证书》《建设工程规划许可证》《建筑工
程施工许可证》等文件；
4、取得梅州鸿富瀚1#厂房的建设竣工文件、验收文件；
5、取得大埔县自然资源局的无违规证明、大埔县住房和城乡建设局的无违
规证明；
6、查阅发行人的租赁房产台账、查阅发行人及其合并报表范围内子公司的
租赁合同；
7、查阅发行人租赁集体用地房产所在地区的法定图则；
8、取得深圳市创新硅谷产业运营有限公司出具的《关于同意转租房产的说
明》、深圳市公安局宝安分局消防大队出具“深公宝消验[2006]第Y-107号”的
《建筑工程消防验收意见书》、深圳市龙岗新区观湖办事处新田社区工作站出
具的《国土使用权证明》、深圳市龙华区城市更新和土地整备局出具的《区城
市更新和土地整备局关于商请为深圳市鸿富瀚科技股份有限公司出具租用场地
可持续性经营证明复函》、深圳市农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作
办公室出具的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》
（NO.0315226）；
9、取得深圳市科集盈股份合作公司出具的《说明》、深圳市宝安区燕罗街
道塘下涌社区工作站出具的《宝安区房屋临时使用（出租）人证明》、深圳市
科集盈股份合作公司提供的《深圳市宝安区历史遗留生产经营性违法建筑申报
收件回执》，深圳市公安局宝安分局消防大队出具的“深公宝消验[2007]第J-133
号”《建筑工程消防验收意见书》；
10、取得深圳市规划和自然资源局出具的《证明》、深圳市城市管理和综
合执法局出具的《深圳市城市管理和综合执法局关于无违法违规证明的复函》；
11、取得发行人共同实际控制人张定武及丘晓霞出具了《关于承担发行人
物业瑕疵可能导致的损失的承诺》；
12、取得发行人的租赁的瑕疵房产搬迁计划书；
13、对鸿富瀚租赁物业周边的物业租赁市场进行走访，了解物业租赁市场
情况及潜在可替代的租赁房产相关情况。
3-37
核查回复：
一、披露未取得权属证书的房产账面价值、涉及的收入及占比情况，是否
符合规划用途，未取得不动产权证的原因，预计办理完毕的时间；
（一）未取得权属证书的房产账面价值、涉及的收入及占比情况
经本所律师核查，报告期内，发行人两处尚未取得权属证书的自有房屋，
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，淮安鸿富瀚位于淮安市淮安区237
省道8号的房屋已取得不动产权证，证书号为：苏（2020）淮安区不动产权第
0161582号，建筑面积为7,561.32平方米。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人尚未取得权属证书的
自有房屋建筑物的基本情况、账面价值、涉及的收入及占比情况如下：
截至2020年 未取得
建筑面 预计办理
序 所有 取得 6月30日的 不动产
座落 积 用途 完毕的时
号 权人 方式 账面价值 权证的
（m2） 间
（万元） 原因
按照正
梅州 大埔县湖 办 常流程
2021年2月
1 鸿富 寮镇新工 11,945.3 自建 公、 2,417.13 办理后
底
瀚 业小区 厂房 可以取
得
报告期内，梅州鸿富瀚于2020年1-6月产生营业收入742.64万元，占当期营
业收入的比例为3.55%，占比较小。
（二）未取得权属证书的房产是否符合规划用途
根据发行人提供的资料，梅州市鸿富瀚科技有限公司厂房建设项目已取得
“地字44142220200019号”的《建设用地规划许可证》、“粤（2019）大埔县不动
产权第0005999号”的《不动产权证书》，权利类型为国有建设用地使用权，权
利性质为出让，并取得“建字第441422202000003号”的《建设工程规划许可证》、
“441422202002110101”的《建筑工程施工许可证》 。根据梅州鸿富瀚与大埔县
自然资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地用途为工业用
地，梅州鸿富瀚的厂房建筑项目符合规划用途。
经核查，梅州鸿富瀚已取得大埔县自然资源局、大埔县城市管理和综合执
法局、大埔县住房和城乡建设局出具的《证明》，确认梅州鸿富瀚不存在违反
土地管理、地市管理和综合执法、项目建设方面的行政处罚。
因此，本所律师认为，梅州鸿富瀚未取得权属证书的房产符合规划用途。
3-38
（三）未取得权属证书的房产未取得不动产权证的原因及预计办理完毕的
时间
如前所述，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，梅州鸿富瀚已取
得土地使用权的《不动产权证书》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施
工许可证》，房屋不动产权证正按照法律程序及相关规定正在办理之中，且办
理该证件不存在实质性障碍。根据发行人与政府主管部门的沟通结果，预计将
于2021年2月底办理不动产权证。
因此，本所律师认为，梅州鸿富瀚办理不动产权证书不存在实质性障碍。
二、披露租赁集体用地房产报告期内涉及的收入及占比、是否为合法建筑、
是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为以及具体理由和依据；披露如因
土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及其承担主体、有无下一步解决
措施，并对该等事项做重大风险提示
（一）披露租赁集体用地房产报告期内涉及的收入及占比、是否为合法建
筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为以及具体理由和依据
1、租赁集体用地房产报告期内涉及的收入及占比
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人正在租赁的集体土地
房产的收入及信息如下：
单位：万元
序号 座落 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
深圳市龙华区观湖街
道新田创新工业园17
1 号A栋厂房一楼及宿 2,759.58 7,758.98 4,707.76 2,065.37
舍、厂房N栋第一层
A区
深圳市宝安区燕罗街
2 道塘下涌社区富塘路 2,012.34 1,671.54 - -
47号A栋厂房C区7格
合计 4,771.92 9,430.52 4,707.76 2,065.37
营业收入 20,905.40 44,480.13 34,612.59 24,061.64
占比 22.83% 21.20% 13.60% 8.58%
2、是否为合法建筑
经本所律师核查：
3-39
（1）关于龙华区观湖街道新田创新工业园的租赁房产
①鸿富瀚向深圳市创新硅谷产业运营有限公司租赁的位于深圳市龙华区观
湖街道新田创新工业园的房屋系在集体建设用地上建造的建筑物，因历史原因
无法取得房屋产权证书。
②发行人租赁的该处房产主要为龙华分公司和鸿富瀚软件的生产、研发场
所，其中鸿富瀚软件的研发场所由鸿富瀚转租，鸿富瀚已取得深圳市创新硅谷
产业运营有限公司出具的《关于同意转租房产的说明》。
③深圳市龙华新区观湖办事处新田社区工作站于2016年5月16日出具的《国
土使用证明》，交由深圳市创新硅谷产业运营有限公司运营管理的深圳市龙华
新区观湖老村社区景田路创业工业园17号工业区内A-G、M、N、Z、P栋厂房、
A、C、D栋宿舍共计建筑面积106,300平方米的国土使用权人为深圳市新田股份
合作公司，相关国土使用权证登记手续正在申办中。
④深圳市新田股份合作公司已按照《深圳市人民代表大会常务委员会关于
农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》（以下简称“《处理决定》”）第四
条“违法建筑建设当事人或者管理人应当在本决定实施之日起六个月内，按照普
查工作要求向违法建筑所在街道办事处申报”之规定，将位于深圳市龙华区观湖
街道新田创新工业园的租赁房产申报历史遗留建筑，并于2009年12月1日取得深
圳市农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室出具的《深圳市农村城
市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》（NO.0315226），并经深圳市龙华
新区观湖办事处确认。
⑤2006年6月7日，深圳市公安局宝安分局消防大队出具“深公宝消验[2006]
第Y-107号”的《建筑工程消防验收意见书》，确认深圳市新田股份有限公司位
于宝安区观澜街道新田景田工业新区的厂房、宿舍、食堂工程在消防方面具备
使用条件。
⑥2020年8月31日，深圳市龙华区城市更新和土地整备局出具“深龙华更新
整备函〔2020〕299号”的《龙华区城市更新和土地整备局关于深圳市鸿富瀚科
技股份有限公司租用场地可持续经营证明的复函》，确认公司租赁的该处房产
该范围不在《深圳市2019年度城市更新和土地整备计划》和龙华区申报的《深
3-40
圳市2020年度城市更新和土地整备计划（草案）》列入的征地拆迁及土地整备
项目范围和十大专项行动相关地块范围内，也不在龙华区已列计划的城市更新
单元及龙华区城市更新和土地整备局正在办理的城市更新单元计划申报拟拆除
范围内。
（2）关于深圳市宝安区燕罗街道塘下涌社区的租赁房产
①鸿富瀚向深圳市科集盈股份合作公司租赁的位于深圳市宝安区燕罗街道
塘下涌社区富塘路47号A栋厂房C区7格的厂房系在集体建设用地上建造的建筑
物，因历史原因无法取得房屋产权证书。
②当时的产权人二村集体已于2002年12月20日向原宝安区松岗镇塘下涌居
委会、原宝安区松岗镇处理历史遗留违法私房及生产经营性违法建筑办公室已
按照《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》（以下简称
“《若干规定》”）第六条“违法建筑行为人应当在本规定公布之日起一年内就所
建违法建筑向规划国土资源部门申报。规划国土资源部门应予以登记造册，进
行处理。”的规定申报历史遗留生产经营性违法建筑，并取得《深圳市宝安区历
史遗留生产经营性违法建筑申报收件回执》。
③2019年7月1日，深圳市科集盈股份合作公司出具《说明》确认其为深圳
市宝安区燕罗街道塘下涌社区富塘路47号厂房的产权人（出租方）。
④深圳市宝安区燕罗街道塘下涌社区工作站于2020年5月8日出具《宝安区
房屋临时使用（出租）人证明》，确认位于深圳市宝安区燕罗街道塘下涌社区
富塘路47号厂房-（3层C区）当前实际管理（使用）人为深圳市科集盈股份合作
公司，暂未接到执法部门关于该房屋应当“依法予以拆除或者没收”的通知，同
意临时出租。
⑤2007年9月12日，深圳市公安局宝安分局消防大队出具“深公宝消验
[2007]第J-133号”的《建筑工程消防验收意见书》，确认位于宝安区松岗街道塘
下涌社区幸福三路3号的厂房、宿舍等既有建筑工程在消防方面具备使用条件。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人租赁的以上两处房产
除取得以上证明或文件外，暂未收到行政主管部门出具的认定为违法建筑或给
予行政处罚的法律文件。
3-41
经核查，根据深圳市规划和自然资源局公示的深圳市宝安203-01&10号片区
[松岗西北地区]法定图则及深圳市宝安401-15&21&T6片区[观澜樟坑径片区]法
定图则，前述租赁房产所地块属于现状保留的M1一类工业用地。根据《深圳市
城市规划标准与准则》， M1类用地为对居住和公共设施等环境基本无干扰和污
染的工业类型的用地，符合发行人龙华分公司、松岗分公司目前的生产经营现
状。
因此，本所律师认为，发行人位于深圳市龙华区观湖街道新田创新工业园
和深圳市宝安区燕罗街道塘下涌社区的租赁房产已按照相关规定申报历史遗留
建筑但仍存在被认定为违法建筑的风险，以上房产在地块用途及消防方面满足
临时使用的条件。
3、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为以及具体理由和依据
根据《中华人民共和国土地管理法》及《处理办法》等规定，相关法律法
规明确了对历史违建当事人或者管理人的责任及处罚标准，并未规定承租人的
责任，发行人承租前述历史遗留违法建筑不存在因此遭受行政处罚的法律风险。
因此，本所律师认为，发行人作为承租人租赁以上集体房屋符合目前的生
产经营现状，发行人作为承租人不存在被行政处罚的风险，不构成重大违法行
为。
（二）披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及其承担主
体、有无下一步解决措施
1、因土地问题被处罚的责任承担主体
经核查发行人与出租方签署的租赁合同，没有约定因土地问题被处罚需由
发行人承担的条款；根据《中华人民共和国城乡规划法》《不动产登记暂行条
例》等相关规定，权利人应按规定取得建设房屋的相关许可、证照，并在房屋
建成后向不动产登记机构申请不动产登记，因此， 取得产权证书是产权方作为
权利人的责任。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民
政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影
3-42
响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采
取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可
以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”及《深圳市城市规划条例》第七十
二条：“未取得建设用地规划许可证或者建筑工程规划许可证进行建设的，市规
划主管部门可以依照《深圳经济特区规划土地监察条例》采取查封、扣押等行
政强制措施。”第七十三条：“因违法建设而严重影响城市规划或者影响城市规
划又不能采取改正措施的，应当责令其停止建设，限期拆除违法建筑物、构筑
物，造成公用设施和市政设施损坏的，当事人应当负修复及赔偿责任。 因违法
建设影响城市规划尚可采取改正措施的，应当责令停止建设、限期改正，补办
手续，并处单项工程违法部分土建总造价百分之四十至百分之六十罚款，并处
没收违法所得。 违法建设不影响城市规划的，应当责令停止建设，限期补办手
续，并处单项工程土建总造价百分之四十至百分之六十罚款，并处没收违法所
得。”的规定，发行人租赁的位于深圳市龙华区观湖街道新田创新工业园和深圳
市宝安区燕罗街道塘下涌社区的房产的历史遗留建筑申报人/产权人、出租方分
别为深圳市新田股份合作公司、深圳市创新硅谷产业运营有限公司和深圳市科
集盈股份合作公司，如因以上土地的城乡规划问题，其法律责任后果应由深圳
市新田股份合作公司、深圳市创新硅谷产业运营有限公司和深圳市科集盈股份
合作公司承担。
2、搬迁的费用及其承担主体
根据发行人的说明，如发行人租赁房产瑕疵而导致相应厂区搬迁，搬迁费
用将涉及设备拆装及运输费用、新厂房的装修费用和其他的杂费。各租赁房产
搬迁所需的具体费用测算如下：
预计搬迁
涉及房产面积 预计装修费 其他杂费
序号 座落 费（万
（平方米） （万元） （万元）
元）
深圳市龙华区观湖街道
老村社区创新工业园厂
1 3,354.00 29 100 10
房A栋1层及宿舍、厂房
N栋第一层A区
深圳市宝安区燕罗街道
2 塘下涌社区富塘路47号A 3,600.00 13 150 10
栋厂房C区7格
根据深圳市龙华区城市更新和土地整备局已于2020年8月31日出具“深龙华
更新整备函〔2020〕299号”的《龙华区城市更新和土地整备局关于深圳市鸿富
3-43
瀚科技股份有限公司租用场地可持续经营证明的复函》，位于深圳市龙华区观
湖街道新田创新工业园的房产被征收、拆建的可能性较小，因此发行人对该处
相关业务搬迁的可能性较小，因此该处业务拟定于募投项目建成后进行搬迁。
发行人近年内安排搬迁的业务主要是位于深圳市宝安区燕罗街道塘下涌社区的
金属结构件项目。
根据发行人共同实际控制人张定武及丘晓霞出具的《关于承担发行人物业
瑕疵可能导致的损失的承诺》：“……对发行人及其控制的企业的租赁物业，若
因部分租赁物业产权瑕疵问题导致租赁物业无法继续使用，由本人承担重新租
赁替代房源及搬迁过程中所产生的相关费用及相应损失，且无需发行人及其下
属企业支付任何对价；若应有权部门要求或决定，需要补缴相关税费或承担任
何罚款或损失，由本人承担并及时缴纳，保证发行人及其控制的企业不因此遭
受任何经济损失”，如产生以上搬迁费用的，承担主体为张定武及丘晓霞。
3、发行人下一步的解决措施
发行人已经在深圳市龙岗区宝龙街道取得了面积为6,171.01平方米的工业用
地（土地使用权证编号：粤（2020）深圳市不动产权第0060547号）以及在东莞
市望牛墩镇朱平沙村取得了面积为27,479.40平方米的工业用地（土地使用权证
编号：粤（2020）东莞不动产权第0137654号）。上述两宗用地拟用于建设工业
自动化装备及功能性电子材料的生产基地。
发行人自有生产基地建成后，发行人涉及集体用地的厂区将搬迁至发行人
自有生产基地。在此期间，如发行人被要求搬迁厂房的，由于上述租赁房产的
可替代性较强，发行人可在短期内租用其他房产以替代现有产能，不会对生产
经营产生重大不利影响。
因此，本所律师认为，发行人不存在也不需承担因土地问题被行政处罚的
风险，发行人已对租用集体用地厂房存在的风险进行合理预计并制订搬迁计划，
该项费用由发行人共同实际控制人张定武及丘晓霞全额承担。发行人租赁集体
用地厂房不构成本次发行的障碍。
三、披露发行人自有房产和租赁房产面积及其对应的收入和占比
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人自有房产2处，面积为
19,506.62m2，租赁房产10处，面积为19,798.19 m2。自有房产和租赁房产的面积
占比分别为49.63%及50.37%。
3-44
发行人自有房产及租赁房产的面积及其对应的收入和占比情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
自有房产 3,057.49 6,635.21 9,993.13 7,978.46
租赁房产 17,847.91 37,844.92 24,619.46 16,083.18
营业收入 20,905.40 44,480.13 34,612.59 24,061.64
自有房产占比 14.63% 14.92% 28.87% 33.16%
租赁房产占比 85.37% 85.08% 71.13% 66.84%
综上，本所律师认为：
1、发行人子公司梅州鸿富瀚存在一处未取得权属证书的房产但已按照法律
程序取得建设过程中的法律证件，该处自有房产取得不动产权证书不存在重大
法律障碍，该处房产符合规划用途，预计于2021年初办理完毕。
2、发行人租赁的位于深圳市宝安区燕罗街道塘下涌社区的租赁房产及位于
深圳市龙华区观湖街道新田创新工业园的房产已按照相关规定申报历史遗留建
筑但仍存在被认定为违法建筑的风险；发行人不属于上述土地问题的行政处罚
主体，发行人已对租用集体用地厂房制订了搬迁计划，搬迁费用由发行人共同
实际控制人张定武及丘晓霞承诺全额承担。发行人租赁的集体用地厂房不构成
本次发行的障碍。
七、《审核问询函》17.关于土地使用权
申报材料显示，报告期内发行人相继购置淮安鸿富瀚土地使用权、梅州鸿
富瀚土地使用权、东莞市望牛墩镇、深圳市龙岗区土地使用权，其中淮安市淮
安区237省道东侧、山阳大道南侧和大埔县湖寮镇山子下村县城工业小区地块
五正在办理不动产权证。
请发行人披露报告期内土地使用权的取得过程、金额，是否合法合规；披
露淮安市淮安区237省道东侧、山阳大道南侧和大埔县湖寮镇山子下村县城工
业小区地块五办理不动产权证的进展情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查程序：
1、取得发行人及其子公司取得地块前与当地政府或相关部门签署的项目协
3-45
议/投资协议/框架协议及招拍挂交易过程的土地使用权转让合同、税费凭证和后
续颁发的建设用地规划许可证、不动产权证书等；
2、登录土地使用权所在地市的官方网站并查阅招拍挂交易过程的相关公告；
3、取得土地使用权所在地土地管理部门出具的无违规证明、核查证明等。
核查回复：
一、请发行人披露报告期内土地使用权的取得过程、金额，是否合法合规
（一）淮安鸿富瀚位于淮安区237省道的土地使用权的取得过程、金额及
合法合规情况
1、编号为2017GG121A35的地块
（1）2017年5月15日，鸿富瀚有限经淮安市淮安区朱桥镇人民政府引进，
与江苏淮安经济开发区管理委员会共同签署《项目合同书》。
（2）2017年11月8日，淮安市国土资源局发布《淮安市国土资源局国有建
设用地使用权挂牌出让公告》（淮安市本级工挂[2017]21号），决定以挂牌方
式出让含地块编号为2017GG121A35在内的16块国有建设用地使用权。
（3）2017年12月11日，淮安市国土资源局发布成交公告，淮安鸿富瀚与淮
安市公共资源交易中心签署《国有建设用地使用权网上交易成交确认书》，成
交价为272.57万元。
（4）2017年12月22日，淮安鸿富瀚与淮安市国土资源局签署合同编号为
“3208012017CR0451”的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地编号为
2017GG121A35 ， 宗 地 总 面 积 为 18,417.0 平 方 米 ， 国 有 建 设 用 地 出 让 价 款 为
2,725,700元。
（5）2018年1月11日和2018年1月24日，淮安鸿富瀚缴清国有土地使用权出
让金及契税、印花税。
（6）2018年2月13日，淮安市人民政府颁发“淮安区市（县）[18]淮淮字第
002号”的《建设用地批准书》，批准的建设工期自2018年9月至2020年9月，批
准书有效期自2018年9月至2020年9月。
2、编号为2019GG048A26地块
（1）2019年10月11日，淮安市自然资源和规划局发布《淮安市自然资源和
规划局国有建设用地使用权挂牌出让公告》（淮安市本级工挂[20179]18号），
决定以挂牌方式出让含地块编号为2019GG048A26在内的23块国有建设用地使
3-46
用权。
（2）2019年11月12日，淮安市自然资源和规划局发布公告，确认地块
2019GG048A26由淮安鸿富瀚竞得，成交价为37.16万元。
（3）2019年11月22日，淮安市自然资源和规划局与淮安鸿富瀚签署合同编
号为“3208012019CR0215”的《国有建设用地使用权出让合同》，国有建设用地
使用权出让价款为371,600元。
（4）淮安鸿富瀚与淮安自然资源局和规划局淮安分局签署《国有建设用地
使用权出让地块交接书》，淮安自然资源局和规划局淮安分局与淮安鸿富瀚交
接地块编号为2019GG048A26的地块，地块座落于淮安市淮安区237省道东侧、
山阳大道南侧共2,461平方米。
（5）2019年12月，淮安鸿富瀚已缴清2019GG048A26的地块的土地出让金
及契税、增值税。
（6）2020年7月30日，淮安鸿富瀚取得淮安市人民政府出具的“地字第
320800202030043号”的《建设用地规划许可证》，用地面积为2,461.0平方米。
经核查，淮安鸿富瀚已于2020年7月13日取得淮安市自然资源和规划局出具
的《证明》，确认淮安鸿富瀚在2017年3月9日至2020年6月30日，均能够较好
地贯彻执行国家及地方有关土地管理的法律法规及规范性文件，不存在因违反
任何国家及地方有关土地管理法律法规及规范性文件而被处罚的情形。
经核查，淮安鸿富瀚已于2020年12月17日取得编号为“苏（2020）淮安区不
动产权第0161582号”的不动产权证。
综上，本所律师认为，淮安鸿富瀚位于淮安市淮安区237省道土地使用权的
取得过程符合法律、法规的规定。
（二）梅州鸿富瀚位于大埔县湖寮镇山子下村大沙坝的土地使用权的取得
过程、金额及合法合规情况
1、2019年7月2日，大埔县自然资源局发布《大埔县自然资源局国有土地使
用权拍卖出让公告》（梅市公资土字[2019]第23号[2019]第23号），决定以拍卖
方式出让宗地编号为PM-A19063及PM-D19064地块的国有土地使用权。
2、2019年7月24日，梅州鸿富瀚与大埔县科工商务局签署《梅州市鸿富瀚
科技有限公司项目入园协议书》，梅州鸿富瀚拟在大埔县县城工业小区投资兴
办智能电子新材料研发生产项目。
3-47
3、2019年8月2日，大埔县自然资源局发布《大埔县自然资源局国有土地使
用权招拍挂出让成交公示》（2019011），梅州鸿富瀚竞得PM-D19064地块的国
有土地使用权，成交价为932.40万元。
4、2019年8月13日，梅州市鸿富瀚与大埔县自然资源局签署合同编号为
“4414222019A0008”的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地为PM-
D19064，国有建设用地使用权出让价为932.4万元。
5、2019年8月21日及2019年9月11日，梅州鸿富瀚已缴纳土地出让价款及契
税、印花税。
6、2020年3月17日，梅州鸿富瀚取得大埔县自然资源局颁发的编号为“地字
第44142220200019号”的《中华人民共和国建设用地规划许可证》。
7、2019年11月5日，梅州鸿富瀚取得大埔县自然资源局颁发的编号为“粤
(2019)大埔县不动产权第0005999号”的《不动产权证书》。
经核查，梅州鸿富瀚已取得大埔县自然资源局出具的《关于梅州市鸿富瀚
科技有限公司是否存在违反土地管理法法律法规情况的说明》，梅州鸿富瀚在
2019年9月13日至2020年6月30日期间不存在违法土地管理法法律法规的情况。
综上，本所律师认为，梅州鸿富瀚位于大埔县湖寮镇山子下村大沙坝的土
地使用权的取得过程符合法律、法规的规定。
（三）东莞鸿富瀚位于东莞市望牛墩镇的土地使用权的取得过程、金额及
合法合规情况
1、2019年10月17日，东莞市望牛墩镇人民政府与鸿富瀚有限签署《项目投
资意向书》（2019009），鸿富瀚有限拟在东莞市望牛墩镇朱平沙村科技产业园
建设鸿富瀚功能性电子材料与智能设备项目。
2、2020年4月17日，东莞市自然资源局发布《东莞市国有建设用地使用权
网上挂牌出让公告》（2020059），挂牌出让地块编号为2020WT045的国有建设
用地使用权。
3、2020年6月5日，东莞鸿富瀚中标后，东莞市自然资源局与东莞鸿富瀚签
署《国有建设用地使用权出让合同》（东自然出让（市场）合[2020]第071号）
并在东莞市自然资源局网站上发布《2020WT045地块土地出让合同信息公示》，
合同项下出让宗地编号为2020WT045，出让价格2,693万元。
4、2020年6月5日，东莞鸿富瀚与东莞市望牛墩镇人民政府签订《项目投资
3-48
效益协议书》，由东莞鸿富瀚具体承继履行东莞市望牛墩镇人民政府与鸿富瀚
有限签署《项目投资意向书》（2019009）项下的指标条件。
5、2020年6月18日，东莞鸿富瀚已缴清土地出让金；2020年6月18日，东莞
鸿富瀚已缴纳契税、印花税。
6、2020年6月30日，东莞市自然资源局颁发“地字第441900202000153号”的
《建设用地规划许可证》。
7、2020年7月9日，东莞市自然资源局颁发粤（2020）东莞不动产权第
137654号的《不动产权证书》，该项宗地坐落于东莞市望牛墩镇朱平沙村，权
利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用地，面积为
27,479.40平方米，土地终止日期为2070年6月29日。
经本所律师核查，东莞鸿富瀚位于东莞市望牛墩镇的已取得东莞市自然资
源局出具的《核查证明》。
综上，本所律师认为，东莞鸿富瀚土地使用权的取得过程符合法律、法规
的规定。
（四）鸿富瀚位于深圳市龙岗区土地使用权的取得过程、金额及合法合规
情况
1、2019年11月21日，深圳市土地房产交易中心接受深圳市规划和自然资源
局龙岗管理局的委托，在深圳市土地房产交易中心发布《深圳市土地使用权出
让公告》（深土交告〔2019〕30号），以挂牌方式公开出让位于龙岗区宝龙街
道宗地号为G02304-0005、G02304-0006、G02304-0007、G02304-0008的土地。
2、2019年12月20日，鸿富瀚与深圳市土地房产交易中心签署《成交确认书》
（深地交（2019）56号），鸿富瀚作为竞得人以2,490万元的价格竞得G02304-
0005宗地的土地使用权。
3、2019年12月30日，鸿富瀚与深圳市龙岗区工业和信息化局签署“深龙产
发协[2019]5号”的《深圳市龙岗区产业发展监管协议书》，就总投资额、固定资
产投资强度、项目竣工时间、投产时间、收入法增加值规模、税收规模、工商
管理、产值能耗等进行产业发展监管。
4、2020年1月6日，鸿富瀚与深圳市规划和自然资源局龙岗管理局签署《深
圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2019）2071号），土地出让总地价
款为2,490万元。
3-49
5、鸿富瀚于2020年1月7日和2020年11月13日缴清该地块的土地出让金、契
税、印花税。
6、2020年4月9日，鸿富瀚取得“深规划资源许LG-2020-0011号”的《深圳市
建设用地规划许可证》。
7、2020年4月20日，鸿富瀚取得“粤（2020）深圳市不动产权第0060547号”
的《不动产权证书》及其电子证书。
综上，本所律师认为，鸿富瀚位于深圳市龙岗区的土地使用权的取得过程
符合法律、法规的规定。
（五）嘉颖新材料位于大埔县湖寮镇山子下村县城工业小区地块五土地使
用权的取得过程、金额及合法合规情况
1、2020年7月2日，大埔县自然资源局发布《大埔县自然资源局国有土地使
用权拍卖出让公告》（梅市公资土字[2020]第28号），决定以拍卖方式出让宗
地编号为PM-D20067及PM- D20068地块的国有土地使用权。
2、2020年5月12日，嘉颖新材料与大埔县科工商务局签署《梅州市嘉颖新
材料科技有限公司投资协议书》；2020年5月15日，嘉颖新材料与大埔县科工商
务局签署《电子光学新材料研发生产项目入园协议书》，嘉颖新材料拟在大埔
县县城工业小区投资兴办电子光学新材料研发生产项目。
3、2020年8月4日，大埔县自然资源局发布《梅州市嘉颖新材料科技有限公
司国有土地使用权拍卖出让》，嘉颖新材料竞得PM-D20068地块的国有土地使
用权，成交价为614.488万元。
4 、 2020 年 8 月 4 日 ， 嘉 颖 新 材 料 与 大 埔 县 自 然 资 源 局 签 署 合 同 编 号 为
“4414222020A012” 的 《 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 合 同 》 ， 出 让 宗 地 为 PM-
D20068，国有建设用地使用权出让价为614.488万元。
5、2020年8月31日及2020年9月1日，嘉颖新材料分别缴清该地块的土地出
让金、契税和印花税。
6、2020年10月10日，嘉颖新材料取得大埔县自然资源局颁发的编号为“地
字第441422-2020-00010号”的《中华人民共和国建设用地规划许可证》，用地面
积为21,946.00平方米。
7、2020年11月19日，嘉颖新材料取得“粤（2020）大埔县不动产权第
0007871”的不动产权证书。
3-50
综上，本所律师认为，嘉颖新材料位于大埔县湖寮镇山子下村县城工业小
区地块五的土地使用权的取得过程符合法律、法规的规定。
因此，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司在报告期内拥有
的土地使用权取得情况均符合法律、法规的规定。
二、披露淮安市淮安区237省道东侧、山阳大道南侧和大埔县湖寮镇山子
下村县城工业小区地块五办理不动产权证的进展情况
根据《中华人民共和国城乡规划法》《不动产权登记暂行条例》等相关规
定，除施工建设材料外，城市不动产建设中应取得建设用地规划许可证、建设
工程规划许可证、建筑工程施工许可证等证件后方可依照程序申办不动产权证
书。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，淮安市淮安区237省道8号和大埔县湖寮镇山子下村县城工业小区地
块五已办理不动产权证书。其中，淮安鸿富瀚已于2020年12月取得证号为“苏
（ 2020 ） 淮 安 区 不 动 产 权 第 0161582 号 ” 的 不 动 产 权 证 书 ， 证 载 宗 地 面 积
20,878.00m2。嘉颖新材料已于2020年11月取得证号为“粤（2020）大埔县不动产
权第0007871号”的不动产权证书，证载土地使用权面积21,946.00m2。
综上，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司在报告期内拥有
的土地使用权取得情况均符合法律、法规的规定；淮安市淮安区237省道8号和
大埔县湖寮镇山子下村县城工业小区地块五已办理不动产权证书。
八、《审核问询函》18.关于核心技术
申报材料显示，截至2020年6月30日，发行人共有3项发明专利，均为2019
年受让所得。
请发行人：
（1）披露3项发明专利的转让方、转让价格、是否为发行人核心技术、转
让方与发行人及其关联方是否存在关联关系；（2）结合发行人发明专利数量
和核心技术等，分析并披露发行人与同行业可比公司相比的技术差异。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查程序：
3-51
1、查阅发行人与转让方、专利技术服务企业签署的合同等文件；
2、通过国家知识产权局等网站核索受让取得发明的相关信息；
3、访谈公司高级管理人员、技术研究人员，了解发行人的核心技术情况；
4、与受让取得的发明的原始权利人进行访谈。
核查回复：
一、披露3项发明专利的转让方、转让价格、是否为发行人核心技术、转
让方与发行人及其关联方是否存在关联关系
（一）发明专利受让情况及关联关系
经本所律师核查，发行人受让的专利号“ZL201710499102.6”“ZL2017106426
01.6”及“ZL201711063298.0”的原始权利人分别为湖州丘天电子科技有限公司、
晋江高讯建筑设备有限公司及洪云龙，以上主体均有权出让该等专利。
报告期内，发行人基于对功能性器件生产设备改造升级的需要，通过第三
方服务机构搜集并受让3项发明专利。上述专利的情况如下：
关联
专利 转让方 受让方 协议转让时间 转让价格
关系
一种方便移动的 湖州丘天电子
淮安鸿富瀚 无 2018年12月29日 10,000
模切机器人 科技有限公司
一种连续的模切
晋江高讯建筑
自动出料的模切 烨德实业 无 2019年4月28日 15,000
设备有限公司
智能装置
自动打标机械手 洪云龙 鸿富瀚 无 2019年1月22日 10,000
经本所律师与转让方访谈并核查，上述专利转让方及其股东、董事/执行董
事、监事及高级管理人员与发行人及其控股股东、实际控制人、股东、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员等均无关联关系。
（二）是否为发行人核心技术
根据发行人的说明，上述专利技术主要用于功能性器件生产设备自动化等
性能改造，不属于发行人核心技术。其中，一种方便移动的模切机器人用于增
加模切设备的可移动性能；一种连续的模切自动出料的模切智能装置通过设计
自动出料装置，提高模切设备生产的连续性；自动打标机械手有利于提高标签
产品的生产效率。
因此，本所律师认为，上述专利不属于发行人的核心技术。
二、结合发行人发明专利数量和核心技术等，分析并披露发行人与同行业
可比公司相比的技术差异
3-52
根据发行人的说明，行业内可比企业的生产工艺技术具有一定的通用性，
但在技术应用的工艺水平上存在差异。与行业公司相比，发行人经过多年的生
产经验的积累和技术创新，长期服务行业内主要客户，在消费电子功能性器件
和结构性器件领域掌握的核心技术在产品工艺水平、材料耗用、生产效率、产
品品质等方面形成了相对的差异化的竞争优势。
发行人消费电子功能性器件业务相关的核心技术情况共有5项，具体如下：
技术或 技术
序 技术
工艺名 所处 技术的贡献、先进性及具体表征 对应的专利/软著
号 来源
称 阶段
（1）“一种圆刀机
多层次对贴产品尺寸要求达到+/- 自动切割装置”（专
多层次
0.05mm，目前圆刀及平刀技术达 利号：ZL20182000
长条产
批量 不到产品对贴尺寸要求，结合手 8366.7） 自主
1 品精密
生产 工组装过程的优化，通过设计半 （2）“可自动排除 研发
对贴技
自动精密组装治具，实现不同类 废料的模切机”（专
术
型产品对贴生产 利号：ZL20182000
8346.X）
结合自动化 CCD 视觉定位，机械
手臂吸取，结合卷料及振动盘等 （1）“一种机械手
注塑件
批量 多种供料方式实现精密自动连续 上料机构”（专利 自主
2 自动对
生产 组装，取代传统手工治具对贴方 号：ZL2019200033 研发
贴技术
式，提高生产效率并节约人工成 83.6）
本
通过设计热压模具，调整热压压
力、热压时间、热压温度，结合 （1）“一种电芯热
PC 材料
批量 PC 材料塑性，企业自主研发了 P 压移栽机构”（专利 自主
3 热压技
生产 C 材料产品的热压生产工艺，可 号：ZL2019200034 研发
术
满足行业内异形 PC 产品的成型需 03.X）
求
常规模切生产套位孔排废通过打
（1）“一种带有自
全断，由托底膜带走及吸废、捅
动清废功能的型模
模切生 孔等方式进行排废，过程中废料
切机”（专利号：Z
产套位 容易受机台精度影响，产品良率
批量 L201822045237.8） 自主
4 孔新型 降低，通过设计模具，采用局部
生产 （2）一种冲压式模 研发
排废工 无刀锋方式，结合出料方向，达
切机排废装置（专
艺 到不影响套冲精度，并完成排
利号：ZL20182204
废，有助于提高机台使用寿命及
5629.4）
产品良率
胶粘类
根据材料的不同正确选材，使得
产品材 批量 自主
5 材料能够适当匹配，提高产品的 未申请专利
料搭配 生产 研发
良率
技术
发行人所处消费电子功能性和结构性器件行业，一般涉及电子材料模切、
冲型加工、多层贴合、包边包布、热压成型等工艺技术，行业内主要企业大多
掌握该等通用技术。基于行业内通用技术，可比公司在各自的侧重的业务领域
3-53
形成了自身差异化的技术优势产品。
可比公司 主要消费电子功能性器件产品及主要客户
飞荣达 导热材料及器件、保护类功能器件
恒铭达 消费电子外盒保护膜、消费电子防护产品、各类消费电子功能性器件
智动力 手机内外部功能性器件，内部器件为品屏幕所用各类功能性器件
安洁科技 笔记本电脑、智能手机、新能源汽车的各类功能器件
消费电子金属结构件、内外部功能性器件、胶粘与屏蔽件等，主要参与
领益智造
终端品牌商指定产品
博硕科技 消费电子组装阶段所用各类功能性器件
达瑞电子 消费电子产品屏幕、FPC所用各类功能性器件
发行人 消费电子产品FPC、触控模组所用各类功能性器件
发行人在触控模组和FPC功能性器件领域有较为丰富的技术储备及生产经
验，取得“多层次长条产品精密对贴技术”、“胶粘类产品材料搭配技术”和“注塑
件自动对贴技术”等核心技术，对发行人生产复杂层次结构、多功能性的胶粘类
产品提供了较好的技术支撑，形成一定的技术优势。
综上，本所律师认为，发行人报告期内受让的3项发明专利不是发行人的核
心技术，转让方与发行人不存在关联关系；发行人与同行业公司在功能性器件
领域各有侧重，发行人在触控模组和FPC领域的胶粘类功能性器件具有一定的
技术优势。
本《补充法律意见书（一）》正本一式伍份，经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
3-54
3-55
