鸿富瀚：董事会议事规则（2022年4月）2022-04-25
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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策
程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《深圳市鸿富瀚科技股份有
限公司章程》（以下称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人
行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体
决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，应当
在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会应当在股东大会授权范围内对下列交易进行审议：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除
外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
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（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）公司章程或深圳证券交易所认定的其他交易事项规定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第六条 股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准签署交易（提供担
保、提供财务资助除外）的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计数依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 前款所述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 500 万元；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%。
本条第（六）项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照
本条规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的额绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议程序。
第八条 除提供担保、委托理财等《公司章程》及深圳证券交易所另有规定事
项外，公司进行第五条第二款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十
二个月累计计算的原则，适用第六条、第七条的规定；已按照第六条、第七条履行义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生本议事规则第五条第二款第（二）项至第（四）项
以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高
者作为计算标准，适用第六条、第七条的规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第
六条、第七条的规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织，应当以协议
约定的全部出资额为标准，适用第六条、第七条的规定。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表发生变更的，应
当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第六条、第七条的规
定；未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标，适用第六条、第七条的规定。
公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报
表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第六
条、第七条的规定；未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，
应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
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算标准，适用第六条、第七条的规定；公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃
或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用。
交易标的为公司股权且达到第七条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年
又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个
月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当披露提供评估报告，评估基准日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年；审计报告和评估报告应当由符合《证
券法》规定的证券服务机构出具。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应
当披露并参照前款进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行董事会或股东大会审议程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应由董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，在董事会审议通过后，应提交股东大会审
议，并参照本议事规则第八条的规定披露评估或者审计报告；与日常经营相关的关联
交易可免于审计或者评估。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独
立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同
意，并在关联交易公告中披露。
第十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原
则：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
已按照规定履行董事会或股东大会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
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第十一条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
对于达到《公司章程》规定须经股东大会批准的对外担保事项标准的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
第十二条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）法律、法规或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并
报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用本条前两款规定。
第三章 董事长
第十三条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，由公司董事担任，由董
事会以全体董事的过半选举产生和罢免。
第十四条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
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第四章 董事会组织机构
第十六条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级
管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。董事会秘
书的任职资格、职权范围、任免等事项，由董事会制定《董事会秘书工作细则》进行
详细规定。
第十七条 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。
董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
董事会各专门委员会的组成、选举、职权范围、议事规则等事项由董事会另行制
定工作细则进行详细规定。
第五章 董事会议案
第十八条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计持有
公司 10%以上股份的股东、三分之一以上董事、二分之一以上的独立董事或者监事会
在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董
事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后
方可提交董事会审议。
第十九条 除单独或合计持有公司 10%以上股份的股东、三分之一以上董事、
二分之一以上的独立董事或者监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议
案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董
事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议
议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数
通过的方式决定是否列入审议议案。
第二十条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
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（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向
董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订后由
董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书
共同拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保
方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司
财务结构的影响等，由财务负责人会同总经理共同拟订后向董事会提出。
第二十一条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，应由董事长、总
经理根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出，其中董事和高级管理
人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第二十二条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟
订并向董事会提出。
第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和监事。
董事会召开临时董事会会议，应以书面形式在会议召开 2 日以前以书面方式通
知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时
董事会会议的除外。
第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
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（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第二十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第七章 董事会会议的通知
第二十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日
和两日书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事、监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十九条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
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（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
会议材料包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进
行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据
董事的要求补充相关会议材料。
第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十一条 董事会的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式发出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件、电话、短信等电子通讯方式发出；
（五）章程规定的其他形式。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送
达日期；公司通知以传真发出的，以公司传真机输出的发送报告上所载日期为送达日
期；公司通知以电子邮件发出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以电
话方式发出的，以电话单上载明的拨出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第八章 董事会会议的召开和表决
第三十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十三条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事应以认真负责的态度
出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。涉及委托事项表决的，委托人应当在委托书中明确对每一事项表
发同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托，全权委托或者授权范围不明确的委
托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（二）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或者弃权的意见；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托；
（四）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（五）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；
（六）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席 会
议。
第三十五条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二
分之一。
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第三十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，均视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第三十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事提前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍
会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第三十九条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分
考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风
险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见。对所议事项有
疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或者信息。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十一条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制
作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后
由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关
规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持
有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第四十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母，下同）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员系密切
的家庭成员；
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（六）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第四十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书及其指定的有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第四十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决
议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第四十五条 除本规则规定的回避情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规、公司章程及公司股东大会审议通过的其他制度规定董事会形成决议当取得更多
董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十六条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第四十七条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出
决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的
审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确
定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出正式书面决
议。
第四十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上的独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
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第九章 董事会会议记录
第五十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录
音。
第五十一条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第五十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第五十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第十章 决议执行
第五十五条 董事会决议在通过正常的渠道公开或披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务，更不得以此谋取私利。如
果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
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第五十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 附则
第五十七条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十八条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会审
议批准，其修改时亦同。
本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及公司章程的规定执行，并授
权董事会根据法律、法规或规范性文件的具体修改内容适时更新。
第五十九条 本规则由董事会负责解释。
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2022 年 4 月 22 日
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