鸿富瀚：中信建投证券股份有限公司关于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-06-15
证券简称：鸿富瀚 证券代码：301086
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二零二二年六月
1
目录
第一章 释义 ........................................................................................................................... 3
第二章 声明 ........................................................................................................................... 4
第三章 基本假设 ................................................................................................................... 5
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................................. 6
一、激励对象的确定依据和范围 ................................................................................... 6
二、限制性股票的来源、数量和分配 ........................................................................... 6
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................................... 7
四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................................... 9
五、限制性股票的授予与归属条件 ............................................................................... 9
六、限制性股票计划的其他内容 ................................................................................. 12
第五章 独立财务顾问意见 ................................................................................................... 13
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................................... 13
二、鸿富瀚实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................................................... 14
三、激励对象范围和资格的核查意见 ......................................................................... 14
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ..................................................... 15
五、对本激励计划授予价格的核查意见 ..................................................................... 15
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ................. 16
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ......... 16
八、对公司实施本激励计划财务影响的核查意见 ..................................................... 17
九、股权激励计划对鸿富瀚持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ............. 17
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ..................................... 17
十一、其他相关意见 ..................................................................................................... 18
十二、其他应当说明的事项 ......................................................................................... 19
2
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
鸿富瀚、本公司、公司、上市公司 指 深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司2022年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司2022年限制性
本报告、本独立财务顾问报告 指
股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票、第二类限制性股票 指
归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心技术（业务）骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《上市规则》 指
12 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《自律监管指南》 指
第1号——业务办理》
《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激
《业务办理指南》 指
励》
《公司章程》 指 《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，系指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鸿富瀚提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对鸿富瀚股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鸿富瀚的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决
议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确
性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
本计划由鸿富瀚董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订，根据相关政策环
境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性股票激励计
划。本独立财务顾问报告将针对鸿富瀚截至本报告出具之日形成的《深圳市鸿富
瀚科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。
一、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分激励对象为公司（含控股子公司，下同）中层管理
人员及核心技术（业务）骨干员工（不包括独立董事、监事及外籍人员）。以上
激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合
本激励计划的目的。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计42人，包括：
1、中层管理人员；
2、核心技术（业务）骨干员工。
以上所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的控股子公
司具有聘用、雇佣或劳务关系。
二、限制性股票的来源、数量和分配
（一）授予的限制性股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票/或向激励对象定向发行的本
公司人民币A股普通股股票。
（二）授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为33.81万股，占本激励计
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划草案公告时公司股本总额6,000.00万股的0.5635%。其中，首次授予33.81万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.5635%，占本激励计划拟授予限制性
股票总量的100.00%。
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公司
股本总额的1%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性 占本激励计划公告
获授的限制性股
序号 姓名 国籍 职务 股票总数的比 时公司股本总额的
票数量（万股）
例 比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨
33.81 100% 0.5635%
干员工（42人）
首次授予限制性股票数量小计（42人） 33.81 100% 0.5635%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍人员、其他单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次授予为一次授予，无预留权益。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内按照相关规定召开
董事会会议向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
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完成授予的限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起12个月后
第一个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之 30%
日起24个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起24个月后
第二个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之 35%
日起36个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起36个月后
第三个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之
35%
日起48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担
保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得
归属，并作废失效。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限
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制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。
四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，确定为
每股 28.91元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股28.91元的价格
购买公司向激励对象增发的公司人民币普通股（A 股）股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）57.81元的50%，为每股28.91元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）55.82元的50%，为每股27.91元；
根据以上定价原则，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股
28.91元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划无预留部分限制性股票。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
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中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
某一位激励对象存在上述情形的，不影响其他激励对象。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
目标值 触发值
归属期
公司层面归属系数 100% 公司层面归属系数 80%
2022 年营业收入不低于 9.62 亿元；净 2022 年营业收入不低于 8.88 亿元；
第一个归属期
利润不低于 1.65 亿元 净利润不低于 1.52 亿元
2023 年营业收入不低于 12.51 亿元； 2023 年营业收入不低于 10.66 亿
第二个归属期
净利润不低于 2.15 亿元 元；净利润不低于 1.82 亿元
2024 年营业收入不低于 16.26 亿元； 2024 年营业收入不低于 12.79 亿
第三个归属期
净利润不低于 2.80 亿元 元；净利润不低于 2.18 亿
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。上述“净
利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除各期激励计划股份支付费
用影响后的数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩
效考核达标的前提下，才可归属。具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果
确定。
激励对象个人绩效考评结果按照优秀、合格和不合格三个考核等级进行归类，
各考核等级对应的可归属比例如下：
考核等级 优秀 合格 不合格
可归属比例 100% 80% 0%
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个人当年实际归属额度＝可归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象按照各考核年度个人当年实际归属额度归属限制性股票，因考核结
果导致未能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司2022年限制
性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）鸿富瀚不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）鸿富瀚本次股权激励计划所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范
围；激励数量、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象
获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；有效期、授予日、归属安排、禁售
期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和终止程序等，
均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）鸿富瀚承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
（四）鸿富瀚承诺出现下列情形之一的，由公司董事会在公司发生下列情形
之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划：
1、公司控制权发生变更；
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2、公司出现合并、分立的情形。
（五）鸿富瀚本次激励计划的终止程序如下：
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
（六）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计
划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本
计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为鸿富瀚本次限制性股票激励计划符合有关政策
及法规的规定。
二、鸿富瀚实行股权激励计划可行性的核查意见
《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》符
合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规和规范
性文件的规定；公司本次激励计划尚需按照《管理办法》等的规定，履行相应的
信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
本激励计划规定了明确的审议、授予等程序，且该等程序符合《管理办法》
以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：鸿富瀚本次限制性股票激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
鸿富瀚本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
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法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：鸿富瀚本次限制性股票激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合《股权激励管理办法》的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度
鸿富瀚本次激励计划中，授予激励对象限制性股票总数符合《业务办理指南》
《上市规则》的相关规定：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数，累计未超过公司股本总额的20%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
鸿富瀚本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超过公
司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：鸿富瀚股权激励计划的权益授出总额度及各
激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对本激励计划授予价格的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格为28.91元/股，占本激励计划公告前1个交
易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）
57.81元的50%；占本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）55.82元的51.79%；占本激励计划
公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易
日股票交易总量）58.75元的49.21%；占本激励计划公告前120个交易日公司股票
交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）71.77元
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的40.28%。
公司按照本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%及本激励计
划公告前20个交易日公司股票交易均价的50%孰高确定授予价格，是在近期公司
的股票市场价格基础上予以适当折扣，以提高本次股权激励计划的预期收益水平，
激发激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利
益，从而促进公司业务发展目标实现，维护全体股东合法权益。
随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为企业的重要课
题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司
未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。
经核查，本独立财务顾问认为：鸿富瀚2022年限制性股票激励计划的授予价
格符合《管理办法》《上市规则》及《业务办理指南》的规定，相关定价方法和
定价依据合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定
和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励
对象应当保证资金来源合法合规”、“激励对象获授的限制性股票在归属前不得
转让、用于担保或偿还债务”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：鸿富瀚本
次限制性股票激励计划中不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助
的现象。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
（一）鸿富瀚限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》《上
市规则》《业务办理指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章
程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后
按约定比例分次归属。本激励计划首次授予的限制性股票自激励对象应分3次归
属，各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的30%、35%、35%。
本激励计划无预留部分限制性股票。
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归属条件达到后，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，
未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。这样的归属
安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：鸿富瀚2022年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
八、对公司实施本激励计划财务影响的核查意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响。经核查，本独
立财务顾问认为：为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，
鸿富瀚在符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激
励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，
具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、股权激励计划对鸿富瀚持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全
体股东利益紧密结合起来，从长期角度对上市公司持续经营能力的提高和股东权
益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，鸿富瀚本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
鸿富瀚2022年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面
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业绩考核、个人层面绩效考核。
鸿富瀚选取营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司
核心财务指标，能够直接反映公司主营业务的经营情况、市场价值的成长性和盈
利能力。2022-2024年考核年度设置了以营业收入及净利润为目标的考核模式，
在体现经营能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，鸿富瀚对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，鸿富瀚本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：鸿富瀚本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理的。
十一、其他相关意见
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需
同时满足以下条件方可归属：
（一）鸿富瀚未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激
励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股
票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
十二、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“限制性股票激励计划的主要内容”
是为了便于论证分析，而从《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司2022年限制性股票
激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的
地方，请投资者以鸿富瀚公告的原文为准。
2、作为鸿富瀚本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，鸿富
瀚股权激励计划的实施尚需鸿富瀚股东大会审议通过。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市鸿富瀚科技股份有限
公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2022 年 6 月 15 日
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