广东华商律师事务所

      关于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的


                           法律意见书




           深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 层

     21-25/F,HKCTSTower,4011ShennanRoad,FutianDistrict,Shenzhen,PRC

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                     关于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
                2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
                                 法律意见书



致：深圳市鸿富瀚科技股份有限公司

     广东华商律师事务所（以下简称“华商”）接受深圳市鸿富瀚科技股份有限公
司（以下简称“鸿富瀚”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实行《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”、“本计
划”、“《激励计划（草案）》”）的调整本次激励计划有关事项（以下简称“本次
调整”）和本次股权激励计划的首次授予（以下简称“本次授予”）出具《广东华商
律师事务所关于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调
整及首次授予事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。

     华商是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。

     为出具本《法律意见书》，华商律师作如下声明：

     1、华商在工作过程中，已得到鸿富瀚的保证：公司已向华商律师提供了华
商律师认为制作《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向华商律师披露，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料
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为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给华商律师
之日至本《法律意见书》出具日，未发生任何变更。

     2、本《法律意见书》是华商律师依据出具日以前鸿富瀚已经发生或存在的
事实作出的。

     3、华商律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对鸿富瀚
提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保
证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
华商律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

     5、华商仅就与本次股权激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题
发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

     6、本《法律意见书》仅供鸿富瀚为本次股权激励计划之目的使用，不得用
作其他任何目的。

     华商律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法
律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：

     一、本次调整与本次授予的批准和授权

     1、2022 年 6 月 9 日，鸿富瀚召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召
开 2022 年第二次临时股东大会的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。鸿
富瀚独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了同意实施的独立意见。

     2、2022 年 6 月 9 日，鸿富瀚召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公


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司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于核实公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。

       3、2022 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 19 日，鸿富瀚对拟授予激励对象的姓
名和职务在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司内部张贴进行了公示。截至
公示期满，鸿富瀚监事会未收到与本次股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2022 年 6 月 21 日，鸿富瀚监事会披露了《深圳市鸿富瀚科技股份有限公司监事
会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》，认为：列入本次股权激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，
其作为本次股权激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

       4、2022 年 6 月 27 日，鸿富瀚召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权
激励计划有关的议案。

       5、2022 年 8 月 1 日，鸿富瀚召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》 关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意本次调整及本次授予事项。鸿富瀚独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。

       6、2022 年 8 月 1 日，鸿富瀚召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》 关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意本次调整及本次授予事项。

       经核查，华商律师认为，鸿富瀚本次调整及本次授予事项已取得了必要的批
准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关
规定。


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     二、本次调整事项

     根据鸿富瀚第一届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，本次调整内容为授
予对象人数、授予数量的调整，具体内容如下：

     鉴于 2 名激励对象因离职不具备激励对象资格，上述人员自愿放弃拟授予其
的全部第二类限制性股票共计 0.9 万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本
次股权激励计划的激励对象名单及拟授予数量进行调整。调整后，公司本次股权
激励计划激励对象总人数由 42 人变为 40 人。本次股权激励计划拟授予限制性股
票数量由 33.81 万股调整为 32.91 万股，首次授予的限制性股票数量由 33.81 万
股调整为 32.91 万股，预留授予的限制性股票为无，未发生变化。

     除以上调整外，本次股权激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股东
大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。根据 2022 年第二次临时股东大会
的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议。

     2022 年 8 月 1 日，鸿富瀚独立董事对本次调整发表了独立意见，一致同意
鸿富瀚对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调
整。公司监事会对本次调整进行核实并发表了核查意见，认为本次调整程序符合
相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象均在公司
2022 年第二次临时股东大会批准的激励计划所确定的激励对象名单内，不存在
禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，同意鸿富瀚对本
次股权激励计划相关事项进行调整。

     经核查，华商律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定，合法、有效。




     三、本次授予事项

     （一）本次授予的授予条件

     根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》


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的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据鸿富瀚独立董事出具的独立意见、公司监事会决议、《审计报告》（信
会师报字[2022]第 ZA11319 号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第
ZA10209 号）及鸿富瀚相关公告并经华商律师核查，鸿富瀚及激励对象未发生以
上任一情形，本次股权激励计划的授予条件已经满足。

     （二）本次授予的授予日

     1、2022 年 8 月 1 日，鸿富瀚召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了

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《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定以 2022 年 8 月 1 日作为本次股权激励计划的首次授予日。

     2、经核查，并经鸿富瀚确认，本次授予的授予日为鸿富瀚 2022 年第二次临
时股东大会审议批准《激励计划（草案）》后 60 日内的交易日，且不属于下列
期间：

     （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

     （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

     （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

     综上，华商律师认为，鸿富瀚及本次授予限制性股票的激励对象均未发生《激
励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，符合本次授予的授予条件，
本次授予的授予日符合《管理办法》《自律监管指南》《激励计划（草案）》的
相关规定，鸿富瀚本次授予事项符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计
划（草案）》的有关规定。




     四、结论性意见

     经核查，华商律师认为：

     鸿富瀚本次调整及本次授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办
法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整符合《激
励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；鸿富瀚及本次授予限制性股票的激
励对象均未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，符合
本次授予的授予条件，本次授予的授予日符合《管理办法》《自律监管指南》《激
励计划（草案）》的相关规定，本次授予事项符合《管理办法》《自律监管指南》
和《激励计划（草案）》的相关规定，鸿富瀚尚需按照《管理办法》、证券交易

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所的规定履行信息披露义务和办理本次授予的登记等事项。




     本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经华商律师签字
并经本所盖章后生效。

     （以下无正文）




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[此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司2022
年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签字盖章页]




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