可孚医疗：湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2021-09-28
湖南启元律师事务所
关于可孚医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二零二零年七月
致：可孚医疗科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受可孚医疗科技股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市
（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称“《创业板首发注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编
报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次
发行上市事宜出具《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）及《湖
南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行上市的经办律师）
特作如下声明：
一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供
为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书
的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印
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章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机
构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；
对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法
律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在经该公共机构确认
后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而
又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、
组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国境
内（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区）的法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律
管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意
见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证
报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所
对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《创业板首发注册办法》或《编报规则第12号》的要求对有关
事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而
作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专
业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行上市的招股说明书中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所审核要求引用本法律
意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
七、本法律意见书除特别说明外数值保留四位或两位小数，如出现总数与各
分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本
次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
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目录
释 义............................................................................................................................ 5
正 文............................................................................................................................ 8
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 8
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 8
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 8
四、发行人的设立...................................................................................................... 12
五、发行人的独立性.................................................................................................. 13
六、发起人和股东...................................................................................................... 13
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 14
八、发行人的业务...................................................................................................... 14
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 15
十、发行人拥有的主要财产...................................................................................... 16
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 19
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 19
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.............................................. 20
十六、发行人的税务.................................................................................................. 20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 20
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 21
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 21
二十、诉讼、仲裁及行政处罚.................................................................................. 21
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题...................................................... 22
二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价................................ 22
二十三、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 22
二十四、结论意见...................................................................................................... 23
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人、公司、股份
指 可孚医疗科技股份有限公司
公司、可孚医疗
可孚有限 指 湖南可孚医疗科技发展有限公司，系发行人前身
械字号投资 指 长沙械字号医疗投资有限公司，系发行人控股股东
科源同创 指 长沙科源同创企业管理中心（有限合伙），系发行人股东
宁波怀格 指 宁波怀格共信股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
湘潭鼎信 指 湘潭产兴鼎信私募股权基金企业（有限合伙），系发行人股东
广州丹麓 指 广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东
湖南文旅 指 湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙），系发行人股东
长沙雨花经开鼎信私募股权基金合伙企业（有限合伙），系发
长沙鼎信 指
行人股东
湖南泊富 指 湖南泊富文化产业投资基金企业（有限合伙），系发行人股东
盐津控股 指 湖南盐津铺子控股有限公司，系发行人股东
湖南科源 指 湖南科源医疗器材销售有限公司，系发行人全资子公司
好护士 指 湖南好护士医疗器械连锁经营有限公司，系发行人全资子公司
湖南健耳 指 湖南健耳听力助听器有限公司，系发行人全资子公司
可孚设备 指 湖南可孚医疗设备有限公司，系发行人全资子公司
长沙倍达 指 长沙倍达医疗科技有限公司，系发行人全资子公司
可孚用品 指 湖南可孚医疗用品有限公司，系发行人全资子公司
湖南雅健 指 湖南雅健医疗器械有限公司，系发行人全资子公司
可孚健康 指 湖南可孚医疗健康管理有限公司，系发行人全资子公司
可孚芯驰 指 湖南可孚芯驰医疗科技有限公司，系发行人控股子公司
珠海橡果 指 珠海橡果电子科技有限公司，系发行人全资子公司
北京科捷 指 北京科捷医疗器械有限公司，系发行人二级子公司
械字号电子商务 指 长沙械字号电子商务有限公司，系发行人二级子公司
山东怡源 指 山东怡源医疗器械有限公司，系发行人二级子公司
广州森合 指 广州森合医疗器械有限公司，系发行人二级子公司
贵州每文 指 贵州每文医疗器械有限公司，系发行人二级子公司
武汉科诚 指 武汉市科诚医疗器械有限公司，系发行人二级子公司
杭州每文 指 杭州每文医疗器械有限公司，系发行人二级子公司
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湖南森合 指 湖南森合医疗器械有限公司，系发行人二级子公司
湖南科捷 指 湖南科捷医疗器械有限公司，系发行人二级子公司
福建科源 指 福建科源医疗器械有限公司，系发行人二级子公司
江西科源 指 江西科源医疗器械有限公司，系发行人二级子公司
南京科源 指 南京科源医疗器械有限公司，系发行人二级子公司
河南科源 指 河南科源医疗器械有限公司，系发行人二级子公司
山西科源 指 山西科源医疗器械销售有限公司，系发行人二级子公司
合肥海吉星 指 合肥市海吉星科技有限公司，系发行人二级子公司
科源云仓 指 湖南科源云仓供应链管理有限公司，系发行人二级子公司
成都科泓 指 成都科泓医疗器械有限公司，系发行人二级子公司
长沙健诺 指 长沙健诺医疗器械销售有限公司，系发行人二级子公司
厚美德 指 青岛厚美德医疗器材有限公司，系发行人二级子公司
国科智瞳 指 湖南国科智瞳科技有限公司，系发行人参股公司
本次发行 指 发行人首次公开发行 A 股
本次发行上市 指 发行人首次公开发行 A 股并在创业板上市交易
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三
《公司法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华
人民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三
《证券法》 指
届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订
《创业板首发注册 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》证监会令
指
办法》 第 167 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）（深证
《创业板上市规则》 指
上[2020]500 号）
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
指
号》 行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《可孚医疗科技股份有限公司章程》
发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《可孚医疗科
《公司章程（草案）》 指
技股份有限公司章程（草案）》
保荐人、主承销商、
指 西部证券股份有限公司，本次发行上市的保荐机构及主承销商
西部证券
立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市的审计机
立信 指
构
本所 指 湖南启元律师事务所
本所律师 指 本所经办本次发行上市的签字律师
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
《招股说明书》（申 《可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
指
报稿） 上市招股说明书》（申报稿）及其补充、修订稿
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立信为本次发行上市出具的信会师报字[2020]第 ZA14919 号
《审计报告》 指 《可孚医疗科技股份有限公司审计报告》以及经审计的发行人
2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报表及其附注
立信为本次发行上市出具的信会师报字[2020]第 ZA14958 号
《内控鉴证报告》 指 《内部控制鉴证报告》以及经鉴证的发行人内部控制自我评价
报告
立信为本次发行上市出具的信会师报字[2020]第 ZA14961 号
《关于可孚医疗科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的
《纳税鉴证报告》 指
专项审核报告》以及经审核的发行人 2017 年度、2018 年度及
2019 年度主要税种纳税情况的说明
立信为本次发行上市出具的信会师报字[2020]第 ZA14960 号
《非经常性损益报
指 《关于可孚医疗科技股份有限公司非经常性损益及净资产收
告》
益率和每股收益的专项审核报告》
《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司首次
本法律意见书 指
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司首次
《律师工作报告》 指
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
报告期、最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度三个会计年度的期间
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，本所认为：
1、发行人股东大会已依法定程序批准本次发行上市事宜；决议的内容符合
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其批准行为和决议
内容合法、有效。
2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围和程
序合法、有效。
3、发行人本次发行上市尚需经深交所审核同意，并报经中国证监会履行发
行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所认为：
发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具有《公司法》《证券法》
《创业板首发注册办法》及其他规范性文件规定的发行上市的主体资格，且不存
在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》
规定的新股发行条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据《招股说明书》（申报稿）以及经发行人2020年第一次临时股东大会审
议通过的《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》，
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元，每股的发行条
件和发行价格相同，发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六
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条、第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、如《律师工作报告》正文 “十四、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以
及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法
履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
2、如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，根据发行人出具
的声明及《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，不存在影响发行人持续经营
的法律障碍，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人的声明，最近三年发行人在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了标准无保
留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、如《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”所述，根据
发行人及其控股股东、实际控制人的说明、主管部门出具的合规证明及无犯罪记
录证明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的公开发行
新股的条件
1、本次发行上市符合《创业板首发注册办法》第十条规定的要求
如《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发
行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。如《律师工作报告》正文
“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人
具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书、审计委员会制度，发行人设置了与业务经营相关的战略发展
部、证券投资部、审计部、总裁办、研发中心、供应链中心、制造中心、质量中
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心、营销中心、电商中心、财务中心、人力行政中心等机构和部门，发行人具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《创业板
首发注册办法》第十条之规定。
2、本次发行上市符合《创业板首发注册办法》第十一条规定的要求
（1）根据《审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年的财务会计报
告由立信出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发注册办法》
第十一条第一款之规定。
（2）根据《内控鉴证报告》和发行人说明，截至本法律意见书出具日，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由立信出具了标准无保留结论的《内控鉴证报告》，符合
《创业板首发注册办法》第十一条第二款之规定。
3、本次发行上市符合《创业板首发注册办法》第十二条规定的要求
（1）如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产
完整，业务及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》正文“九、关联交易
及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人主营业
务为家用医疗器械的研发、生产、销售和服务，发行人的主营业务最近两年内未
发生重大变化；如《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理
人员及其变化”所述，发行人管理团队稳定，发行人的董事、高级管理人员最近
两年内未发生重大不利变化；如《律师工作报告》“六、发起人和股东”所述，
发行人控制权稳定，最近两年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权情况可
能变更的重大权属纠纷；根据发行人工商登记资料、控股股东、实际控制人书面
确认并经本所律师核查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有
发行人的股份权属清晰，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（二）项之规
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定。
（3）如《律师工作报告》正文“十、发行人拥有的主要财产” “十一、发
行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”所述，发行人不存在
涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项，符合《创业板首发注册办法》第十二条第（三）项之规定。
4、本次发行及上市符合《创业板首发注册办法》第十三条规定的要求
（1） 如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”“十七、发行人的环
境保护和产品质量、技术等标准”“十九、发行人业务发展目标”所述，发行人
主要经营一种业务，即家用医疗器械的研发、生产、销售和服务，根据国家卫生
健康委等多部门发布的《促进健康产业高质量发展行动纲要（2019-2022 年）》、
国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等政策，医
疗器械产业为国家发展战略中的重点关注产业之一，发行人业务符合国家产业政
策；根据发行人主管工商、税收等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，
其生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合《创业板首发注册办法》第十
三条第一款的规定。
（2） 如《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”所述，根
据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师核查，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《创业板首发注册办法》第十三条第二款的规定。
（3）如《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变
化”所述，根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表，并经本所律师
核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册办法》第
十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的公开发行新股
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的条件
1、如《律师工作报告》正文“三、本次发行上市的实质条件”所述，本所
认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合
《创业板上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2、根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》，发行人本次发行前股本总额为
12,000万元，发行人本次向社会公开发行的股份数为不超过4,000万股，本次发行
完成后，发行人股本总额不低于3,000万元，发行人公开发行的股份数将达到本
次发行后发行人股份总数的25%以上，符合《创业板上市规则》第2.1.1 条第（二）
项、第（三）项的规定。
3、根据《招股说明书》（申报稿）、《审计报告》，发行人2018年、2019年归
属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为6,223.59万元、
10,543.85万元，累计净利润为16,767.44万元，发行人最近两年净利润为正且累计
净利润不低于人民币5,000万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2条第（一）项
的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板
首发注册办法》《创业板上市规则》以及其他规范性文件规定的发行上市条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
1、发行人的设立程序、发起人资格、设立的条件和方式符合当时法律、法
规和规范性文件的规定。
2、发行人设立时，全体发起人签订了《可孚医疗科技股份有限公司发起人
协议》，该协议的内容和形式符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不会引
致发行人设立行为存在潜在法律纠纷。
3、发行人的设立履行了财务审计、资产评估、出资验资程序，符合当时法
律、法规、规范性文件的规定。
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4、发行人发起人会议暨第一次临时股东大会的程序及所议事项符合当时有
效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
截至本法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整独立的供应、生
产和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
经核查，本所认为：
1、发行人股东依法存续，发行人私募投资基金股东均已取得私募基金备案
证明，其基金管理人均已进行私募基金管理人登记，已纳入国家金融监管部门的
有效监管，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
2、发行人发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
3、发行人最近一年股权变动为各方真实意思表示、不存在争议及潜在纠纷；
除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人最近一年新增股东与发行人其他股
东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
发行人股东人数穿透（追溯至自然人、国有资产监督管理机构、经备案的私募投
资基金）后计算合计为 11人，未超过 200 人。
4、发行人的发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发
行人不存在法律障碍；不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
5、发行人成立时，全体发起人均以其各自在可孚有限的净资产权益出资，
发行人依法承继可孚有限的全部资产、债权债务、业务、协议与合同等，不存在
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法律障碍或风险。
6、除部分资产正在办理权利人名称变更手续外，各发起人投入发行人的财
产或权利已经由发行人合法承继并享有，不存在法律障碍或风险。
7、发行人的实际控制人为张敏、聂娟夫妇，最近两年发行人的实际控制人
没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所认为：
1、发行人及其前身设立时的股权设置、股本结构合法有效，股东出资已经
全部缴纳，不存在法律纠纷和风险。
2、发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、截至本法律意见书出具日，发行人股东所持发行人的股份不存在质押、
冻结、查封等受到权利限制的情形。
4、截至本法律意见书出具日，相关对赌协议已终止，发行人与投资方不存
在正在执行的对赌协议或者其他类似安排，且相关投资方已豁免承诺人的义务，
本次发行上市审核过程不会触发未成功上市恢复条款，涉及未成功上市的相关特
殊安排不影响发行人本次发行的实质条件，不构成本次发行的实质障碍。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、截至本法律意见书出具日，发行人及其分子公司中已开展生产经营活动
的主体具有从事生产经营活动所需的有关行政许可、注册或备案; 相关行政许可、
注册或备案不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法
延续的风险。
3、除境外销售外，发行人及其子公司未在中国大陆以外的其他国家或地区
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从事经营活动。
4、发行人的历次经营范围变更符合当时有效的法律、法规以及公司章程的
规定；发行人自设立以来的主营业务未发生变更。
5、发行人的主营业务突出。
6、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
7、除山东怡源外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大客户和供应商不存在关
联关系；不存在前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至本法律意见书出具日，发行人关联方情况如下：
1、发行人控股股东、实际控制人、其他持有发行人5%以上股份的股东；
2、发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及子公司外的其他企业；
3、控股股东执行董事、监事、高级管理人员；
4、发行人的子公司；
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业；
6、持有发行人5%以上股份的自然人股东、直接或间接控制发行人的法人的
董事、监事、高级管理人员、发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家
庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或
者其他组织；
7、报告期内曾经的关联方。
（二）关联交易
经核查，发行人报告期内的重大关联交易包括向关联方销售商品和提供劳务、
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关联租赁、关联方资金往来、关联担保、关联方资产收购、关联方代收代付、关
键管理人员薪酬、关联方应收、应付款项。
（三）关联交易的公允性
本所认为，发行人报告期内的关联交易已经发行人股东大会确认，独立董事
发表了独立意见，该等关联交易不存在显失公允的情形，不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
（四）关联交易公允决策程序
经核查，本所认为，发行人的《公司章程》及其相关规范性文件中明确了关
联交易公允决策的程序。
（五）减少和规范关联交易的承诺
经核查，发行人控股股东械字号投资、实际控制人张敏、聂娟及其控制的科
源同创，发行人持股5%以上股东宁波怀格、湘潭鼎信、长沙鼎信、张志明均已
出具关于减少和规范关联交易的承诺。
（六）同业竞争
截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争措施
经核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业科源同创已承诺采取
有效措施避免潜在同业竞争，其承诺真实、自愿，具有法律效力。
（八）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》（申报稿）中对有关关联交易
和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人拥有的主要财产
（一）股权投资
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截至本法律意见书出具日，发行人现拥有27家全资子公司、2家控股子公司，
1家参股公司。
（二）分支机构
截至2020年6月30日，发行人子公司现拥有分公司92家，其中好护士20家，
湖南健耳70家，武汉科诚1家、山西科源1家。
（三）房屋所有权
1、自有房产
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司共有1处房产。
2、租赁房产
（1）租赁的经营性用房：截至本法律意见书出具日，发行人及分子公司共
租赁了155处房屋作为厂房、仓库、办公场所及门店，其中存在瑕疵的68处。
（2）租赁的宿舍：截至本法律意见书出具日，发行人及子公司共租赁了83
处房屋作为员工宿舍，其中存在瑕疵的64处。
经核查，本所认为，发行人租赁物业虽存在瑕疵，但未出现导致发行人的生
产经营受到严重影响的情况，发行人未因此受到行政处罚；发行人已采取相应措
施应对上述瑕疵带来的风险；控股股东、实际控制人已承诺将承担租赁房屋瑕疵
给发行人造成的损失；上述租赁瑕疵不会对公司的生产经营造成重大不利影响，
不构成本次发行的实质障碍。
（四）无形资产
1、土地所有权
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司拥有的土地使用权共2宗，另尚
有一宗土地已签署《国有建设用地使用权出让合同》，该宗地的土地出让金已经
全部支付完毕，正在办理权属证书。
2、发行人拥有的商标权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有注册商标484项，其中境内注册商标
468项，境外注册商标16项。上述商标中1项商标已到期，正在办理续展手续。
3、发行人拥有的专利权
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截至本法律意见书出具日，发行人拥有121项专利权，另有3项被授权许可使
用的专利。
4、发行人拥有的作品著作权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有12项作品著作权。
5、发行人拥有的软件著作权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有47项软件著作权。
6、发行人拥有的域名
截至本法律意见书出具日，发行人拥有5项域名。
（五）主要生产经营设备
截至2019年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、电子
设备、运输设备及其他设备，其账面价值为29,908,739.46元。
（六）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
截至本法律意见书出具日，发行人的主要财产不存在受到抵押、查封、扣押
或冻结及其他权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司签署的相
关重大合同未违反法律和行政法规的强制性规定，不存在因相关重大合同产生的
诉讼或仲裁。
（二）重大侵权之债
截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁及行政
处罚”披露的专利权纠纷外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的债权债务情况
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截至本法律意见书出具日，除《审计报告》和《律师工作报告》“九、关联
交易及同业竞争（二）关联交易”已披露的情况外，发行人与其关联方之间没有
其他重大债权债务关系，亦没有其他互相提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的形成合
法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
1、发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的行为，发行人报告
期内的增资、重大资产收购等行为均依法履行了必要的法律程序，符合当时法律、
法规、规范性文件的规定。
2、截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资
产出售或收购的计划与安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所认为：
发行人自整体变更设立以来，《公司章程》的制定、修改以及《公司章程（草
案）》的制定均已履行法定程序，内容符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
1、发行人具有健全的组织机构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述规则的内
容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人自整体变更设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
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议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人自整体变更设立以来股东大会或董事会授权或重大决策行为符合
法律、法规的规定，真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查，本所认为：
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规
范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
2、发行人最近两年董事、监事、高级管理人员变动符合有关法律、法规的
规定，履行了必要的法律程序；最近两年发行人董事、高级管理人员没有发生重
大不利变化。
3、发行人独立董事的任职符合有关规定，其职权范围没有违反有关法律、
法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
1、发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的要求。
2、发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠、财政补贴合法、合规、真
实、有效。
3、发行人及其子公司不存在因违反税务法律、法规及规范性文件而受到重
大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人
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报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚
的情形。
2、发行人生产经营活动符合有关产品质量和技术监督方面的法律法规，发
行人报告期内未有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政
处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过并取得相关政
府主管部门的批准或备案；发行人已制定《募集资金管理制度》，募集资金将存
放于董事会决定的专项账户；发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；发行人募集资金投资项
目不涉及与他人进行合作的情形，不新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生
不利影响。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
1、发行人业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人业务发展目标符合国家产业政策，符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
经核查，本所认为：
1、2020年1月17日，原告苏州医疗用品厂有限公司向法院起诉要求被告永康
市锦康保健器材厂、发行人停止生产、销售、许诺销售侵犯原告专利权的产品并
销毁涉案生产模具、设备和库存产品，并判令两被告赔偿原告经济损失等合计150
万元。截至本法律意见书出具日，该案件尚未开庭审理。
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经核查，本所认为，即使上述专利诉讼最终产生对发行人不利的判决结果，
对发行人的生产经营亦不会造成重大不利影响，不构成本次发行的实质障碍。除
上述诉讼外，发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
2、报告期内发行人子公司存在被相关主管部门处以行政处罚的情形，但发
行人子公司已就上述违规行为进行了整改并经主管部门确认为不属于重大违法
违规行为或根据相关规定不属于情节严重的情形；好护士分公司好护士崇阳分公
司、好护士义务江东店对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响，上述分
公司受到的有关行政处罚对发行人的持续经营不构成重大不利影响，不构成发行
人本次发行的实质障碍。
3、截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经核查，本所认为：
发行人系依据《公司法》由可孚有限整体变更设立的股份有限公司，不属于
定向募集公司，故不存在原定向募集公司增资发行的有关问题。
二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
经核查，本所认为：
本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）中引用的《律师工作报告》和本
法律意见书相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会
因此引致法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
1、社会保险和住房公积金
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经核查，本所认为，报告期内发行人虽存在未为部分员工缴纳社会保险和住
房公积金的情形，但发行人未因违反社会保险和住房公积金管理方面的法律法规
受到行政处罚且控股股东、实际控制人已承诺承担相关补缴或赔付责任，前述情
形不构成本次发行的实质障碍。
2、劳务外包和劳务派遣
发行人报告期内劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》的规定，不存在专
门或主要为发行人提供劳务外包服务的情形，发行人与劳务外包和劳务派遣单位
之间不存在关联关系、亦不存在劳务纠纷。
3、股份锁定安排
经核查，本所认为，发行人股东股份锁定安排符合《创业板上市规则》《公
司法》等法律法规的规定。
二十四、结论意见
综上所述，本所认为：
截至本法律意见书出具日，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发注
册办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的主
体资格和各项实质条件；发行人《招股说明书》（申报稿）所引用的本法律意见
书和《律师工作报告》的内容适当。发行人本次发行上市尚需取得深交所同意的
审核意见并经中国证监会注册。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式陆
份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）
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