广东华商律师事务所
           关于可孚医疗科技股份有限公司
          首次公开发行股票并在创业板上市
                     战略投资者专项核查



                           法律意见书




                             广东华商律师事务所
              CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
广东省深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦第 21A-3 层、22A、23A、24A、25A 层
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                           广东华商律师事务所
                     关于可孚医疗科技股份有限公司
       首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查

                                 法律意见书
致：西部证券股份有限公司、光大证券股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受联席主承销商西部证券股份有限公司
（以下简称“西部证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）、联席主承销商光大证券股
份有限公司（以下简称“光大证券”）（西部证券和光大证券以下合称“联席主承销商”）
委托，就西部证券投资（西安）有限公司（以下简称“西部投资”）参与可孚医疗科技
股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称
“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简
称“本所律师”）就此出具本法律意见书。

    本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与
承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第 144 号）》《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）（证监会令[第 167 号]）》《关于修改<创业板首次公开发行证券发行
与承销特别规定>的决定（证监会公告[2021]21 号）》（以下简称“《特别规定》”）、《深
圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021 年修订）（深
证上[2021]919 号）》（以下简称“《实施细则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实
施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行
了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

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    3、发行人、保荐机构（联席主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的
资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该
资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的
复印件出具法律意见。

    5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经
本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起
备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐机构（联席主承销商）和战略
投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：

    一、战略投资者基本情况

    根据《实施细则》第三十二条规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）
具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运
作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资
子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司；（五）发行人
的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法
律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
    根据联席主承销商提供的资料，共有 1 家战略投资者参与本次发行的战略配售，
具体信息如下：


    本次发行的战略配售为保荐机构相关子公司跟投（或有）组成。如本次发行价格
超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过
公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以
下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基

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金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运
用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰
低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。


 序号        战略投资者名称                               投资者类型
         西部证券投资（西安）有
  1                                             参与跟投的保荐机构相关子公司
             限公司（或有）



      （一）西部证券投资（西安）有限公司（或有）

      1、基本信息

      根据联席主承销商和西部投资提供的营业执照、公司章程等材料，并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，西部投资为依法设立并存续的有限责任公司。西
部投资的基本信息如下：


                    西部证券投资（西安）有限   统一社会信用
      企业名称                                                91610132MA6X4T2CX0
                    公司                       代码
                    有限责任公司（非自然人投
      类型                                     法定代表人     徐朝晖
                    资或控股的法人独资）
      注册资本      壹拾亿元人民币             成立日期       2019 年 9 月 17 日
      住所          西安经济技术开发区凤城十二路凯瑞 A 座 303-47
      营业期限      2019 年 9 月 17 日至长期
                    从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品投资
                    （许可项目除外）、股权投资业务（许可项目除外）。（上述经营范围中涉
      经营范围
                    及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得
                    经营）
      股东          西部证券股份有限公司持股 100%

      2、股权结构

      根据联席主承销商和西部投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，西部证券持有西部投资 100%股权，为西部投资的
控股股东、实际控制人。西部投资的股权结构图如下：




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                                       西部证券股份有限公司
                                                   100%
                               西部证券投资（西安）有限公司


       3、战略配售资格

    经本所律师核查，西部投资系联席主承销商西部证券依法设立的另类投资子公司，
符合《实施细则》第三十二条第（四）项的规定，因此，西部投资具备参与发行人本
次发行战略配售的资格。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位
数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和
保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，西部投资将按照相关规定参与本次发行的
战略配售。

       4、与发行人和联席主承销商关联关系

    根据发行人、联席主承销商提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具
之日，西部投资为西部证券的全资子公司，西部投资与西部证券存在关联关系；西部
投资与发行人、光大证券之间不存在关联关系。

       5、参与战略配售的认购资金来源

    西部投资如参与此次战略配售，将以自有资金参与认购，并出具了相应的书面承
诺。

       二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

       （一）战略配售方案

       1、战略配售数量

    本次拟公开发行股票 4,000 万股，发行股份占公司股份总数的比例为 25%，全部为
公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数
量为 200 万股，占本次发行数量的 5%。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资
者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企
业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，西部投资将按照相关规定参




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与本次发行的战略配售。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨
至网下发行。

      2、参与对象

      西部投资系本次保荐机构相关子公司跟投（或有）。如本次发行价格超过剔除最
高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保
基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构
相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

      3、参与规模

 序                                                  承诺认购股数/金额    认购数量占发
               名称                机构类型
 号                                                      （预计）         行规模比例
                                                    具体比例和金额根据
       西部投资投资有限公
 1                            保荐机构相关子公司    发行人首次公开发行       2%-5%
           司（或有）
                                                    股票的规模分档确定

      注：西部投资最终认购数量与最终发行价格和发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价
格后对西部投资最终实际认购数量进行调整。

      发行人本次或有 1 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 200 万
股，占本次发行数量的 5%，符合《特别规定》《实施细则》中对本次发行战略投资者
应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%
的规定。

      4、配售条件

      西部投资已与发行人签署战略配售协议，当出现本次发行价格超过剔除最高报价
后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、
养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值时，西部投资将按
照发行人和主承销商确定的发行价格和发行规模对应的跟投比例参与本次公开发行战
略配售。

      5、限售期限

      根据《实施细则》第四十五条的规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺
获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。”



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    西部投资（或有）本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行
的股票在深交所上市之日起开始计算。

    （二）选取标准和配售资格核查意见

    根据发行人和联席主承销商提供的《可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股意向书》、发行人、联席主承销商和战略投资者分别出具的承诺
函，以及相关调查表等资料，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由保荐机构相
关子公司（或有）组成，且本次战略配售对参与规模、配售条件和限售期限进行约定。
本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》《特别规定》等法
律法规规定，西部投资作为保荐机构相关子公司，符合本次发行战略投资者的选取标
准和配售资格。

    三、战略投资者是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止情形核查

    《实施细则》第三十三条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不
得存在以下情形：

    （一） 发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价上涨将
由发行人回购股票或者给予任何形式的经济补偿；

    （二） 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新
股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

    （三） 发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

    （四） 发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在
关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员
与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

    （五） 除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认
购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；

    （六） 其他直接或间接进行利益输送的行为。”

    根据发行人、联席主承销商提供的保荐协议、发行人、联席主承销商和战略投资
者分别出具的承诺函，以及战略投资者出具的调查表等资料，并经本所律师核查，本

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所律师认为，发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三
十三条规定的禁止性情形。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实
施细则》《特别规定》等法律法规规定；西部投资（或有）具备参与本次发行战略配售
的资格，符合《实施细则》《特别规定》的相关规定；发行人与联席主承销商向其配售
股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

（以下无正文）




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