股票简称：可孚医疗 股票代码：301087
可孚医疗科技股份有限公司
Cofoe Medical Technology Co.,Ltd.
（湖南省长沙市雨花区振华路 816 号）
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
西部证券股份有限公司
（陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）
联席主承销商
（上海市静安区新闸路 1508 号）
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特别提示
可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“可孚医疗”“本公司”“发行人”
或“公司”）股票将于 2021 年 10 月 25 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌
盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票
招股说明书释义相同。
本上市公告书“报告期”指：2018 年度、2019 年度、2020 年度。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于深圳证券交易所创业板指定信息披
露网站巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”
章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本次发行的发行价格 93.09 元/股，超过剔除最高报价后网下投资者报价的
中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基
金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》
设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价
中位数、加权平均数孰低值 93.0243 元/股，超过幅度为 0.07%；根据中国证监
会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所属行业为“（C35）专
用设备制造业”。中证指数有限公司于 2021 年 9 月 30 日（T-4 日）发布的该行
业最近一个月平均静态市盈率为 41.63 倍，本次发行市盈率为 37.15 倍，低于中
证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但未来仍存在发行人
股价下跌给投资者带来损失的风险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产
规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状
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况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和联席主承销商提
请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%，跌幅限制 36%，次交易
日开始涨跌幅限制为 10%。创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公
开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨
跌幅限制为 20%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交
易风险。
（二）流通股数量减少
本次公开发行 4,000 万股，发行后总股本 16,000 万股，其中，无限售流通股
为 3,694.8960 万股，占发行后总股本的 23.09%，公司上市初期流通股数量较少，
存在流动性不足风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
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三、特别风险提示
本公司提醒投资者特别关注下列重要事项并认真阅读本公司招股说明书“第
四节 风险因素”的全部内容。
（一）业务和分子公司的管理风险
截至本上市公告书签署日，发行人拥有 29 家全资子公司、2 家控股子公司、
1 家参股公司；截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有 179 家分公司。
发行人一直致力于营销网络的全国化布局，以适应行业及客户营销布局的发
展需求，分子公司地理上分布广泛，在全国多个城市设立了多个线下自营门店，
各地区、各业务线的具体经营由下属各分子公司负责，导致公司整体管理半径较
大，增加了公司经营决策、运营管理及风险控制的难度。未来随着募投项目投入
运营和公司业务的进一步发展和扩张，人员将不断增加，公司组织结构日益复杂，
下属分子公司数量将有可能继续增加，使得公司在采购销售、运营管理、人力资
源、资金管理等方面的管理难度进一步增大。
若公司实施的管理制度及内部控制制度在实际执行中得不到有效实施，或在
执行中出现偏差，公司将无法对分子公司的运行进行有效管控，导致下属分子公
司发生舞弊和违规经营的风险，使公司的业务经营及发展前景受到不利影响，进
而给公司造成经济损失和带来经营风险。
（二）公司线上销售增长较快及电子商务销售平台集中的风险
报告期内，发行人主营业务收入快速增长，2018 年、2019 年和 2020 年主营
业务收入增长率分别为 27.70%、34.49%、59.56%，其中线上销售金额及占比的
逐年提高促进了主营业务收入的快速增长，2018 年、2019 年及 2020 年线上销售
占主营业务收入的比例分别为 64.95%、71.62%、77.82%。
公司是全国较早取得医疗器械互联网 B2B、B2C 交易许可证的企业，线上
销售主要通过自营店铺、直发模式和平台入仓模式在天猫、京东、拼多多、唯品
会等主流电商平台进行销售。报告期内，发行人在天猫（包括天猫超市、阿里健
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康大药房）、京东两大电子商务平台的营业收入总和占当年主营业务收入的比重
分别为 62.48%、67.62%、66.64%，占比相对集中，对于上述平台存在一定依赖。
如果发行人未来无法与上述电商平台保持良好的合作关系，或上述电商平台的销
售政策、收费标准等发生重大不利变化，抑或发行人在上述第三方电商平台的经
营情况不及预期，将对发行人的经营业绩产生不利影响。
（三）代理品牌产品供应商与自有品牌外购产品供应商持续合作的风险
公司致力于为消费者提供家用医疗器械产品一站式购齐的服务。报告期内，
公司销售产品依据品牌归属分类为自有品牌产品与代理品牌产品。其中，自有品
牌产品方面，基于提高生产效率、降低营业成本等方面因素的考虑，公司充分利
用产业链分工针对部分产品采用外购成品的模式。
代理产品方面，公司已与国内外多家行业内知名企业签订产品采购协议，报
告期内合作较为稳定。由于部分产品比如血压计、护理床等品类公司已经实现自
主生产，随着公司未来销售与生产规模的不断扩张，将与代理产品品牌方形成一
定竞争关系；此外，随着线上电商销售市场的迅速扩张，传统品牌方开始重视线
上和线下的业务协同，开始自主运营线上店铺，在终端销售市场与公司形成竞争
关系。基于上述两方面因素，可能导致公司与代理品牌产品供应商合作稳定性受
到一定影响。
自有品牌外购产品方面，随着公司业务规模的扩大，如果相关供应商出现生
产任务饱和、生产能力下降等情况，则有可能影响公司产品供货的及时性，从而
对公司经营业绩产生不利影响。
（四）产品质量控制风险
家用医疗器械产品质量的稳定性直接关系到消费者的健康和生命安全等切
身利益，因此，公司的生产经营及产品质量受到国家重点监管。未来随着公司规
模的不断扩大，产品类别与型号的不断增加，如果公司不能持续满足高标准的质
量控制要求，产品质量出现严重问题，将面临用户提出产品责任索赔或因此发生
法律诉讼、仲裁及监管部门处罚的风险，从而对公司的业务、经营、财务及声誉
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等方面造成不利影响。
（五）行政处罚风险
报告期内，公司曾受到税务、市场监督管理局部门作出的行政处罚。近年来，
公司业务规模持续增长、行业政策变化较快，对公司治理水平及管理提出了更高
的要求。如果公司不能及时应对上述情况，在经营过程中未按照相关规定开展业
务，可能导致公司受到相关主管部门的行政处罚。
（六）实际控制人不当控制的风险
发行人的实际控制人为股东张敏、聂娟，二人为夫妻关系，是一致行动人。
张敏直接持有可孚医疗 7.77%股权，聂娟直接持有可孚医疗 2.23%股权，二人通
过械字号投资间接控制可孚医疗 54.54%股权，通过科源同创间接控制可孚医疗
7.77%股权，共同控制可孚医疗 72.31%股权。截至报告期末，张敏担任公司董事
长、总裁，聂娟担任公司副董事长。
本次发行后，实际控制人合计控制的股权比例将降至 54.23%，仍处于控制
地位。如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位，通过行使表决权对发行
人重大资本性支出、人事任免、发展战略等方面施加影响或进行不当干预，则可
能给发行人及其他股东的利益带来风险。
（七）数据资源安全风险
报告期内，公司线上销售比例逐年提高，分别为 64.95%、71.62%、77.82%，
公司积累的订单数和用户数也快速增加。对于获取的包含客户信息在内的业务数
据，在业务开展过程中，不排除由于信息系统和通信系统出现故障、重大干扰，
或公司员工、黑客、病毒等原因造成信息的丢失、不当泄露或使用，这将会对公
司声誉造成不利影响，同时可能会导致公司面临被监管机构处罚的风险，从而影
响公司正常业务开展。
（八）发行人与直发模式下相关客户无法续约的风险
报告期内，发行人直发模式的营业收入分别为 10,550.02 万元、29,450.45 万
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元、60,365.94 万元，占当期线上销售收入比例分别为 15.00%、28.24%、33.38%，
直发模式营业收入占线上收入比例增长较快，为发行人重要的销售渠道之一。公
司与直发模式下主要客户如阿里健康大药房、桐庐好邻居、湖南快乐老人产业经
营有限公司等均签订了合作协议，主要合作协议多为一年一签，公司存在合作协
议到期后无法续约的风险，从而对公司线上业务产生负面影响。
（九）发行人 2020 年业绩增长存在偶发性，未来业绩增长速度存在不可持
续的风险
销售收入与经营活动现金净流量方面，2020 年主营业务收入增长主要来自
于防疫产品销售收入的增长；销售收入的扩张亦为发行人带来了较好的现金流量，
2020 年，发行人经营活动现金流量净额为 49,576.80 万元。
毛利率方面，2020 年一至四季度以及 2021 年 1 月份销售毛利率相对较高，
其中防疫物资类产品销售毛利率贡献较大。
未来随着销售规模不断扩大以及疫情过后防疫物资销售价格与销量回归常
态化，发行人 2020 年度业绩增长具有偶发性，未来业绩增长存在不可持续的风
险，提请投资者予以特别关注。目前新冠疫情在国内已经得到了较好的控制，随
着防疫物资产能提升，已经有较为充足的供应，同时防疫物资类产品生产厂家数
量迅速增加，市场竞争不断加剧。依据国家药品监督管理局防疫产品注册信息查
询：截至 2021 年 2 月全国共存续有效口罩注册证为 6,301 张，2020 年 1 月 20
日之前为 827 张。其中一次性使用医用口罩注册证为 3,418 张，2020 年 1 月 20
日前为 424 张；医用外科口罩注册证为 2,276 张，2020 年 1 月 20 日前为 310 张；
医用防护口罩注册证为 607 张，2020 年 1 月 20 日前为 93 张。截至 2021 年 2 月，
全国共有红外线体温计注册证 675 张，2020 年 1 月 20 日为 183 张。
疫情防控常态化情况下，市场参与者不断增加，市场竞争不断加剧；随着未
来新冠疫情消除，防疫类产品市场需求亦会有所缩减。如果未来随着疫情过后防
疫物资销售价格与销量下降，将对发行人防疫类产品销售产生不利影响。新冠疫
情导致的业绩增长存在偶发性和不可持续性的风险。
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（十）管理人员流失的风险
报告期内，发行人管理人员平均薪酬低于同行业可比公司平均水平，管理人
员离职率分别为 12.36%、9.80%、9.70%，公司存在管理人员流失的风险，可能
对公司经营产生负面影响。
（十一）发行人与代运营的天猫可孚医疗器械旗舰店的店铺主体不能持续
合作的风险
发行人与阿里健康大药房医药连锁有限公司达成协议，于 2018 年 2 月 24
日将天猫可孚医疗器械旗舰店的店铺主体变更为阿里健康大药房医药连锁有限
公司，同时阿里健康大药房将该店铺委托给发行人代为运营。根据发行人与阿里
健康大药房医药连锁有限公司的协议约定，在一定条件下阿里健康大药房可以行
使单方解约权并对该店铺进行关闭，因此存在阿里健康大药房强制解约的风险，
天猫可孚医疗器械旗舰店存在店铺主体不能变更回发行人的风险，存在阿里健康
大药房不持续委托发行人运营该店铺的风险。
报告期内，天猫可孚医疗器械旗舰店为发行人创造的销售收入分别为
9,031.10 万元、18,146.03 万元、39,468.43 万元，收入金额较大，若发生上述风
险，将对发行人的线上销售收入产生较大的负面影响。
（十二）管理费用大幅增长的风险
报告期内，发行人管理费用率分别为 2.31%、2.22%、2.07%，低于同行业可
比公司平均水平。若公司未来因市场竞争和业务发展需要对管理模式、薪酬激励
政策进行调整，使得公司管理人员迅速扩充、管理人员工资水平大幅提高，或公
司未来办公及管理用固定资产、无形资产等增加，将导致管理人员薪酬、折旧与
摊销费用、办公费等相应增长。上述变化可能令公司管理费用大幅增长，从而对
公司业绩产生不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律、法规及规范性文件的
规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而
成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021 年 9 月 8 日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2021〕2604
号”批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于可孚医疗科技股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上[2021]1033 号），同意公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“可孚医疗”，证券代码“301087”，
本次公开发行 4,000 万股股票，将于 2021 年 10 月 25 日起上市交易。
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二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2021 年 10 月 25 日
（三）股票简称：可孚医疗
（四）股票代码：301087
（五）本次公开发行后的总股本：16,000 万股
（六）本次公开发行的股票数量：4,000 万股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,694.8960 万股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：12,305.1040 万股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：保荐
机构相关子公司西部证券投资（西安）有限公司（以下简称“西部投资”）参与
战略配售的数量为 1,074,229 股，获配金额为 99,999,977.61 元，西部投资获配股
票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始
计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关
于股份减持的有关规定。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限、锁定期满后的减持意向承诺”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股
份、延长锁定期限、锁定期满后的减持意向承诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件
的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A
股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）
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相结合的方式进行。本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺
其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次
发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售
期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的网下限售股份数量
为 197.6811 万股，占网下发行总量的 10.01%，占本次公开发行股票总量的 4.94%。
（十三）公司股份可上市交易日期
本次发行后
可上市交易日期（非
序号 股东名称 持股比
持股数量（万股） 交易日顺延）
例（%）
首次公开发行前已发行的股份
1 械字号投资 6,544.6095 40.90 2024 年 10 月 25 日
2 张敏 931.9139 5.82 2024 年 10 月 25 日
3 科源同创 931.9139 5.82 2024 年 10 月 25 日
4 宁波怀格 810.3599 5.06 2022 年 10 月 25 日
5 张志明 559.1483 3.49 2024 年 10 月 25 日
6 广州丹麓 467.6253 2.92 2022 年 10 月 25 日
7 湘潭鼎信 390.8795 2.44 2022 年 10 月 25 日
8 湖南文旅 389.6878 2.44 2022 年 10 月 25 日
9 聂娟 268.1338 1.68 2024 年 10 月 25 日
10 长沙鼎信 239.2945 1.50 2022 年 10 月 25 日
11 湖南泊富 233.5743 1.46 2022 年 10 月 25 日
12 胡红霞 154.9217 0.97 2022 年 10 月 25 日
13 盐津控股 77.9376 0.49 2022 年 10 月 25 日
小计 12,000.00 75.00 -
首次公开发行战略配售股份
西部证券投资（西安）
1 107.4229 0.67 2023 年 10 月 25 日
有限公司
小计 107.4229 0.67
首次公开发行网上网下发行股份
1 网上发行股份 1,918.5500 11.99 2021 年 10 月 25 日
2 网下发行限售股份 197.6811 1.24 2022 年 4 月 25 日
3 网下发行无限售股份 1,776.3460 11.10 2021 年 10 月 25 日
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本次发行后
可上市交易日期（非
序号 股东名称 持股比
持股数量（万股） 交易日顺延）
例（%）
首次公开发行前已发行的股份
小计 3,892.5771 24.33 -
合计 16,000.0000 100.00 -
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十四）上市保荐机构：西部证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开
发行后达到所选定的上市标准及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人选择的具体上市标准为《上市规则》第 2.1.2 条第（一）款的上市标
准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2019
年度、2020 年度归属于母公司的净利润分别为 10,543.85 万元、40,096.85 万元（以
扣除非经常性损益前后孰低为准），最近两年净利润均为正，且累计净利润不低
于人民币 5,000 万元。
因此，公司符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）款的上市标准：“最近两年
净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、公司基本情况
公司名称 可孚医疗科技股份有限公司
英文名称 Cofoe Medical Technology Co.,Ltd.
本次发行前注册资本 12,000 万元
法定代表人 张敏
有限公司成立日期 2009 年 11 月 19 日
股份公司成立日期 2019 年 12 月 26 日
公司住所 湖南省长沙市雨花区振华路 816 号
二类医疗器械、一类医疗器械的研发；一类医疗器械、二类医疗器械、
消毒产品、日用品、电子产品、卫生用品、化妆品的生产；家用电力器
具、医疗卫生用塑料制品、普通劳动防护用品的制造；二类医疗器械、
三类医疗器械、卫生消毒用品、日用百货、电子产品、卫生用品、纺织
品、针织品及原料、一类医疗器械的批发；艾制品、日用品、计算机软
件、化妆品的销售；医疗信息、技术咨询服务；计算机技术开发、技术
服务；家具生产、加工；会议、展览及相关服务；医疗器械技术咨询、
经营范围
交流服务；应用软件开发；软件技术服务；互联网信息服务；信息系统
集成服务；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）。（未经批准不
得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第
三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）；自营
和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
可孚医疗是一家国内领先的大型、综合性家用医疗器械企业，专业从事
主营业务
家用医疗器械的研发、生产、销售和服务
根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司所处行业包
括了“医疗仪器设备及器械制造”（分类代码：C358）中的“医疗诊断、
监护及治疗设备制造”（分类代码：C3581）、“机械治疗及病房护理设
备制造”（分类代码：C3585）、“康复辅具制造”（分类代码：C3586）
所属行业
以及“其他医疗设备及器械制造”（分类代码：C3589）。根据中国证监
会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，公司所
处行业为“专用设备制造业”，行业代码为“C35”。公司细分行业为家用
医疗器械制造行业
联系电话 0731-85506600
传真号码 0731-85791199
互联网网址 www.cofoe.com.cn
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电子邮箱 investor@cofoe.com
负责信息披露和投资
证券投资部
者关系的部门
董事会秘书联系方式 薛小桥，0731-85506600
二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票及债券的
情况如下：
占发行
直接持股 间接持股 合计持股 前总股 持有
序
姓名 任职 任职起止日期 数量（万 数量（万 数量（万 本持股 债券
号
股） 股） 股） 比例 情况
（%）
2019 年 12 月 25 日至
1 张敏 董事长、总裁 931.9139 5,936.94 6,868.8539 57.24 无
2022 年 12 月 24 日
2019 年 12 月 25 日至
2 聂娟 副董事长 268.1338 1,167.30 1,435.4338 11.96 无
2022 年 12 月 24 日
董事、 2019 年 12 月 25 日至
3 张志明 559.1483 372.96 932.11 7.77 无
常务副总裁 2022 年 12 月 24 日
2019 年 12 月 25 日至
4 贺邦杰 董事、副总裁 - - - - 无
2022 年 12 月 24 日
董事、副总裁、董 2019 年 12 月 25 日至
5 薛小桥 - - - - 无
事会秘书 2022 年 12 月 24 日
2019 年 12 月 25 日至
6 方圣石 董事 - 0.4320 0.4320 0.0036 无
2022 年 12 月 24 日
2019 年 12 月 25 日至
7 刘爱明 独立董事 - - - - 无
2022 年 12 月 24 日
2019 年 12 月 25 日至
8 温志浩 独立董事 - - - - 无
2022 年 12 月 24 日
2019 年 12 月 25 日至
9 刘琳 独立董事 - - - - 无
2022 年 12 月 24 日
2019 年 12 月 25 日至
10 曾子云 监事会主席 - - - - 无
2022 年 12 月 24 日
2019 年 12 月 25 日至
11 周晓军 监事 - 0.0012 0.0012 0.00001 无
2022 年 12 月 24 日
2019 年 12 月 25 日至
12 鲁红院 职工监事 - - - - 无
2022 年 12 月 24 日
2019 年 12 月 25 日至
13 左汗青 副总裁 - - - - 无
2022 年 12 月 24 日
2019 年 12 月 25 日至
14 陈望朋 财务总监 - - - - 无
2022 年 12 月 24 日
注 1：张敏先生直接持有公司股份 931.9139 万股，通过械字号投资间接持有公司股份 5890.32 万
股，通过科源同创间接持有公司股份 46.62 万股，合计持有公司股份 6,868.8539 万股，持股比例
为 57.24%。
注 2：聂娟女士直接持有公司股份 268.1338 万股，通过械字号投资间接持有公司股份 654.48 万
股，通过科源同创间接持有公司股份 512.82 万股，合计持有公司股份 1,435.4338 万股，持股比
15
例为 11.96%。
注 3：张志明先生直接持有公司股份 559.1483 万股，通过科源同创间接持有公司股份 372.96 万
股，合计持有公司股份 932.11 万股，持股比例为 7.77%。
注 4：本公司董事方圣石直接持有宁波怀格的股东宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙）
5%的出资额。
注 5：本公司监事周晓军直接持有深圳市财智创享咨询服务合伙企业（有限合伙）0.8696%的出
资额（深圳市财智创享咨询服务合伙企业系湖南文旅股东湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公
司之股东深圳市达晨财智创业投资管理有限公司之股东）。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东
械字号投资持有本公司 6,544.6095 万股股份，占本公司发行前总股本的
54.54%，为公司控股股东。其基本情况如下所示：
企业名称 长沙械字号医疗投资有限公司
注册资本 10,000 万元
实收资本 5,630 万元
法定代表人 张敏
住 所 长沙市雨花区振华路 199 号湖南环保科技产业园创业中心 101（546）室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
以企业自有资金对医疗领域项目进行投资、投资管理、投资咨询（不得
从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政
经营范围
信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2017-09-07
营业期限 2017-09-07 至 2067-09-06
械字号投资目前未实际从事任何业务，仅持有可孚医疗 54.54%的股权。
2、实际控制人
股东张敏直接持有可孚医疗 7.77%股权，股东聂娟直接持有可孚医疗 2.23%
股权。公司股东张敏与聂娟为夫妻关系，该两人为一致行动人，通过械字号投资
间接控制可孚医疗 54.54%股权，通过科源同创间接控制可孚医疗 7.77%股权。
股东张敏与聂娟共同控制可孚医疗 72.31%股权，为可孚医疗的共同实际控制人。
16
张敏先生，身份证号：43098119791111****，中国国籍，无境外永久居留权，
住所为长沙市芙蓉区五一大道****。
聂娟女士，身份证号：43230119790922****，中国国籍，无境外永久居留权，
住所为长沙市芙蓉区五一大道****。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股
计划及相关安排
截至本上市公告书签署日，公司本次公开发行申报前不存在已经制定或实施
的股权激励计划、员工持股计划及相关安排。
五、本次发行前后的股本结构变化情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 占比 占比 限售期限
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
一、限售流通股
械字号投资 6,544.6095 54.54 6,544.6095 40.90 自上市之日起锁定 36 个月
17
本次发行前 本次发行后
股东名称 占比 占比 限售期限
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
张敏 931.9139 7.77 931.9139 5.82 自上市之日起锁定 36 个月
科源同创 931.9139 7.77 931.9139 5.82 自上市之日起锁定 36 个月
宁波怀格 810.3599 6.75 810.3599 5.06 自上市之日起锁定 12 个月
张志明 559.1483 4.66 559.1483 3.49 自上市之日起锁定 12 个月
广州丹麓 467.6253 3.90 467.6253 2.92 自上市之日起锁定 12 个月
湘潭鼎信 390.8795 3.26 390.8795 2.44 自上市之日起锁定 12 个月
湖南文旅 389.6878 3.25 389.6878 2.44 自上市之日起锁定 12 个月
聂娟 268.1338 2.23 268.1338 1.68 自上市之日起锁定 36 个月
长沙鼎信 239.2945 1.99 239.2945 1.50 自上市之日起锁定 12 个月
湖南泊富 233.5743 1.95 233.5743 1.46 自上市之日起锁定 12 个月
胡红霞 154.9217 1.29 154.9217 0.97 自上市之日起锁定 12 个月
盐津控股 77.9376 0.65 77.9376 0.49 自上市之日起锁定 12 个月
西部证券投资
（西安）有限 - - 107.4229 0.67 自上市之日起锁定 24 个月
公司
网下发行股份
- - 197.6811 1.24 自上市之日起锁定 6 个月
-限售部分
小计 12,000.00 100.00 12,305.1040 76.90 -
二、无限售流通股
网下发行股份
- - 1,776.3460 11.10 -
-无限售部分
网上发行股份 - - 1,918.5500 11.99 -
小计 - - 3,694.8960 23.09 -
合计 12,000.00 100.00 16,000.0000 100.00 -
六、本次发行后公司前十名股东持有公司股份情况
本次发行后上市前，公司股东总数为 44,413 名，其中前十名股东持有公司
股份情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 限售期限
1 械字号投资 6,544.6095 40.90 自上市之日起锁定 36 个月
2 张敏 931.9139 5.82 自上市之日起锁定 36 个月
3 科源同创 931.9139 5.82 自上市之日起锁定 36 个月
4 宁波怀格 810.3599 5.06 自上市之日起锁定 12 个月
5 张志明 559.1483 3.49 自上市之日起锁定 12 个月
18
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 限售期限
6 广州丹麓 467.6253 2.92 自上市之日起锁定 12 个月
7 湘潭鼎信 390.8795 2.44 自上市之日起锁定 12 个月
8 湖南文旅 389.6878 2.44 自上市之日起锁定 12 个月
9 聂娟 268.1338 1.68 自上市之日起锁定 36 个月
10 长沙鼎信 239.2945 1.50 自上市之日起锁定 12 个月
合计 11,533.5664 72.07
七、本次发行战略配售情况
保荐机构相关子公司西部证券投资（西安）有限公司最终战略配售股份数量
为 1,074,229 股，占本次发行股份数量的 2.69%。本次跟投获配股票的限售期为
24 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
19
第四节 股票发行情况
一、发行数量
公司本次公开发行股票数量为 4,000 万股，全部为新股发行，本次发行不设
老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 93.09 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、市盈率
（1）26.35 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）27.86 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）35.13 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）37.15 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
20
五、市净率
本次发行市净率 3.29 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行方式与认购情况
发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者
询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会
公众投资者定价发行相结合的方式进行。
认购情况：本次发行，最终战略配售数量为 1,074,229 股，占本次发行股份
数量的 2.69%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额 925,771 股将回拨至网
下发行。战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为
27,525,771 股，占扣除战略配售数量后本次发行数量的 70.71%；网上初始发行数
量为 11,400,000 股，占扣除战略配售数量后本次发行数量的 29.29%。
根据《可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公
告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 10,060.67969 倍，高于 100
倍，发行人和联席主承销商决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次
发行总量的 20%（向上取整至 500 股的整数倍，即 778.55 万股）由网下回拨至
网上。回拨后，本次发行的网下最终发行数量为 1,974.0271 万股，占扣除最终战
略配售数量后本次发行总量的 50.71%；网上最终发行数量为 1,918.55 万股，占
扣除最终战略配售数量后本次发行总量的 49.29%。回拨后，本次网上发行的中
签率为 0.0167278817%，有效申购倍数为 5,978.04324 倍。
根据《可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结
果公告》，网上投资者缴款认购 19,144,407 股，缴款认购的金额为 1,782,152,847.63
元，网上投资者放弃认购 41,093 股，放弃认购金额为 3,825,347.37 元；网下投资
者缴款认购 19,740,271 股，缴款认购金额为 1,837,621,827.39 元，放弃认购数量
为 0 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联
席主承销商包销股份的数量为 41,093 股，包销金额为 3,825,347.37 元，包销股份
数量占本次发行总数量的比例为 0.1027%。
21
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行新股募集资金总额为 372,360.00 万元。立信会计师事务所（特殊普
通合伙）已于 2021 年 10 月 19 日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，
并出具“信会师报字[2021]第 ZA15692 号”《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额为 19,704.01 万元，具体明细如下：
费用名称 金额（万元）
保荐及承销费用 保荐费用为 300 万元；承销费 17,053.59 万元
审计及验资费用 1,131.13 万元
律师费用 792.45 万元
本次发行有关的信息披
407.55 万元
露费
发行手续费及其他费用 19.29 万元
合计 19,704.01 万元
注：以上发行费用均为不含增值税金额
本次公司发行股票的每股发行费用为 4.93 元/股。（每股发行费用=发行费
用总额÷本次发行股数）
九、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 352,655.99 万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 28.27 元/股（按照本公司截至 2020 年 12 月 31 日
经审计的归属于普通股股东的净资产加上本次募集资金净额和发行后总股本计
算）。
22
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 2.6497 元/股（按照 2020 年度经审计的归属于普通股
股东的净利润计算的基本每股收益）。
十二、超额配售选择权情况
本次发行不采用超额配售选择权。
23
第五节 财务会计情况
公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对其 2018 年度、2019 年度
和 2020 年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字
[2021]第 ZA 10888 号《审计报告》。上述财务数据已在招股说明书“第八节 财
务会计信息与管理层分析”中详细披露。投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮
资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
公司财务报告的审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，公司 2021 年 1-6 月的财
务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“信会师报字〔2021〕
第 ZA15178 号”《审阅报告》。相关数据已在深圳证券交易所创业板指定信息披
露网站进行了披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
本公司自财务报告审计截止日至本上市公告书公告之日期间经营良好，经营
模式、主要产品、客户群体、税收政策等未发生重大变化，也未发生对公司经营
业绩产生重大不利影响的情形及其他可能影响投资者判断的重大事项。公司预计
2021 年度的营业收入、净利润将实现稳步增长。
24
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构西部
证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管
协议》。
公司募集资金专户的开立情况如下：
序号 开户主体 开户银行 募集资金专户账号
交通银行股份有限公司长
1 可孚医疗科技股份有限公司 431404888013001241274
沙高桥支行
中国农业银行股份有限公
2 可孚医疗科技股份有限公司 18071601040002601
司长沙雨花经开区支行
兴业银行股份有限公司长
3 可孚医疗科技股份有限公司 368250100100090405
沙湘府路支行
长沙银行股份有限公司天
4 可孚医疗科技股份有限公司 810000322234000001
心支行
中国银行股份有限公司长
5 可孚医疗科技股份有限公司 595077638817
沙市湖南师范大学支行
渤海银行股份有限公司长
6 可孚医疗科技股份有限公司 2058765516000118
沙芙蓉路支行
招商银行股份有限公司长
7 可孚医疗科技股份有限公司 731907768410128
沙分行营业部
中国建设银行股份有限公
8 可孚医疗科技股份有限公司 43050177463700000883
司长沙高桥支行
中国光大银行股份有限公
9 可孚医疗科技股份有限公司 78750188000143759
司长沙华升支行
长沙农村商业银行股份有
10 可孚医疗科技股份有限公司 82010100003023126
限公司高桥支行
中国民生银行股份有限公
11 可孚医疗科技股份有限公司 633583578
司长沙河西先导区支行
上海浦东发展银行股份有
12 可孚医疗科技股份有限公司 66120078801800000805
限公司长沙人民东路支行
中国工商银行股份有限公
13 可孚医疗科技股份有限公司 1901014029200106930
司长沙全通支行
长沙银行股份有限公司东
14 可孚医疗科技股份有限公司 800000195950000003
城支行
25
二、其他重要事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售
方式等未发生重大变化。
三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同。
四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
五、本公司未进行重大投资。
六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
七、本公司住所未发生变更。
八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
十二、除 2021 年 10 月 8 日召开第一届董事会第十五次会议，审议了“关于
设立募集资金专项账户并授权签署募集资金三方监管协议的议案”外，本公司未
召开其他董事会、监事会、股东大会。
十三、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发
生重大变化。
26
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商） 西部证券股份有限公司
法定代表人 徐朝晖
注册地址 陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
电话 （029）87406043
传真 （029）87406134
保荐代表人 邹扬、瞿孝龙
项目协办人 韩星
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）已向深圳证
券交易所提交了《西部证券股份有限公司关于可孚医疗科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
西部证券作为可孚医疗本次证券发行上市的保荐机构，遵循诚实守信、勤勉
尽责的原则，根据法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对发
行人进行了充分的尽职调查。经过审慎核查，保荐机构认为，可孚医疗申请其股
票上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，同意推荐可孚
医疗的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，西部证券股份有限公司作为
发行人的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计
年度进行持续督导，由保荐代表人邹扬、瞿孝龙负责持续督导工作，两位保荐代
表人的具体情况如下：
27
邹扬：从业证书编号 S0800712100015，本项目保荐代表人。注册会计师、
管理学硕士。主持或经办的项目有：宝德股份（300023.SZ）、金杯电工（002533.SZ）、
尔康制药（300267.SZ）、红宇新材（300345.SZ）、利民股份（002734.SZ）、
华凯创意（300592.SZ）、盐津铺子（002847.SZ）、九典制药（300705.SZ）、
科创信息（300730.SZ）、华致酒行（300755.SZ）、南新制药（688189.SH）、
圣湘生物（688289.SH）、爱威科技（688067.SH）IPO 项目；长城信息（000748.SZ）
2014 年非公开发行股票、太阳鸟（300123.SZ）重大资产重组等项目。
瞿孝龙：从业证书编号 S0800712100011，本项目保荐代表人。注册会计师、
经济学学士。主持或经办的项目有：银鸽投资（600069.SH）非公开发行股票的
项目协办人；保龄宝（002286.SZ）、利民股份（002734.SZ）、盐津铺子（002847.SZ）、
科创信息（300730.SZ）、华纳药厂（688799.SH）首次公开发行股票并上市项目
的保荐代表人等。
28
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
以及股东持股及减持意向等承诺；
1、本公司控股股东械字号投资关于股份锁定的承诺
作为本公司控股股东械字号投资承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。自
锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则
减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如
果股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日，即 2022 年 4 月 25 日）收盘价低于发
行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；若发行人在 6
个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘
价格指发行人股票经调整后的价格。
2、本公司实际控制人张敏、聂娟关于股份锁定的承诺
作为本公司实际控制人张敏、聂娟承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月
内，及本承诺人担任董事或发行人高级管理人员离职后 6 个月内，不转让或者
委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。自锁定期届满
之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应
不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如果股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易
日，则为该日后第一个交易日，即 2022 年 4 月 25 日）收盘价低于发行价，本承
诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；若发行人在 6 个月期间内
已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行
人股票经调整后的价格。
29
同时作为本公司董事、高级管理人员张敏、聂娟承诺：在担任董事、高级管
理人员期间以及本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让
股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让本承
诺人持有的发行人股份。
3、本公司实际控制人控制的企业关于股份锁定的承诺
作为本公司实际控制人控制的企业科源同创承诺：自发行人股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公
开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部
分股份。自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发
前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后
6 个月内如果股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，即 2022 年 4 月 25 日）收
盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；若
发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
4、担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东关于股份锁定的承诺
（1）担任本公司董事、高级管理人员的股东张志明承诺：自发行人股票上
市之日起 12 个月内，及本承诺人担任董事、高级管理人员离职后 6 个月内，不
转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。自锁
定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减
持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如果
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日，即 2022 年 4 月 25 日）收盘价低于发行
价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；若发行人在 6
个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘
价格指发行人股票经调整后的价格。
30
同时作为本公司董事、高级管理人员张志明承诺：在担任董事、高级管理人
员期间以及本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让股份
数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让本承诺人
持有的发行人股份。
（2）担任本公司董事的间接股东方圣石承诺：本承诺人担任发行人董事期
间以及本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不
超过本承诺人持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让本承诺人持有
的发行人股份。
（3）担任本公司监事的间接股东周晓军承诺：本承诺人担任发行人监事期
间以及本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不
超过本承诺人持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让本承诺人持有
的发行人股份。
5、其他股东关于股份锁定的承诺
除上述股东外，本公司其他股东出具的股份锁定承诺如下：
本公司股东宁波怀格、广州丹麓、湘潭鼎信、湖南文旅、长沙鼎信、湖南泊
富、盐津控股、胡红霞承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
6、本次发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向
（1）本公司控股股东械字号投资承诺：
本承诺人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票
的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股
票减持计划。自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持
本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，则减持价
格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；若在本承诺人减持发行人股票前，
发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价相应调
31
整为除权除息后的价格。
本承诺人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如中
国证监会和/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意
按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。
（2）本公司实际控制人张敏、聂娟承诺：
本承诺人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票
的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股
票减持计划。自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持
本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，则减持价
格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；若在本承诺人减持发行人股票前，
发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价相应调
整为除权除息后的价格。
本承诺人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如中
国证监会和/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意
按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。
（3）本公司股东科源同创承诺：
本承诺人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票
的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股
票减持计划。自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持
本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，则减持价
格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；若在本承诺人减持发行人股票前，
发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价相应调
整为除权除息后的价格。
本承诺人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，
32
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如中
国证监会和/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意
按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。
（4）本公司股东张志明、宁波怀格、湘潭鼎信、长沙鼎信承诺：
本承诺人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票
的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股
票减持计划。
本承诺人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如中国证
监会和/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照
监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。
上述股份锁定、减持等承诺符合《证券法》《中国证监会关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》等有关法
律、法规及规范性文件的规定。
二、稳定股价的措施和承诺；
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，发行
人及控股股东、实际控制人、董事（独立董事及外部董事除外）、高级管理人员
承诺：
1、启动股价稳定措施的条件
自公司股票上市之日起三年内，出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如
果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照深交所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股
净资产（每股净资产=最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产÷公司股份
总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，
公司将启动稳定公司股价的预案。
33
2、稳定股价预案的具体措施及顺序
当启动稳定股价预案的条件成就时，公司及相关主体将按如下优先顺序选择
一种或几种相应措施稳定股价：
（1）公司回购股票
公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份
（以下简称“回购股份”），应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合
上市条件。
公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上
投赞成票。
若根据当时适用的相关规定，回购股份需要股东大会审议通过，则公司股东
大会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，公司实际控制人承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。
公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的
要求之外，还应符合下列各项条件：1）公司回购股份的价格不超过公司最近一
期经审计的每股净资产；2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于
公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，且不超过上一会计
年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。
（2）公司控股股东、实际控制人增持股票
公司回购股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合启动条件的，公司控股
股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下
对公司股票进行增持。
控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法
规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1）控股股东、实际控制
34
人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2）单一会计年度
用于增持股份的资金金额累计不低于控股股东、实际控制人上一会计年度自公司
所获得税后现金分红金额的 10%，且不超过其上一会计年度自公司所获得税后现
金分红金额的 20%；3）单一会计年度增持股份数量累计不超过发行人股份总数
的 2%。
控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内不出售所增持的股
份。
（3）董事、高级管理人员增持公司股票
公司控股股东、实际控制人增持股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合
启动条件的，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应
在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司股票进行增持。
有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时，
除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1）
增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2）单一会计年度用
于增持股份的资金金额累计不低于董事、高级管理人员上一会计年度自公司所获
税后薪酬总和的 10%，且不超过其上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的 20%。
有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的
6 个月内将不出售所增持的股份。
公司未来若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且
其从公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级
管理人员已作出的相应承诺。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购股票的启动程序
1）公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 15 个交易日内
作出回购股份的决议；
35
2）公司董事会应在作出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
3）公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，
并在 60 个交易日内实施完毕；
4）公司回购股份方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报
告，回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。
（2）控股股东、实际控制人及董事（不包括独立董事）、高级管理人员增
持公司股票的启动程序
1）公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司
股票条件触发之日起 2 个交易日内发布增持公告；
2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行
相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 30 个交易日内实施完毕。
4、稳定股价预案的终止条件
自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股
价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产；
（2）公司继续回购股票或控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、
高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东及/或实际控制人及/或董事及/或高级管
理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
5、约束措施
（1）公司将提示及督促公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员（包括公司现任董事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或
36
者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行股票
并在创业板上市时公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出的
关于股价稳定措施的相应承诺。
（2）公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定
预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条
件满足时，如果公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述
稳定股价的具体措施的，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承
诺接受以下约束措施：
1）若公司违反上市后 3 年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：
①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投
资者的权益；
②因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法承担相应的法律责任。
2）若控股股东、实际控制人违反上市后 3 年内稳定股价预案中的承诺（即
控股股东、实际控制人用于增持股份的资金金额未达到其上一会计年度自公司所
获得税后现金分红金额的 10%），则控股股东、实际控制人应：
①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原
因并向其他股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能
保护投资者的权益；
②控股股东、实际控制人所持限售股锁定期自期满后延长 6 个月，并自收到
公司书面通知之日起 7 日内，将其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额
的 20%减去其实际增持股票金额（如有）返还给公司。拒不返还的，公司可以从
之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近
一个会计年度从公司已取得的税后现金分红金额的 40%。
3）若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后 3 年内稳
定股价预案中的承诺（即用于增持股份的资金未达到董事、高级管理人员上一年
37
度税后薪酬总和的 10%），则该等董事、高级管理人员应：
①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投
资者的权益；
②每名董事、高级管理人员应自收到公司书面通知之日起 7 日内，按上年度
薪酬（税后）总和的 20%减去其实际增持股票金额（如有）向公司支付现金补偿。
拒不支付现金补偿的，公司应当自上述期限届满之日起，扣减该名董事、高级管
理人员每月税后薪酬直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会
计年度从公司已获得税后薪酬的 40%。
三、股份回购和股份购回的措施和承诺；
发行人、控股股东、实际控制人出具《关于股份回购及股份购回的承诺》，
主要内容如下：
1、启动股份回购及购回措施的条件
（1）本次公开发行完成后，如本次公开发行的招股说明书及其他信息披露
材料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
公司及控股股东长沙械字号医疗投资有限公司、实际控制人张敏、聂娟将依法从
投资者手中回购及购回本次公开发行的股票。
（2）本次公开发行完成后，如公司被中国证监会、证券交易所或司法机关
认定以欺骗手段骗取发行注册的，公司及控股股东长沙械字号医疗投资有限公司、
实际控制人张敏、聂娟将依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票。
2、股份回购及购回措施的启动程序
（1）公司回购股份的启动程序
1）公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 15 个交易日内
作出回购股份的决议；
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2）公司董事会应在作出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
3）公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动股份
回购工作。
（2）控股股东、实际控制人股份购回的启动程序
1）控股股东长沙械字号医疗投资有限公司、实际控制人张敏、聂娟应在上
述购回公司股份启动条件触发之日起 2 个交易日内向公司董事会提交股份购回
方案，公司董事会应及时发布股份购回公告，披露股份购回方案；
2）控股股东长沙械字号医疗投资有限公司、实际控制人张敏、聂娟应在披
露股份购回公告并履行相关法定手续之次日起开始启动股份购回工作。
3、约束措施
（1）公司将严格履行并提示及督促公司及控股股东长沙械字号医疗投资有
限公司、实际控制人张敏、聂娟严格履行在公司本次公开发行并上市时公司、控
股股东、实际控制人已作出的关于股份回购、购回措施的相应承诺。
（2）公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股份回购、
购回预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份回购、购回措
施的条件满足时，如果公司、控股股东、实际控制人未采取上述股份回购、购回
的具体措施的，公司、控股股东、实际控制人承诺接受以下约束措施：
1）若公司违反股份回购预案中的承诺，则公司应：①在公司股东大会及中
国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；②因未能履
行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。
2）若控股股东长沙械字号医疗投资有限公司、实际控制人张敏、聂娟违反
股份购回预案中的承诺，则控股股东长沙械字号医疗投资有限公司、实际控制人
张敏、聂娟应：①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺
39
的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，
以尽可能保护投资者的权益；②控股股东长沙械字号医疗投资有限公司、实际控
制人张敏、聂娟将其在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。
如未按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到
应履行股份购回义务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺；
发行人、控股股东、实际控制人出具《关于对欺诈发行上市的股份购回承诺》，
主要内容如下：
1、保证发行人本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，不存在
任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行上市的，本承诺人
将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人
本次公开发行的全部新股。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺；
1、公司填补被摊薄即期回报的措施
针对本次发行上市可能使即期回报有所摊薄的情况，公司将遵循和采取以下
原则和措施，加快主营业务发展，提高盈利能力，提升资产质量，增加营业收入，
增厚未来收益，实现可持续发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，注
重中长期股东价值回报。
（1）积极提高公司竞争力，加强市场开拓
公司将不断加大研发投入，加强技术创新，完善管理制度及运行机制，积极
研发新产品。同时，公司将不断增强市场开拓能力和快速响应能力，进一步提升
公司品牌影响力及主要产品的市场占有率。
（2）加强内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系和制度建设，完善投资决策程序，合理运用各种
40
融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的费用支出，全面
有效地控制公司经营和管理风险。
（3）积极实施募集资金投资项目，加强募集资金管理
本次发行募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发
展规划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司综
合竞争优势。
公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储及使用、募集资金使
用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放
于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照
相关法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金的使用
进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐人对募集资金使用的
检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本
上保障投资者特别是中小投资者利益。
2、公司控股股东、实际控制人和全体董事及高级管理人员关于填补被摊薄
即期回报措施的承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司控股股东、实际控制人和全体董
事及高级管理人员出具《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，主要内容如
下：
（1）控股股东、实际控制人作出如下承诺：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
（2）董事、高级管理人员作出如下承诺：
1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其
他方式损害公司利益；
2）对本承诺人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均
水平；
41
3）不得动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
4）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；
本承诺人将在职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、
修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的
相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，
本承诺人承诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极
推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求；
6）本承诺人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及
本承诺人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。
六、利润分配政策的承诺；
1、发行前公司滚存利润的分配安排
经公司 2020 年 6 月 28 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会决议，同
意本次发行前滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照所持公司的股份
比例共同享有。
2、本次发行后公司的股利分配政策
经公司 2020 年 6 月 28 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过
的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的利润分配政策为：
（1）股利分配政策的基本原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
1）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
42
全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
3）优先采用现金分红的利润分配方式；
4）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
5）综合考虑当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
（2）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（3）利润分配的期间间隔和比例
符合利润分配条件下，公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司
该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，
且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每三年以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）利润分配的条件
1）股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
43
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预
案。
2）现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司
应当优先采取现金方式分配股利。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于
三年实现的年均可分配利润的 30%。
（5）利润分配的决策机制和程序
1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营
情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事
应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司董事会须在股东大会召开后二个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
4）如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并由
独立董事发表独立意见。
5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审
议。
6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（6）调整利润分配政策的决策机制和程序
1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠
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道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正
在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。
2）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告
中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存
资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
3）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或
现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，
可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政
策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过
后提交公司股东大会审议批准。
4）公司董事会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经全体董事的过半
数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺；
1、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺
（1）发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：
1）本招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担相应的法律责任；
2）本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
（2）发行人控股股东、实际控制人承诺：
1）本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的
法律责任；
2）本公司或本人承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
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（3）发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控
制人承诺：
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、中介机构承诺
（1）保荐机构西部证券承诺：
“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（2）联席主承销商光大证券承诺：
“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（3）发行人律师启元律师承诺：
“如因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（4）发行人审计机构立信会计师承诺：
“如因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（5）发行人资产评估机构开元资产评估承诺：
“如因本机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
八、未能履行承诺的约束措施
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，发行
人及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺事项的责任主
体承诺如下：
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1、本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，
则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本承诺人违反该等承诺，本承诺人同
意采取该等承诺中已经明确的约束措施。
2、本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若
本承诺人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：
（1）公开披露本承诺人未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司
股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相
应的法律责任或采取相关替代措施；
（2）本承诺人将在违反承诺事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪
酬或暂不领取发行人分配利润中归属于本承诺人的部分，同时本人直接或间接持
有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项；
（3）给投资者造成损失的，本承诺人将向投资者依法承担赔偿责任。
3、本承诺人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，需提出新的补充
承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施
实施完毕：
（1）在股东大会、中国证监会或者深交所指定的披露媒体上及时、充分说
明未履行承诺的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。
九、其他承诺事项
1、关于避免同业竞争的承诺
详见本招股说明书“第七节、公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（二）
避免同业竞争的承诺”的相关内容。
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2、关于减少及规范关联交易的承诺
详见本招股说明书“第七节、公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交
易”之“（四）减少和规范关联交易的承诺”的相关内容。
3、发行人关于股东信息披露事项的承诺
（1）本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定
禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；
（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直
接或间接持有本公司股份或其他权益的情形；
（3）本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
十、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十一、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体已经按照相关法律、法规的要求作出公开承诺，已就其
未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失
信补救措施及时有效。
经核查，发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体作出的公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施
符合相关法律法规的规定。
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（本页无正文，为《可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》之盖章页）
可孚医疗科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为西部证券股份有限公司关于《可孚医疗科技股份有限公司首次
公开发行股票创业板上市公告书》之盖章页）
西部证券股份有限公司
年 月 日
50
