证券代码：301087 证券简称：可孚医疗 公告编号：2021-022
可孚医疗科技股份有限公司
关于拟收购橡果贸易（上海）有限公司100%股权
并签署《条款协议》的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“可孚医疗”）于 2021
年 11 月 8 日发布的《可孚医疗科技股份有限公司关于收购橡果贸易（上海）有
限公司 100%股权并签署<条款协议>的公告》（公告编号：2021-019），披露了
公司拟与 China DRTV, Inc.（注册地在英属维尔京群岛，以下简称“DRTV”）
签署《条款协议》，以总计价款不超过人民币 17,700 万元收购橡果贸易（上海）
有限公司（以下简称“橡果贸易”或“交易标的”）100%股权及其关联公司中
与“背背佳”相关的知识产权。现将有关情况补充披露如下：
一、交易标的经营状况的补充
1、基于业务开展需要，橡果贸易在静安区设立分公司，目前在静安区和青
浦区两地均有办公。2021 年 9 月，当地市场监督管理局对橡果贸易注册地址进
行常规检查，因未能对市场监督管理局的常规检查进行及时反馈，“通过登记的
住所或者经营场所无法联系”，橡果贸易被列入经营异常名录。
可孚医疗将督促橡果贸易与当地市场监督管理局取得联系，配合市场监督管
理局进行现场核实，并申请将橡果贸易移出经营异常名录，确保在签订正式协议
之前完成经营异常移除。同时，公司也会和对方协商将其移除完成行为作为签订
正式协议的前提条件。
2、可孚医疗已安排专职尽职调查小组现场调查了以下主要事项：
（1）进行现场访谈：确认组织架构、经营模式，了解交易标的的基本情况；
（2）查阅相关资料：查阅相关店铺合同、采购合同、营销推广合同等、工
商底档材料、知识产权材料及诉讼案件材料等；
（3）进入对方财务系统核查相关财务数据并进行了分析；
（4）进入对方进销存系统核查采购、销售等情况并进行了分析；
（5）进入对方“背背佳”相关店铺后台确认店铺经营情况，获取支付宝流
水账单、京东账单等资料，确认财务系统、进销存系统、店铺后台三者数据的匹
配性；
（6）现场沟通与“背背佳”业务不相关的资产、负债之剥离原则及方法，
确定重组及收购要求。
可孚医疗就橡果贸易的生产经营做了充分的调查，调查结论为橡果贸易及
“背背佳”业务运营正常，不存在外部大额负债或担保情形。
双方在签订条款协议时同步确认了关于橡果贸易的重组原则，双方约定在按
照重组方案完成后及在可孚医疗拟聘请的审计机构和评估机构出具完整的报告
后，双方进而签订正式协议。且根据目前双方关于该项目的推进进度，双方均在
为整合做积极推进，目前不存在不能正常开展业务的风险。
二、交易标的司法案件、股权及知识产权情况补充
（一）已结主要案件情况：
2018 年至今，橡果贸易涉案金额为 50 万元以上的已结案件情况如下：
序号 审判时间 案由 原告 被告 诉讼请求 涉诉金额（元） 进展情况
请求冻结、划拨、提取被执行人河
河南非凡电
民间 橡果贸易 南非凡电子科技有限公司、李登科、
2018 年 2 子科技有限
1 借贷 (上海)有限 聂亚飞名下的银行存款、收入人民 2,130,527.72 本裁定立即执行
月7日 公司、李登
纠纷 公司 币 2,130,527.72 元或查封、扣押、
科、聂亚飞
拍卖其相应价值的财产。
买卖 深圳市鸿彩
2018 年 6 橡果贸易(上 请求执行(2018)粤 0306 执保 2841
2 合同 展示器材有 720,107 已解除冻结,已支付
月8日 海)有限公司 号判决。
纠纷 限公司
橡果公司向一审法院起诉请求：1、
债权
上海恒申贸 判令恒申公司支付《和解协议》项
债务 橡果贸易（上
2021 年 9 易有限公司 下的应付款项 2,114,400 元；2、判
3 转移 海）有限公司 3,107,280 驳回上诉，维持原判
月 28 日 （一审被 令恒申公司支付违约金 962,880 元。
合同 （一审原告）
告） 恒申公司上诉请求：撤销一审判决，
纠纷
依法改判或发回重审。
一审判决（2021 年 4
上海好记星 月 6 日）好记星承担
教育科技有 20 万元，金霸承担
原告因著作权侵权纠纷请求被告停
著作 限公司橡果 10 万元，橡果贸易不
止侵权，赔偿损失（总计 300 万人
2021 年 8 权侵 外语教学与 贸易（上海） 承担责任。上海好记
4 民币，橡果贸易及好记星承担 290 3,000,000
月 19 日 权纠 研究出版社 有限责任公 星提起上诉，二审判
万，金霸公司承担 10 万）并承担诉
纷 司 菏泽金 决（2021 年 8 月 19
讼费用。
霸商贸有限 日）驳回上诉，维持
公司 原判，橡果贸易不承
担责任。
（二）未决诉讼情况
2018 年至今，橡果贸易涉案金额为 50 万元以上的未结案件情况如下：
序 受理 涉诉金额
案由 原告 被告 诉讼请求 进展情况
号 时间 （元）
一审判决（2021 年 5 月 31 日）
被告向橡果支付 2,114,400,以
橡果贸 上海恒
2020 原告因债权债务转移合同纠纷请求被告 及违约金 422，880 元，恒申贸
买卖合 易（上 申贸易
1 年 11 支 付 2,144,400 人 民 币 ，以 及违 约 金 3,107,280 易提起上诉，二审判决（2021
同纠纷 海）有 有限公
月 962,880 人民币。 年 8 月 19 日），驳回上诉，维
限公司 司
持原判。目前进入执行阶段，
2021 年 11 月 9 日受理执行。
申请人请求裁决被申请人向申请人支付
已提取库存 产品的 未付价款 人民币
上海恒
6,597,267 元及相应利息；请求裁决被申
申贸易
橡果贸 请人向申请人按照 “成本担保价格”购买
2020 有限公
买卖合 易（上 《代销协议》附件 A-库存列表中剩余库 2021 年 8 月 17 日开庭，目前
2 年 12 司、上 14,008,251.52
同纠纷 海）有 存产品并支付货款人民币 4,910,054.11 等待仲裁裁决。
月 海恒戈
限公司 元及相应利息；请求裁决被申请人赔偿
投资有
申请人合理追偿费用 1,273,521.05 元，
限公司
并承担本次案件的仲裁费；各项金额暂
合计：人民币 14,008,251.52 元。
申请人请求裁决被申请人将“好记星”、
“HAOJIXING” 、 “好记星 HJX” 、 “好记 2021 年 11 月 12 日开庭。
上海恒 橡果贸
2021 星 呼叫老师”等共计 65 项与好记星品 （注：原告已对被告申请财产
合资合 戈投资 易（上
3 年7 牌有关的商标所有权转移给上海好记星 25,000 保全共计 900 万，被告已对原
同纠纷 有限公 海）有
月 教育科技有限公司；申请人请求裁决被 告 申 请 财 产 保 全 共 计
司 限公司
申请人赔偿合理追偿费用 25,000 元，并 14,008,731.52 元。）
承担本次案件的财产保全费与仲裁费。
橡果贸易 2018 年至今已结的主要案件基本情况如下：标的额为 50 万元及以
上的已结主要案件共计 4 件，案件性质以合同纠纷及民间借贷居多，且案件涉诉
对象为橡果贸易旗下另外未纳入收购范围的品牌，明确不涉及“背背佳”品牌及
产品。其中 1 件以被告身份应诉且经过审理程序判决橡果贸易不需要承担任何法
律责任，其中 2 件为其主动诉讼且胜诉，除 2018 年 6 月深圳市鸿彩展示器材有
限公司起诉橡果贸易胜诉后获赔 720,107 元外，其他主要案件均无赔偿义务产生，
且本次诉讼赔偿金额本质上为应付货款，故对当年利润无影响。
橡果贸易 2018 年至今未决诉讼的基本情况如下：标的额为 50 万元及以上的
主要案件有 3 件，案件性质以合同纠纷为主，且也未涉及“背背佳”品牌及产品。
其中 2 件为其作为原告主动提起诉讼进行维权。
故就已结案件和未决诉讼的整体情况来看，已有的诉讼现状不会对可孚医疗
收购橡果贸易产生影响，且在未来一段时间内，诉讼风险也完全可控，不会对业
务产生重大影响。
经双方协商确认：对于橡果贸易的所有案件，将由 DRTV 及其境内子公司承
担相应权利、义务及责任，并将相关未决诉讼及仲裁处理完毕，可孚医疗与橡果
贸易将另行通过正式协议对上述诉讼及仲裁处理办法及规则进行明确约定，确保
不会受到交割前橡果贸易未决诉讼的影响。
（三）股权情况
橡果贸易的股权清晰，由 DRTV 100%持股，无代持、无质押情况，不存在
股权类的诉讼纠纷。
（四）知识产权保护情况
“背背佳”的相关知识产权主要包括专利和商标，其权利所有人通过及时对
外部侵犯“背背佳”知识产权的情况进行监测和控制，坚持一旦发现外部侵权嫌
疑，其权利所有人将会积极进行主动维权的原则，持续地维护权利所有人的合法
权益。
经检索，不存在“背背佳”权利所有人侵犯外部第三方的案件，不存在因
“背背佳”相关知识产权所导致的未决诉讼风险，也不存在有关“背背佳”相关
知识产权的未决诉讼或基于诉讼所需偿还的赔偿款；存在“背背佳”商标所有人
为维护“背背佳”商标的合法权益，主动起诉第三方侵犯“背背佳”知识产权的
案件。总体而言，“背背佳”相关知识产权内部风险防控严格，橡果贸易及“背
背佳”相关知识产权不会对本次收购以及收购后的有效整合造成不利影响。
三、交易标的财务情况的补充
（一）橡果贸易主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
总资产 18,115.73 29,642.66 28,182.52 28,002.52
负债总额 27,719.62 34,575.56 26,966.85 26,407.98
应收款项总额 10,844.20 20,213.01 20,589.00 20,989.34
净资产 -9,603.90 -4,932.91 1,215.67 1,594.54
营业收入 11,665.64 19,207.32 23,137.21 16,376.86
营业利润 -4,736.45 -7,348.16 -1,964.33 2,073.63
净利润 -4,670.99 -6,148.57 -378.88 20,412.09
经营活动产生的现金流量净额 142.46 106.10 -2,662.68 -203.25
橡果贸易于 2007 年 12 月 13 日成立，除经营“背背佳”业务外，还经营其
他业务及承担总部职能功能。橡果贸易近年营业利润存在亏损的主要原因是：非
“背背佳”业务的经营亏损及总部职能部门的工资薪金等费用金额较大；另外，
基于 DRTV 的结算安排，橡果贸易主要向其关联公司采购，橡果贸易营业成本
未穿透反映“背背佳”业务的实际营业成本。2020 年及 2021 年 1-9 月橡果贸易
净资产金额为负，根据拟收购《条款协议》约定：“卖方应按照计划将目标公司
内与本次收购不相关的资产、负债进行剥离，并将与本次收购相关的业务全部整
合到目标公司内，使之符合买方的要求，重组完成后橡果贸易的资产净额不低于
人民币 500 万元。”在完成审计和评估的前提下，双方再签署正式股权转让协议。
（二）“背背佳”相关业务经营情况
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 11,432.31 18,991.20 23,224.00 15,008.00
营业总成本 10,383.73 15,163.46 15,592.73 9,579.97
营业利润 1,048.57 3,827.73 7,631.27 5,428.03
费用率 63.50% 54.74% 42.46% 39.38%
营业利润率 9.17% 注 2 20.16% 32.86% 36.17%
注：
1、“背背佳”相关业务数据未经审计。
2、2021 年 1-9 月营业利润率下降主要系费用率大幅度上升所致，费用率上升的主要原因是“背背佳”
在 2021 年 1-5 月尝试新的销售策略，使用一些新的引流、促销工具，直通车、品销宝等推广费用占比增加，
但实际效果未达到预期目标，2021 年 6 月重新调整营销策略后，费用率逐步回归正常。2021 年 1-5 月费用
率为 69.46%，营业利润率为 1.32%，2021 年 6-9 月费用率为 57.77%,营业利润率为 16.74%。
“背背佳”产品目前通过天猫、京东等平台进行线上销售，其营业收入的
95%以上来源于天猫背背佳旗舰店及背背佳京东自营旗舰店，业务模式具有存货
周转快、销售回款及时等优点。最近三年“背背佳”产品的营业收入（不含税）
分别为 15,008.00 万元、23,224.00 万元、18,991.20 万元，2021 年 1-9 月的营业收
入（不含税）约为 11,432.31 万元，2020 年及 2021 年 1-9 月因受疫情影响营业收
入有所下滑，同时“背背佳”加大拓展新品类、新渠道的投入，但未达到预期效
果，使得营业利润有所下滑，总体而言，“背背佳”相关业务仍有较强的盈利能
力。
四、交易标的的定价依据、合理性的分析及对财务状况的影响的补充
（一）定价依据及合理性
公司与 DRTV 协商拟定橡果贸易 100%股权及其关联公司中与“背背佳”相关
的知识产权的总价值为人民币 1.77 亿元，主要基于以下几个方面：
1、“背背佳”（babaka）品牌。“背背佳”（babaka）品牌有 20 年以上的
历史，“背背佳”产品主要通过天猫和京东平台进行销售，2021 年 2 月新拓展
抖音平台，2021 年 6 月新拓展拼多多平台，最近三年一期天猫平台的销售占比
分别为 86.12%、85.08%、81.15%、76.16%。根据天猫后台的数据，“背背佳”品
牌在天猫商城矫姿用品类目的流量排名、交易排名、搜索占比、交易金额占比长
期处于行业领先地位，是京东商城健康品类热销品牌，“背背佳”成为国内康复类
矫姿细分领域销售规模最大的品牌，极具市场潜力。天猫平台相关数据如下：
矫姿用品类 矫姿用品类 搜索 “背背佳”交
时间 品牌信息
目流量排名 目交易排名 占比 易金额占比
2021-09 BABAKA/背背佳 1 1 38.48% 23.59%
2021-08 BABAKA/背背佳 1 1 33.21% 23.05%
2021-07 BABAKA/背背佳 1 1 40.23% 21.69%
2021-06 BABAKA/背背佳 1 1 36.97% 21.77%
2021-05 BABAKA/背背佳 1 1 40.84% 17.06%
2021-04 BABAKA/背背佳 1 1 28.03% 25.60%
2021-03 BABAKA/背背佳 1 1 37.26% 21.14%
2021-02 BABAKA/背背佳 1 1 42.87% 23.86%
2021-01 BABAKA/背背佳 1 1 46.80% 22.70%
2020-12 BABAKA/背背佳 1 1 48.01% 23.53%
2020-11 BABAKA/背背佳 1 1 44.58% 28.54%
2020-10 BABAKA/背背佳 1 1 43.58% 21.36%
2020-09 BABAKA/背背佳 1 1 49.33% 23.18%
2020-08 BABAKA/背背佳 1 1 37.91% 28.15%
2020-07 BABAKA/背背佳 1 1 48.37% 25.11%
2020-06 BABAKA/背背佳 1 1 50.08% 26.03%
2020-05 BABAKA/背背佳 1 1 47.76% 21.32%
2020-04 BABAKA/背背佳 1 1 50.94% 23.05%
2020-03 BABAKA/背背佳 1 1 34.57% 31.37%
2020-02 BABAKA/背背佳 1 1 38.63% 31.79%
2020-01 BABAKA/背背佳 1 1 49.83% 27.16%
综合以上数据，可以看出：（1）2020 年 1 月至 2021 年 9 月，通过天猫市
场排名，“背背佳”品牌在矫姿用品细分类目月度排名一直稳居市场交易排名和
市场流量排名第一，且通过天猫后台数据对比可以看到 2021 年 1-9 月“背背佳”
品牌合计交易金额为第二名品牌合计交易金额的 3 倍以上，具有很大差距。在矫
姿用品类目，“背背佳”品牌有着极大的领先优势。（2）从 2020 年 1 月至 2021
年 9 月，‘背背佳”品牌交易金额占比矫姿用品类目交易金额占比平均超过 22%。
（3）最近 30 天（2021-10-13~2021-11-11）中，通过生意参谋搜索词市场排行分
析，“背背佳”关键词搜索人气指数稳居矫姿用品类目第一。且在矫姿用品类目排
名前 20 的搜索关键词中，含有“背背佳”的关键词有 9 个，且排名都非常靠前，
市场对于“背背佳”的搜索热度远超其他关键词，而且在热搜词排行榜中未出现其
他品牌关键词，说明消费者在矫姿用品类目对“背背佳”品牌有很高的认可度。
2、“背背佳”业务的销售规模。“背背佳”产品最近三年的营业收入（不含税）
分别为 15,008.00 万元、23,224.00 万元、18,991.20 万元，2021 年 1-9 月的营业收
入（不含税）约为 11,432.31 万元。且双方协商确认截至市场监督管理局登记完
成之日，橡果贸易背背佳相关业务资产净值计应当为人民币 5,000,000 元，该等
人民币 5,000,000 元背背佳相关业资产应包括现金、银行存款、库存（经双方认
可确认归属于背背佳业务）及应收账款（该等应收账款应当经双方确认归属于背
背佳业务）。如果在资产负债表上的实际总净额高于或者低于人民币 5,000,000
元，卖方应当在转让前转移超过部分，补足低于部分。本次估值对应 2018 年 PS
倍数注为 1.18 倍、2019 年 PS 倍数为 0.76 倍、2020 年 PS 倍数为 0.93 倍、2021
年 PS 倍数预计为 1.16 倍。
注：PS 倍数（Price-to-Sales）指市销率。
3、“背背佳”业务的盈利能力。根据公司的分析，“背背佳”业务 2018 年、2019
年、2020 年、2021 年 1-9 月实现的营业利润分别为 5428.03 万元、7631.27 万元、
3827.73 万元、1048.57 万元。2020 年较 2019 年营业利润出现大幅度下滑主要系
受疫情影响，公司为促进销售加大营销费用投入，使得营业利润率下降；2021
年较 2020 年营业利润进一步下滑主要系运营团队在上半年尝试使用新的销售策
略，使用一些新的引流、促销工具，直通车、品销宝等推广费用占比增加，但实
际效果未达到预期目标，2021 年 6 月调整营销策略后，费用率逐步回归到正常
水平。
公司互联网销售渠道与“背背佳”销售渠道高度重合，经过测算审慎评估，公
司在收购橡果贸易后，可以从以下方面提升“背背佳”业务的收入规模和盈利水
平：（1）基于公司完善的销售体系，可以将“背背佳”业务迅速导入线下渠道，
通过全国药房客户和商超进行销售，弥补目前“背背佳”线下渠道的空白，增加线
下销售收入；（2）基于公司强大的电商运营能力，通过售前、售后服务水平，
优化营销策略，提升销售收入；（3）基于公司现有的互联网团队及仓储管理能
力，可以大幅度降低运营成本、仓储物流成本，提升盈利水平。
本次拟定估值综合考虑了“背背佳”（babaka）的品牌价值、“背背佳”业务的
销售规模及盈利能力，结合市场同类案例的估值水平，由交易双方协商确定。公
司将聘请审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构协助公司开展审计、评估及
法律问题处理等工作，在满足重组要求及完成审计、评估等工作后，公司与 DRTV
签署正式的转让协议。市场同类案例参考如下：
（1）根据华凯创意已披露信息，华凯创意于 2019 年 9 月收购深圳市易佰网
络科技有限公司 90%股权，深圳市易佰网络科技有限公司 2018 年营业收入为
181,250.44 万元，净利润为 9,018.42 万元，2018 年 PS 倍数为 0.93 倍，2019 年
1-4 月营业收入为 102159.89 万元，净利润为-705.79 万元，深圳市易佰网络科技
有限公司 90%股权资产交易作价为 151,200.00 万元；
（2）根据益丰药房已披露信息，益丰药房于 2018 年 8 月收购江苏市民大药
房连锁有限公司 53%股权，江苏市民大药房连锁有限公司 2017 年营业收入为
14,184.25 万元，净利润为 1,416.55 万元，2017 年 PS 倍数为 1.76 倍，2018 年 1-6
月营业收入为 8,361.97 万元，净利润为 943.60 万元，江苏市民大药房连锁有限
公司 53%股权的交易价款为 13,250.00 万元；
（3）根据健之佳 2021 年 4 月 16 日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司
收购玉溪江川区星云大药房连锁经营有限公司 100%股权的补充公告》，2015 年
以来上市公司医药零售行业部分并购项目的 PS 平均倍数为 1.18 倍。
（二）未决诉讼对公司的影响
2018 年至今，橡果贸易涉诉金额为 50 万元以上的已结案件为 4 个、未结案
件 3 个。公司对诉讼情况进行了充分的评估与分析，根据双方的协商，未来的诉
讼由 DRTV 承担，且此类诉讼以橡果贸易为原告方为主，不会带来实质性的不
利影响，公司已要求 DRTV 尽快解除未决诉讼。
（三）收购股权的资金来源及对财务状况的影响
截至 2021 年 9 月 30 日（上市前），公司自有资金金额 12,314.00 万元，其
中银行贷款余额仅 3,000.00 万元；截至 2021 年 10 月 31 日（上市后），公司自
有资金金额 360,619.41 万元，其中包括募集资金到账 353,965.19 万元（募集资金
到账金额中含募集资金置换自有资金金额 26,959.89 万元）。
本次收购使用公司自有资金，目前公司自有资金充足，银行融资金额较小，
公司持续盈利能力较强，此次收购不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司
财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
以上补充披露事项仅为公司《关于收购橡果贸易（上海）有限公司 100%股
权并签署<条款协议>的公告》内容的补充说明，不对公告的内容产生实质改变。
特此公告。
可孚医疗科技股份有限公司董事会
2021 年 11 月 12 日
