湖南启元律师事务所
  关于可孚医疗科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）
              之
          法律意见书
    湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司
             2021年限制性股票激励计划（草案）的
                               法律意见书

致：可孚医疗科技股份有限公司


    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受可孚医疗科技股份有限公司
（以下简称“公司”、“可孚医疗”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司本次
限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“本计
划”）提供法律服务。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号-
股权激励》（以下简称“《业务指南》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和
验证，出具本《法律意见书》。
    为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：

    （一） 本所律师依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件
及中国证监会、深交所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或
者存在的事实发表法律意见。

    （二） 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查
验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三） 本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之

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一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。

    （四） 本所律师出具法律意见是基于公司已向本所律师保证：公司及其实
际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律
师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均
系真实、有效。

    （五） 本所律师在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人
士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的
一般注意义务。

    （六） 对于本所律师出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的
证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本
所律师在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所律师在
法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、
资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某
些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、
完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

    （七） 本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。

    （八） 本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。




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    一、公司实施本次激励计划的主体资格


    （一）公司是依法设立并合法存续的上市公司


    1、公司系由湖南可孚医疗科技发展有限公司（成立于 2009 年 11 月 19 日）
以截至 2019 年 10 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更，由湖南可孚医疗
科技发展有限公司原全体股东发起设立成立的股份有限公司。2019 年 12 月 26
日，公司取得长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430111696240992G 的《营业执照》，公司由有限公司整体变更为股份有限公司。


    2、依据中国证监会核发的“证监许可[2021]2604 号”《关于同意可孚医疗
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、深交所颁发的“深证上
[2021]1033 号”《关于可孚医疗科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》以及公司在深交所公开披露的信息，公司首次公开发行 4,000 万股
并于 2021 年 10 月 25 日在深交所上市，证券简称为“可孚医疗”，证券代码为
“301087”。


    3 、发行 人现持 有 长 沙市市 场监督 管理局 核发的统 一社会 信用 代码为
91430111696240992G 的《营业执照》，住所为湖南省长沙市雨花区振华路 816 号，
法定代表人为张敏，注册资本为人民币 16,000 万元，实收资本为人民币 16,000
万元，企业类型为其他股份有限公司（上市）。


    经本所律师核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、
法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。


    （二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形


    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“信会师
报字[2021]第 ZA10888 号”《审计报告》以及“信会师报字[2021]第 ZA10941 号”
《内部控制鉴证报告》，并经本所律师在中国证监会网站、深交所网站以及巨潮
资讯网查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的以下不得实行股权激励计划
的情形：
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   (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
   (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
   (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
   (5) 中国证监会认定的其他情形。


    综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激
励计划的主体资格。


    二、本次激励计划的合法合规性


    （一）本次激励计划的主要内容


    《可孚医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）由“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管
理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划具体内容”“限制性股票的
会计处理”“本激励计划的实施程序”“本激励计划的调整方法和程序”“公司/
激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“公司与激励对象
之间相关争议或纠纷的解决机制”、“附则”等组成。

    公司计划以限制性股票（包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股
票激励计划）的方式实行股权激励。限制性股票激励计划的内容主要包括：“股
票来源”、“激励对象获授的限制性股票分配情况及数量”、“有效期、授予日、限
售期、解除限售（归属）安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及其确定方法”、
“限制性股票的授予与解除限售（归属）条件”、“考核指标的科学性和合理性说
明”等。



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    据此，本所律师认为，公司本次激励计划对《管理办法》第九条规定要求
的必须在激励计划中做出明确规定和说明的内容均已做出明确规定或说明，符
合《管理办法》第九条的相关规定。


    （二）本次激励计划的激励对象确定依据和范围


    1、本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术
（业务）人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


    2、《激励计划（草案）》确定的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中
层管理人员以及核心技术（业务）人员，共计 231 人。所有激励对象，必须在公
司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或其子公司任职并签署劳
动合同或聘用合同，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。


    根据《激励计划（草案）》、公司提供的文件并经本所律师核查，激励对象不
存在下列情形：


（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。


   据此，本所律师认为， 本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第(二)项的规定；本次激励计划的激励对象的范围符
合《管理办法》第八条的相关规定。

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    综上所述，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，合法合规。


    三、本次激励计划已经履行和尚需履行的法定程序


   （一）本次激励计划已经履行的法定程序


   经本所律师审阅公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议文件以及第一届
董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议的会议资料，截止本法律意见书
出具日，公司已履行下列程序：


   1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《可孚医疗科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会
审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
   2、2021 年 12 月 5 日，公司董事会召开第一届董事会第十八次会议并审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
   3、2021 年 12 月 5 日，公司监事会召开第一届监事会第十次会议并审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
〈2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，符合《管理办
法》第三十五条的规定。
   4、2021 年 12 月 5 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司实施股权
激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团
队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续
发展，不会损害公司及全体股东的利益”，“本激励计划所确定的激励对象符合法
律法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合公司股权激励计划规

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定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效”，“我
们一致认为公司股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
股权激励计划的考核目的。我们同意公司制定的《公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，并提交股东大会审议”，符合《管理办法》第三十五
条的规定。


   （二）本次激励计划尚需履行的法定程序
   根据《管理办法》的相关规定，可孚医疗为实施本次激励计划，尚需履行如
下程序：
   1、在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。可孚医疗应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事
会对首次授予激励名单审核及公示情况的说明。
   2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
   3、公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于本次激励计划的法律意
见书。
   4、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
   5、股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
   6、本次激励计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过
方可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审
议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。股东大会批准限制性股票激励计划后限制性股票激励计划即可实
施。
   7、股东大会审议通过本次激励计划后，公司应当在 60 日内（有获授权益
条件的，自条件成就日起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。董事会根据

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股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售和回购工作等事宜。
   8、公司董事会须确定本次计划授予日，确认公司/激励对象已达成本次计划
规定的授予条件等授予相关事宜。监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单
是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。


   据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，可孚医疗已依法履行现阶
段应当履行的拟订、审议、公示等相关程序，符合《管理办法》《业务指南》等
有关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次激励计划尚需依法履行上述第
（二）部分所述相关法定程序后方可实施。


    四、本次激励计划涉及的信息披露


    经核查，公司已根据《管理办法》的规定公告了与本次激励计划有关的公司
第一届董事会第十八次会议决议、第一届监事会第十次会议决以及《可孚医疗科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见
等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》
《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规
定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。


    据此，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符
合《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。


    五、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查


    根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认，公司承诺不为激励对象
依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。


    据此，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》第二十一条的规定。


    六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
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       （一）《激励计划（草案）》规定了《管理办法》《业务指南》所要求的全部
内容，且该等内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


       （二）本次激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司
股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还将就审议《激励计划（草案）》
发表独立意见以及向公司所有股东征集委托投票权，公司股东大会对本次激励计
划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式。前述程序安排能
够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实
现。


       （三）公司按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关的
信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。


       据此，本所律师认为，公司本次激励计划在内容、程序、信息披露等方面
未违反有关法律、法规的规定，不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形。


       七、关联董事回避表决情况


       经本所律师核查，本次激励计划对象名单中存在拟作为激励对象的董事及董
事的关联方，公司召开第一届董事会第十八次会议审议本次激励计划相关议案
时，公司关联董事张志明、贺邦杰、薛小桥均已回避表决。


       据此，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管
理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定。


       八、结论性意见


       综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励
计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《业务指南》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司为实行本次激励计划已
经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；公司已就本次激励计划履

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行了现阶段所应履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情
形；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会
审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决；在中国证监会对公司本次激
励计划不提出异议、公司股东大会审议通过本次激励计划且公司为实施本次激励
计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，公司即可实施本次激励计划。


    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。




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