证券代码：301087 证券简称：可孚医疗 公告编号：2023-002
可孚医疗科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司人民币普通股 A 股股份，用于实施员工持股计划或者
股权激励。本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 10,000 万元（含）且不
超过人民币 20,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 60 元/股（含），具
体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购股份期限自公司
董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。
2、2022 年 12 月 29 日，公司召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事就股份回购事宜发表了同意的独
立意见。根据《公司章程》等有关规定，本议案无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券
账户。
4、相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股
计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的
期限内用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公
司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购
股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及
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减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人
要求清偿债务或提供相应的担保的风险；
（4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产
经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止
本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终
止本次回购方案的风险；
（5）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及
《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方
案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份
回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公
司章程》等相关规定，公司编制了回购报告书，具体内容公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司未来战
略、经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场的表现等因素，为充分展现
公司资本市场价值，提振投资者对公司的信心，同时，为进一步完善公司长效激
励机制，充分调动公司优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展。
本次回购的股份应当在披露回购结果暨变动公告后三年内实施上述用途，如
公司未能按上述用途实施，则回购股份依法注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十
条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
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5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、本次拟回购股份的方式
将采用集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
不超过人民币 60.00 元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过本
次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、
财务状况及经营状况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整
回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
1、本次拟回购股份种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、本次拟回购股份用途
本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励；若公司未能在相关法
律法规规定的期限内将上述股份转让完毕，则未转让股份将予以注销。如国家对
相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、本次回购股份的数量、占公司总股本的比例及资金总额
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 10,000.00 万元（含）且不超过
人民币 20,000.00 万元（含）。按照回购股份价格上限 60.00 元/股计算，预计回
购股份数量为 1,666,667 股至 3,333,333 股，占公司当前总股本 208,487,500 股的
比例为 0.80%至 1.60%，具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为
准。若公司在回购期内发生除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回
购股份价格上限及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。
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（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12
个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内依据市场情况择机做出回购
决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
4、公司以集中竞价方式回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
5、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的
最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购资金总额上限人民币 20,000.00 万元（含），回购价格上限 60.00
元/股（含）测算，预计回购股份数量为 3,333,333 股，占公司总股本的比例为 1.60%。
假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，回购后公司股本
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结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 120,551,950 57.82 123,885,283 59.42%
无限售条件股份 87,935,550 42.18 84,602,217 40.58%
总股本 208,487,500 100.00 208,487,500 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
2、按回购资金总额下限人民币 10,000.00 万元（含），回购价格上限 60 元/
股（含）测算，预计回购股份数量为 1,666,667 股，占公司总股本的比例为 0.80%。
假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，回购后公司股本
结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 120,551,950 57.82 122,218,617 58.62%
无限售条件股份 87,935,550 42.18 86,268,883 41.38%
总股本 208,487,500 100.00 208,487,500 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 605,689.97 万元、归属于
上市公司股东的净资产 487,946.05 万元，流动资产 396,107.25 万元。按 2022 年
9 月 30 日的财务数据及本次最高回购资金上限 20,000.00 万元测算，回购资金约
占公司总资产的 3.30%、占归属于上市公司股东的净资产的 4.10%、占流动资产
的 5.05%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不
会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导
致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不
符合上市条件。
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公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的
增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、前六个月内买卖本公司股份的情况
经自查，公司实际控制人和董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股
份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进
行内幕交易及操纵市场的行为。
2、增减持计划
截至公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人
在回购期间及未来 6 个月的增减持计划；若提出增减持计划，公司将按照法律、
法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后
未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法
予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《中华人民共和国公
司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履
行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的相关授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规
定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事
宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施
本次回购股份的具体方案，包括在回购期内择机回购股份，确定具体的回购的时
间、价格、数量等；
（2）如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变
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化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审
议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，
对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、
完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
（5）办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。
上述授权有效期自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议程序及信息披露情况
2022 年 12 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于回购股份方案的议案》，独立董事就股份回购事宜发表了同意的独立意见。根
据《公司章程》等有关规定，本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司
于 2022 年 12 月 30 日在巨潮资讯网披露的《关于回购股份方案的公告》等相关
公告。
三、独立董事意见
公司独立董事就本次回购股份事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9
号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，董事会决策程序合法、合规。
2、公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于进一步完
善公司长效激励机制，充分调动核心团队的积极性，有利于提升投资者对公司的
信心，维护全体股东利益，促进公司持续健康发展。
3、公司本次拟用于回购的资金总额不低于 10,000.00 万元人民币（含）且不
超过人民币 20,000.00 万元（含），资金来源为自有资金，根据公司目前经营情
况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份事项不会对公司经营、财务、研发、
债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会
改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法合规，回购方案具备
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必要性、合理性及可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本
次回购公司股份方案。
四、回购方案的风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股
计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的
期限内用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公
司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购
股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及
减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人
要求清偿债务或提供相应的担保的风险；
（4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产
经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止
本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终
止本次回购方案的风险；
（5）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及
《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方
案。
五、其他事项说明
1、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回
购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回
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购计划及时到位。
3、回购期间的信息披露安排
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 9 号——回购股份》等有关规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息
披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之
日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原
因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、备查文件
1、《可孚医疗科技股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议》；
2、《可孚医疗科技股份有限公司第一届监事会第十六次会议决议》；
3、《可孚医疗科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十五次会
议相关事项的独立意见》。
特此公告。
可孚医疗科技股份有限公司董事会
2023 年 1 月 4 日
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