可孚医疗：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于可孚医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售及归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告2023-04-26
证券简称：可孚医疗 证券代码：301087
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
可孚医疗科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
第一个解除限售及归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 4 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ............................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
（一）本激励计划第一个解除限售/归属期解除限售/归属条件成就情况 ..........7
（二）本激励计划第一个解除限售/归属期解除限售/归属的具体情况 ..............9
（三）结论性意见 .................................................................................................. 11
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12
（一）备查文件 ...................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 12
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一、释义
可孚医疗、本公司、
指 可孚医疗科技股份有限公司（含下属子公司）
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 可孚医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
第一类限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
第二类限制性股票 指
分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之
有效期 指 日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作
废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一
解除限售期 指
类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属
登记至激励对象账户的行为
指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性
归属条件
股票所需满足的获益条件
指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《业务指南》 指
务办理（2023 年 2 月修订）》
《公司章程》 指 《可孚医疗科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由可孚医疗提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对可孚医疗股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对可孚医疗的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划的批准与授权
1、2021 年 12 月 5 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2021 年 12 月 6 日至 2021 年 12 月 15 日，公司将本次激励计划拟授予激
励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织
或个人提出的异议。2021 年 12 月 15 日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
3、2021 年 12 月 21 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
2021 年 12 月 21 日披露公司《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 12 月 29 日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应
报告。
5、2023 年 4 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监
事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》《关于调整
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2021 年限制性股票激励
计划授予的第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市
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的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一
个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次第一类限制性
股票的解除限售及第二类限制性股票的归属已经取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划第一个解除限售/归属期解除限售/归属条
件成就情况
1、第一个解除限售/归属期的说明
（1）第一类限制性股票
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司向激励对象授予的第一类限制
性股票第一个解除限售期为自第一类限制性股票自授予登记完成之日起 12 个月
后的首个交易日至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止，可申请
解除限售比例为授予限制性股票总数的 30%。
本激励计划授予的第一类限制性股票的授予登记完成日为 2022 年 2 月 22
日，截至本公告发布之日第一个限售期已届满。
（2）第二类限制性股票
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司向激励对象授予的第二类限制
性股票第一个归属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为授予限制性股票总
数的 30%。
本激励计划授予的第二类限制性股票的授予日为 2021 年 12 月 29 日，截至
本公告发布之日已进入第一个归属期。
2、第一个解除限售/归属期解除限售/归属条件成就的说明
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第一个解除限售期/归属期 是否满足解除限售/归
属条件的说明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情
见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 件。
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述
行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足解除限售
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 条件。
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划第一个解除限售/归属期公司业绩考核目标如下表所 公司 2022 年公司经审
示： 计的营业收入为 29.77
亿元，较 2021 年经审
解除限售/归属期 业绩考核目标
计的营业收入增长
以 2021 年营业收入为基数，2022 年
第一个解除限售/归属期 30.82% ， 满 足 第 一 个
营业收入增长率不低于 30%；
解除限售/归属期公司
注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表 层面业绩考核条件。
为准。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额 授予的第一类限制性
股票激励对象中，4 名
度。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定： 激励对象绩效考核均
为优秀或良好，满足
个人层面绩效考核结果 个人层面解除限售比例
个人层面解除限售比
A+/优秀 例为 100%。
100% 授予的第二类限制性
A/良好
股票激励对象中，220
B/一般 80% 名激励对象绩效考核
为优秀或良好，满足
C/合格 50%
个人层面归属比例为
D/不合格 0% 100%；
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限 8 名激励对象因离职，
本次不得归属。
售/归属额度=个人层面解除限售/归属比例×个人当年计划解除限
售/归属额度。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励
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计划第一个解除限售/归属期已届满，公司及激励对象未发生前述法律法规禁止
的情形，均满足解除限售/归属条件，且 2021 年公司层面业绩已达到考核要求，
4 名激励对象所持股限制性股票已达到相应解除限售条件，220 名激励对象所持
股限制性股票已达到相应归属条件。
（二）本激励计划第一个解除限售/归属期解除限售/归属的具体情况
1、本激励计划第一个解除限售期解除限售的具体情况
（1）授予第一类限制性股票第一个限售期可解除限售的人数：4 人；
（2）授予第一类限制性股票第一个限售期可解除限售的数量 14.625 万股，
占公司目前总股本的 0.07%；
（3）授予第一类限制性股票第一个限售期可解除限售的情况如下：
获授第一类限制 第一个解除限售 占获授第一类
姓名 职务 性股票数量（转 期可解除限售股 限制性股票数
增后）（万股） 份数量（万股） 量的比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总裁、
薛小桥 16.25 4.875 30%
董事会秘书
贺邦杰 董事、副总裁 16.25 4.875 30%
左汗青 副总裁 6.5 1.95 30%
陈望朋 财务总监 9.75 2.925 30%
二、其他激励对象
中层管理人员以及核心技术
/ / /
（业务）人员
合计（4人） 48.75 14.625 30%
注：1、上述激励对象所持限制性股票解除限售后，将根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交
易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定
执行。
2、若以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（4）额外限售说明
本次限制性股票解除限售条件成就之日为 2023 年 4 月 26 日；本次符合解
除限售条件的激励对象共计 4 名，均满足 100%解除限售条件，可解除限售的限
制性股票数量为 14.625 万股，占公司目前总股本的 0.07%；根据公司《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件成
就之日起 6 个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让。
因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至 2023 年 10 月
25 日。后续，公司将向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳
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分公司申请办理本次解除限售股票的手续。届时公司将另行公告，敬请投资者
注意。
2、本激励计划第一个归属期归属的具体情况
（1）首次授予日：2021 年 12 月 29 日；
（2）首次授予第二类限制性股票第一个归属期可归属的人数：220 人；
（3）首次授予第二类限制性股票第一个归属期可归属的数量 77.3175 万股，
占公司目前总股本的 0.37%；
（4）授予价格（调整后）：32.28 元/股；
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票
（6）归属日：归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人
员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。
（7）首次授予第二类限制性股票第一个归属期可归属情况如下：
本次可归属的 本次可归属数
获授第二类限制性
第二类限制性 量占已获授第
姓名 职务 股票数量（转增
股票数量 二类限制性股
后）（万股）
（万股） 票总量的比例
一、董事、高级管理人员
左汗青 副总裁 16.25 4.875 30%
欧阳杰 副总裁 6.50 1.95 30%
二、其他激励对象
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中层管理人员及核心技术
234.975 70.4925 30%
（业务）人员（218 人）
合计 257.725 77.3175 30%
注：1、上述激励对象所持限制性股票归属后，将根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
2、若以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
3、上述可归属数量已剔除不符合激励条件及不符合归属条件的激励对象需要作废的限制性股票。
（8）额外限售说明
本次限制性股票归属条件成就之日为 2023 年 4 月 26 日；本次符合归属条
件的激励对象共计 220 名，可归属的限制性股票数量为 77.3175 万股，占公司
目前总股本的 0.37%；根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》所有
激励对象承诺，自每个归属的条件成就之日起 6 个月内，其所持有的当批次归
属的全部限制性股票不得归属。因此公司申请本次归属的限制性股票暂不上市，
继续禁售至 2023 年 10 月 25 日。后续，公司将向深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次归属股票的手续。届时公司将另
行公告，敬请投资者注意。
（三）结论性意见
截至独立财务顾问报告出具日，公司及本期拟解除限售/归属的激励对象均
符合公司《2021 年限制性股票激励计划激励计划（草案）》规定的解除限售所
必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次激励计
划限制性股票的解除限售/归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定进行相应限售并在规定
期限内进行信息披露及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、公司第二届董事会第二次会议决议；
2、公司第二届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：赵洪灵
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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