湖南启元律师事务所
                  关于
      可孚医疗科技股份有限公司
      2021年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票、调整本次激励计划及
            其他相关事项的
             法律意见书
                       湖南启元律师事务所
                关于可孚医疗科技股份有限公司
                   2021年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票、调整本次激励计划及其他相关事项的
                             法律意见书

致：可孚医疗科技股份有限公司


    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受可孚医疗科技股份有限公司
（以下简称“公司”“可孚医疗”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司本次
限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“本计
划”）提供法律服务。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023
年修订）（以下简称“《上市规则》”）以及公司《2021年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司作废部分限制性股票、调整
本次激励计划、本次激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就
及第二类限制性股票第一个归属期的归属条件成就（以下简称“本次实施”）所
涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （一） 本所律师依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件
及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发

                                   2
生或者存在的事实发表法律意见。

    （二） 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三） 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。

    （四） 本所律师出具法律意见是基于公司已向本所律师保证：公司及其实
际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律
师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均
系真实、有效。

    （五） 本所律师在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人
士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的
一般注意义务。

    （六） 对于本所律师出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的
证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本
所律师在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所律师在
法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、
资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某
些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、
完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

    （七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    （八） 本法律意见书仅供公司本次实施之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。

                                  3
    一、本次实施的批准与授权


   根据公司董事会会议决议公告、监事会会议决议公告及股东大会决议公告等
文件，公司本次实施的批准与授权情况如下：
   1、2021 年 12 月 5 日，公司召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案，公
司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
    2、2021 年 12 月 5 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
   3、2021 年 12 月 21 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    4、2021 年 12 月 29 日，公司分别召开了第一届董事会第十九次会议和第一
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据公司 2021 年第二次临时
股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大
会审议。
    5、2023 年 4 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监
事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》《关于调整
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计
划授予的第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的
议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个
归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》。公司独立董事对此发表了同意的

                                   4
独立意见。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事
会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次实施已取
得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法
规以及公司《激励计划》的规定。


    二、关于作废部分限制性股票的具体情况


    由于激励对象中有 8 人因个人原因离职，根据公司《激励计划》的规定，该
等激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票
4.25 万股。
    根据《激励计划》的规定，对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理
归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，
并作废失效。
    本次已授予尚未归属的第二类限制性股票数量为 4.25 万股。根据公司 2021
年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的第二
类限制性股票由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。


    据此，本所律师认为，本次作废部分限制性股票的原因及作废数量符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。


    三、本次激励计划相关事项的调整情况


    1、调整事项及原因
    公司 2022 年 5 月 10 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《关于 2021
年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本 160,375,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 16 元（含税），共计派发现金红利 256,600,000 元（含
税）。本次利润分配不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共
计转增 48,112,500 股。公司 2021 年度权益分派已于 2022 年 5 月 20 日实施完毕。
    根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，本次《激励计划》公告日至第
一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积

                                     5
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。另根据本次激励计划所有激励对象延长禁售期的承
诺，本次激励计划授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件虽已
成就但股票暂不上市，继续禁售至 2023 年 10 月 25 日；本次激励计划第二类限
制性股票第一个归属期归属条件虽已成就但股票暂不上市，继续禁售至 2023 年
10 月 25 日。鉴于上述，公司根据相关规定对本次激励计划第一类限制性股票的
授予价格、第二类限制性股票的授予价格及数量做出相应调整。
    2、调整的方法和结果
    （1）授予价格调整方法和结果
    ① 派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    ② 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    因此，根据上述调整方案，公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的
授予价格调整如下：
              类别                 调整前价格（元/股）   调整后价格（元/股）

已授予但尚未解除限售的第一类限制
                                          43.57                 32.28
        性股票的授予价格

首次授予部分已授予但尚未归属的第
                                          43.57                 32.28
    二类限制性股票的授予价格

    （2）授予数量的调整方法和结果
    ① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。

                                      6
    因此，根据上述调整方案，公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的
授予数量调整如下：
              类别                调整前数量（万股）   调整后数量（万股）

 首次授予部分已授予但尚未归属的
                                        198.25              257.725
   第二类限制性股票的授予数量



    据此，本所律师认为，本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。


    四、第一类限制性股票第一个限售期解除限售的条件及成就情况


    根据《激励计划》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
    经核查，本激励计划授予的第一类限制性股票的授予登记完成日为 2022 年
2 月 22 日，截至本法律意见书出具日，第一个限售期已届满。
    根据《激励计划》，本次解除限售需满足如下条件：
    1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形；
    2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中
国证监会认定的其他情形；
    3、公司层面业绩考核要求：以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入
增长率不低于 30%；

                                    7
    4、个人层面绩效考核要求：激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪
酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售
额度。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=
个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第 ZA11080
号、信会师报字[2023]第 ZA12130 号《审计报告》以及公司第二届董事会第二次
会议和第二届监事会第二次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划
授予的第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议
案》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划第一类限
制性股票第一个限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象
共计 4 人，可解除限售股票数量为 14.625 万股，占公司当前总股本的 0.07%。


    据此，本所律师认为，本次激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除
限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激
励计划》的相关规定。


    五、第二类限制性股票第一个归属期的归属条件及成就情况


    根据《激励计划》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第二类限
制性股票的第一个归属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
    经核查，本次激励计划授予的第二类限制性股票的授予日为 2021 年 12 月
29 日，截至本法律意见书出具日已进入第一个归属期。
    根据《激励计划》，本次归属成就需满足如下条件：
    1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形；
    2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定

                                   8
为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中
国证监会认定的其他情形；
    3、公司层面业绩考核要求：以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入
增长率不低于 30%；
    4、个人层面绩效考核要求：激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪
酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额
度。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层
面归属比例×个人当年计划归属额度。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第 ZA11080
号、信会师报字[2023]第 ZA12130 号《审计报告》以及公司第二届董事会第二次
会议和第二届监事会第二次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议
案》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予
第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象
共计 220 人，可归属股票数量为 77.3175 万股，占公司当前总股本的 0.37%。


    据此，本所律师认为，本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属
条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》
的相关规定。


    六、结论性意见


    综上所述，本所律师认为：


    1、截至本法律意见书出具之日，公司就本次实施已取得必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划》
的规定。

                                     9
    2、本次作废部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《激励计划》的规定。


    3、本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及公司《激励计划》的相关规定。


    4、本次激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售的条件已成就，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。


    5、本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。


    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。




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