关于江苏华兰药用新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
发行保荐书
目 录
第一节 本次证券发行基本情况................................................................................................... 2
一、保荐机构工作人员简介 ................................................................................................... 2
二、发行人基本情况简介 ....................................................................................................... 4
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ............................................... 4
四、内核情况简述 ................................................................................................................... 5
第二节 保荐机构承诺................................................................................................................... 8
第三节 本次证券发行的推荐意见............................................................................................... 9
一、推荐结论........................................................................................................................... 9
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ....................................................................... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ............................................. 10
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行
条件的说明............................................................................................................................. 11
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件的说明
................................................................................................................................................ 17
六、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的
专项说明................................................................................................................................. 18
七、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》所
列事项核查情况的专项说明 ................................................................................................. 29
八、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 ..................................................... 34
九、关于承诺事项的核查意见 ............................................................................................. 34
十、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 ..................................................... 34
十一、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项
的核查意见............................................................................................................................. 36
十二、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意
见 ............................................................................................................................................ 36
十三、关于股份锁定的核查结论 ......................................................................................... 38
十四、关于特别表决权股份的核查结论 ............................................................................. 38
十五、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 ..................................... 38
十六、发行人主要风险提示 ................................................................................................. 40
十七、发行人发展前景评价 ................................................................................................. 51
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华泰联合证券有限责任公司
关于江苏华兰药用新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“华兰股份”）申
请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，米耀和邹晓东作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其
出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人米耀和邹晓东承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完
整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为米耀和邹晓东。其保荐业务执业情况如
下：
米耀先生，华泰联合证券投资银行业务线副总裁、保荐代表人，管理学硕士。
2011 年开始从事投资银行业务，曾主办或参与了上海克来机电自动化工程股份
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有限公司（603960）首次公开发行股票并上市项目、江阴江化微电子材料股份有
限公司（603078）首次公开发行股票并上市项目、沈阳机床股份有限公司（000410）
2016 年非公开发行股票项目、克来机电（603960）2019 年公开发行可转换债券
项目、上海克来机电自动化工程股份有限公司（603960）2020 年发行股份购买
资产项目、江阴江化微电子材料股份有限公司（603078）2020 年非公开项目发
行股票项目、双良节能系统股份有限公司（600481）要约收购项目等。
邹晓东先生，华泰联合证券投资银行业务线执行总经理、保荐代表人，管理
学硕士。2007 年开始从事投资银行业务，曾主办或参与了上海克来机电自动化
工程股份有限公司（603960）首次公开发行股票并上市项目、浙江传化股份有限
公司（002010）2010 年非公开发行项目、杭州中恒电气股份有限公司（002364）
首次公开发行股票并上市项目、青岛汉缆股份有限公司（002498）首次公开发行
股票并上市项目、青岛汉缆股份有限公司（002498）2012 年非公开发行股份购
买资产项目、深圳新宙邦科技股份有限公司（300037）2015 年发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金项目、上海天玑科技股份有限公司（300245）2017
年非公开发行股票项目、克来机电（603960）2019 年公开发行可转换债券项目、
克来机电（603960）2020 年发行股份购买资产项目、双良节能系统股份有限公
司（600481）要约收购项目等。
（二）项目协办人
本次江苏华兰药用新材料股份有限公司首次公开发行股票项目的协办人为
郑哲，其保荐业务执业情况如下：
郑哲先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，金融硕士、经济学硕士。
2017 年开始从事投资银行业务，曾主办或参与了深圳市禾望电气股份有限公司
（603063）首次公开发行股票并上市项目、江阴江化微电子材料股份有限公司
（603078）2020 年非公开发行项目、深圳市沃特新材料股份有限公司（002886）
2020 年非公开发行项目、浙江华友钴业股份有限公司（603799）2019 年发行股
份购买资产并募集配套资金项目、江苏东方盛虹股份有限公司（000301）2020
年公开发行可转换公司债券项目、中化国际（控股）股份有限公司（600500）重
大资产购买项目等。
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（三）其他项目组成员
其他参与本次江苏华兰药用新材料股份有限公司首次公开发行股票保荐工
作的项目组成员包括：赵星、柳柏桦、金华东、王昭权、刘华山和王徽音。
二、发行人基本情况简介
公司名称：江苏华兰药用新材料股份有限公司
注册地址：江阴市临港新城申港镇澄路 1488 号
设立日期：1992 年 06 月 04 日
注册资本：人民币 10,100.00 万元
法定代表人：华国平
联系方式：0510-80282380
业务范围：生产橡胶瓶塞，塑料输液容器用聚丙烯组合盖、接口，低密度聚
乙烯固体药用膜、袋；新型药用包装材料的技术开发、技术转让、技术咨询；国
内贸易（不含限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A 股）。
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
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在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2020 年 3 月 20 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控
制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于 2020 年 3 月 30 日派员到项目现场进行现场
内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2020 年 4 月 1 日出具了书面内核预审
意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底
稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核
会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以
下简称“《问核表》”）中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相
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关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
2020 年 6 月，根据中国证监会及深圳证券交易所注册制改革的相关规定要
要求，合规与风险管理部组织了对华兰股份项目的补充问核。保荐代表人填写《问
核表》，誊写《问核表》所附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负
责人（保荐业务部门负责人）唐松华对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》
上签字确认。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认
为江苏华兰药用新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目符
合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于 2020 年 4
月 22 日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日
（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2020 年 4 月 22 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 20 次投资银行股
权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内
核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能
构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进
一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
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内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应
注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对江苏华兰药用新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，
进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见
提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其在境内首次
公开发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2020 年 4 月 22 日，华泰联合证券召开 2020 年第 20 次投资银行股权融资业
务内核会议，审核通过了江苏华兰药用新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的江苏华
兰药用新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核申请，经
过本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》
第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职
调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，
充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符
合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规中有关首次公开发行股票并在创
业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板
上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）发行人于 2020 年 6 月 13 日召开了第四届董事会第八次会议，该次会
议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过《关于公司申请首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》等议案，并决定将上述议
案提请发行人于 2020 年 6 月 28 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议。
发行人于 2021 年 6 月 11 日召开了第四届董事会第十一次会议，该次会议应
到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过《关于公司申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市决议有效期延长的议案》等议案，并决
定将上述议案提请发行人于 2021 年 6 月 27 日召开的 2021 年第一次临时股东大
会审议。
（二）2020 年 6 月 28 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，出
席会议股东代表持股总数 10,100 万股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》
等议案。
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发行保荐书
2021 年 6 月 27 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市决议
有效期延长的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内
部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发
行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经取得发行人内部组织结构图、查阅发行人相关管理制度和业务制度、访谈
发行人相关人员等核查程序，保荐机构认为发行人已依法设立了股东大会、董事
会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置
了合理有效的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
二条第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续经营能力
经查阅发行人会计师出具的审计报告、访谈发行人相关人员等核查程序，保
荐机构认为发行人经营状况稳定，2018 年、2019 年和 2020 年实现归属于母公司
所有者的净利润分别为 8,606.14 万元、9,517.40 万元和 8,135.81 万元，具有持续
经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
经查阅发行人会计师出具的审计报告，保荐机构认为发行人最近三年财务会
计报告已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计
报告》（大华审字[2021]003461 号），符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。
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发行保荐书
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
经查阅发行人工商资料、核查主管部门就发行人及控股股东出具的合规证明
以及实际控制人身份信息和无犯罪记录证明等资料、检索中国裁判文书网等公开
网站信息等核查程序，结合发行人律师出具的法律意见书、发行人会计师出具的
审计报告，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第（四）项之规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查
程序，保荐机构认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的
其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简
称“《管理办法》”）对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件
进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面
净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成
立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立临时股东
会文件、资产评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系
2009 年 10 月按经审计账面净资产值整体变更设立的股份有限公司，前身江阴兰
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陵瓶塞有限公司于 1992 年 6 月成立。保荐机构认为，发行人是依法设立且合法
存续的股份有限公司，持续经营时间超过三年，发行人的设立以及其他变更事项
已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记等手续。发行人具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，保荐机构认为发行人符合《管理办法》第十条之规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具标准无保留
意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部
控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
（1）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单据及业务合同，核查
发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露制度的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。大
华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
31 日和 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的
经 营 成 果 和 现 金 流 量 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 《 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
[2021]003461 号），符合《管理办法》第十一条之规定。
（2）经访谈发行人内部审计部门负责人、核查发行人内部控制相关制度和
内部审计工作记录资料，并核查大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内
部控制鉴证报告》（大华核字[2021]002793 号），发行人对行业发展特征、行业监
管政策以及公司自身经营特点，逐步建立并完善了一系列内部控制制度，建立了
符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的管理制度。发行人内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
符合《管理办法》第十一条之规定。
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发行保荐书
综上，保荐机构认为发行人符合《管理办法》第十一条之规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构查阅了下述文件：
①发行人、控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料；
②发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件；
③发行人经营管理和公司治理制度，包括《公司章程》、 股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工
作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等文件；
④发行人主要业务合同或订单、银行流水、员工名册；
⑤关联交易协议及其审议决策文件、独立董事关于关联交易发表的意见；
⑥控股股东、实际控制人关于避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函
等；
同时，保荐机构走访了发行人主要经营场所及生产基地，了解发行人的生产
经营活动及业务模式，并访谈发行人主要部门负责人。
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发行保荐书
经核查，保荐机构认为：
①发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会
秘书、审计委员会制度，相关人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投
票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依
法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；发行人已对关联
交易的原则、决策权限、决策程序、回避表决制度、控股股东行为规范等做出了
明确的规定。
②发行人自成立以来，专注于从事直接接触注射剂药品包装材料的研发、生
产与销售，是一家致力于帮助药企保护药物免受环境影响、维持药物质量和安全
的高新技术企业，主要产品包括各类覆膜胶塞、常规胶塞等。发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业均未从事与发行人相同或相似的业务，不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争。
发行人在资产、人员、财务、机构与业务等方面与控股股东及实际控制人控
制的其他企业相互独立，具有完整的资产、研发、生产与销售业务体系，发行人
具有直接面向市场独立持续经营的能力。
③发行人报告期内已规范资金拆借等偶发性关联交易；经常性关联交易基于
正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价
公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则。该等关联交易符合公司的实际需要，
未损害公司利益和中小股东利益；关联交易事项已经履行了必要的审议程序，程
序符合《公司法》、当时有效的公司章程等公司制度的规定。
④发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争、规范和减少关联交易、
避免占用公司资金等相关承诺函。
（2）保荐机构查阅了下述文件：
①报告期内发行人的生产经营活动和财务资料；
②报告期内发行人的工商资料或企业资料、公司章程、股东名册、股东大会、
董事会会议、股东协议等文件；
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发行保荐书
③高级管理人员、核心技术人员的名单、简历、情况调查表、劳动合同；
④控股股东及实际控制人提供的简历、情况调查表等文件；
同时，保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统。
经核查，保荐机构认为：
①报告期内，发行人主营业务一直为直接接触注射剂药品包装材料的研发、
生产与销售，主营业务未发生重大变化。
②最近两年内，华兰机电为发行人的控股股东，华国平、杨菊兰与华一敏为
发行人实际控制人且均未发生变化。控股股东、实际控制人持有的发行人股份权
属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
③最近两年内，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利
变化。
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重
大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（3）保荐机构通过对发行人的尽职调查，核查其土地、房产、机器设备等
主要资产状况，报告期内是否发生大幅减值，核心技术的应用及核心专利的取得
注册情况、专利诉讼情况，商标、域名等的取得和注册程序是否合法、合规；银
行授信及贷款情况；以及发行人是否存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等对经营产生重大不利影响的事项。
经核查，报告期内，发行人主要资产状态良好，土地、房产、机器设备等不
存在大幅减值情况；专利、商标等无形资产均在有效期内，其取得和使用符合法
律法规的规定。截至本发行保荐书签署日，发行人在用的重要资产、技术的取得
或者使用不存在重大不利变化的情形。发行人不存在主要资产、核心技术等的重
大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营
环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。
综上，保荐机构认为发行人符合《管理办法》第十二条之规定。
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发行保荐书
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、
行业研究报告，并对董事长、总经理及主要部门负责人进行了访谈。2016 年，
工信部、国家发改委、科技部、商务部等六部门联合发布《医药工业发展规划指
南》（工信部联规[2016]350 号），提出加快包装系统产品升级，开发应用安全性
高、质量性能好的新型材料，逐步淘汰质量安全风险大的品种。2019 年，国家
发改委发布《产业结构调整指导目录》（2019 年本），将新型药用包装材料与技
术的开发和生产（中性硼硅药用玻璃，化学稳定性好、可降解，具有避光、高阻
隔性的功能性材料，气雾剂、粉雾剂、自我给药、预灌封、自动混药等新型包装
给药系统及给药装置）纳入鼓励类发展产业。
经核查，保荐机构认为：发行人是一家专注于从事直接接触注射剂药品包装
材料的研发、生产与销售的高新技术企业，致力于通过高阻隔性的覆膜胶塞产品
及安全性高、质量性能好的常规胶塞产品，帮助药企保护药物免受环境影响、维
持药物质量和安全，符合国家产业政策。
（2）保荐机构通过查阅发行人工商资料、核查主管部门就发行人及控股股
东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明信息、无犯罪记
录证明，主管部门出具的合规证明等资料、检索中国裁判文书网等公开网站信息、
取得发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明等核查程序，结合发行人
律师出具的法律意见书，经核查认为：发行人及其控股股东、实际控制人不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
3-1-2-16
发行保荐书
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人
员不存在最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形。
综上，保荐机构认为发行人符合《管理办法》第十三条之规定。
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的发行条件的说明
1、发行人申请在深圳证券交所创业板上市，应当符合下列条件：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件；
（二）发行后股本总额不低于 3,000 万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准；
（五）深圳证券交易所要求的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办
法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》
规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
截至本发行保荐书签署日，发行人注册资本为 10,100.00 万元，发行后股本
总额不低于 3,000 万元；本次公开发行 3,366.6667 万股，本次发行后股本总额未
超过 4 亿元，公开发行股份的比例达到发行人股份总数的 25%以上。
综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
2、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至
3-1-2-17
发行保荐书
少符合下列标准中的一项：
（一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元；
（二）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1
亿元；
（三）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。
查证过程及事实依据如下：
2019 年和 2020 年，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别为 9,433.13 万元和 7,713.28 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低
于 5,000 万元。发行人本次发行上市符合上述第一套标准的要求。
综上，保荐机构认为发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规
定的上市条件。
六、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》的专项说明
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条：
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列行业中
与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新
业态、新模式深度融合的创新创业企业，支持其申报在创业板发行上市。
查证过程及事实依据如下：
1、华兰股份行业分类不属于负面清单
发行人报告期内主要从事以药用胶塞为主的直接接触注射剂类药用包装材
料的研发、生产和销售。公司的药用胶塞产品虽然属于特种橡胶制品，但更多地
受到医药制造行业监管机构的管理。因此，根据中国证监会发布的《上市公司行
业分类指引（2012 年修订）》，公司产品属于“C27 医药制造业”；根据国家统计
局发布的《国民经济行业分类》，公司所属行业为“C27 医药制造业”下“C277
卫生材料及医药用品制造业”。
3-1-2-18
发行保荐书
综上，保荐机构认为，发行人所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业
发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的负面清单行业。
2、华兰股份符合创业板“三创四新”的定位要求
（1）发行人符合“创新、创造、创意”的要求
①发行人的产品和工艺具备创新性
A.发行人的覆膜胶塞产品具备创新性
按照橡胶组件的结构和加工工艺、以及药品活性对于包装材料的要求，目前
药用胶塞市场上主要有覆膜胶塞和常规胶塞。常规胶塞以卤化丁基橡胶为主要成
分，具有气密性好、耐化学腐蚀性好、耐水性能好、减震性能好等优点，是目前
国内医药行业使用最多的一类药用胶塞，占比超过 90%。覆膜胶塞通过在常规胶
塞接触药品的表面覆一层高阻隔性膜，可以有效阻隔药品和橡胶瓶塞的直接接
触，阻止丁基胶塞中的活性物质释放，有助于更好地维持药品质量和安全。2020
年 5 月底，国际标准化组织（ISO）发布了 ISO 8871-2:2020《非肠道用和制药设
备用弹性部件 第二部分：鉴别和特性》，从国际标准层面，规定了适用于人造橡
胶部件的鉴别和特性程序，包括用于药品容器和医疗器械的覆膜胶塞，并明确了
覆膜胶塞对于药品安全性的重要作用。
发行人从事覆膜胶塞产品的研发、生产已超过二十年，是最早在国内取得覆
膜胶塞专利和生产注册证的药包材生产企业之一，一直致力于覆膜胶塞产品的技
术升级研发工作。通过不断提升精确的膜预处理技术、硫化工艺技术、膜与裸塞
的覆合处理技术、膜自洁控制技术等，发行人已形成完善的覆膜技术工艺体系，
确保裸塞与膜材料能够有效覆合，确保覆膜胶塞表面微粒控制严格达标，满足与
药品的相容性要求，产品具备创新性。
B.发行人的工艺技术具备创新性
自成立以来，发行人长期专注于药用胶塞产品的研发和实践。凭借多年积累
的技术经验，公司已自主积累并掌握了一系列优质的配方和工艺技术，形成了自
主创新的核心技术，可规模化生产质量稳定的常规胶塞和覆膜胶塞产品，形成了
常规胶塞规模化生产集成工艺、覆膜胶塞规模化生产集成工艺、升级覆膜胶塞制
3-1-2-19
发行保荐书
备工艺优化等核心工艺技术，具备较强的工艺技术壁垒。
药用胶塞的工艺开发体系贯穿于各类原材料的选择、配方设计、生产设备及
精密模具的设计选择、生产工序中的时间/温度/压力等参数把控等各关键节点，
是众多综合性系统因素集成所得。发行人经过长期生产实践，形成了具有自身特
点的核心技术工艺，具有较强的核心竞争力和创新优势。在工艺技术各环节，发
行人的核心工艺技术的创新优势情况，具体如下：
项目 公司核心工艺技术的创新优势
（1）药用胶塞的配方是决定产品质量的重要因素之一。同时，好的配
方必须依赖于标准的材料及辅料、严格的工艺、可靠的精准设备和良
好的检测手段，才能转化为优质的产品。公司始终专注于药用胶塞产
品技术创新与研究开发，在配方与工艺方面依靠多年沉淀，成功形成
华兰特色与优势；
（2）公司凭借自身研发实力以及多年在规模化生产中积累的生产技术
经验，形成了一套成熟的配方体系，药用胶塞规格型号众多，可满足
不同药企不同化学性能药品的差异化需求；另外，可根据创新型药品
配方与生产工艺
对内包装和给药方式的要求，以适配不同药物特性快速研制配方，保
证药品使用安全；
（3）公司从事覆膜胶塞产品的研发、生产已近二十年，一直致力于覆
膜胶塞产品的技术升级研发工作。通过不断提升精准的膜预处理技术、
硫化工艺技术、膜与裸胶的覆合处理技术、膜自洁控制技术等，公司
已形成完善的覆膜技术工艺体系，确保裸胶与膜材料能够有效覆合，
保障覆膜胶塞表面不可见微粒控制在标准范围之内，满足与药品的安
全及相容性要求
发行人生产制造的覆膜胶塞产品采用具备完整自主研发的二次硫化成
型系列集成装备，是常规药用胶塞生产企业向覆膜胶塞生产企业转型
改造的重要技术壁垒，如：
①用自主研发的去膜表层静电装置（去离子风），降低膜层表层静电，
脱落表层不可见微粒；
设备、模具、专用
②用自主研发的电晕装备，根据不同的膜规格及产品结构设定精准的
器具配套设计
电晕电流、电晕时间，进行膜表面预处理
公司注重产品技术工艺创新和精密专用工装器具的研究开发，不断加
大研发投入，发行人结合国内橡胶制品模具设计与精加工水平现状，
建立了各类药用胶塞模具的自研独特设计的平台，降低产生偏膜、移
位、覆合牢度低等问题产生的概率
经过多年的发展，公司销售规模不断扩大，及时供货能力不断增强，
规模效应显著。一方面，规模化的生产优势为公司带来原材料采购成
生产规模与成本控 本及生产成本的下降，公司产品成本控制能力得到增强。同时，公司
制 规模化的生产优势增强了产品的及时交付能力，维护了公司的信用与
品牌优势，使得公司能够更好的服务客户，有效增强了公司的客户拓
展能力与信誉度
3-1-2-20
发行保荐书
项目 公司核心工艺技术的创新优势
公司不仅具备完善的药用胶塞各种辅料的检测能力，同时也具备自主
独立完成药用胶塞提取物、萃取物及各种内包材的化学物质的分析能
力，该项分析是药厂在选择药用胶塞供应商衡量药用胶塞保障药品质
分析检测
量最重要的依据；同时，公司可根据客户需求和新型药品、药物特性
对内包装的要求研制配方，为客户提供满足不同技术要求和功能性要
求的产品
因此，保荐机构认为：发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》规定的创新性要求。
②发行人的核心技术具备创造性
发行人的核心技术具备创造性。发行人拥有行业内的主要核心技术（规模化
的胶塞生产集成工艺、覆膜胶塞规模化生产工艺），可规模化生产质量稳定的常
规胶塞和覆膜胶塞产品，并在实际生产过程中通过技术积累和不断提升，创造性
地提出并研发“升级覆膜胶塞的制备工艺”。发行人的核心工艺技术如下：
序号 核心技术 技术水平 技术创新优势 所处阶段
公司是国内最早实现规模化生产高质量、稳
定性高的药用胶塞的生产企业之一，经过近
三十年的发展，公司在生产和实践过程中不
规模化的
断改进，并自主研发自动理塞、吸塞机、单 大批量生
1 胶塞生产 国内先进
冲机、自动检测振动器、胶塞直线洗刷机等 产阶段
集成工艺
工装器具和生产设备，优化生产工艺，形成
高效稳定的规模化集成生产流程，保证产品
质量的稳定性
（1）从事覆膜胶塞产品的研发、生产已超过
二十年，是国内首批取得覆膜胶塞生产注册
证的药用胶塞生产企业之一；
覆膜胶塞
（2）通过不断提升膜预处理技术、硫化工艺 大批量生
2 规模化生 国内先进
技术、膜与裸塞的覆合处理技术、膜自洁控 产阶段
产工艺
制技术等，华兰股份已形成较为完善的覆膜
工艺体系，确保胶塞与膜材料能够有效结合，
使得覆膜胶塞表面微粒控制严格达标
（1）国内首批规模化应用覆膜胶塞的二次高 新一代一
温硫化工艺的企业； 次硫化成
升级覆膜
（2）基于二次硫化工艺，公司开发出一次硫 型工艺处
3 胶塞的制 国内先进
化成型工艺，有效避免了物料的二次污染和 于批量生
备工艺
针刺落屑的风险提高胶塞性能的稳定性，提 产的试验
高产品质量，保障用药安全 阶段
经查询同行业可比公司山东药玻、翱翔科技、华能橡胶的公开披露信息，其
对于核心技术的介绍如下：
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发行保荐书
序号 可比公司 核心技术介绍
公司产品所使用技术的研发过程、核心技术情况公司作为国内较早进
入丁基橡胶塞生产领域的企业之一，在产品配方、生产工艺、产品检
1 翱翔科技 测标准制定和模具图纸设计等方面积累了较为成熟的经验。公司已经
取得 5 项发明专利和 5 项实用新型专利（摘自郑州翱翔医药科技股份
有限公司反馈意见回复，2015-02-09）
公司目前在产品中运用的技术均为实用新型专利，主要涉及产品的形
状级构造的技术开发。公司目前正在申请三项发明专利，其主要作用
2 华能橡胶
均为提升产品与各类药物的相容性（摘自安徽华能医用橡胶制品股份
有限公司反馈意见回复，2015-01-13）
山东药玻公司主要从事各种药用包装产品的研发、生产和销售，产品
涵盖从玻璃瓶到丁基胶塞、到铝塑组合盖的药用包装产品，其中产品
3 山东药玻
主要为药用玻璃类医药包装材料。公开披露信息中未具体介绍其在药
用胶塞领域的核心技术内容
药用胶塞行业的核心技术主要体现为生产工艺技术和产品配方技术，因此最
终产品的规模化生产能力以及产品种类的数量可以作为核心技术的外在体现形
式，同时信息相对公开客观。在量化对比的基础上，对发行人核心技术体系与同
行业可比公司相比的技术创造性和先进性性总结对比如下：
同行业比较
核心技术 公司技术创造性
可比公司现状 公司现状
1、翱翔科技设计药用胶 1、长期专注于药用胶塞产品
塞年产能 20 亿只，与药 的研发和实践，凭借多年积
用胶塞相关的药包材登 累的技术经验，形成了自身
记号数量为 26 个 具有独特性的生产工艺技术
2、华能橡胶年可生产药 公司目前年产量超过 特征，在核心的炼胶、硫化、
规模化的 用胶塞等系列产品 30 亿 40 亿只，有效年产能 清洗、专用设备和模具设计
胶塞生产 只，与药用胶塞相关的药 45.71 亿只；与药用胶 与制造环节形成了集成化、
集成工艺 包材登记号数量为 7 个 塞相关的药包材登记 体系化的生产技术工艺，并
3、山东药玻年可生产药 号数量为 86 个 进行持续巩固和优化
用胶塞产品约 60 亿只， 2、公司目前有效产能超过
2019 年产量为 47.98 亿 45 亿只，年产量超过 40 亿
只，与药用胶塞相关的药 只，在同行业可比公司中处
包材登记号数量为 42 个 于领先地位
1、公司较早布局覆膜胶塞的
覆膜胶塞
生产研究，并选择以覆膜工
规模化生 同比公司中目前规模化
公司目前年产量可超 艺为主的技术路线
产工艺、升 生产覆膜胶塞产品的产
过 5 亿只，收入占比 2、公司掌握了覆膜胶塞的制
级覆膜胶 量较少，收入占比相对较
接近 50% 备工艺技术，总结出具备自
塞的制备 低
身独特性的工艺技术，通过
工艺
自主研发的专用工装器具确
3-1-2-22
发行保荐书
同行业比较
核心技术 公司技术创造性
可比公司现状 公司现状
保覆膜胶塞的合格率及质量
稳定，产品质量已达到实现
进口替代的水平
3、在覆膜胶塞现有二次硫化
成型的工艺基础上，公司已
在自主研发一次成型技术，
从而进一步提升覆膜胶塞的
使用安全性
由上表可见，发行人拥有的核心生产工艺技术和配方技术具备一定的技术先
进性和创造性，并在公司的规模化生产能力和产品种类数量方面得以量化体现。
因此，保荐机构认为：发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》规定的创造性要求。
③发行人基于行业特点进行持续产品和服务创意
发行人在拥有业内核心技术的基础上，结合共同审评审批制度和一致性评价
的政策规定，根据客户需求和创新型药品、药物特性对内包装的要求研制配方，
为客户提供满足制剂安全、分装及冷冻干燥效率提升的技术要求和功能性要求的
产品，扩宽现有产品矩阵。
A.发行人持续对产品进行研发与提升，实现产品的创新创意
发行人成立以来一直注重产品技术创新与研究开发，不断加大研发投入，依
托工程技术中心平台，通过加强研发队伍建设，持续提升产品的工艺技术与研发
创新能力。发行人在发展过程中持续进行大量的研发投入，2018 年、2019 年和
2020 年，发行人的研发支出金额分别达到 2,096.95 万元、1,982.84 万元和 2,366.33
万元，占营业收入比例分别为 4.84%、4.31%和 5.30%。
2018 年至 2020 年，发行人发生研发投入的项目共 17 项。截至 2020 年末，
发行人尚未结项的在研项目为 9 项，已完成研发项目 8 项，主要在研项目进展情
况和预计研究成果如下：
单位：万元
项目 研发进展 预计研究成果
3-1-2-23
发行保荐书
项目 累计研发 研发投入
预算 支出 进度
通过创新设计，改变现有玻瓶+胶塞+铝
注射剂用新型
塑组合盖的药物密封组件，开发出无金
玻瓶橡塑密封 850.00 492.78 57.97%
属污染风险、减少药物灌装工艺步骤的
组合件的研制
新型药物密封系统
在依靠低价竞争的市场环境中，针对高
一次性真空采
附加值高技术要求的真空采血器，开发
血系统配套弹 850.00 478.66 56.31%
出一款配方纯净、设计优秀的弹性体密
性体密封件
封件
新型医药橡塑 从瓶盖的自身实用性处罚，开发一种开
密封弹性组合 900.00 412.13 45.79% 启安全方便，可重复利用，卫生洁净，
件研究 使用单位
针对传统口服液制剂用卤化丁基胶塞存
口服液制剂用
在的问题，开发出一款特殊处理的胶塞，
卤化丁基橡胶 850.00 401.46 47.23%
改善口服制剂饮用时难以避免的口感问
塞研究
题
开发出一套预充式导管冲洗液专用的弹
预充式导管冲
性体密封件，在药品保存和使用过程中
洗液用医械组 780.00 239.92 30.76%
始终能保障其无菌状态并可以满足各种
件的开发研制
不同灭菌方式的要求
针对超高附加值的单克隆抗体药物，以
单克隆抗体用
零缺陷的理念开发出一款生产环节高标
弹性密封系统 750.00 248.57 33.14%
准管控、生命周期性能高度稳定的覆膜
开发及产业化
胶塞产品
针对新冠疫苗的高时效性高品质要求，
新冠疫苗制剂
通过华兰多年在疫苗领域积累的技术优
专用冷冻干燥 500.00 472.56 94.51%
势，开发出一款性能稳定、技术水平高
密封件
的新冠疫苗专用胶塞
丁基橡胶药用 针对目前胶塞生产过程中出现的质量问
瓶塞零缺陷研 201.00 224.80 111.84% 题，通过引入全自动配料系统等设计，
究 使产品质量达到零缺陷
新型化妆品胶 针对胶塞在新型化妆品领域的应用进行
300.00 2.10 0.70%
塞研究与开发 开发和设计
B.发行人基于行业发展特点巩固自身产品及服务的创意能力
随着近年来国家药品监督管理局改革药品、药用辅料和药包材的监督管理机
制，药品监管部门对原料药、辅料和药用包材提出了更高的质量要求。在药品、
药用辅料和药包材共同审评审批的制度下，药品生产企业与药用包装材料企业间
的合作日益紧密。因此，具备与客户共同开发、协同发展能力是未来药用包装材
料企业需要具备的重要能力之一。为积极应对上述监管政策的变化，发行人已采
3-1-2-24
发行保荐书
取以下措施进一步巩固自身产品的技术开发与服务配套能力：
a.发行人更加强调质量管控，加强对生产工艺、生产设备、模具、专用工
装器具的改进与优化，使得产品加工工艺方面密切配合各项配方技术，将各种
配方能够在适宜的加工环境与精准的工艺参数设定下充分发挥原材料的优良性
能，从而持续稳定地生产出质量稳定的药用胶塞产品。
b.发行人积极加强配方研发能力，一方面提高常规配方的工艺适配性，另
一方面提高配方研发多样化能力，以适配不同客户、不同药品的差异化需求，
截至目前公司已向 CDE 取得 86 项药用胶塞登记号，为后续方便药企的药品上市
申请、加快申请进度做好准备工作。
c.发行人将会更加提前介入药品研发，从药用包装材料生产者的角度协助
制剂企业的药物研发，最大限度地发挥主观能动性，加深与药企的前期日常交
流。从配方研究、模具设计、产品认证、产品生产、产品销售和售后跟踪等各
个环节为下游客户提供全方位服务，通过及时产品技术沟通、售后质量跟踪等
服务，对客户遇到的反馈问题提出产品解决方案，巩固与下游客户之间的合作
关系。
d.发行人成立专业研发团队，直接对药物安全性等进行深入研究分析，配合
药企的产品研发与申报。同时，为与客户共同开发储备了专业的质检设备，包括
红外光谱仪、DSC 差示扫描量热仪、TG 热重分析仪、GC/MS 气质联用质谱仪、
HPLC/DAD-CAD 高效液相色谱仪、ICP-MS 等离子体发射光谱-质谱仪等，能够
满足为注射剂内包材与注射剂共同审评审批提供各种提取、浸出、析出物等的分
析数据的要求，提升公司的综合配套服务能力。
因此，保荐机构认为：发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》规定的创意性要求。
综上，保荐机构认为：发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》中关于“创新、创造、创意”的创业板定位要求规定。
（2）发行人符合“新技术、新产业、新业态、新模式”的要求
①发行人符合“新技术”与产业融合的要求
3-1-2-25
发行保荐书
发行人自成立以来，始终秉持“匠人精神”，专注于直接接触注射剂类药用
包装材料的研发、生产和销售。经过近三十年的发展与创新，发行人主要产品中
应用的核心技术均来自于自主研发，一方面通过发行人根据市场的需求和对工
艺技术的深入理解不断自主立项投入研发，形成核心技术，另一方面在为客户
执行项目的过程中，通过攻克工艺技术难题的同时形成核心技术。凭借自身技
术积累、人才引进以及对行业领先技术的持续追求，发行人的核心技术成果“规
模化的胶塞生产集成工艺技术”、“覆膜胶塞规模化生产工艺技术”和“升级覆
膜胶塞的制备工艺技术”已运用于主要产品中，得到市场广泛认可。
目前国内外处于临床前、中、后研究开发的各类生物制品、疫苗、抗菌、抗
肿瘤、单抗、蛋白类等高端注射剂药品的研发过程和制造工艺较为复杂。随着制
药企业新药研发投入的不断加大，不同剂型、品种、规格的药品对药用胶塞的质
量要求也不尽相同。为满足市场需求，公司在拥有业内核心技术的基础上，不断
研发新产品，拓宽现有产品矩阵，是国内较早为生物制品和高端注射剂药品研发
和生产药用胶塞的主要企业之一，目前合作客户中如辉瑞制药、恒瑞医药、齐鲁
制药、扬子江药业等大型医药企业和一批医药研发企业均使用公司覆膜胶塞进行
临床研究、共同审评审批、药品一致性评价等。
发行人基于生产经验积累和技术研发，基于行业发展痛点，已对升级覆膜胶
塞、零硅油胶塞、药品包装密封组件等产品进行前沿布局，坚持多年对于研发实
验室和研发设备的不断投入，服务于公司“口服液制剂用卤化丁基橡胶塞研究”、
“单克隆抗体用弹性密封系统开发及产业化”、“新冠疫苗制剂专用冷冻干燥密
封件”、“丁基橡胶药用瓶塞零缺陷研究”等研发项目之中，在新产品、新工艺、
新设备方面通过持续的创新丰富公司的产品梯队建设，支持企业持续创新、发展。
为促进公司的研发能力进一步提升，发行人将在现有厂区内建设研发中心，
研发方向包括新产品、新工艺和新设备三大领域，实现现有生产工艺的优化、改
善并开发新的药用胶塞产品、增加生产设备自动化智能化水平。该项目亦为发行
人本次首发上市的募投项目之一。发行人通过建设该募投项目，将加大技术研发
投入，提升公司的产品设计研发能力，进一步构筑发行人在行业内的技术护城河。
②发行人符合“新产业”与产业融合的要求
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覆膜胶塞通过在与药品制剂直接接触的丁基胶塞表面覆一层高阻隔性膜，可
有效减少丁基胶塞与药物之间的吸收、吸附、浸出、渗透，提高药物的长期稳定
性，解决药用胶塞与药物的相容性方面出现的问题及由此带来的药品污染和药品
安全问题。在药品质量监管日趋严格以及公众对药品安全日益重视的背景下，制
药企业对药用胶塞的质量要求不断提升，由追求低成本向追求高质量、高稳定性
转变，在选择药用胶塞时将更加关注质量是否稳定、与药品的相容性等各项指标
是否达标。《医药工业发展规划指南》、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
等已将具有高阻隔性的新型药品包装材料纳入重点推进发展和鼓励类发展领域，
因此覆膜胶塞是药用胶塞领域发展的新方向、新产业。目前，具备高阻隔性的覆
膜胶塞的国内市场渗透率虽低于海外市场，但未来增长空间较大。
随着国家对药品安全的日趋重视、行业规范性和监管政策趋严、共同审评审
批制度的执行并逐步向美国 FDA 及欧盟标准靠近，覆膜胶塞凭借其高阻隔性、
良好的相容性和稳定性特点，更符合药品安全性和可靠性的监管要求，使得越来
越多国内的大型制药企业纷纷在高端注射剂领域转向使用覆膜胶塞，因此覆膜胶
塞的使用需求和渗透率将会不断增加。
③发行人符合“新业态”与产业融合的要求
在制造及管理环节，随着工业互联网时代的到来，公司积极推进生产管理体
系的自动化、信息化改造，打造智能工厂。公司通过不断的积累与磨合，开发工
装夹具，在冲切等部分生产环节推行机器换人，提升生产环节的自动化水平。
发行人本次拟实施的募集资金投资项目中，“自动化、智能化工厂改造项目”
以现有主营业务和核心技术为基础，对发行人生产线进行自动化改造，以自动化
机械取代原有生产过程中的人工环节，不改变原有产品的制备方法、工艺流程及
工艺技术；同时对经营主要环节进行信息化升级。在实现上述工厂自动化与信息
化升级的基础上，公司不仅可以提高药用胶塞产品质量的稳定性与生产过程的透
明程度，还为工厂的智能化升级提供了可能性。自动化升级实现了生产单元自动
化，信息化升级将生产过程中的数据进行打通并有效积累，这些都是智能车间甚
至智能工厂实现的基础，是药用胶塞传统生产模式与“自动化、智能化、信息化”
制造和管理新业态的结合。
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④发行人符合“新模式”与产业融合的要求
共同审评审批制度下，制药企业对药用胶塞的质量要求不断提升。从供应商
选择来看，制药企业为保证所研发生产的药品、制剂成功通过监管部门审核、注
册并且在后续生产中不出现质量问题，确保药品全生命周期的安全、有效，对药
用胶塞供应商的选择将更谨慎、更严格，并不会简单从控制成本的角度选取产品
价格低、质量稳定性较差的药用胶塞供应商；制药企业会倾向于选择技术水平实
力较强、产品质量稳定、具有品牌和客户优势并有足够的供应保障能力的药用胶
塞行业领先企业。从产品类型选择来看，制药企业将由粗放式的追求低成本转向
追求高质量、高稳定性，在选择药用胶塞时将更加关注质量是否稳定、与药品的
相容性等各项指标是否达标；覆膜胶塞凭借其高阻隔性、良好的相容性和稳定性
特点，更符合药品日益严格的安全性和可靠性的监管要求，在高端注射剂领域具
备不断扩大的市场发展空间。
共同审评审批制度的实施下，发行人一方面不断提供产品质量稳定的生产标
准；另一方面，发行人积极配合药企开展登记申报、进行析出物溶出物等技术分
析及药物安全性支持研究，提前介入并配合药企的产品研发，增强自身的综合服
务能力。发行人利用自身在配方工艺、生产规模、技术研发、产品质量、客户资
源等方面的核心竞争力，以及在覆膜胶塞产品方面的技术优势，更易于进入生物
医药、原研药、创新药、首仿药等新药品及高附加值注射剂类药品市场，抢占下
游医药行业的增量市场份额，这也是公司未来市场开拓和客户开发的重点“新模
式”之一。报告期内，发行人对丽珠集团、东诚药业、石药集团等客户的销售收
入大幅增长，均系受益于相关原研药、创新药等新药品及高附加值注射剂类药品
上市等因素。
综上，保荐机构认为：发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》中关于“新技术、新产业、新业态、新模式”的创业板定位
要求规定。
3、关于发行人符合创业板定位情况的保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企
业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条“负面清单”规定的情形。报告期内，
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发行人主营业务核心技术来源于公司多年来的自身积累与创新，同时公司基于行
业发展特点持续进行创新发展，驱动公司持续成长，在所处细分领域具有一定的
市场地位和影响力，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位
的规定。
七、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项
检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制制度，确定销
售、采购等制度的执行是否有效；取得报告期内发行人全部已开立银行账户清单，
将开户清单与公司财务账面记载账户情况进行核对；根据账户清单获取报告期内
相关银行账户的对账单，根据设定的重要性水平，抽取公司大额资金收支，与收
付款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查大额资金往来的真实性；通过对主要
客户和供应商的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；对
发行人主要客户报告期销售情况进行分析，重点关注新增、异常大额销售；对报
告期内的大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因进行检查，
查明大额往来款项挂账时间较长的原因，重点关注是否存在关联方占用发行人资
金的情况。
经核查，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通
以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业
收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具
体标准是否符合会计准则的要求；检查是否存在期末集中发货、集中确认收入的
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发行保荐书
情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回
款的检查，以及期后大额资金往来的检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的
情况；获取报告期内各年度的销售政策文件，通过对主要客户销售合同或订单的
抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用
政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和主要供应商的实
地走访和函证，了解主要客户、供应商与公司是否存在关联关系或其他经济利益
往来，判断是否存在公司与主要客户串通确认虚假收入的可能性；对发行人应收
账款周转率、存货周转率等财务指标进行计算分析，核查指标的变动是否异常。
经核查，发行人与主要客户、主要供应商之间的交易真实，双方的交易价格
均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允性的原则；发行人信用政策符合行业
惯例，且报告期内保持了一贯性；发行人不存在发行人或关联方与其客户或供应
商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公
允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐机构实地核查发行人与关联方是否共用办公场所，同时查阅了发行人账
簿、重大合同等；对发行人报告期内的单位生产成本波动、期间费用和期间费用
率的变动进行分析，同时对发行人毛利率、期间费用率等指标进行纵向、横向比
较，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析；取得报告期内发行人员工名单、
工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等
指标的波动是否合理；对关联交易价格与第三方市场价格进行比较分析，核查关
联交易价格的公允性、交易的必要性和合理性。
经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无明显异常变动，不存在关
联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价
格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
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从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了最近一年新增客户的工商资料、保荐机构及其关联方、PE
投资机构及其关联方、PE 投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他
企业名单、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对，核查是否存在重合
的情形。
经核查，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE
投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年
与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大
幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润。
核查过程及结论如下：
保荐机构对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目；通
过向主要供应商访谈或函证的方式，核查发行人报告期各期的采购量和采购金
额；核查发行人主要原材料采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、数量上
是否一致；根据原材料采购、领料情况，分析判断报告期领料和成本结转是否存
在异常情况。
经核查，发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支
付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或
移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收
入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过取得报告期内发行人的客户清单，检查公司是否存在通过互联
网进行交易的情形。
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经核查，发行人不存在互联网销售的情况。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归
集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了发行人报告期各期末有无大额的存货和在建工程，取得了存
货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细；了解发行人存
货及成本的核算方法，取得了存货构成明细表和期末存货盘点表以及存货抽点
表，核查存货的真实性；抽查在建工程大额原始入账凭证，对于已结转固定资产
的在建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产
结转金额是否准确；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要产品单位
材料成本金额、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析
比较。
经核查，发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用
的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费
用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内
员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；取得当地人
力资源及社会保障部门的公开资料，并分发行人不同岗位与同行业、同地区水平
对比分析；核查发行人期后工资支付情况；针对薪酬事宜，询问对薪酬水平的看
法以核查是否存在被压低薪酬的情形。
经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶
段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利
润，粉饰报表。
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发行保荐书
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期各期销售费用、管理费用、研发费用、财务费
用明细表，核查并分析其变动情况及原因，并与同行业上市公司进行对比分析。
经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常
经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情
况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人报告期
发生坏账的数据，应收账款明细表和账龄分析表，对应收账款的账龄进行抽查，
核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应
收账款情况进行核查；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货
龄分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；结
合在手订单情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看固定资产状
态，并分析是否存在减值情形。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟
固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
保荐机构了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算
的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；核查在建工程转固时间与其
正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确；对于外购固定资产，
核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。
经核查，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用
状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
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发行保荐书
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财
务造假的事项。
八、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，发行人本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情形。
九、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失
信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事
会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员等责任主体已就其各自应出具的股份锁定期限、锁定期满后的减持
意向及减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、关于填补被
摊薄即期回报的措施、上市申请文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、未
履行承诺时的约束措施、避免占用公司资金、不存在欺诈发行等事项做出了公开
承诺，并提出了承诺约束措施与赔偿责任。相关责任主体的承诺事项均履行了必
要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
十、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
根据《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题
的解答》的要求，保荐机构对发行人股东中机构投资者是否有属于《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查。
保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、公司章程或合
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发行保荐书
伙协议、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出具的
律师工作报告等方式，对发行人机构股东进行了核查。对于符合规定的私募股权
投资基金，取得其备案证书及其管理人的登记资料，核查其是否依法履行私募投
资基金备案程序，其管理人是否履行登记程序。
经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人共有 14 家法人股东，其中 9 家
属于私募投资基金股东，其相关备案情况如下：
私募投资基
私募基金
序号 法人股东名称 基金管理人名称 金管理人登
备案编号
记编号
宁波励鼎股权投资合伙企业 无锡宏鼎投资管理有限
1 SR8772 P1060785
（有限合伙） 公司
日照宸睿联合一期股权投资管 上海亿宸投资管理有限
2 SX8753 P1065046
理中心（有限合伙） 公司
宁波梅山保税港区宣礽投资管 上海錾义创业投资有限
3 SGQ214 P1068192
理中心（有限合伙） 公司
宁波梅山保税港区惟勤投资合 上海林拙投资合伙企业
4 ST7855 P1016843
伙企业（有限合伙） （有限合伙）
上海汉仁股权投资中心（有限 上海汉仁投资控股有限
5 SW3986 P1063184
合伙） 公司
南通衡麓泰富投资中心（有限 南通衡麓投资管理有限
6 SN2632 P1003995
合伙） 公司
上海浩鋆投资管理中心（有限 上海麦苗投资有限责任
7 SL3851 P1027901
合伙） 公司
宁波津韦投资合伙企业（有限 上海林拙投资合伙企业
8 SEC045 P1016843
合伙） （有限合伙）
南京高科新浚创新股权投资合 南京高科新浚投资管理
9 SJM382 P1071036
伙企业（有限合伙） 有限公司
上述私募基金股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监
管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已依法注册登记，符合
法律法规的规定。
除上述披露的私募投资基金外，发行人其他机构股东江阴华兰机电科技有限
公司、华夏人寿保险股份有限公司、广东粤商高新科技股份有限公司、江阴华恒
投资管理有限公司和江阴华聚赢投资企业（有限合伙）不属于以非公开方式向合
格投资者募集资金设立的私募投资基金，也未担任任何私募投资基金的管理人，
无须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
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发行保荐书
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募基金/私募基金管理人
备案/登记手续。
十一、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》，拟定了填补被摊薄即期回报的措施，并经发行人 2020 年第二次临时
股东大会审议通过。同时，发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管
理人员签署了《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报填补措施的承
诺》。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理。发行人董
事会已制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，发行人控股股东、实际控制人，
董事、监事、高级管理人员已签署了相关承诺，上述措施和承诺符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护
中小投资者合法权益的精神。
十二、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防范的核查意见
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次行
中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下
意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制
度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申
报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
3-1-2-36
发行保荐书
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2013-12-13
统一社会信用代码 91110102089661664J
注册地 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704
执行事务合伙人 祝卫
审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本
建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、
经营范围 会计培训、资产评估；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
本保荐机构与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以
市场价为基础，通过自有资金向中天运会计师事务所（特殊普通合伙）支付了
20.00 万元作为本项目的外部审计费。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介
行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承
销商。
2、发行人聘请北京国枫律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人
审计机构。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。
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发行保荐书
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构外，保荐机构不存在其他直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事
务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中
国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
十三、关于股份锁定的核查结论
发行人控股股东、实际控制人及受实际控制人控制的其他股东、直接持有发
行人股份的董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东及其他股东已
根据相关法律法规的要求就股份锁定、持股及减持意向出具了承诺，并制定了未
能履行相关承诺的约束措施。
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人及受实际控制人控制
的其他股东、直接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上
股份的股东及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了
相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符
合相关规定。
十四、关于特别表决权股份的核查结论
截至本发行保荐书签署日，发行人不存在特别表决权股份。
十五、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
2020 年，受新冠肺炎疫情影响，在上半年国内大多医院门诊较长一段时间
内未开放，部分院内用药量减少，如抗生素产品的销售会受到短期影响，辉瑞制
药、恒瑞医药等主要客户的药用胶塞产品需求下降，导致发行人第二、三季度向
主要客户销售的覆膜胶塞产品减少。2020 年下半年随着医院门诊业务正常开放，
发行人相关产品的销售也从 2020 年四季度逐渐好转，目前已恢复至疫情前正常
3-1-2-38
发行保荐书
水平。此外，2021 年，随着新冠疫苗的研发上市，疫苗用胶塞释放巨大市场需
求，发行人陆续与康希诺、科兴中维、智飞生物、中生集团、北京万泰生物、深
圳康泰生物、上海欣活生物等众多疫苗生产厂商签订订单，疫苗用胶塞产品的业
绩开始逐步释放。
发行人财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。大华会计师事务所（特
殊普通合伙）对发行人 2021 年 6 月 30 日合并及母公司的资产负债表，2021 年
1-6 月合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表和合并及母公司的股
东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了大华核字[2021]010106 号
《审阅报告》，发表意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我
们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反
映华兰股份公司的财务状况、经营成果和现金流量。”
经核查，发行人 2021 年 1-6 月的经审阅的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 变动比率
资产合计 81,707.16 62,161.96 31.44%
负债合计 31,280.61 22,522.73 38.88%
所有者权益合计 50,426.55 39,639.23 27.21%
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
年度 第二季度
项目 2021 年 2020 年 2021 年第 2020 年第
变化率 变化率
1-6 月 1-6 月 二季度 二季度
营业收入 39,798.13 21,176.95 87.93% 22,979.56 10,444.90 120.01%
营业利润 13,017.04 4,661.24 179.26% 8,021.36 2,247.23 256.94%
利润总额 12,978.06 4,634.01 180.06% 7,983.01 2,217.24 260.04%
净利润 10,787.32 3,814.74 182.78% 6,674.75 1,776.31 275.76%
归属于母公司股东的
10,787.32 3,814.74 182.78% 6,674.75 1,776.31 275.76%
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 10,753.74 3,643.09 195.18% 6,684.21 1,605.03 316.45%
净利润
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发行保荐书
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
年度 第二季度
项目 2021 年 2020 年 2021 年第 2020 年第
变化率 变化率
1-6 月 1-6 月 二季度 二季度
经营活动产生的现金
3,880.54 5,663.27 -31.48% 4,192.56 3,560.98 17.74%
流量净额
投资活动产生的现金
-4,553.31 -2,148.78 111.90% -3,326.00 -689.44 382.42%
流量净额
筹资活动产生的现金
2,158.14 -3,698.77 158.35% 1,289.52 -2,743.12 147.01%
流量净额
（四）非经常性损益明细表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定 69.39
量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -29.86
所得税影响额 5.94
少数股东权益影响额 -
合计 33.59
发行人财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人主要经营状况正
常，在经营模式、采购规模及采购价格、销售规模及销售价格，主要客户及供应
商构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变
化。
十六、发行人主要风险提示
（一）技术与质量管控风险
1、质量管控风险
药用胶塞的生产需经历复杂的生产工序，同时需要选择合适的原辅材料与配
方。每一环节的质量控制水平都对最终产品的质量有着重要的影响。
从生产工序角度，药用胶塞既是特种橡胶制品又是药用包装材料：作为特种
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发行保荐书
橡胶制品，其加工过程与一般的橡胶制品类似，需经过配料、混炼、预成型、硫
化等工序；作为药用包装材料，又需经过一次覆膜、冲切、预洗、漂洗、精洗、
硅化、烘干、内包等工序，满足药品对于直接接触的药用包装材料的严格质量要
求。从原辅材料与配方角度，药用胶塞配方中硫化体系的选择和原辅料的质量控
制对药用胶塞的质量产生直接影响，进而影响到药品的使用安全。
不适宜的药用胶塞产品会引起活性药物成分的渗出、吸附、发生化学反应，
导致药品失效，产生用药不良反应、甚至毒副作用。因此，药用胶塞作为直接接
触注射剂类药品的包装材料，对保持药品在全生命周期内的安全性、稳定性和有
效性至关重要。
报告期内，发行人持续稳定地向制药企业提供高质量的药用胶塞产品。但如
若公司后续在质量管控方面出现问题，则可能导致公司产品质量不稳定，影响药
用胶塞在药品灌装产线的上机性能，甚至导致药用胶塞与药品出现相容性方面的
问题，影响药品质量，进而对公司长期发展及持续业绩增长将造成不利影响。
2、核心技术人员流失和技术失密的风险
作为高新技术企业，发行人主要产品配方、技术工艺和专用工装器具的研发
离不开核心技术人员的主导及参与。在多年发展中，公司已培养了一支研发能力
强、综合素质高的核心技术团队，并对公司技术和生产工艺上的创新起到了重要
的作用。公司已通过与核心技术人员签订保密协议、及时申请专利、规范生产研
发程序等手段保护研究成果。
如果发行人未来出现核心技术人员流失且未能招募新的优秀技术人才加入
公司，将对公司技术工艺发展提升及经营业绩造成不利影响。同时，如果公司核
心技术失密，将会在一定程度上影响公司的技术研发创新能力和市场竞争力，对
公司的生产经营和发展产生不利影响。
3、无法满足药包材标准质量提升要求的风险
随着我国经济发展和广大民众对健康的日益重视，药品监督管理部门可能会
对药用包装材料标准进行调整和修改，不断提高药用包装材料标准，并逐步向欧
美等发达国家的药用包装材料标准体系趋同。发行人的生产技术工艺和专用工装
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发行保荐书
器具也需不断调整、升级。此外，发行人的客户包括众多国内领先的制药企业，
随着我国药品出口规模的增加，为了满足或达到进口国对于药品质量标准，部分
客户会要求公司进一步提升药用胶塞质量标准。
如果公司不能持续扩大研发投入、提高技术研发水平、优化生产技术工艺，
则产品可能无法满足更高的药用包装材料质量标准，从而对公司的生产以及销售
产生一定的不利影响。
（二）经营风险
1、下游市场或药企客户需求波动风险
发行人的客户主要为各类制药企业，且客户相对分散，因此制药行业的整体
景气程度将影响发行人的经营业绩。受医疗支出增加、人口老龄化程度提高、国
民健康意识不断增强等因素推动，我国医药行业近年来处于增长过程之中，从而
带动公司业务稳步成长。但若未来医药行业整体增速放缓，则对公司的经营业绩
将造成不利影响。
我国制药企业众多，生产同类型药品的制药企业并不唯一，存在高度竞争或
替代的情况。因此，对于公司单个客户，若其不能通过强化自身综合业务优势、
或不能通过持续的研发投入提高创新能力，则可能在终端药品的市场竞争中处于
劣势、市场份额下降，从而导致其对公司产品的需求降低。
此外，为促进医药行业长期健康发展，我国曾出台“限抗限输”等系列法规，
对抗生素、中药注射剂等部分药品细分行业采取了较为严格的监管措施，导致该
类药企客户对公司产品的需求出现波动。如若未来医药行业监管部门对特定药品
行业的监管政策发生重大不利变化，公司客户相关药品销量可能受到影响，导致
客户对公司的采购规模降低，从而将对公司的经营业绩造成不利影响。
2、重要原材料的采购风险
发行人产品的主要原材料为卤化丁基橡胶、高阻隔性膜材料、煅烧高岭土等。
目前卤化丁基橡胶和高阻隔性膜材料的主要供应商仍集中在美国、日本、加拿大、
新加坡、法国等国家，公司主要原材料供应存在一定程度的对外依存度。如果公
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发行保荐书
司的重要原材料供应商出现较大的经营变化或外贸环境出现贸易摩擦等重大不
利变化，导致相关原材料价格出现大幅波动或者供应不足的情况，则将对公司的
成本控制和生产经营带来不利影响，从而导致公司盈利能力受到重大不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
在药用胶塞行业中，发行人面临着与外资品牌及国内其他优质企业的市场竞
争。若竞争对手通过技术创新、降低售价等方式抢占市场空间、加剧竞争，则可
能导致市场的供应结构和产品价格体系发生变化，对发行人经营造成不利影响。
此外，在共同审评审批制度的实施下，由于更换药用胶塞供应商需重新启动
现场考察、稳定性实验、资料报送等环节，评估周期长，更换成本较高，因此制
药企业与药用胶塞生产企业一旦完成共同审评审批，双方将建立起较以往更为稳
固的合作关系，但同时也会导致行业优势企业之间的存量市场竞争更加激烈，通
过开发客户并抢占竞争对手市场份额的难度更高，不利于发行人短期内快速抢占
主要竞争对手的该部分存量市场的份额。
如果发行人未能很好地应对市场竞争环境，则可能导致无法保持现有的市场
份额，从而对公司的盈利能力和业绩持续增长产生不利影响。
4、主营业务产品被替代风险
发行人主要产品为药用胶塞，其中常规胶塞以卤化丁基橡胶为主要成分，是
目前国内外医药行业使用最多的一类药用胶塞；覆膜胶塞是常规胶塞的升级产
品，通过在常规胶塞的表面覆一层高分子膜来有效阻隔药品和丁基胶塞的直接接
触、阻止药用胶塞中的活性物质释放，避免药用胶塞与药物出现相容性方面的问
题及由此带来的药品污染和药品安全问题。在全球范围内，药用胶塞得到普遍应
用，并受到市场的广泛认可。
随着新材料行业新技术、新产品的不断发展，若出现替代现有药用胶塞的新
产品出现，则可能导致公司现有产品的市场需求下降，从而对公司的经营业绩产
生不利影响。
5、安全生产的风险
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发行保荐书
发行人生产环节包括炼胶、硫化、冲切、清洗等多个环节，生产过程中涉及
高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、物品保管及
操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。
随着生产规模不断扩大，公司安全生产相关制度可能存在不充分或者没有完
全得到执行等风险。如果因此发生重大安全事故，则将给公司的生产经营带来较
大的不利影响。
6、发行人未来成长性不足的风险
报告期内，发行人实现营业收入分别为 43,356.15 万元、45,974.59 万元和
44,632.26 万元，归属于普通股股东的净利润分别为 8,606.14 万元、9,517.40 万元
和 8,135.81 万元。
鉴于发行人经营过程中行业环境、市场竞争格局、技术变革以及公司竞争优
势等因素的变化均会影响公司的预期发展，如果上述因素的变化出现不利于公司
未来发展的情况，则公司未来可能存在成长性不足的风险。
（三）内控风险
本次发行前，发行人控股股东为华兰机电，实际控制人为华国平、杨菊兰、
华一敏，其中，华国平和杨菊兰系夫妻关系，华一敏系华国平和杨菊兰之子。截
至本发行保荐书签署日，华国平、杨菊兰、华一敏通过直接及间接方式合计控制
发行人 3,782.78 万股对应的表决权，占发行人表决权比例的 37.4533%。
虽然发行人不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，
促进公司持续、稳定、健康发展，但若公司控股股东、实际控制人未来利用其控
制地位和长期形成的对公司的影响力，出现实际控制人不当控制的情况，则会对
中小股东造成损害；或通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排、
关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理
性，则会损害公司及公司其他股东的利益。
（四）财务风险
1、无法维持目前毛利率水平的风险
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发行保荐书
2018 年至 2020 年，发行人主营业务毛利率分别为 50.43%、51.88%和 47.15%，
高于同行业公司平均水平，主要系公司核心产品覆膜胶塞毛利率较高。若未来覆
膜胶塞产品出现行业竞争加剧、客户降价需求等因素导致产品销售价格下降，或
者由于发行人议价能力下降，原材料成本和人力成本上升无法及时向下游客户传
导，则发行人将面临毛利率下降的风险。
（1）销售价格下降的风险
随着国家不断深化医药行业改革、推行集中带量采购等政策，终端药品制剂
的降价幅度较大，制药企业也将逐步面临成本压力。药品的降价可能将带动产业
链上游相关医药包装材料整体价格水平的下降。此外，随着同行业竞争对手研发
水平的进步、类似高阻隔性、药品相容性和稳定性较好的产品逐渐推出、市场竞
争不断加剧，公司药用胶塞产品销售价格存在下降的风险，从而导致公司毛利率
和盈利能力受到不利影响。
（2）原材料价格上涨的风险
报告期内，受中美贸易摩擦影响和国内橡胶征收反倾销税的影响，产地为美
国、新加坡等地的部分卤化丁基橡胶价格出现波动，导致发行人原材料采购价格
有所变动。如果发行人的主要原材料供应商出现较大的经营变化或外贸环境出现
重大不利变化，将导致相关原材料供应价格出现大幅波动，则将对发行人生产经
营和成本控制带来不利影响，从而导致发行人毛利率和盈利能力受到不利影响。
如果发行人不能及时将成本的上升传导至客户，则发行人将面临毛利率下降的风
险。
（3）人力成本上升的风险
人力成本是公司生产经营的重要成本之一。报告期内，随着业务规模的扩张，
公司人员规模持续增加。随着经济不断发展、生活成本上升以及政府部门社会保
障政策执行的调整，公司的人力成本可能存在持续上升的风险。
如果自动化、智能化工厂改造等募投项目没有达到预期效果，人均产值无法
相应增长，则人力成本的上升可能会对公司的毛利率和经营业绩带来不利影响。
2、应收账款发生坏账的风险
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发行保荐书
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，发行人应收账款账面价值分别为 11,291.95
万元、10,874.48 万元和 12,538.88 万元，占报告期各期末总资产的比例分别为
20.12%、18.20%和 20.17%。
药品作为一种特殊的商品，与用药者的身体健康乃至生命安全密切相关，其
产品质量非常重要。一旦药品发生质量问题，对制药企业带来的后果将非常严重。
公司下游客户主要为国内外优质制药企业，拥有良好的质量控制管理体系，产品
质量可靠性相对较高。由于药品从生产至最终销售涉及的环节多、流程长，若客
户在药品生产、存储、运输过程中发生影响药品质量安全的情况，可能导致医药
安全事故，进而影响其正常生产经营，甚至出现经营状况发生重大困难或破产的
情形，则公司可能面临对客户的应收账款无法收回而发生坏账的风险。
3、存货跌价的风险
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，发行人存货账面价值分别为 8,269.47
万元、9,488.63 万元和 8,967.01 万元，占报告期各期末总资产的比例分别为
14.74%、15.88%和 14.43%。
发行人存货主要为原材料、产成品。公司主要采取“以销定产、适当库存”
的生产策略，根据客户订单需求安排采购和组织生产。同时，为及时满足客户交
货要求，公司需要预备一定规模的原材料用于生产，并维持一定的库存商品储备。
公司严格按照会计准则的规定，每年度对存货进行减值测试并计提跌价准备，
2018 年末至 2020 年末，发行人存货已分别计提跌价准备 207.01 万元、334.89
万元和 103.46 万元。
未来若原材料市场供求情况发生变化、药用胶塞行业竞争加剧，或客户最终
未能成功实现药品销售，则将可能导致公司存货跌价或存货变现困难，使公司面
临存货跌价增加并影响经营业绩的风险。
4、营运资金需求增加的风险
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，发行人应收款项（包括应收票据、应收
账款和应收款项融资）及存货账面价值合计金额分别为 24,819.33 万元、27,833.47
万元和 20,926.49 万元，占各期营业收入的比重分别为 57.25%、60.54%和 46.89%，
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发行保荐书
呈上升趋势。发行人生产规模的扩大需要有营运资金的支撑。
随着公司的进一步发展、生产规模的不断增加，公司应收款项规模和存货金
额将随之上升，公司未来营运资金需求可能存在一定的压力。公司如果不能及时
筹措到发展所需资金，则可能导致不能保持业务的持续扩展及营业收入的稳定增
长，进而影响发展速度，以致市场地位下降的风险。
5、所得税优惠政策变化的风险
2017 年 12 月，发行人取得高新技术企业证书，有效期为三年。根据《中华
人民共和国企业所得税法》第二十八条及其实施条例第九十三条的规定，经认定
的高新技术企业适用的企业所得税税率为 15%。发行人已于 2020 年 6 月 16 日提
交高新技术企业认定申报材料，并在 2020 年 12 月 2 日公示的江苏省 2020 年第
一批拟认定高新技术企业名单内。截至本发行保荐书签署日，发行人已取得江苏
省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企
业证书》，证书编号 GR202032002987，自 2020 年 12 月 2 日起有效期期三年。发
行人的子公司三海兰陵、华兰商贸享受西部大开发企业所得税优惠政策。发行人
的子公司华杨医疗享受小型微利企业所得税优惠。
如果发行人及子公司未来不能持续满足高新技术企业、西部地区鼓励类产业
项目及小型微利企业的要求，不能享受相应企业税收优惠政策，或者如果未来国
家对上述所得税优惠政策作出调整，取消或减少相关税收优惠幅度，则将对公司
的经营业绩和利润水平产生一定不利影响。
6、汇率波动的风险
报告期内，发行人海外销售多以外币进行结算，主要原材料中的卤化丁基橡
胶和高阻隔性膜材料也主要采购自国外供应商，亦以外币进行结算。公司 2018
年、2019 年和 2020 年的汇兑损益金额分别为-41.41 万元、1.84 万元和 137.32 万
元。若未来人民币汇率受国内外经济形势的影响而发生大幅波动，则可能会对公
司海外销售和核心原材料的购置成本产生较大影响。公司存在一定的汇率波动风
险。
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发行保荐书
（五）政策风险
1、部分类别产品产能扩大受国家宏观政策限制的风险
药用胶塞是一类重要的药品包装材料。在全球范围内，药用丁基胶塞得到普
遍应用，并受到市场的广泛认可。自 2004 年我国明确淘汰天然橡胶塞，并要求
使用丁基胶塞作为药用胶塞以来，我国药品胶塞市场得到了快速发展，但同时也
造成了市场的无序竞争和常规产品的产能过剩。
为引导行业有序发展，国家发改委在发布的《产业结构调整指导目录》将“新
建、改扩建药用丁基橡胶塞、二步法生产输液用塑料瓶”列为限制类；将“新型
药用包装材料及其技术开发和生产（一级耐水药用玻璃，可降解材料，具有避光、
高阻隔性、高透过性的功能性材料，新型给药方式的包装；药包材无苯油墨印刷
工艺等）”列为鼓励类。对应公司产品，即常规胶塞属于产业政策划分的限制类
产品，无法新建产能；覆膜胶塞是一类具有高阻隔性的新型药用包装材料，属于
产业政策中的鼓励类产品。
随着国家对药品安全的日趋重视、行业监管政策逐步向美国 FDA 及欧盟标
准靠近，药用包装材料的审批由原先的单独审批改变为与药品、药用辅料共同审
评审批，更加强调药用包装材料在维持药品整体质量中所起到的关键作用。覆膜
胶塞因其高阻隔性和良好的相容性特点，更符合现有的药品质量监管导向，因此
下游市场应用得到快速发展。2018 年、2019 年和 2020 年，发行人覆膜胶塞产品
的销售收入占比分别为 45.79%、50.75%和 46.30%，已成为发行人的核心产品。
但同时，常规胶塞作为性价比高、使用范围广的药用胶塞品种之一，在满足常规
药品相容性和质量要求的条件下仍然被普遍使用在众多药品制剂中，市场需求较
大，因此常规胶塞也是公司报告期内的主要产品之一。如若未来国家宏观产业政
策发生调整，或加大对常规胶塞的限制，则将对公司未来常规胶塞业务的发展造
成一定程度的不利影响。
2、药用包装材料行业的政策性风险
发行人所在药用包装材料行业的监管部门主要为国家及各地方药品监管部
门。近年来，药用包装材料的产业政策、行业法规逐步完善，促进了我国药用包
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发行保荐书
装材料有序、健康发展，但也存在因医药包装材料产品质量标准提高而导致生产
企业经营成本增加的情况。若公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关药
用包装材料行业的产业政策和行业法规的变化，则该等监管政策变化将对公司的
生产经营带来不利影响。
（六）法律风险
1、部分房产未取得房产证的风险
发行人及子公司目前使用的房产中有部分辅助用房未取得房产证，共计面积
2,799.02 平方米，主要为职工宿舍，占公司房屋使用总面积的 2.82%，账面价值
相对较低。公司及子公司上述未办理权属证书的房产所在的土地使用权证书均已
取得，并非公司生产经营所需的主要用房。
尽管上述未办理权属证书的房产对公司生产经营无重大影响，但若后续主管
部门要求公司拆除相关无产证建筑，公司将发生一定经济损失，对经营业绩产生
一定不利影响。
2、贷款抵押物被执行的风险
截至本发行保荐书签署日，发行人主要以自有土地、房产抵押为公司银行贷
款提供担保。根据公司对经营资金需求，公司后续将可能会继续申请贷款，并根
据银行相关要求以自有土地、房产进行抵押担保。
若今后发行人因资金情况欠佳，或由于经营情况、经营主体、抵押物价值等
发生重大变化导致贷款违约，依据抵押合同的约定，则可能会发生抵押土地房产
被拍卖、协议折价、变卖等风险，导致公司经营场所发生重大变化，从而对发行
人的经营业绩产生不利影响。
（七）发行失败风险
发行人将在通过相关审批后及时启动发行工作。发行人的成功发行取决于发
行阶段国内外宏观经济环境、国内资本市场行情、发行时的股票行情以及投资者
对于公司的预计估值和公司股价未来走势判断。如果本次发行认购不足，或未能
达到预计市值上市条件，发行人本次发行将存在发行失败的风险。
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发行保荐书
（八）募集资金相关风险
1、募集资金投资项目不能取得预期收益风险
本次募集资金投资项目分为自动化、智能化工厂改造项目、研发中心建设项
目和补充流动资金项目。募集资金投资项目有利于提高发行人生产自动化、智能
化和信息化水平，以及发行人自主研发和产品创新能力，从而增强发行人未来的
持续盈利能力。
若募集资金投资项目在未来实施过程中受到市场环境、国家产业政策变化、
工艺成熟度等因素的影响，不能按预期投产或者投产后市场环境发生重大变化导
致增加的产能无法消化，发行人将会面临投资项目无法达到预期收益的风险。
2、摊薄即期回报导致净资产收益率及每股收益下降的风险
报告期内，发行人净资产收益率和每股收益较高，按照扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股股东的净利润口径计算，发行人的加权净资产收益率分别为
31.19%、28.44%和 20.80%，每股收益分别为 0.83 元、0.93 元和 0.76 元。本次发
行股票完成后，发行人净资产和股本规模将大幅增加。由于募集资金投资项目建
成并产生经济效益需要一定的时间，因此短期内可能会对公司净资产收益率、每
股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊
薄的风险。
3、募集资金投资项目新增折旧和摊销对业绩产生不利影响的风险
本次募集资金投资项目建成后，发行人固定资产规模将出现较大幅度增加，
年折旧费用也将相应增加。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利
实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但如果未来市场环境或产
业政策发生不利变化、市场拓展力度不够，或新建项目不能及时达产，则将导致
新增固定资产投资带来的生产能力及经济效益不能充分发挥，对发行人生产经营
及业绩实现产生不利影响。
（九）突发公共卫生事件的风险
发行人 2020 年实现营业收入 44,632.26 万元，同比下降 2.92%；2020 年实现
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发行保荐书
的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 7,713.28 万元，同比下降
18.23%。受新冠肺炎疫情影响，2020 年上半年国内大多医院门诊较长一段时间
内未对外开放，部分医院内用药量减少，如抗生素产品的销售会受到短期影响，
辉瑞制药、恒瑞医药等主要客户的药用胶塞产品需求下降，发行人 2020 年营业
收入和净利润均有所下降。
如果未来全球疫情出现反复，则可能对发行人销售的订单需求、采购的原材
料供应和公司产品交付产生造成冲击，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。
十七、发行人发展前景评价
医疗健康事业已成为全人类发展不可或缺的产业。近年来，随着全球经济的
逐渐复苏、人口总量的持续增加、人口老龄化程度的提高、国民健康意识的增强
以及疾病谱的改变，全球医药行业规模保持平稳增长。根据 Frost & Sullivan 的
分析，2019 年全球医药市场总量已达 13,245 亿美元，2015 年至 2019 年的复合
增长率为 4.6%；预计未来五年复合增长率为 4.3%，到 2024 年全球医药市场总
量将达到 16,395 亿美元。
从全球各地区市场结构来看，美欧日等发达国家的成熟市场仍占据市场规模
主要份额，但该部分市场未来增速将放缓；新兴市场如亚洲等受益于当地较高的
经济增速、人口数量的增长、政府投入的增加、发达国家原研药物专利到期等有
利因素，有望迎来良好发展机遇、保持较高增速。其中，中国的医药行业市场规
模增长仍是新兴市场规模增长的主要动力。
中国是全球发展最快的经济体之一。根据国家统计局数据，2011 年至 2019
年间，中国 GDP 保持增长趋势，2019 年达到 990,865 亿元人民币，同比增长 6.1%。
作为最大的新兴医药市场体，伴随着经济的持续高速增长，我国医药产业近年来
增长较快。根据 Frost & Sullivan 统计，2015 年至 2019 年中国医药市场整体复合
年增长率达到 7.5%，2019 年中国医药市场规模达到 16,330 亿元。预计 2030 年，
中国医药市场规模将达到 31,945 亿元，2019-2030 年复合年增长率达到 6.3%，
高于同期全球医药市场规模复合年增长率。
目前，中国医药市场主要由化学药、中药和生物药三类构成，其中化学药占
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比最大，占中国医药市场总规模超过 50%。预计 2019 年至 2024 年中国医药市场
年复合增长率为 6.4%，主要由生物药市场推动增长，2024 年至 2030 年的复合年
增长率为 6.2%，预计 2030 年中国医药市场将达到 31,945 亿元。此外，国内卫生
支出金额伴随医药市场发展而逐年增长。根据《2019 我国卫生健康事业发展统
计公报》和国家统计局数据披露，2019 年全国卫生总费用预计达 65,195.9 亿元，
其中：政府卫生支出 17,428.5 亿元（占 26.7%），社会卫生支出 29,278.0 亿元（占
44.9%），个人卫生支出 18,489.5 亿元（占 28.4%），人均卫生总费用 4,656.7 元，
卫生总费用占 GDP 百分比为 6.6%。预计到 2024 年中国的卫生总费用将达到
106,204 亿元，五年预期复合年增长率为 10.3%。
随着医疗体制改革的持续推进，社会保障体系和医疗卫生体系框架建设基本
完成，政府投资建设重点从大中型医院向社区医院、乡村医院转变，国家对卫生
支出的比重继续攀升，改革红利为医药市场提供了新的增长空间。考虑到我国经
济的持续增长和人均收入水平的提高、人口老龄化的加快、城镇化水平的提高、
疾病图谱变化、行业创新能力的提高以及医保体系的健全等因素的驱动，预计未
来我国医药产业仍将快速增长。
药品是一种特殊的商品，其在流通的过程中易受到光照、潮湿、微生物污染
等周围环境的影响而可能发生分解变质，从而可能威胁到国民的身体健康乃至生
命安全。在药品的包装、贮藏、运输和使用过程中，包装材料应起到保护药品质
量、安全、有效的作用。药用包装材料具有五大特殊性：①能保护药品在贮藏、
使用过程中不受环境的影响，保持药品原有属性；②药用包装材料自身在贮藏、
使用过程中性质应有一定的稳定性；③药用包装材料在包裹药品时不能污染药品
生产环境；④药用包装材料不得带有在使用过程中不能消除的对所包装药物有影
响的物质；⑤药用包装材料与药品不能发生化学、生物意义上的反应。
药用胶塞作为一类直接接触药品的一次性耗用的药用包装材料，法规上禁止
重复使用，具有批量大、尺寸要求严格、且有洁净和生物安全性要求高的特点，
整体市场规模随着下游医药产业的稳定增长而持续发展。根据中国医药包装协会
的相关统计，我国药用胶塞年市场销量规模约为 400 亿只，广泛用于注射剂、疫
苗、生物制剂、抗生素、大输液、口服液、采血、抗肿瘤等领域，整体市场容量
较大。
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未来，随着经济持续增长和人均收入水平的提高、人口老龄化的加速、城镇
化水平的提高、医疗体制改革的持续推进等有利因素，我国医药产业仍将持续稳
定增长，药用胶塞的市场规模也将随之持续发展。
发行人主要从事直接接触注射剂类药品包装材料的研发、生产和销售。自设
立以来，发行人始终致力于在药用胶塞的设计研发、工艺水平和产品质量上提升
对药品安全性的保障能力，主要产品包括各类具备高阻隔性能、实现进口替代的
覆膜胶塞，以及质量优良、稳定量产的常规胶塞等，使用领域覆盖下游注射剂、
生物制药、单抗、采血、中药注射剂等广泛药品药械领域。通过自身研发实力和
生产经验积累，发行人在药用胶塞的配方与工艺方面成功形成特色与优势。发行
人始终高度重视产品质量，坚持“华兰产品等同药品，华兰责任安全有效”的质
量方针，已建立了完善的质量管理体系，并通过 ISO15378（药包材 GMP）质量
体系认证。
凭借产品质量优势、品牌知名优势、技术研发优势、高端产品先发优势，公
司的客户已覆盖国内医药工业百强企业 60%以上，主要客户包含恒瑞医药、齐鲁
制药、国药集团、中生集团、石药集团、丽珠集团、上海医药、广药白云山等国
内知名药企，并与国内其他众多主流医药企业进行深度合作。同时，公司也已进
入如辉瑞制药、勃林格殷格翰、韩国绿十字等部分国际知名医药企业的全球供应
体系，并建立了长期合作关系；近年来，公司不断推进“走出去”的海外市场推
广战略，并已在意大利、埃及、沙特、卡塔尔等国家和地区实现产品销售。
本次募投项目的实施，一方面可以解决发行人有效产能不足的现状、提升发
行人目前的生产线自动化水平和全流程质量控制水平，同时通过智能化制定最优
的排产方案，提高生产效率，降低人工依赖，提高产品质量和稳定性，进一步加
强对重点客户的供应与服务能力，保持发行人在药用胶塞领域的行业领先地位；
另一方面可以提高发行人目前的研发实力和自主创新能力、提升产品质量、建立
研发人才梯队、实现产品线持续发展；同时可以快速补充发行人营运资金、拓宽
融资渠道，为发行人业务发展提供资金支持，有利于发行人利用自身优势不断提
高综合竞争力。
综上，保荐机构认为，发行人所处行业发展趋势较好，发行人在配方与工艺
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发行保荐书
积累、产品质量控制、技术研发实力、客户资源等具备较强的优势，募集资金投
资项目具备合理性与可行性。因此，发行人具备良好的发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏华兰药用新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
郑 哲 年 月 日
保荐代表人：
米 耀 邹晓东 年 月 日
内核负责人：
邵 年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马 骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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发行保荐书
附件 1：
华泰联合证券有限责任公司关于江苏华兰药用新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员米耀和邹晓东担任
本公司推荐的江苏华兰药用新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
米耀最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3
年内曾担任过江阴江化微电子材料股份有限公司（上交所主板，603078）非公开
发行股票项目的签字保荐代表人、博众精工科技股份有限公司（688097）首次公
开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练
掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5
年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，
最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政
处罚、重大行政监管措施。
邹晓东最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为 1 家，为
上海富瀚微电子股份有限公司（深交所创业板，300613）向不特定对象发行可转
换公司债券项目，以上项目已提交注册；（2）最近 3 年内曾担任过上海宏力达信
息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的签字保荐代表人，
以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税
务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12
个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律
处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
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发行保荐书
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整、
及时，如有虚假，愿承担相应责任。
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发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏华兰药用新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章
页）
保荐代表人：
米 耀 邹晓东
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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发行保荐书
附件 2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员郑哲担任本公司推
荐的江苏华兰药用新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目
的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业
能力。
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
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