北京国枫律师事务所
关于江苏华兰药用新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
国枫律证字[2020]AN185-2号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
引 言............................................................................................................................ 5
正 文.......................................................................................................................... 10
一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 10
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 14
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 15
四、发行人的设立...................................................................................................... 19
五、发行人的独立性.................................................................................................. 27
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）.......................................................... 29
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 53
八、发行人的业务...................................................................................................... 81
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 94
十、发行人的主要财产............................................................................................ 114
十一、发行人的重大债权债务................................................................................ 125
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................ 134
十三、发行人章程的制定与修改............................................................................ 135
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 137
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 138
十六、发行人的税务................................................................................................ 141
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................................ 148
十八、发行人募集资金的运用................................................................................ 149
十九、发行人的业务发展目标................................................................................ 150
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 151
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 151
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题........................................................ 151
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释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
江苏华兰药用新材料股份有限公司，系由江阴兰陵瓶塞
发行人、华兰股份、
指 有限公司于 2009 年 10 月 16 日整体变更成立的股份有限
公司
公司
江阴兰陵瓶塞有限公司，成立于 1992 年 6 月 4 日，系发
兰陵瓶塞 指
行人前身
江阴华兰机电科技有限公司，曾用名：“江阴华兰投资
华兰机电/申港塑料
指 有限公司”“江阴市华兰硅氟塑料有限公司”“江阴市
厂
申港硅氟塑料厂”，系发行人的控股股东
华夏保险 指 华夏人寿保险股份有限公司，系发行人的股东
宁波励鼎股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名：“无
宁波励鼎 指
锡利鼎投资中心（有限合伙）”，系发行人的股东
日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙），系
日照宸睿 指
发行人的股东
宁波梅山保税港区惟勤投资合伙企业（有限合伙），系
惟勤投资 指
发行人的股东
上海汉仁 指 上海汉仁股权投资中心（有限合伙），系发行人的股东
南京高科新浚创新股权投资合伙企业（有限合伙），系
高科新浚 指
发行人的股东
粤商高科 指 广东粤商高新科技股份有限公司，系发行人的股东
南通衡麓 指 南通衡麓泰富投资中心（有限合伙），系发行人的股东
宁波梅山保税港区宣礽投资管理中心（有限合伙），系
宣礽投资 指
发行人的股东
江阴华恒投资有限公司，曾用名：“江阴华陵投资管理
华恒投资 指
有限公司”，系发行人的股东
上海浩鋆 指 上海浩鋆投资管理中心（有限合伙），系发行人的股东
华聚赢 指 江阴华聚赢投资企业（有限合伙），系发行人的股东
宁波津韦 指 宁波津韦投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
香港捷益 指 香港捷益有限公司[General Traders（HK）]
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建银国际医疗保健股权投资管理（天津）有限公司，曾
建银国际 指 用名：“建银国际医疗保健投资管理（天津）有限公司”，
系发行人曾经的股东
建银国际医疗产业股权投资有限公司，系发行人曾经的
建银产业 指
股东
汾湖创投 指 苏州汾湖创业投资股份有限公司，系发行人曾经的股东
江苏康缘 指 江苏康缘集团有限责任公司，系发行人曾经的股东
江阴机电 指 江阴市机电技术有限公司，系发行人曾经的股东
华兰进出口 指 江苏华兰进出口有限公司，系发行人曾经的股东
江阴华平投资管理有限公司，后更名为“江阴华杨物业
华平投资 指
管理有限公司”，系发行人曾经的股东
立泰精化 指 泰州瑞洋立泰精化科技有限公司，系发行人曾经的股东
重庆市涪陵三海兰陵有限责任公司，系发行人的全资子
三海兰陵 指
公司
重庆渡澄 指 重庆渡澄贸易有限公司，系发行人的全资子公司
华杨医疗 指 江苏华杨医疗科技有限公司，系发行人的全资子公司
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
发行人申请首次公开发行人民币普通股 3,366.6667 万股
本次发行上市 指
股票并在创业板上市
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京国枫律师事务所
发行人为本次发行上市编制的《江苏华兰药用新材料股
《招股说明书》 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》
大华会计师就本次发行上市事宜于 2020 年 3 月 30 日出
《审计报告》 指 具的“大华审字[2020]006483 号”《江苏华兰药用新材
料股份有限公司审计报告》
大华会计师就本次发行上市事宜于 2020 年 3 月 30 日出
《内控报告》 指 具的“大华核字[2020]第 003822 号”《江苏华兰药用新
材料股份有限公司内部控制鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）
执业规则》
《编报规则 12 《<公开发行证券公司信息披露编报规则 >第 12 号
指
号》 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
环保局 指 环境保护局
公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，不
中国、境内 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本律师工作报告中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四
舍五入原因造成。
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北京国枫律师事务所
关于江苏华兰药用新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
国枫律证字[2020]AN185-2号
致：江苏华兰药用新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
引 言
本所于2005年1月由成立于1994年的原北京市国方律师事务所重组设立，并
于2015年1月更名为“北京国枫律师事务所”。本所业务范围包括提供公司、金
融、证券、税务、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律服务。
本次签字律师的简介如下：
胡 琪 律师 浙江大学法学、管理学双学士，北京大学法学硕士。自从业
以来，为包括中贝通信集团股份有限公司、浙江洁美电子科技股份有限公司、江
阴江化微电子材料股份有限公司、江苏丽岛新材料股份有限公司、北京科蓝软件
系统股份有限公司、江苏怡达化学股份有限公司、东方网力科技股份有限公司、
宁波慈星股份有限公司、中南红文化集团股份有限公司、浙江永强集团股份有限
公司、江苏玉龙钢管股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司、湖北三丰智
能输送装备股份有限公司、雅本化学股份有限公司、中通国脉通信股份有限公司、
中国铝业股份有限公司、方正证券股份有限公司、连云港港口股份有限公司、新
疆新鑫矿业股份有限公司（H股）、天津港（集团）有限公司、江苏澄星磷化工
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股份有限公司、江苏新长江实业集团有限公司、浙江亿利达风机股份有限公司、
话机世界通信集团股份有限公司、上海银橙文化传媒股份有限公司等多家上市公
司、境内大型公司及拟上市公司提供境内外首次公开发行股票、上市公司再融资、
并购重组、企业债、股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及常年法
律服务。
胡琪律师的联系方式为：联系电话：021-23122000，传真：021-23122100，
E-mail：huqi@grandwaylaw.com。
王月鹏 律师 清华大学法学学士，厦门大学法学硕士。自从事律师工作以
来，为包括浙江洁美电子科技股份有限公司、江阴江化微电子材料股份有限公司、
江苏丽岛新材料股份有限公司、北京科蓝软件系统股份有限公司、江苏怡达化学
股份有限公司、苏州恒久光电科技股份有限公司、东方网力科技股份有限公司、
浙江永强集团股份有限公司、雅本化学股份有限公司、中南红文化集团股份有限
公司、中通国脉通信股份有限公司、江苏宝利沥青股份有限公司、中国铝业股份
有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司、哈尔滨誉衡药业股份有限公司、基康
仪器股份有限公司、上海辉文生物技术股份有限公司、苏州久美玻璃钢股份有限
公司等在内的多家公司提供改制、境内首次公开发行股票、上市公司再融资、并
购重组、股转系统挂牌及常年法律服务。
王月鹏律师的联系方式为：联系电话： 010-66090088/88004488，传真：
010-66090016，E-mail：wangyuepeng@grandwaylaw.com。
为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开
展尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及
其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、深交所的相关规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次
发行上市有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作法律意见书和本
律师工作报告。
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本所律师上述工作过程包括：
1.本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发
行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合本
所律师工作。
2.本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计划，
并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的
法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本次发行上市条件作
出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的
问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，敦促
发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种
查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的与法
律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务；对于从国家机
关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构及
/或专业机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》要求的相关注意义务，并将上述文书
作为出具法律意见的依据。
3.本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务执
业规则》和《编报规则 12 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定要
求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见
书和本律师工作报告。
对本律师工作报告的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，针对本律师工作
报告出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法
规、规章、规范性文件及中国证监会、深交所的相关规定发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中
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国境外法律服务机构及其他专业服务机构提供的意见；
2.本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定，针对本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3.本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的
法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市
所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本律师工作报告中的
相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4.对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本律师工作报告中涉及的前述非
法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关
人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资
格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的全部有
关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件
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均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
5.本律师工作报告仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何
其他用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师
工作报告：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
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21．发行人招股说明书法律风险的评价；
22．本所律师认为需要说明的其他问题。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权，本所律师查验了发行人第
四届董事会第八次会议和 2020 年第二次临时股东大会的会议通知、议案、表决
票、会议决议、会议记录等会议文件资料。经查验，发行人为本次发行上市所取
得的批准和授权如下：
1．发行人于 2020 年 6 月 13 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
与本次发行上市相关的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募
集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《关于上市后生效的<江苏华兰药用
新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报影响及采取填补回报
的措施及承诺的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚
存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在创业板上市事项作出相关承诺并提出相应约束措施的议
案》《关于公司最近三年（2017-2019）关联交易情况的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市有关具体事宜的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于 2020 年 6 月
28 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议。
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2．发行人于 2020 年 6 月 28 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了与本次发行上市有关的下述议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市的议案》
根据该议案，发行人本次公开发行的方案主要内容如下：
① 股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
② 每股面值：人民币 1.00 元。
③ 发行数量：3,366.6667 万股，本次发行仅限于新股发行，不进行老股发
售（最终发行数量以证券主管部门核定的发行规模为准）。
④ 发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人或
其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或证券主管部门规定的其它对
象。
⑤ 发行价格：通过向询价对象询价或其他合法可行的方式确定。
⑥ 发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行
相结合的方式，或证券主管部门认可的其他方式。
⑦ 承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
⑧ 拟上市地点：深交所创业板。
⑨ 发行与上市时间：证券主管部门作出同意注册的决定后，由董事会与主
承销商协商确定。
⑩ 决议有效期：自本次股东大会审议通过之日起 12 个月。
（2）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项
目及可行性研究报告的议案》
根据该议案，发行人本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，将用于自动
化、智能化工厂改造项目、研发中心建设项目和补充流动资金。具体内容详见本
律师工作报告“十八”。
在本次发行募集资金到位前，发行人可以根据各募投项目的实际进度以自筹
资金先期投入，募集资金到位后，将用于支付剩余款项及置换先期已经投入的自
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筹资金。若实际募集资金净额小于上述募投项目拟使用募集资金金额，缺口部分
由发行人以自筹资金方式解决。
发行人编制了上述项目的可行性研究报告，对公开发行股票募集资金投资项
目的可行性进行了分析研究。
（3）《关于上市后生效的<江苏华兰药用新材料股份有限公司章程（草案）>
的议案》
根据该议案，发行人制定公司上市后适用的《江苏华兰药用新材料股份有限
公司章程（草案）》，该章程（草案）自发行人首次公开发行的股票在深交所创
业板挂牌上市之日起生效。
（4）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
后未来三年股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规
定，为保障公司股东的合法权益，向股东提供稳定持续的投资回报，实现公司价
值和股东收益的最大化，在综合分析公司实际情况、股东要求和意愿、外部融资
环境等因素的基础上，发行人制订了《江苏华兰药用新材料股份有限公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后未来三年股东分红回报规
划》。
（5）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报影
响及采取填补回报的措施及承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会[2015]31 号公告
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，
为保护发行人首次公开发行股票后中小投资者利益，发行人对本次发行上市摊薄
即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，并制订了《江苏华兰药用新材料股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报影响及采取填
补回报的措施》。为保证填补回报措施能够得到切实履行，发行人控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员就填补回报的措施作出相关承诺。
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（6）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配
方案的议案》
发行人首次公开发行股票前的滚存未分配利润，在发行人首次公开发行股票
并在创业板上市后由全体新老股东按持股比例共享。原股东此前如有不一致的约
定、承诺，一律以本议案为准。
（7）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
后三年内稳定股价预案的议案》
为维护发行人股票发行上市后的价格稳定，保护广大投资者尤其是中小投资
者的利益，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关
要求，发行人制订了《江苏华兰药用新材料股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》。
（8）《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项作出相关承诺并
提出相应约束措施的议案》
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、
法规的要求，发行人就本次发行上市相关事宜作出相关承诺，并提出未能履行公
开承诺事项的约束措施，具体内容详见本律师工作报告“二十二/（一）”。
（9）《关于公司最近三年（2017-2019）关联交易情况的议案》
根据该议案，公司最近三年与关联方发生的关联交易主要为购销商品、提供
和接受劳务、关联担保、资金拆借、资产转让、关键管理人员薪酬、应收应付款
项。
（10）《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》
根据该议案，发行人股东大会授权董事会负责办理本次发行上市的下列事
宜：
① 根据发行前有关法律法规的调整、未来与证券主管部门沟通的情况、有
关募投项目政府审批手续要求、外部市场或项目实施情况的变化，对经过公司股
东大会审议通过的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）相应进行必要、
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适时的调整，包括但不限于增减募投项目、变更募投项目实施主体、修改募投项
目投资进度和资金使用方式及金额等；
② 依据国家法律、法规及证券主管部门的有关规定和股东大会决议，制作
和实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上市申请材
料，并处理证券主管部门出具的与本次发行上市相关的问询/反馈意见回复工作；
③ 根据证券市场的具体情况和证券主管部门的意见及相关规定，和华泰联
合证券有限责任公司（主承销商）协商，最终确定本次发行上市的发行时间、发
行数量、发行对象、发行价格、发行方式等有关事宜；
④ 签署与本次发行上市有关的重大合同与协议；
⑤ 在本次发行上市前确定募集资金专用账户；
⑥ 在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流
通锁定等事宜；
⑦ 在本次发行上市完成后，根据发行后的实际情况，相应修改上市后生效
的公司章程；
⑧ 在本次发行上市完成后，办理工商变更登记手续；
⑨ 签署与本次发行上市募集资金投资项目相关的重大合同；
⑩ 办理与本次发行上市相关的其它事宜。
上述授权有效期限为 12 个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
综上所述，本所律师认为，发行人 2020 年第二次临时股东大会已依法定程
序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发
行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有
关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验发行人的公司登记资料，发行人系由成立于 1992 年 6 月 4 日的兰陵
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瓶塞按经审计的原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，发行人
自兰陵瓶塞成立至今持续经营三年以上，符合《注册管理办法》第十条的有关规
定。
综上，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定
的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下
列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百二
十六条规定的相关条件
1．根据发行人的陈述并经查验发行人的组织机构设置及运行情况，发行人
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之
规定。
2．根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3．根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的陈述并经查询中国执行信息公
开 网 （ 查 询 网 址 ： http://zxgk.court.gov.cn/ ） 中 国 裁 判 文 书 网 （ 查 询 网 址 ：
http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网 （ 查 询 网 址 ：
https://www.12309.gov.cn/）等公开披露信息（查询日：2020年6月18日），截至
查询日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
3-3-2-15
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项之规定。
5．根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1. 根据发行人的陈述并经查验发行人的公司登记资料、《审计报告》《内
控报告》、组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度、发行人报告
期内的重大采购、销售合同，发行人系于 2009 年 10 月 16 日由兰陵瓶塞依法按
原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自兰陵瓶塞于 1992 年 6 月
4 日成立时计算，已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据发行人的陈述、《审计报告》《内控报告》并经查验，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管
理办法》第十一条第一款规定。
3. 根据发行人的陈述、发行人的“三会”会议文件、内部控制相关制度及
《内控报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控
制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款规定。
4. 经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符
合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
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存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告“五”），
符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的陈述、公司登记资料、《审计报告》、相关业务合同、
相关出资凭证、相关验资报告、“三会”会议文件等资料，发行人最近二年内主
营业务一直为直接接触注射剂类药品包装材料的研发、生产和销售，未发生重大
不利变化（详见本律师工作报告“八”），发行人的董事、高级管理人员最近二
年内未发生重大不利变化（详见本律师工作报告“十五”）；最近二年发行人的
实际控制人一直为华国平、杨菊兰、华一敏，未发生变更；发行人控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的陈述、公司登记资料、《审计报告》、主要资产权属文
件、相关业务合同、银行借款合同、抵押/保证合同等资料，并经查询中国执行
信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（查询网址：
http://wenshu.court.gov.cn/）等公开披露信息（查询日：2020 年 6 月 18 日），截
至查询日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
5．根据发行人的陈述、发行人持有的《营业执照》、公司章程、有关生产
经营许可证书、无锡市市场监督管理局、江阴市市场监督管理局等有关主管部门
出具的相关证明及有关产业政策、环境保护政策，发行人生产经营符合法律、行
政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规
定。
6．根据发行人的陈述、发行人控股股东及实际控制人出具的声明、无锡市
市场监督管理局、江阴市市场监督管理局、国家税务总局江阴市税务局第一税务
分局、江阴市应急管理局、江阴市自然资源和规划局等政府部门出具的证明文件
并经查询中国执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判
文书网（查询网址：http://wenshu.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（查询网址：
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https://www.12309.gov.cn/）等公开披露信息（查询日：2020 年 6 月 18 日），截
至查询日，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规
定。
7．根据发行人的陈述、发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声明
并经查询中国证监会（查询网址：http://neris.csrc.gov.cn/）、深交所（查询网址：
http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（查询网址：http://www.sse.com.cn/）网
站的公开披露信息（查询日：2020 年 6 月 18 日），截至查询日，发行人的董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚
未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》《上市规则》的有关规定，除尚待取得深交所同意发行人股
票公开发行并上市的审核意见、中国证监会对发行人本次发行的同意注册决定
外，发行人股票已经具备了在深交所创业板上市的下列条件：
1.经查验，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条至第十三条规
定的发行条件[详见本律师工作报告“三/（二）”]，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
2.根据发行人持有的《营业执照》、现行有效的公司章程并经查验发行人 2020
年第二次股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，截至本律师工作报告
出具日，发行人股份总数为 10,100 万股，注册资本及实收资本均为 10,100 万元；
若本次公开发行的 3,366.6667 万股股份全部发行完毕，发行人股份总数将达到
13,466.6667 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的比例超过 25%，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项关于发行后发行人股本总额不少于 3,000
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万元的规定，以及《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项关于公开发行的股
份达到股份总数 25%以上的规定。
3．根据《招股说明书》《审计报告》，发行人2018年度、2019年度的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为8,347.61万元、9,433.13
万元，最近两年净利润为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》
第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人股票公开发行并上
市的审核意见、中国证监会对发行人本次公开发行的同意注册决定及深交所对发
行人股票上市的同意决定外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会
及深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
所要求的条件。
四、发行人的设立
（一）兰陵瓶塞的设立
经查验发行人的公司登记资料，发行人是根据《公司法》及其他相关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，由兰陵瓶塞于 2009 年 10 月 16 日整体变更成
立的股份有限公司。经查验，兰陵瓶塞设立的具体情况如下：
1．兰陵瓶塞系根据江阴市对外经济贸易委员会和江阴市经济委员会出具的
“澄外经（1992）51 号、澄经改（1992）57 号”《关于合资经营“江阴华新瓶塞
有限公司”项目建议书的批复》、“澄外经（1992）156 号、澄经改（1992）232
号”《关于合资经营“江阴华新瓶塞有限公司”联合可行性研究报告的批复》、
江阴市利用外资管理委员会出具的“澄外管委字（92）第 22 号”《关于合资经
营“江阴华新瓶塞有限公司”联合可行性研究报告的补充批复》、江阴市对外经济
贸易委员会出具的“澄外经（1992）243 号”《关于合资经营“江阴兰陵瓶塞有
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限公司”合同、章程及有关协议的批复》1，于 1992 年 6 月 4 日成立的中外合资
经营企业。兰陵瓶塞成立时的名称为“江阴兰陵瓶塞有限公司”，住所为江阴市申
港镇东，法定代表人为华国平，注册资本为 65 万美元，其成立时的经营范围为“生
产销售橡胶制品”。
2．兰陵瓶塞成立时的股东为申港塑料厂和香港捷益，其中，申港塑料厂认
缴出资 45.5 万美元，占注册资本的 70%，香港捷益认缴出资 19.5 万美元，占注
册资本的 30%。
3. 1992 年 5 月 13 日，兰陵瓶塞取得江阴市对外经济贸易促进委员会核发的
“澄外经（1992）243 号”《关于合资经营“江阴兰陵瓶塞有限公司”合同、章
程及有关协议的批复》和江苏省人民政府核发的“外经贸苏府资字(1992)2707
号”《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
4. 1992 年 6 月 4 日，无锡市工商局核准兰陵瓶塞设立。
5．1993 年 5 月 20 日，江阴会计师事务所出具“澄会师报外字（93）0052
号”《关于江阴兰陵瓶塞有限公司的验资报告》，截至 1993 年 5 月 17 日，兰陵
瓶塞已收到申港塑料厂提供的机械设备、厂房、运输工具共计人民币 2,824,836.09
元，按约定汇率 1:5.50 折算，其中 45.5 万美元作为实收资本，余款为往来款处
理；截至 1993 年 5 月 17 日，兰陵瓶塞已收到香港捷益提供的设备共计 19.5 万
美元，作为实收资本。
兰陵瓶塞成立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资形式 持股比例（%）
1 申港塑料厂 45.50 实物 70.00
2 香港捷益 19.50 实物 30.00
合 计 65.00 — 100.00
需要说明的是，根据发行人实际控制人及宋建新的陈述并经本所律师对宋建
新、发行人实际控制人以及时任兰陵瓶塞董事华轩纬访谈确认，香港捷益所持兰
陵瓶塞股权实际为中国台湾籍人士宋建新所有，香港捷益系替宋建新代持股权。
1 根据该批复，合营公司名称由“江阴华新瓶塞有限公司”变更为“江阴兰陵瓶塞有限公司”。
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7．经查验，兰陵瓶塞自设立后，经五次增资、四次股权转让[详见本律师工作
报告“七/（二）”]，至整体变更成立股份公司前，兰陵瓶塞的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
288.715 实物
1 华兰机电 40.72
3,268.520 货币
123.235 实物
2 华一敏 25.00
2,061.032 货币
3 建银国际 546.066 货币 6.25
4 汾湖创投 349.500 货币 4.00
5 江苏康缘 300.000 货币 3.43
6 华恒投资 161.000 货币 1.84
7 华平投资 149.000 货币 1.71
8 郭顺华 140.000 货币 1.60
9 徐中杰 140.000 货币 1.60
10 黄伟国 134.000 货币 1.53
11 立泰精化 100.000 货币 1.14
12 徐汉杰 90.000 货币 1.03
13 赵怡新 85.000 货币 0.97
14 孙炳荣 80.000 货币 0.92
15 段小光 71.000 货币 0.81
16 徐志君 70.000 货币 0.80
17 姚 嘉 65.000 货币 0.74
18 唐保力 65.000 货币 0.74
19 魏 巍 50.000 货币 0.57
20 徐建兴 40.000 货币 0.46
21 黄翠娟 35.000 货币 0.40
22 张启方 35.000 货币 0.40
23 何文伟 35.000 货币 0.40
24 刘红卫 30.000 货币 0.34
25 李 秀 30.000 货币 0.34
26 高集馥 28.000 货币 0.32
27 杨瑞芬 17.000 货币 0.19
28 陈琴芬 17.000 货币 0.19
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29 殷洪林 17.000 货币 0.19
30 朱 明 17.000 货币 0.19
31 王玉珠 15.000 货币 0.17
32 孟 昱 14.000 货币 0.16
33 殷蓉辉 14.000 货币 0.16
34 黄阿焕 14.000 货币 0.16
35 李 娟 12.000 货币 0.14
36 卜忠兴 10.000 货币 0.11
37 朱 凯 10.000 货币 0.11
38 许一花 10.000 货币 0.11
合 计 8,737.068 -- 100.00
经查验，本所律师认为，兰陵瓶塞设立时存在股权代持的情形，该等股权代
持已于 2005 年 12 月解除[详见本律师工作报告“七/（二）/1/（5）”]，兰陵瓶
塞的设立符合当时法律法规的规定，并已取得有权部门的批准。
（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式
根据发行人的陈述并经查验发行人公司登记资料及其整体变更设立股份有
限公司的“三会”会议文件，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有
限公司已履行以下程序：
1．2009 年 9 月 15 日，立信会计师事务所有限公司出具“信会师报字（2009）
第 24250 号”《审计报告》，根据该报告，以 2009 年 8 月 31 日为基准日，兰陵
瓶塞净资产为 124,057,935.17 元。
2．2009 年 9 月 18 日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具“立
信永华评报（2009）第 099 号”《资产评估报告书》，根据该报告，以 2009 年
8 月 31 日为基准日，兰陵瓶塞净资产评估价值为 15,694.69 万元。
3．2009 年 9 月 24 日，江苏省工商行政管理局核发《名称变更核准通知书》，
核准兰陵瓶塞名称变更为“江苏华兰药用新材料股份有限公司”。
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4．2009 年 10 月 9 日，兰陵瓶塞召开临时股东会，确认审计、评估结果，
审议通过整体变更的具体事宜，确认以净资产 124,057,935.17 元中的 88,000,000
元折为股份有限公司实收股本 88,000,000 股，剩余部分转入股份公司资本公积。
5. 同日，发行人全体发起人签署《发起人协议书》。
6．同日，兰陵瓶塞召开创立大会，同意以发起方式设立股份有限公司，并
选举了董事会成员、监事会成员，制定了“三会”议事规则，全体股东签署了公
司章程。
7. 2009 年 10 月 10 日，立信会计师事务所有限公司出具“信会师报字（2009）
第 24360 号”《验资报告》，根据该报告，截至 2009 年 10 月 9 日，华兰股份（筹）
将兰陵瓶塞截至 2009 年 8 月 31 日经审计的所有者权益（净资产）人民币
124,057,935.17 元，按照 1:0.709346 的比例折合股份总额 8,800 万股，每股 1 元，
共计股本 8,800 万元，剩余部分计入资本公积。
8．2009 年 10 月 16 日，江苏省无锡市工商局向发行人核发了注册号为
“320281400006822”的《企业法人营业执照》。
经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有
限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
（三）发起人协议
根据发行人全体发起人于 2009 年 10 月 9 日签署的《发起人协议书》，发起
人约定如下：
1.全体发起人就发行人的名称、宗旨、经营范围、组织机构、设立方式、出
资、股本、发起人的权利及义务等内容做出了明确约定；
2.全体发起人同意以 立信 会计师事务所有限公 司 出具的“信会师报字
（2009）第 24250 号”《审计报告》，截至 2009 年 8 月 31 日，兰陵瓶塞的所有
者权益为 124,057,935.17 元，按照 1: 0.709346 的比例折股后确定发行人的股本总
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额为 8,800 万股，每股面值为 1 元，发行人注册资本为 8,800 万元，剩余部分计
入资本公积金；
3．发行人成立时注册资本为 8,800 万元，发行股份总额为 8,800 万股，每股
面值为 1 元；
4.各发起人认购的股份数额、认购方式及持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 认购方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 华兰机电 净资产折股 3,582.8570 40.71
2 华一敏 净资产折股 2,200.0000 25.00
3 建银国际 净资产折股 550.0000 6.25
4 汾湖创投 净资产折股 352.0174 4.00
5 江苏康缘 净资产折股 302.1609 3.43
6 华恒投资 净资产折股 162.1597 1.84
7 华平投资 净资产折股 150.0732 1.71
8 郭顺华 净资产折股 141.0084 1.60
9 徐中杰 净资产折股 141.0084 1.60
10 黄伟国 净资产折股 134.9652 1.53
11 立泰精化 净资产折股 100.7203 1.15
12 徐汉杰 净资产折股 90.6483 1.03
13 赵怡新 净资产折股 85.6122 0.97
14 孙炳荣 净资产折股 80.5762 0.92
15 段小光 净资产折股 71.5114 0.81
16 徐志君 净资产折股 70.5042 0.80
17 姚 嘉 净资产折股 65.4682 0.74
18 唐保力 净资产折股 65.4682 0.74
19 魏 巍 净资产折股 50.3601 0.57
20 徐建兴 净资产折股 40.2881 0.46
21 黄翠娟 净资产折股 35.2521 0.40
22 张启方 净资产折股 35.2521 0.40
23 何文伟 净资产折股 35.2521 0.40
24 刘红卫 净资产折股 30.2161 0.34
25 李 秀 净资产折股 30.2161 0.34
26 高集馥 净资产折股 28.2017 0.32
27 杨瑞芬 净资产折股 17.1224 0.20
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28 陈琴芬 净资产折股 17.1224 0.20
29 殷洪林 净资产折股 17.1224 0.20
30 朱 明 净资产折股 17.1224 0.20
31 王玉珠 净资产折股 15.1080 0.17
32 孟 昱 净资产折股 14.1008 0.16
33 殷蓉辉 净资产折股 14.1008 0.16
34 黄阿焕 净资产折股 14.1008 0.16
35 李 娟 净资产折股 12.0864 0.14
36 卜忠兴 净资产折股 10.0720 0.11
37 朱 凯 净资产折股 10.0720 0.11
38 许一花 净资产折股 10.0720 0.11
合 计 — 8,800.0000 100.00
经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起
人协议书》符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起
人协议书》不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
（四）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
经查验，发行人整体变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行
了以下手续：
1．2009 年 9 月 15 日，立信会计师事务所有限公司出具“信会师报字（2009）
第 24250 号”《审计报告》，根据该报告，兰陵瓶塞截至 2009 年 8 月 31 日经审
计的净资产值为 124,057,935.17 元。
2．2009 年 9 月 18 日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具“立
信永华评报（2009）第 099 号”《江阴兰陵瓶塞有限公司变更股份有限公司项目
资产评估报告》，根据该报告，兰陵瓶塞截至 2009 年 8 月 31 日净资产的评估值
为 15,694.69 万元。
3．2009 年 10 月 10 日，立信会计师事务所有限公司出具“信会师报字（2009）
第 24360 号”《验资报告》，经审验，截至 2009 年 8 月 31 日，发行人已将兰陵
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瓶塞截至 2009 年 8 月 31 日止经审计的净资产 124,057,935.17 元，按 1: 0.709346
的比例折股为 8,800 万股，每股 1 元，共计股本 8,800 万元，剩余部分计入资本
公积。
4. 2020 年 3 月 30 日，大华会计师出具“大华核字[2020]003819 号”《验资
复核报告》，对本次验资情况进行了复核，经审验，截至 2009 年 10 月 9 日止，
发行人已收到股东投入的实收资本（股本）人民币 8,800 万元；上述情况与立信
会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2009）第 24360 号”《验资报告》
审验结果一致。
经查验，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验
资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
根据发行人的陈述并经查验发行人的创立大会通知、议案、表决票、决议及
会议记录等文件，为整体变更设立发行人，发起人根据相关法律、法规的规定召
开了创立大会，发行人创立大会的程序及所议事项如下：
1．2009 年 9 月 24 日，发行人董事会通知全体发起人股东及董事候选人、
股东代表监事候选人、职工代表监事，决定于 2009 年 10 月 9 日召开发行人创立
大会。
2．2009 年 10 月 9 日，发行人召开创立大会并逐项审议通过了以下事项：
（1）《关于股份有限公司筹办情况的工作报告》；
（2）《关于制定<公司章程>的议案》；
（3）《关于制定“三会”议事规则的议案》；
（4）《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》；
（5）《关于选举股份公司第一届监事会成员的议案》；
（6）《关于公司设立费用情况的报告》；
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（7）《关于对发起人用于抵作股款的财产作价情况的议案》；
（8）《关于授权办理公司工商变更登记的议案》。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的陈述并经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售
合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况，发行人主
营业务为直接接触注射剂类药品包装材料的研发、生产和销售，主要产品包括各
类覆膜胶塞、常规胶塞等，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有
独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购，生产并销售其生产的
产品，发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据发行人的陈述、验资报告并经查验发行人提供的国有土地使用证、房屋
所有权证、不动产权证书、房地产权证、商标注册证、专利证书、主要设备的采
购合同及发票等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、注册商
标、专利的所有权或使用权。本所律师认为，发行人的资产具有完整性。
（三）发行人的人员独立情况
3-3-2-27
根据发行人的陈述、发行人高级管理人员及财务人员出具的声明/调查表并
经查验发行人高级管理人员及财务人员的领薪和兼职情况，发行人的总经理、副
总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行
人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发
行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人的陈述并经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关财
务管理制度、发行人银行账户设立情况等，发行人已设立独立的财务部门，配备
了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人的陈述并经查验发行人“三会”会议文件及相关议事规则、管理
制度，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。本所律师认为，发行
人的机构独立。
（六）发行人的业务独立情况
3-3-2-28
根据发行人的陈述并经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售
合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况、相关关联
交易协议等，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其
生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人的业务
独立。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发
行人独立性的基本要求。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人情况
经查验发行人的公司登记资料、发起人协议等有关文件资料，兰陵瓶塞整体
变更为股份有限公司时总计 38 名发起人，该 38 名发起人具有当时有效的法律、
法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。该 38 名
发起人的基本情况如下：
发起人名 统一社会信用代码/工商
序号 序号 发起人姓名 公民身份号码
称/姓名 注册号/公民身份号码
1 华兰机电 91320281142213861X 20 徐建兴 32021919670817****
2 华一敏 32021919820329**** 21 黄翠娟 32052119680420****
3 建银国际 91120116681856057A 22 张启方 32021919630416****
4 汾湖创投 9132050067833918XM 23 何文伟 32021919670905****
5 江苏康缘 9132070071323873X3 24 刘红卫 37282819661117****
6 华恒投资 91320281691338659D 25 李 秀 32021919641224****
7 华平投资 320281000244268 26 高集馥 21020419521102****
8 郭顺华 32021919580921**** 27 杨瑞芬 32021919650603****
3-3-2-29
9 徐中杰 42010619680720**** 28 陈琴芬 32021919630530****
10 黄伟国 32021919680824**** 29 殷洪林 32021919651226****
11 立泰精化 913212037876740591 30 朱 明 32021919820210****
12 徐汉杰 33010619670322**** 31 王玉珠 32010619491016****
13 赵怡新 32021919550425**** 32 孟 昱 21020319681115****
14 孙炳荣 32021919490714**** 33 殷蓉辉 32021919690926****
15 段小光 32010619550804**** 34 黄阿焕 32021919550127****
16 徐志君 32021919801229**** 35 李 娟 32021919690417****
17 姚 嘉 32020219810718**** 36 卜忠兴 32020219680815****
18 唐保力 11010419560617**** 37 朱 凯 32021919681210****
19 魏 巍 32012119810707**** 38 许一花 32021919830804****
（二）发行人的股东情况
根据发行人的陈述并经查验无锡市股权登记托管中心有限公司于 2020 年 5
月 11 日出具的“无锡股登[2020]第 021 号”《无锡市股权登记托管中心公司股
权确权证明》，截至本律师工作报告出具日，发行人共有 30 名股东，该 30 名股
东具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体
资格。经查验，该 30 名股东的基本情况如下：
1.发行人的法人股东
（1）华兰机电
根据华兰机电提供的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320281142213861X），华兰机电成立于 1990 年 1 月 5 日，住所为江阴市临港
新城申港人民北路 211 号，法定代表人为华国平，注册资本为 3,052.13 万元，经
营范围为“机械设备、电子产品的研究、开发；通用设备及其配件的制造、加工；
工业产品的设计、研究、开发、技术转让、技术服务；国内贸易；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外；下设分支机构”。
3-3-2-30
根据华兰机电提供的公司登记资料并经查询公示系统（查询网址：
http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6 月 18 日），截至查询日，华兰机电
的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 华国平 1,831.278 60.00
2 杨菊兰 610.426 20.00
3 华一敏 610.426 20.00
合 计 3,052.13 100.00
注：华国平与杨菊兰为夫妻关系，华一敏为华国平与杨菊兰之长子。
根据华兰机电出具的声明并经本所律师查验，其对发行人的出资资金均为其
自有资金，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金，也
未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
范的私募基金管理人或私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或私募基金
备案手续。
（2）华夏保险
根据华夏保险提供的《营业执照》（统一社会信用代码：
91120118791698440W），华夏保险成立于 2006 年 12 月 30 日，住所为天津市滨
海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中心 101-30，法定代表人
为李飞，注册资本为 1,530,000 万元，经营范围为“人寿保险、健康保险、意外
伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的
保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务”。
根据华夏保险提供的公司章程，截至 2020 年 6 月 6 日，华夏保险的股东及
出资情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 306,000.00 20.00
2 北京千禧世豪电子科技有限公司 306,000.00 20.00
3 山东零度聚阵商贸有限公司 228,030.00 14.90
4 北京中胜世纪科技有限公司 205,090.00 13.41
3-3-2-31
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
5 北京百利博文技术有限公司 204,520.00 13.37
6 天津华宇天地商贸有限公司 171,960.00 11.24
7 天津港（集团）有限公司 80,000.00 5.23
8 内蒙古金平投资有限公司 15,000.00 0.98
9 北京龙达鑫锐科贸有限公司 10,000.00 0.65
10 礼泉县袁家投资公司 2,000.00 0.13
11 北京国伦咨询顾问有限公司 1,400.00 0.09
合 计 1,530,000.00 100.00
根据华夏保险出具的声明并经本所律师查验，华夏保险系经中国银行保险监
督管理委员会批准设立的人寿保险公司，不属于以非公开方式向合格投资者募集
资金设立的私募投资基金，也未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规范的私募基金管理人或私募投资基金，无需办理私
募基金管理人登记或私募基金备案手续。
（3）粤商高科
根据粤商高科提供的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440101063325056L），粤商高科成立于 2013 年 3 月 4 日，住所为广州市高新
技术产业开发区科学城科学大道 241 号总部经济区 A4 栋第七层全层，法定代表
人为袁志敏，注册资本为 60,000 万元，经营范围为“能源技术研究、技术开发
服务；材料科学研究、技术开发；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流
服务；新材料技术转让服务；企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口”。
根据粤商高科提供的公司登记资料，截至 2020 年 4 月 1 日，粤商高科的股
东及出资情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 广州金发科技创业投资有限公司 28,200.00 47.00
2 广州银泰投资有限公司 23,400.00 39.00
3-3-2-32
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
3 佳都新太科技股份有限公司 4,200.00 7.00
4 广东盈泰投资咨询有限公司 2,400.00 4.00
5 广州摩致投资合伙企业（有限合伙） 1,800.00 3.00
合 计 60,000.00 100.00
根据粤商高科出具的声明并经本所律师查验，其对发行人的出资资金均为其
自有资金，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金，也
未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
范的私募基金管理人或私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或私募基金
备案手续。
（4）华恒投资
根据华恒投资提供的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320281691338659D），华恒投资成立于 2009 年 7 月 1 日，住所为江阴市申港
街道申裕街 150 号，法定代表人为杨菊兰，注册资本为 452 万元，经营范围为“利
用自有资金对医药行业、医疗器械行业、包装行业、机械设备行业、信息技术行
业进行投资”。
根据华恒投资提供的公司登记资料并经查询公示系统（查询网址：
http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6 月 18 日），截至查询日，华恒投资
的股东及出资情况如下：
持股比例
序号 股东姓名 出资额（万元） 股东情况
（%）
实际控制人之一，发行人行政人
1 杨菊兰 120.2782 26.61
事部员工
2 孙 颖 83.6213 18.50 实际控制人之一华一敏之配偶
实际控制人华国平与杨菊兰次
3 陈蕾亦 55.7475 12.33
子华智敏之配偶
4 陈军华 50.0000 11.06 发行人销售部员工
3-3-2-33
持股比例
序号 股东姓名 出资额（万元） 股东情况
（%）
实际控制人华国平与杨菊兰之
5 华丽敏 39.0233 8.64
女，三海兰陵行政总监
6 郭 英 30.0000 6.64 发行人前员工王玉宏之配偶
实际控制人之一华国平之侄，发
7 严治国 18.3603 4.06
行人销售部员工
实际控制人之一杨菊兰之外甥
8 黄彩萍 17.1363 3.79
女
9 张小琼 11.1495 2.47 三海兰陵副总经理
10 毛 敏 7.3441 1.63 发行人生产部员工
11 夏亚军 5.3857 1.19 发行人行政人事部员工
实际控制人之一华国平外甥女
12 何裕洪 6.1201 1.35
婿，发行人设备部员工
13 胡 静 2.9377 0.65 发行人行政人事部经理
14 周静平 2.4480 0.54 实际控制人之一杨菊兰之侄媳
15 毛伟忠 2.4480 0.54 发行人行政人事部员工
合 计 452.0000 100.00 —
根据华恒投资出具的声明并经本所律师查验华恒投资股东签署的调查表，其
不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金，也未担任任何
私募投资基金的管理人，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基
金管理人或私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
2.发行人的合伙企业股东
（1）宁波励鼎
根据宁波励鼎提供的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320200MA1NBBUY95），宁波励鼎成立于 2017 年 1 月 18 日，主要经营场所
为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A1085，执行事务合伙
人为无锡宏鼎投资管理有限公司，经营范围为“股权投资及相关咨询服务。（未
3-3-2-34
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）”。
根据宁波励鼎提供的合伙企业登记资料并经查询公示系统（查询网址：
http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6 月 18 日），截至查询日，宁波励鼎
的出资人及出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 无锡宏鼎投资管理有限公司 500.00 1.66
2 赵敏海 10,000.00 33.00
3 林爱萍 5,000.00 16.50
上海晨光创业投资中心（有限
4 3,000.00 9.90
合伙）
5 袁合宾 3,000.00 9.90
6 施 驰 3,000.00 9.90
有限合伙人 苏州镓盛股权投资企业（有限
7 1,500.00 4.95
合伙）
8 深圳市齐心控股有限公司 1,500.00 4.95
9 黄子芹 1,125.00 3.71
10 涂文哲 1,125.00 3.71
11 刘 健 300.00 0.99
12 马力达 250.00 0.83
合 计 30,300.00 100.00
宁波励鼎的普通合伙人为无锡宏鼎投资管理有限公司，根据无锡宏鼎投资管
理有限公司提供的《营业执照》（统一社会信用代码：91320206MA1MYGAL33）
并经查询公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6 月
18 日），无锡宏鼎投资管理有限公司成立于 2016 年 11 月 7 日，住所为无锡市
惠山经济开发区慧谷创业园 A 区政和大道 381-9 号，法定代表人为刘利剑，经营
范围为“投资管理、资产管理、股权投资、创业投资、利用自有资金对外投资，
为所投资企业提供管理服务”。
经查询公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6
月 18 日），截至查询日，无锡宏鼎投资管理有限公司的股东及出资情况如下：
3-3-2-35
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘利剑 2,850.00 95.00
2 赵敏海 150.00 5.00
合 计 3,000.00 100.00
经查询中国证券投资基金业协会网站（查询网址：http://www.amac.org.cn/，
查询日：2020 年 6 月 18 日），宁波励鼎已于 2017 年 4 月 11 日完成基金备案，
基金编号为 SR8772；其基金管理人无锡宏鼎投资管理有限公司已于 2017 年 1 月
4 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1060785。
（2）日照宸睿
根据日照宸睿提供的《营业执照》（统一社会信用代码：
91371121MA3FF5BA3A），日照宸睿成立于 2017 年 8 月 23 日，主要经营场所
为山东省日照市北经济开发区创新创业中心 3 楼 E 区 391 号，执行事务合伙人为
上海亿宸投资管理有限公司，经营范围为“受托管理股权投资基金，从事股权投
资管理及相关咨询服务；（凭有效备案手续经营）企业管理服务；企业管理信息
咨询；市场营销策划；会展会务服务；电子商务信息咨询服务；市场信息咨询与
调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融
监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）”。
根据日照宸睿提供的合伙企业登记资料并经查询公示系统（查询网址：
http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6 月 18 日），截至查询日，日照宸睿
的出资人及出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 上海亿宸投资管理有限公司 300.00 0.92
2 马卫国 3,400.00 10.46
日照市财金投资集团有限公
3 2,500.00 7.69
司
有限合伙人 苏州誉景行股权投资合伙企
4 2,400.00 7.38
业（有限合伙）
5 贺国英 2,000.00 6.15
6 陈丹阳 2,000.00 6.15
3-3-2-36
序号 合伙人类型 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
7 田佳慧 1,600.00 4.92
8 蒋 巍 1,000.00 3.08
9 西安西商产融控股有限公司 1,000.00 3.08
10 浙江秦源投资管理有限公司 1,000.00 3.08
凯希雅（海南）投资合伙企
11 1,000.00 3.08
业（有限合伙）
12 江苏双良科技有限公司 1,000.00 3.08
13 赵思远 800.00 2.46
14 游永楠 800.00 2.46
15 杨丽雅 700.00 2.15
16 肖 琴 700.00 2.15
17 唐雨昕 600.00 1.85
18 李小英 600.00 1.85
北京红杉泰德股权投资中心
19 500.00 1.54
（有限合伙）
20 广东兴原投资有限公司 500.00 1.54
21 王 欢 500.00 1.54
22 马文红 500.00 1.54
23 公小雨 500.00 1.54
24 贠宏乐 500.00 1.54
25 郝旭阳 500.00 1.54
26 肖 艳 500.00 1.54
27 李金焰 500.00 1.54
28 毛振华 500.00 1.54
29 罗玉成 500.00 1.54
30 杨荣发 500.00 1.54
31 伏拥军 500.00 1.54
32 李松龄 500.00 1.54
33 李永祥 500.00 1.54
34 卫保川 500.00 1.54
35 吴 锋 320.00 0.98
36 秦熠群 300.00 0.92
37 阚国良 300.00 0.92
3-3-2-37
序号 合伙人类型 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
38 尹文蒂 200.00 0.62
合 计 32,520.00 100.00
日照宸睿的普通合伙人为上海亿宸投资管理有限公司，根据上海亿宸投资管
理有限公司提供的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL3UKX3）
并经查询公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6 月
18 日），上海亿宸投资管理有限公司成立于 2017 年 4 月 25 日，住所为上海市
长宁区虹桥路 2272 号 C 段 7 楼 Q 座，法定代表人为马卫国，经营范围为“投资
管理，资产管理，股权投资管理，投资咨询”。
经查询公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6
月 18 日），截至查询日，上海亿宸投资管理有限公司的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 马卫国 1,720.00 86.00
2 关 博 160.00 8.00
3 田佳慧 120.00 6.00
合 计 2,000.00 100.00
经查询中国证券投资基金业协会网站（查询网址：http://www.amac.org.cn/，
查询日：2020 年 6 月 18 日），日照宸睿已于 2017 年 10 月 31 日完成基金备案，
基金编号为 SX8753；其基金管理人上海亿宸投资管理有限公司已于 2017 年 9
月 28 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1065046。
（3）惟勤投资
根据惟勤投资提供的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330206MA28Y2CX5H），惟勤投资成立于 2017 年 3 月 14 日，主要经营场所
为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 E0060，执行事务合伙
人为上海林拙投资合伙企业（有限合伙），经营范围为“实业投资、项目投资、
资产管理、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”。
3-3-2-38
根据惟勤投资的合伙企业登记资料并经查询公示系统（查询网址：
http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6 月 18 日），截至查询日，惟勤投资
的出资人及出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 上海林拙投资合伙企业（有限合伙） 156.00 5.36
2 诸建红 416.00 14.29
3 韩东学 291.20 10.00
4 高旦芳 249.60 8.57
5 周伟成 208.00 7.14
6 陆华明 208.00 7.14
7 詹楚强 156.00 5.36
8 徐丽亚 135.20 4.64
9 翁惠云 124.80 4.29
霍尔果斯飞龙在天股权
10 有限合伙人 114.40 3.93
投资管理有限公司
11 谭华顺 114.40 3.93
12 王建华 114.40 3.93
13 吕金凤 104.00 3.57
14 金 涛 104.00 3.57
15 朱 翀 104.00 3.57
16 张佳豪 104.00 3.57
17 陈泳潮 104.00 3.57
18 邱绍峰 104.00 3.57
合 计 2,912.00 100.00
惟勤投资的普通合伙人为上海林拙投资合伙企业（有限合伙），根据上海林
拙投资合伙企业（有限合伙）提供的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310120342326529K）并经查询公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/，
查询日：2020 年 6 月 18 日），上海林拙投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015
年 5 月 7 日，主要经营场所为上海市奉贤区联合北路 215 号第 1 幢 2662 室，执
行事务合伙人为谭华顺，经营范围为“资产管理，投资管理”。
3-3-2-39
经查询公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6
月 18 日），截至查询日，上海林拙投资合伙企业（有限合伙）的出资人及出资
情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 谭华顺 190.00 13.97
2 詹楚强 580.00 42.65
3 王建珍 290.00 21.32
4 有限合伙人 顾和生 100.00 7.35
5 陆华明 100.00 7.35
6 张 英 100.00 7.35
合 计 1,360.00 100.00
经查询中国证券投资基金业协会网站（查询网址：http://www.amac.org.cn/，
查询日：2020 年 6 月 18 日），惟勤投资已于 2017 年 11 月 17 日完成基金备案，
基金编号为 ST7855；其基金管理人上海林拙投资合伙企业（有限合伙）已于 2015
年 7 月 1 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1016843。
（4）上海汉仁
根据上海汉仁提供的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310000MA1FL1UF30），上海汉仁成立于 2016 年 3 月 7 日，主要经营场所为
上海市崇明县庙镇宏海公路 843 号 2 幢 118-119 室，执行事务合伙人为上海汉仁
投资控股有限公司，经营范围为“股权投资，投资管理，投资咨询”。
根据上海汉仁提供的合伙企业登记资料并经查询公示系统（查询网址：
http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6 月 18 日），截至查询日，上海汉仁
的出资人及出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 上海汉仁投资控股有限公司 100.00 1.00
2 黄汉忠 4,950.00 49.50
有限合伙人
3 陈任道 4,950.00 49.50
合 计 10,000.00 100.00
3-3-2-40
上海汉仁的普通合伙人为上海汉仁投资控股有限公司，根据上海汉仁投资控
股有限公司提供的《营业执照》（统一社会信用代码：913101100712061299）并
经查询公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6 月 18
日），上海汉仁投资控股有限公司成立于 2013 年 6 月 20 日，住所为上海市杨浦
区国顺东路 20 号 211-6 室，法定代表人为黄汉忠，经营范围为“实业投资，创
业投资，投资管理、资产管理”。
经查询公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6
月 18 日），截至查询日，上海汉仁投资控股有限公司的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 陈任道 2,500.00 50.00
2 黄汉忠 2,500.00 50.00
合 计 5,000.00 100.00
经查询中国证券投资基金业协会网站（查询网址：http://www.amac.org.cn/，
查询日：2020 年 6 月 18 日），上海汉仁已于 2017 年 8 月 10 日完成基金备案，
基金编号为 SW3986；其基金管理人上海汉仁投资控股有限公司已于 2017 年 6
月 15 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1063184。
（5）高科新浚
根据高科新浚提供的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320192MA20KD97X2）并经查询公示系统（查询日：2020 年 6 月 18 日），高
科新浚成立于 2019 年 12 月 10 日，主要经营场所为南京经济技术开发区兴智路
兴智科技园 C 栋 710 室，执行事务合伙人为南京高科新浚二期股权投资合伙企
业（有限合伙），经营范围为“股权投资；创业指导服务”。
根据高科新浚提供的合伙企业登记资料并经查询公示系统（查询网址：
http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6 月 18 日），截至查询日，高科新浚
的出资人及出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
南京高科新浚二期股权投资
1 普通合伙人 500.00 0.50
合伙企业（有限合伙）
3-3-2-41
序号 合伙人类型 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
2 南京高科股份有限公司 69,650.00 68.96
3 丽水万地投资管理有限公司 19,000.00 19.70
4 浙江嘉立控股股份有限公司 9,950.00 9.85
有限合伙人
宁波梅山保税港区毓浚投资
5 500.00 0.50
管理合伙企业（有限合伙）
6 于上亭 500.00 0.50
合 计 101,000.00 100.00
高科新浚的普通合伙人为南京高科新浚二期股权投资合伙企业（有限合伙），
根据南京高科新浚二期股权投资合伙企业（有限合伙）提供的《营业执照》并经
查询公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6 月 18 日），
南京高科新浚二期股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2019 年 11 月 4 日，主
要经营场所为南京经济技术开发区兴智路兴智科技园 C 栋 710 室，执行事务合
伙人为南京高科新浚投资管理有限公司，经营范围为“股权投资咨询；创业投资
咨询”。
根据南京高科新浚二期股权投资合伙企业（有限合伙）提供的合伙协议并经
查询公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6 月 18 日），
截至查询日，南京高科新浚二期股权投资合伙企业（有限合伙）的出资人及出资
情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
南京高科新浚投资管理有限
1 普通合伙人 2.5 0.50
公司
2 南京高科股份有限公司 174.15 34.83
宁波梅山保税港区新浚衡桓
3 投资管理合伙企业（有限合 99.9 19.98
伙）
有限合伙人
4 秦扬文 74.4 14.88
5 于上亭 74.4 14.88
6 丽水万地投资管理有限公司 49.75 9.95
7 浙江嘉立控股股份有限公司 24.9 4.98
合 计 500 100.00
3-3-2-42
经查询中国证券投资基金业协会网站（查询网址：http://www.amac.org.cn/，
查询日：2020 年 6 月 18 日），高科新浚已于 2020 年 2 月 27 日完成基金备案，
基金编号为 SJM382；其基金管理人南京高科新浚股权投资合伙企业（有限合伙）
已于 2015 年 12 月 2 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1028322。
（6）南通衡麓
根据南通衡麓提供的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320600MA1MRDAY3Y ） 并 经 查 询 公 示 系 统 （ 查 询 网 址 ：
http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6 月 18 日），南通衡麓成立于 2016 年
8 月 12 日，主要经营场所为南通市港闸区永兴路 11 号金融科技城 34 号楼 311
室，执行事务合伙人为南通衡麓投资管理有限公司，经营范围为“股权投资；创
业投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据南通衡麓提供的合伙企业登记资料并经查询公示系统（查询网址：
http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6 月 18 日），截至查询日，南通衡麓
的出资人及出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 南通衡麓投资管理有限公司 500.00 1.00
2 南通百淼投资管理有限公司 47,600.00 95.20
有限合伙人
3 南通海汇资本投资有限公司 1,900.00 3.80
合 计 50,000.00 100.00
南通衡麓的普通合伙人为南通衡麓投资管理有限公司，根据南通衡麓投资管
理有限公司提供的《营业执照》（统一社会信用代码：913206920676393510）并
经查询公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6 月 18
日），南通衡麓投资管理有限公司成立于 2013 年 5 月 3 日，住所为南通滨海园
区东海大道 88 号，法定代表人为袁马丽，经营范围为“投资管理；实业投资。
（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放
3-3-2-43
贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经查询公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6 月
18 日），截至查询日，南通百淼投资管理有限公司持有南通衡麓投资管理有限
公司 100%股权。
经查询中国证券投资基金业协会网站（查询网址：http://www.amac.org.cn/，
查询日：2020 年 6 月 18 日），南通衡麓已于 2016 年 11 月 24 日完成基金备案，
基金编号为 SN2632；其基金管理人南通衡麓投资管理有限公司已于 2014 年 7
月 22 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1003995。
（7）宣礽投资
根据宣礽投资提供的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330206MA28419Y8A），宣礽投资成立于 2017 年 1 月 19 日，主要经营场所为
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0606，执行事务合伙人
为陆晓晖，经营范围为“投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”。
根据宣礽投资提供的合伙企业登记资料并经查询公示系统（查询网址：
http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6 月 18 日），截至查询日，宣礽投资
的出资人及出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 陆晓辉 100.00 2.00
宁波梅山保税港区富怡投
2 1,800.00 36.00
资管理中心（有限合伙）
3 方 园 1,300.00 26.00
4 黄榕蓉 1,160.00 23.20
有限合伙人
5 陈向群 320.00 6.40
6 孙沙玲 120.00 2.40
7 乔嗣健 100.00 2.00
8 徐 俊 100.00 2.00
合 计 5,000.00 100.00
3-3-2-44
经查询中国证券投资基金业协会网站（查询网址：http://www.amac.org.cn/，
查询日：2020 年 6 月 18 日），宣礽投资已于 2019 年 8 月 15 日完成基金备案，
基金编号为 SGQ214；其基金管理人上海錾义创业投资有限公司已于 2018 年 5
月 22 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1068192。
（8）上海浩鋆
根据上海浩鋆提供的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310114332561154Q），上海浩鋆成立于 2015 年 4 月 16 日，主要经营场所为
上海市嘉定区汇贤路 758 号 4 幢 3022 室，执行事务合伙人为上海麦苗投资有限
责任公司，经营范围为“投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（除金融、
证券），企业管理咨询，商务咨询”。
根据上海浩鋆提供的合伙协议并经查询公示系统（查询网址：
http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6 月 18 日），截至查询日，上海浩鋆
的出资人及出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 上海麦苗投资有限责任公司 100.00 0.50
上海库辰创业投资中心
2 7,200.00 36.00
（有限合伙）
3 上海华旭投资有限公司 6,000.00 30.00
4 北京信远昊海投资有限公司 2,500.00 12.50
5 吴天翔 1,000.00 5.00
6 薛万栋 800.00 4.00
有限合伙人
7 彭亚夫 700.00 3.50
8 朱慧丽 500.00 2.50
9 章新甫 400.00 2.00
10 尹 凯 300.00 1.50
11 上海创远电子设备有限公司 300.00 1.50
12 陈佩芳 200.00 1.00
合 计 20,000.00 100.00
上海浩鋆的普通合伙人为上海麦苗投资有限责任公司，根据上海麦苗投资有
限责任公司提供的《营业执照》（统一社会信用代码：913101143424049374）并
3-3-2-45
经查询公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6 月 18
日），上海麦苗投资有限责任公司成立于 2015 年 5 月 18 日，住所为上海市嘉定
区菊园新区树屏路 588 弄 39 号 3061 室，法定代表人为叶先友，经营范围为“实
业投资，创业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）”。
经查询公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6
月 18 日），截至查询日，上海麦苗投资有限责任公司的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 平湖市允贻天使投资有限公司 660.00 66.00
2 上海华旭投资有限公司 180.00 18.00
3 上海有立投资管理有限公司 160.00 16.00
合 计 1,000.00 100.00
经查询中国证券投资基金业协会网站（查询网址：http://www.amac.org.cn/，
查询日：2020 年 6 月 18 日），上海浩鋆已于 2016 年 11 月 21 日完成基金备案，
基金编号为 SL3851；其基金管理人上海麦苗投资有限责任公司已于 2015 年 11
月 25 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1027901。
（9）华聚赢
根据华聚赢提供的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320281MA1T4YQEX9），华聚赢成立于 2017 年 10 月 19 日，主要经营场所为
江阴市永安路 51 号 401，执行事务合伙人为华兰进出口，经营范围为“利用自
有资金对外投资”。
根据华聚赢提供的合伙企业登记资料并经查询公示系统（查询网址：
http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6 月 18 日），截至查询日，华聚赢的
出资人及出资情况如下：
合伙人名称/姓
序号 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人情况
名
实际控制人华一敏持
1 普通合伙人 华兰进出口 56.95 6.25
股 100%的企业
2 有限合伙人 焦保安 91.12 10.00 发行人审计部经理
3-3-2-46
3 顾 彬 91.12 10.00 曾任发行人财务总监
实际控制人之一杨菊
4 杨建国 68.34 7.50 兰之弟，发行人采购
部员工
5 李 娟 34.17 3.75 三海兰陵财务部经理
6 刘维华 34.17 3.75 发行人销售部员工
7 刘建荣 34.17 3.75 发行人销售部员工
实际控制人之一杨菊
8 杨晓华 34.17 3.75 兰之侄，发行人生产
部员工
发行人信息技术部经
9 白 兵 34.17 3.75
理
发行人模具制造部经
10 朱剑军 34.17 3.75
理
11 魏国光 34.17 3.75 发行人销售部员工
12 朱松梅 34.17 3.75 发行人采购部经理
13 顾燕民 34.17 3.75 发行人销售部员工
14 王武平 34.17 3.75 发行人财务部经理
15 孟月红 34.17 3.75 发行人销售部员工
发行人技术研发部经
16 朱银华 34.17 3.75
理
发行人质量管理部经
17 吴剑琴 34.17 3.75
理
18 刘昌寿 34.17 3.75 发行人销售部员工
19 蒋凯华 34.17 3.75 发行人销售部员工
20 钟福红 34.17 3.75 发行人销售部员工
21 李 军 11.39 1.25 发行人销售部员工
实际控制人之一华国
22 赵丽英 11.39 1.25 平之侄女，发行人质
量管理部员工
发行人行政人事部经
23 胡 静 11.39 1.25
理
发行人技术研发部员
24 张晓晨 11.39 1.25
工
25 高烨昶 11.39 1.25 发行人质量管理部员
3-3-2-47
工
合 计 911.20 100.00 —
华聚赢的普通合伙人为华兰进出口，华兰进出口的基本情况详见本律工作报
告“九/（一）/2”。
根据华聚赢出具的声明并经本所律师查验华聚赢合伙人签署的调查表，除顾
彬已离职外，华聚赢的其他有限合伙人均为发行人及其子公司在册员工、华聚赢
的普通合伙人华兰进出口为发行人实际控制人华一敏持股 100%的企业，其对发
行人的出资资金均为其自有资金，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募基金管理人或私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或私募基金备
案手续。
（10）宁波津韦
根据宁波津韦提供的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330201MA2CHALK98），宁波津韦成立于 2018 年 6 月 14 日，主要经营场所
为浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3503 室，执行事务合伙人为上
海林拙投资合伙企业（有限合伙），经营范围为“实业投资、投资管理（未经金
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资
等金融业务）”。
根据宁波津韦提供的合伙企业登记资料并经查询公示系统（查询网址：
http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6 月 18 日），截至查询日，宁波津韦
的出资人及出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 上海林拙投资合伙企业(有限合伙) 55.00 5.00
2 张 宇 330.00 30.00
3 詹楚强 165.00 15.00
4 邹效顺 165.00 15.00
有限合伙人
5 耿红霞 165.00 15.00
6 于 军 110.00 10.00
7 陶炳义 110.00 10.00
3-3-2-48
序号 合伙人类型 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 1,100.00 100.00
宁波津韦的普通合伙人为上海林拙投资合伙企业（有限合伙），根据上海林
拙投资合伙企业（有限合伙）提供 的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310120342326529K）并经查询公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/，
查询日：2020 年 6 月 18 日），上海林拙投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015
年 5 月 7 日，主要经营场所为上海市奉贤区联合北路 215 号第 1 幢 2662 室，执
行事务合伙人为谭华顺，经营范围为“资产管理，投资管理”。
经查询公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6 月
18 日），截至查询日，上海林拙投资合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情
况如下：
序号 合伙人类型 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 谭华顺 190.00 13.97
2 詹楚强 580.00 42.65
3 王建珍 290.00 21.32
4 有限合伙人 顾和生 100.00 7.35
5 陆华明 100.00 7.35
6 张 英 100.00 7.35
合 计 1,360.00 100.00
经查询中国证券投资基金业协会网站（查询网址：http://www.amac.org.cn/，
查询日：2020 年 6 月 18 日），宁波津韦已于 2018 年 7 月 9 日完成基金备案，
基金编号为 SEC045；其基金管理人上海林拙投资合伙企业（有限合伙）已于 2015
年 7 月 1 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1016943。
3.发行人的自然人股东
根据无锡市股权登记托管中心有限公司于 2020 年 5 月 11 日出具的“无锡股
登[2020]第 021 号”《无锡市股权登记托管中心公司股权确权证明》、自然人股
3-3-2-49
东提供的调查表、居民身份证复印件并经查验，截至本律师工作报告出具日，发
行人的自然人股东情况如下：
境外永久居 在发行人
序号 股东姓名 公民身份号码 住址
留权情况 任职情况
江苏省江阴市申港镇 董事、总经
1 华一敏 32021919820329**** —
明珠花园 理
江苏省江阴市夏港镇 新加坡永久
2 范素月 32021919681103**** －
长江别墅三区 居留权
3 王家华 31022219521113**** 上海市嘉定区清河路 — －
山东省青岛市崂山区
4 张思夏 37022119530815**** — －
沙子口
5 赵 洪 32022119671029**** 江苏省江阴市沈家田 － －
江苏省江阴市申港镇
6 黄伟国 32021919680824**** － －
宋家圩村
上海市闸北区恒丰路
7 赵佳生 31010419660303**** － —
31 号
江苏省江阴市黄山湖
8 徐志君 32021919801229**** － －
公寓 2 号
江苏省江阴市定波新
9 陈永勤 32021919690904**** － －
村
浙江省金华市婺城区
10 郑 俊 33070219860806**** － —
江南街道明星路
江苏省江阴市澄江镇
11 朱菊芬 32021919660613**** － －
五星村
江苏省江阴市申港镇
12 何文伟 32021919670905**** － －
申南村中河村
山东省沂源县鲁山路
13 刘红卫 37282819661117**** － －
东莞小区
副总经理、
14 赵士军 31010419711224**** 南京市白下区火瓦巷 － 董事会秘
书
江苏省江阴市南街 243 董事、副总
15 肖 锋 42220319630813**** －
号 经理
江苏省江阴市临港街
16 黄 勇 32028119900322**** － －
道明珠花园
3-3-2-50
注：徐志君为实际控制人杨菊兰之外甥女婿，黄勇为实际控制人杨菊兰之外甥。
综上所述，发行人的法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法
人，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企
业，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的发起人或股东均具有中国法律、
法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格。发行人
的发起人或股东人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定。发行人股东华兰机电、华夏保险、粤商高科、华恒投资、华
聚赢不属于私募基金或私募基金管理人，宁波励鼎、日照宸睿、惟勤投资、上海
汉仁、高科新浚、南通衡麓、宣礽投资、上海浩鋆、宁波津韦属于私募基金且已
经办理了私募基金备案，其管理人亦已经办理了私募基金管理人登记。
（三）发起人的出资
根据发行人的陈述、《发起人协议书》、“信会师报字（2009）第 24360
号”《验资报告》、“大华核字[2020]003819 号”《验资复核报告》并经查
验，各发起人均以其在兰陵瓶塞截至 2009 年 8 月 31 日拥有的权益出资。本
所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产
投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已
由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。
（四）发行人的实际控制人
1.根据发行人的陈述、发行人股东出具的说明并经查验发行人、华兰机电、
华恒投资、华聚赢的公司/合伙企业登记资料、公司章程、合伙协议及发行人报
告期内相关“三会”会议文件：
（1）最近两年，发行人的控股股东一直为华兰机电，华兰机电一直持有发
行人28%以上（含）的股份。华国平和杨菊兰系夫妻关系，华一敏系华国平和杨
3-3-2-51
菊兰之长子，华国平、杨菊兰、华一敏共同持有华兰机电100%的股权，实际控
制华兰机电；
华一敏持有100%股权的华兰进出口为华聚赢的执行事务合伙人，华一敏通
过华兰进出口实际控制华聚赢；
杨菊兰为华恒投资的第一大股东、执行董事、总经理、法定代表人，实际控
制华恒投资。
基于前述持股/控制情况，最近两年，华国平、杨菊兰、华一敏控制的发行
人表决权情况如下：
2018 年 1 月- 2018 年 4 月- 2018 年 6 月
项目
2018 年 4 月 2018 年 6 月 至今
华兰机电直接持有的
36.43 36.03 28.00
发行人表决权比例（%）
华一敏直接持有的发
12.25 12.25 7.06
行人表决权比例（%）
华恒投资直接持有的
1.61 1.61 1.61
发行人表决权比例（%）
华聚赢直接持有的发
0.79 0.79 0.79
行人表决权比例（%）
华国平、杨菊兰、华一
敏合计控制发行人表 51.08 50.68 37.45
决权比例（%）
经查验发行人报告期内的“三会”会议文件，华国平、杨菊兰、华一敏控制
的发行人股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。
（2）根据华夏保险、粤商高科、宁波励鼎、日照宸睿、惟勤投资、上海汉
仁、高科新浚、南通衡麓、宣礽投资、上海浩鋆、宁波津韦等发行人其他股东出
具的说明，截至本律师工作报告出具日，除惟勤投资与宁波津韦系属于同一普通
合伙人、同一基金管理人管理的私募基金外，发行人其他股东之间不存在一致行
动关系，该等股东单独持有的发行人表决权比例均未超过华国平、杨菊兰、华一
敏合计控制发行人的表决权比例。
3-3-2-52
（3）根据华夏保险、粤商高科、宁波励鼎、日照宸睿、惟勤投资、上海汉
仁、高科新浚、南通衡麓、宣礽投资、上海浩鋆、宁波津韦等发行人其他机构股
东出具的说明，该等股东均为财务投资者，不谋求对发行人的控制。
（4）最近两年，华国平一直担任发行人董事长职务，华一敏一直担任发行
人董事、总经理职务，除股东华夏保险提名董事李论与王兆千、股东日照宸睿提
名董事马卫国外，其他发行人股东均未提名董事候选人，华国平、杨菊兰、华一
敏及其控制的股东提名的董事人数占发行人非独立董事人数的一半，华国平、杨
菊兰、华一敏能够对发行人的经营管理产生重大影响。
综上所述，本所律师认为，最近两年来，华国平、杨菊兰、华一敏一直为发
行人的实际控制人，未发生变更。
2.实际控制人的基本情况
华国平，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
32021919570412****，住所地为江苏省江阴市申港镇明珠花园。
杨菊兰，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
32021919600322****，住所地为江苏省江阴市申港镇明珠花园。
华一敏，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
32021919820329****，住所地为江苏省江阴市申港镇明珠花园。
七、发行人的股本及演变
经查验发行人的公司登记资料，发行人自其前身兰陵瓶塞设立以来的股本及
演变情况如下：
（一）兰陵瓶塞设立时的股权设置和股本结构
经查验，兰陵瓶塞设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资形式 出资额（万美元） 出资比例（%）
3-3-2-53
序号 股东名称 出资形式 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 申港塑料厂 实物 45.50 70.00
2 香港捷益 实物 19.50 30.00
合 计 65.00 100.00
根据兰陵瓶塞成立时的公司章程、合资合同和江阴市对外经济贸易委员会、
江阴市经济委员会和江阴市利用外资管理委员会批复文件[“澄外经（1992）51
号、澄经改（1992）57 号”“澄外经（1992）156 号、澄经改（1992）232 号”“澄
外经（1992）243 号”“澄外管委字（92）第 22 号”]，申港塑料厂应以固定资
产出资 24.9 万美元、现汇出资 20.6 万美元，合计出资 45.5 万美元；香港捷益应
以进口设备出资 19.5 万美元；双方应在领取营业执照后六个月内出资完毕。但
在实际缴纳出资时，申港塑料厂实际均以实物出资，且部分实物出资未办理过户
手续，双方的实际出资时间超过了前述规定期限，但鉴于：①兰陵瓶塞各股东的
出资已经江阴会计师事务所验证，相关实物出资均已实际交付兰陵瓶塞占有并使
用；②兰陵瓶塞各股东已在双方签署的验收清单中确认出资实物价值且经申港镇
人民政府确认；③兰陵瓶塞在中外合资经营企业期间的历次股权变动已获得江阴
市对外经济贸易委员会、江阴市对外贸易经济合作局的批准，亦未因出资形式问
题受到行政处罚或者影响公司的有效存续；④无锡市工商局、江阴市商务局已出
具确认函，对上述出资形式、出资时间予以确认，并确认不会因上述出资形式问
题对发行人进行行政处罚。因此，本所律师认为，兰陵瓶塞成立时的出资瑕疵不
会对本次发行上市构成实质性障碍。
根据发行人实际控制人及宋建新的陈述、相关出资汇款方出具的确认函并经
本所律师对宋建新、发行人实际控制人以及时任兰陵瓶塞董事华轩纬访谈确认，
兰陵瓶塞设立时，香港捷益持有的兰陵瓶塞全部股权均系替中国台湾籍人士宋建
新代持，香港捷益对兰陵瓶塞的历次出资均为宋建新实际出资。上述股权代持已
于 2005 年 12 月解除，具体情况详见本律师工作报告“七/（二）/1/（5）”。
本所律师认为，除上述情况外，兰陵瓶塞设立时的股权设置及股本结构合法
有效。
3-3-2-54
（二）发行人的股权变动
1.兰陵瓶塞的股权变动
根据发行人的陈述并经查验发行人及兰陵瓶塞的公司登记资料，自兰陵瓶塞
成立至其整体变更设立股份公司前，兰陵瓶塞的股权变动具体情况如下：
（1）1995 年 7 月，增资
1995 年 7 月，兰陵瓶塞注册资本由 65 万美元增加至 115 万美元，其中申港
塑料厂认缴新增注册资本 35 万美元；香港捷益认缴新增注册资本 15 万美元。本
次增资已履行以下程序：
① 1995 年 7 月 1 日，兰陵瓶塞召开董事会，审议通过上述增资事宜。
② 1995 年 7 月 6 日，兰陵瓶塞取得江苏省人民政府核发的“外经贸苏府资
字[1992]S2707 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
③ 1995 年 7 月 6 日，兰陵瓶塞取得江阴市对外经济贸易委员会下发的“澄
外经管字（1995）272 号”《关于同意江阴兰陵瓶塞有限公司增加投资总额、注
册资本及修改合同、章程部分条款的批复》。
④ 1995 年 7 月 12 日，兰陵瓶塞取得江苏省无锡工商局换发的《企业法人
营业执照》。
⑤ 1995 年 12 月 4 日，江阴会计师事务所出具“澄会外验字（95）60 号”
《关于江阴兰陵瓶塞有限公司增资资本的验资报告》，经审验，截至 1995 年 12
月 4 日，兰陵瓶塞已收到申港塑料厂新增注册资本 35 万美元，其中设备出资计
入注册资本 9.9 万美元，货币出资计入注册资本 25.1 万美元；兰陵瓶塞已收到香
港捷益认缴的新增注册资本 15 万美元，以现汇出资。
本次增资完成后，兰陵瓶塞的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资方式 持股比例（%）
55.40 实物
1 申港塑料厂 70.00
25.10 货币
2 香港捷益 19.50 实物 30.00
3-3-2-55
15.00 货币
合 计 115.00 — 100.00
根据兰陵瓶塞本次增资的董事会决议及其提交江阴市对外经济贸易委员会
的申请文件，在本次增资中，申港塑料厂应以现汇出资 35 万美元，但申港塑料
厂实际以设备出资 9.9 万美元，以货币出资 25.1 万美元。鉴于：①本次增资出资
情况已经江阴会计师事务所验证；②申港塑料厂、香港捷益已在双方签署的验收
清单中确认出资实物出资情况；③兰陵瓶塞在中外合资经营企业期间的历次股权
变动已获得江阴市对外经济贸易委员会、江阴市对外贸易经济合作局的批准，亦
未因出资形式问题受到行政处罚或者影响公司的有效存续；④无锡市工商局、江
阴市商务局已出具确认函，对上述出资形式予以确认，并确认不会因上述出资形
式问题对发行人进行行政处罚。因此，本所律师认为，兰陵瓶塞本次增资时出资
形式的变更不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（2）2001 年 9 月，增资
2001 年 9 月，兰陵瓶塞注册资本由 115 万美元增加至 215 万美元，其中申
港塑料厂认缴新增注册资本 81.25 万美元；香港捷益认缴新增注册资本 18.75 万
美元。本次增资已履行以下程序：
① 2001 年 8 月 15 日，兰陵瓶塞召开董事会，同意上述增资事宜。
② 2001 年 8 月 20 日，兰陵瓶塞取得江苏省人民政府换发的“外经贸苏府
资字[1992]S2707 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
③ 2001 年 8 月 20 日，兰陵瓶塞取得江阴市对外经济贸易委员会下发的“澄
外经管字（2001）230 号”《关于同意江阴兰陵瓶塞有限公司增加投资总额、注
册资本及修改合同、章程部分条款的批复》。
④ 2001 年 9 月 5 日，兰陵瓶塞取得江苏省无锡工商局换发的《企业法人营
业执照》。
⑤ 2001 年 9 月 13 日，江阴暨阳会计师事务所有限公司出具“暨会验字
［2001］第 244 号”《验资报告》，经审验，截至 2001 年 9 月 13 日，兰陵瓶塞
3-3-2-56
已收到申港塑料厂缴纳的注册资本 80.75 万美元、香港捷益缴纳的注册资本 19.25
万美元。
本次增资完成后，兰陵瓶塞的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资方式 持股比例（%）
55.40 实物
1 申港塑料厂 75.00
105.85 货币
19.50 实物
2 香港捷益 25.00
34.25 货币
合 计 215.00 — 100.00
（3）2003 年 4 月，增资
2003 年 4 月，兰陵瓶塞注册资本由 215 万美元增加至 415 万美元，其中申
港塑料厂认缴新增注册资本 150 万美元；香港捷益认缴新增注册资本 50 万美元。
本次增资已履行以下程序：
① 2003 年 3 月 15 日，兰陵瓶塞召开董事会，审议通过本次增资事宜。
② 2003 年 3 月 20 日，兰陵瓶塞取得江阴市对外贸易经济合作局下发的“澄
外经管字（2003）89 号”《关于同意江阴兰陵瓶塞有限公司增加投资总额、注
册资本及修改合同、章程部分条款的批复》。
③ 2003 年 3 月 21 日，兰陵瓶塞取得江苏省人民政府换发的“外经贸苏府
资字[1992]2707 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
④ 2003 年 4 月 2 日，兰陵瓶塞取得江苏省无锡工商局换发的《企业法人营
业执照》。
⑤ 2003 年 4 月 28 日，江阴暨阳会计师事务所有限公司出具“暨会验字
［2003］第 80 号”《验资报告》，经审验，截至 2003 年 4 月 28 日，兰陵瓶塞
已收到申港塑料厂、香港捷益缴纳的新增注册资本合计 200 万美元，均以货币出
资。
本次增资完成后，兰陵瓶塞的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资方式 持股比例（%）
1 申港塑料厂 55.40 实物 75.00
3-3-2-57
255.85 货币
19.50 实物
2 香港捷益 25.00
84.25 货币
合 计 415.00 — 100.00
（4）2003 年 12 月，增资
2003 年 12 月，兰陵瓶塞注册资本由 415 万美元增加至 899 万美元，其中申
港塑料厂认缴新增注册资本 363 万美元，以等值人民币投入；香港捷益认缴新增
注册资本 121 万美元，以现汇投入。本次增资已履行以下程序：
① 2003 年 11 月 18 日，兰陵瓶塞召开董事会，同意上述增资事宜；同日，
申港塑料厂和香港捷益签署新的《中外合资江阴兰陵瓶塞有限公司合同书》及《中
外合资江阴兰陵瓶塞有限公司公司章程》。
② 2003 年 11 月 28 日，兰陵瓶塞取得江阴市对外贸易经济合作局下发的“澄
外经管字（2003）282 号”《关于同意江阴兰陵瓶塞有限公司增加投资总额、注
册资本及延长合营期限的批复》，批准本次增资事宜。
③ 2003 年 12 月 1 日，兰陵瓶塞取得江苏省人民政府换发的“外经贸苏府
资字[1992]2707 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
④ 2003 年 12 月 26 日，江阴虹桥会计师事务所有限公司出具“虹会验字
［2003］第 027 号”《验资报告》，截至 2003 年 12 月 23 日，兰陵瓶塞已收到
申港塑料厂、香港捷益缴纳的新增注册资本合计 484 万美元，均以货币资金出资，
其中以现汇投入 121 万美元，以等值人民币投入 363 万美元。
⑤ 2003 年 12 月 29 日，兰陵瓶塞取得江苏省无锡工商局换发的《企业法人
营业执照》。
本次增资完成后，兰陵瓶塞的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资方式 持股比例（%）
55.40 实物
1 申港塑料厂 75.00
618.85 货币
19.50 实物
2 香港捷益 25.00
205.25 货币
3-3-2-58
合 计 899.00 — 100.00
（5）2005 年 12 月，股权转让及增资
2005 年 12 月，香港捷益将其持有的 25%的股权（224.75 万美元出资额）无
偿转让予宋建新。同时，兰陵瓶塞注册资本由 899 万美元增加至 1,099 万美元，
其中申港塑料厂认缴新增注册资本 150 万美元，以等值人民币投入；宋建新认缴
新增注册资本 50 万美元，以现汇投入。本次股权转让及增资已履行以下程序：
① 2005 年 11 月 18 日，兰陵瓶塞召开董事会，同意上述股权转让事宜。
② 2005 年 11 月 18 日，申港塑料厂与宋建新签订《增资协议》。
③ 2005 年 11 月 18 日，申港塑料厂和宋建新签署新的《中外合资江阴兰陵
瓶塞有限公司合同（修正本）》及《中外合资江阴兰陵瓶塞有限公司公司章程（修
正本）》。
④ 2005 年 11 月 28 日，兰陵瓶塞取得江阴市对外贸易经济合作局下发的“澄
外经管字（2005）250 号”《关于同意江阴兰陵瓶塞有限公司股东转让股权、增
加投资总额、注册资本及变更经营范围的批复》。
⑤ 2005 年 11 月 28 日，兰陵瓶塞取得江苏省人民政府换发的“商外资苏府
资字[1992]2707 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
⑥ 2005 年 12 月 16 日，兰陵瓶塞取得江苏省无锡工商局换发的《企业法人
营业执照》。
⑦ 2005 年 12 月 30 日，江阴虹桥会计师事务所有限公司出具“虹会验字
［2005］第 360 号”《验资报告》，截至 2005 年 12 月 29 日，兰陵瓶塞已收到
申港塑料厂、宋建新缴纳的新增注册资本合计 200 万美元，其中以现汇出资 50
万美元，以等值人民币出资 150 万美元。
本次股权转让及增资完成后，兰陵瓶塞的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资方式 持股比例（%）
55.40 实物
1 申港塑料厂 75.00
768.85 货币
19.50 设备
2 宋建新 25.00
255.25 货币
3-3-2-59
合 计 1,099.00 -- 100.00
根据宋建新的陈述及相关出资汇款方出具的确认函并经本所律师对发行人
实际控制人以及时任兰陵瓶塞董事华轩纬访谈确认，香港捷益对兰陵瓶塞的历次
出资均为宋建新实际出资；本次股权转让前，香港捷益持有的兰陵瓶塞 25%的股
权均系替中国台湾籍人士宋建新代持，本次香港捷益将所持兰陵瓶塞 25%的股权
无偿转让给宋建新，系还原真实的股权情况，解除代持关系。
根据宋建新的陈述，兰陵瓶塞设立时，因受中国台湾地区政策限制，中国台
湾人到中国大陆地区开办企业存在一定困难，故而委托香港捷益代为持有兰陵瓶
塞的股权，香港捷益历次投资兰陵瓶塞的资金均系宋建新投资的资金，与香港捷
益无关。随着两岸投资政策逐渐放宽，宋建新于 2005 年将香港捷益代其持有的
兰陵瓶塞的股权变更至其个人名下，解除代持关系；其与香港捷益就兰陵瓶塞的
股权不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。
（6）2009 年 5 月，股权转让
2009 年 5 月，宋建新将其持有的全部股权（对应 274.75 万美元出资额）以
2,100 万元人民币的价格转让予华一敏。股权转让完成后，兰陵瓶塞的企业性质
由中外合资公司变更为有限责任公司（内资）。本次股权转让已履行以下程序：
① 2007 年 9 月 18 日，兰陵瓶塞召开董事会，同意上述股权转让事宜。
② 同日，宋建新与华一敏就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。
同日，申港塑料厂与宋建新签订《关于终止合资合同章程的协议书》，申港塑料
厂出具《同意股权转让的函》，放弃优先购买权。
③ 2007 年 10 月 19 日，江阴市对外贸易经济合作局签发“澄外经管字［2007］
271 号”《关于同意江阴兰陵瓶塞有限公司股东转让股权的批复》，同意上述股
权转让，企业性质变更为内资企业。
④ 2009 年 4 月 10 日，兰陵瓶塞召开股东会，决议通过上述转让后的相关
事项，并签订公司章程。
3-3-2-60
⑤ 2009 年 4 月 27 日，江苏昌宏会计师事务所出具“苏昌宏会验［2009］
016 号”《验资报告》，经审验，截至 2009 年 4 月 27 日，兰陵瓶塞实收资本为
8,737.068 万元人民币。
⑥ 2009 年 5 月 11 日，兰陵瓶塞取得无锡市江阴工商局换发的《企业法人
营业执照》。
本次股权转让完成后，兰陵瓶塞的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
304.700 实物
1 申港塑料厂 75.18
6,264.086 货币
107.250 实物
2 华一敏 24.82
2,061.032 货币
合 计 8,737.068 — 100.00
根据实际控制人华一敏及宋建新的陈述，本次股权转让价格系参照公司当时
的净资产并经双方协商一致确定。需要特别说明的是，本次股权转让后股东持股
比例与原股东持股比例出现差异系因兰陵瓶塞转为内资企业后人民币注册资本
按照兰陵瓶塞历次美元注册资本到位时的汇率累计折算所致。
（7）2009 年 7 月，股权转让
2009 年 7 月，华兰机电2将其持有的 0.183%的股权（对应 15.985 万元出资
额）以 0 元价格转让予华一敏。本次股权转让已履行以下程序：
① 2009 年 6 月 5 日，兰陵瓶塞召开股东会，同意华兰机电将其持有的 0.183%
的股权（对应 15.985 万元出资额）转让予华一敏。
② 同日，华兰机电与华一敏就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
③ 2009 年 7 月 6 日，兰陵瓶塞取得无锡市江阴工商局换发的《企业法人营
业执照》。
本次股权转让完成后，兰陵瓶塞的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
2 2009 年 6 月，申港塑料厂改制变更为“江阴市华兰硅氟塑料有限公司”。
3-3-2-61
288.715 实物
1 华兰机电 75.00
6,264.086 货币
123.235 实物
2 华一敏 25.00
2,061.032 货币
合 计 8,737.068 — 100.00
根据实际控制人华一敏的陈述，兰陵瓶塞转为内资企业后因汇率折算导致股
东持股比例与原股东持股比例出现差异，华兰机电与华一敏应无锡市江阴工商局
要求将其持股例调整为兰陵瓶塞原股权比例，华一敏实际未向华兰机电支付股权
转让价款。
（8）2009 年 8 月，股权转让
2009 年 8 月，华兰机电将其持有的兰陵瓶塞合计 34.286%股权（2,995.566
万元出资额）分别转让予建银国际、汾湖创投、江苏康缘、华恒投资、华平投资、
立泰精化及郭顺华等 30 名自然人。具体转让情况如下：
协议签署 受让方名称/ 转让出资额 转让价格 每出资额对应的
定价依据
时间 姓名 （万元） （万元） 转让价格（元）
2009.07.01 华恒投资 161.000 450.800 2.80
2009.06.15 华平投资 149.000 417.200 2.80
2009.06.05 郭顺华 140.000 392.000 2.80
2009.06.05 徐中杰 140.000 392.000 2.80 华恒投资、华
2009.06.05 黄伟国 134.000 375.200 2.80 平投资、郭顺
华等作为第一
2009.06.05 立泰精化 100.000 280.000 2.80
批协商一致确
2009.06.05 徐汉杰 90.000 252.000 2.80 认入股的投资
2009.06.05 赵怡新 85.000 238.000 2.80 者，股权转让
2009.06.05 孙炳荣 80.000 224.000 2.80 价格参照发行
人当时的净资
2009.06.05 段小光 71.000 198.800 2.80
产并经相关方
2009.06.05 徐志君 70.000 196.000 2.80 协商一致确
2009.06.05 姚 嘉 65.000 182.000 2.80 定。
2009.06.05 唐保力 65.000 182.000 2.80
2009.06.15 魏 巍 50.000 140.000 2.80
2009.06.05 徐建兴 40.000 112.000 2.80
3-3-2-62
协议签署 受让方名称/ 转让出资额 转让价格 每出资额对应的
定价依据
时间 姓名 （万元） （万元） 转让价格（元）
2009.06.05 黄翠娟 35.000 98.000 2.80
2009.06.05 张启方 35.000 98.000 2.80
2009.06.05 何文伟 35.000 98.000 2.80
2009.06.05 李 秀 30.000 84.000 2.80
2009.06.05 高集馥 28.000 78.400 2.80
2009.06.05 杨瑞芬 17.000 47.600 2.80
2009.06.05 陈琴芬 17.000 47.600 2.80
2009.06.05 殷洪林 17.000 47.600 2.80
2009.06.05 朱 明 17.000 47.600 2.80
2009.06.05 王玉珠 15.000 42.000 2.80
2009.06.05 孟 昱 14.000 39.200 2.80
2009.06.05 殷蓉辉 14.000 39.200 2.80
2009.06.05 黄阿焕 14.000 39.200 2.80
2009.06.05 李 娟 12.000 33.600 2.80
2009.06.05 卜忠兴 10.000 28.000 2.80
2009.06.05 朱 凯 10.000 28.000 2.80
2009.06.05 许一花 10.000 28.000 2.80
2009.06.05 汾湖创投 349.500 1,000.000 2.86
建银国际作为
第二批投资
者，时间晚于
第一批投资
者，且建银国
际在相关协议
2009.07.11 建银国际 546.066 1,925.000 3.53 中要求华兰机
电向其提供股
权质押等保障
条件，经双方
协商，确定价
格为 3.53 元/
股。
江苏康缘、刘
红卫作为第三
2009.08.03 江苏康缘 300.000 1,650.000 5.50
批投资者，确
认投资入股时
3-3-2-63
协议签署 受让方名称/ 转让出资额 转让价格 每出资额对应的
定价依据
时间 姓名 （万元） （万元） 转让价格（元）
较晚，经双方
协商，价格确
2009.08.03 刘红卫 30.000 165.000 5.50
定为 5.50 元/
股。
合 计 2,995.566 — — —
本次股权转让已履行以下程序：
① 2009 年 6 月 5 日，兰陵瓶塞召开股东会决议，通过上述股权转让事宜，
原股东放弃优先购买权。
② 2009 年 6 月-8 月，华兰机电与汾湖创投、江苏康缘、华恒投资、华平投
资、立泰精化及郭顺华等 30 名自然人分别签订《股权转让协议》。
③ 2009 年 7 月 11 日，建银国际、华兰机电、华一敏、华国平、兰陵瓶塞
签订《增资及股权转让协议》，约定华兰机电以 1,925 万元的价格将其持有的
546.066 万元股权转让予建银国际。
④ 2009 年 8 月 5 日，发行人召开股东会，全体股东签署新的公司章程。
⑤ 2009 年 8 月 20 日，兰陵瓶塞取得无锡市江阴工商局换发的《企业法人
营业执照》。
本次股权转让完成后，兰陵瓶塞的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
288.715 实物
1 华兰机电 40.72
3,268.520 货币
123.235 实物
2 华一敏 25.00
2,061.032 货币
3 建银国际 546.066 货币 6.25
4 汾湖创投 349.500 货币 4.00
5 江苏康缘 300.000 货币 3.43
6 华恒投资 161.000 货币 1.84
7 华平投资 149.000 货币 1.71
8 郭顺华 140.000 货币 1.60
9 徐中杰 140.000 货币 1.60
3-3-2-64
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
10 黄伟国 134.000 货币 1.53
11 立泰精化 100.000 货币 1.14
12 徐汉杰 90.000 货币 1.03
13 赵怡新 85.000 货币 0.97
14 孙炳荣 80.000 货币 0.92
15 段小光 71.000 货币 0.81
16 徐志君 70.000 货币 0.80
17 姚 嘉 65.000 货币 0.74
18 唐保力 65.000 货币 0.74
19 魏 巍 50.000 货币 0.57
20 徐建兴 40.000 货币 0.46
21 黄翠娟 35.000 货币 0.40
22 张启方 35.000 货币 0.40
23 何文伟 35.000 货币 0.40
24 刘红卫 30.000 货币 0.34
25 李 秀 30.000 货币 0.34
26 高集馥 28.000 货币 0.32
27 杨瑞芬 17.000 货币 0.19
28 陈琴芬 17.000 货币 0.19
29 殷洪林 17.000 货币 0.19
30 朱 明 17.000 货币 0.19
31 王玉珠 15.000 货币 0.17
32 孟 昱 14.000 货币 0.16
33 殷蓉辉 14.000 货币 0.16
34 黄阿焕 14.000 货币 0.16
35 李 娟 12.000 货币 0.14
36 卜忠兴 10.000 货币 0.11
37 朱 凯 10.000 货币 0.11
38 许一花 10.000 货币 0.11
合 计 8,737.068 — 100.00
3-3-2-65
根据建银国际、华兰机电、华一敏、华国平、兰陵瓶塞签署的《增资及股权
转让协议》，建银国际以 1,925 万元价格受让华兰机电持有的兰陵瓶塞 6.25%股
权并以 7,700 万元价格对兰陵瓶塞进行增资，但根据发行人实际控制人的陈述并
经查验发行人的公司登记资料，建银国际实际仅履行了《增资及股权转让协议》
项下的股权转让支付义务，《增资及股权转让协议》项下的增资支付义务实际由
建银产业最终实施[详见本律师工作报告“七/（二）/2/（1）”]。
综上所述，本所律师认为，兰陵瓶塞设立时，香港捷益持有的兰陵瓶塞全部
股权均系替中国台湾籍人士宋建新代持，香港捷益对兰陵瓶塞的历次出资均为宋
建新实际出资，香港捷益将其所持兰陵瓶塞股权转让宋建新系还原真实的股权情
况，解除代持关系。除前述情形外，兰陵瓶塞历次股权变动合法、合规、真实、
有效。
2. 发行人的股本变动
根据发行人的陈述并经查验发行人的公司登记资料，发行人自成立至本律师
工作报告出具日的股本变动情况如下：
（1）2009 年 11 月，增资
2009 年 11 月，发行人注册资本由 8,800 万元增加至 11,000 万元，新增注册
资本由建银产业以 7,700 万元价格认购，其中 2,200 万元为注册资本，剩余部分
计入资本公积。本次增资已履行以下程序：
① 2009 年 11 月 18 日，发行人召开 2009 年第一次临时股东大会，决议通
过上述增资事宜，并修改章程。
② 2009 年 11 月，建银产业与发行人、华兰机电、华一敏及华国平签署《增
资协议》。
3-3-2-66
③ 2009 年 11 月 23 日，立信会计师事务所有限公司出具“信会师报字（2009）
第 24664 号”《验资报告》，经审验，截至 2009 年 11 月 20 日，公司已收到建
银产业以货币缴纳的新增注册资本 2,200 万元。
④ 2009 年 12 月 2 日，发行人取得江苏省无锡工商局核发的《企业法人营
业执照》。
⑤ 2020 年 3 月 30 日，大华会计师出具“大华核字[2020]003819 号”《验
资复核报告》，对本次验资情况进行了复核，截至 2009 年 11 月 20 日止，发行
人已收到建银产业以现金汇入的出资款人民币 7,700 万元，其中：注册资本[实
收资本（股本）]人民币 2,200 万元，占注册资本的 20%；资本公积人民币 5,500
万元。以上情况与立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2009）第
24664 号”《验资报告》审验结果一致。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 华兰机电 3,582.8570 32.57
2 华一敏 2,200.0000 20.00
3 建银产业 2,200.0000 20.00
4 建银国际 550.0000 5.00
5 汾湖创投 352.0174 3.20
6 江苏康缘 302.1609 2.75
7 华恒投资 162.1597 1.47
8 华平投资 150.0732 1.36
9 郭顺华 141.0084 1.28
10 徐中杰 141.0084 1.28
11 黄伟国 134.9652 1.23
12 立泰精化 100.7203 0.92
13 徐汉杰 90.6483 0.82
14 赵怡新 85.6122 0.78
15 孙炳荣 80.5762 0.73
16 段小光 71.5114 0.65
17 徐志君 70.5042 0.64
18 姚 嘉 65.4682 0.60
3-3-2-67
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
19 唐保力 65.4682 0.60
20 魏 巍 50.3601 0.46
21 徐建兴 40.2881 0.37
22 黄翠娟 35.2521 0.32
23 张启方 35.2521 0.32
24 何文伟 35.2521 0.32
25 刘红卫 30.2161 0.28
26 李 秀 30.2161 0.28
27 高集馥 28.2017 0.26
28 杨瑞芬 17.1224 0.16
29 陈琴芬 17.1224 0.16
30 殷洪林 17.1224 0.16
31 朱 明 17.1224 0.16
32 王玉珠 15.1080 0.14
33 孟 昱 14.1008 0.13
34 殷蓉辉 14.1008 0.13
35 黄阿焕 14.1008 0.13
36 李 娟 12.0864 0.11
37 卜忠兴 10.0720 0.09
38 朱 凯 10.0720 0.09
39 许一花 10.0720 0.09
合 计 11,000.0000 100.00
根据实际控制人的陈述并经查验发行人的公司登记资料，本次建银产业对发
行人进行增资的价格参照2009年8月建银国际的股权受让价格确定。
（2）2012-2016 年，股份转让及减资
根据发行人实际控制人的陈述并经查验相关方签署的相关协议，因发行人相
关资本运作计划调整，在2012年-2016年期间，部分股东转让了发行人股份，具
体情况如下：
3-3-2-68
协议签署 转让股份数 转让价格 每股对应的转
出让方 受让方 定价依据
时间 量（股） （万元） 让价格（元）
2012.05.25 江苏康缘 3,021,609 1,650.00 5.46 参考该等股东
2012 李 娟 120,864 33.60 2.78 2009 年投资发
2012 华平投资 华兰机电3 997,131 277.20 2.78 行人的初始投
2012.08.16 赵怡新 352,521 98.00 2.78 资成本并经相
关方协商确定。
2012 王玉珠 151,080 42.00 2.78
参考华平投资
2012 赵士军 302,161 84.00 2.78 2009 年投资发
华平投资 行人的初始投
资成本并经相
2012 陈 震 201,440 56.00 2.78
关方协商确定。
参考赵怡新、孙
2012 赵怡新 503,601 140.00 2.78 炳荣 2009 年投
江阴机电 资发行人的初
2012 孙炳荣 805,762 224.00 2.78 始投资成本确
定。
参考唐保力
2009 年投资发
2012.08.16 唐保力 唐 明 654,682 182.00 2.78
行人的初始投
资成本确定。
华一敏将其持
有发行人 550 万
股股份平价转
2012 华一敏 华兰进出口 5,500,000 550.00 1.00
让给其控制的
华兰进出口，按
注册资本转让。
参考汾湖创投
2009 年的初始
2012 汾湖创投 张 敏 3,520,174 1,000.00 2.84 投资成本并经
相关方协商确
定。
3 2011 年 2 月，江阴市华兰硅氟塑料有限公司更名为“江阴华兰投资有限公司”。
3-3-2-69
协议签署 转让股份数 转让价格 每股对应的转
出让方 受让方 定价依据
时间 量（股） （万元） 让价格（元）
建银国际在重
庆联合产权交
2013.06.28 建银国际 5,500,000 2,640 4.80
易所的挂牌价
格。
2013.05.02 殷洪林 171,224 81.60 4.77 参考建银国际
的退出价格并
2013.12 姚 嘉 200,000 96.00 4.80
经相关方协商
2013.12 张启方 352,521 169.21 4.80 确定。
华一敏按照平
价价格将
2014.06.10 华一敏 4,125,000 412.50 1.00 412.50 万股股
华兰进出口 份转让其控制
的华兰进出口。
参考建银国际
的退出价格并
2014.06.10 殷蓉辉 616,000 61.60 4.37
经相关方协商
确定。
按陈震实际出
2014.09.28 陈 震 201,440 31.50 1.56 资额并经双方
协商确定。
2015.04.20 高集馥 282,017 135.37 4.80 转让价格参考
各方投资成本
2015.04.20 孟 昱 141,008 67.68 4.80 并经协商确定。
参考张敏 2012
年投资发行人
2014.08.20 张 敏 3,520,174 1,260.00 3.58 的初始投资成
本并经双方协
华兰机电4 商确定。
参考建银国际
2014.08.22 卜忠兴 100,720 44.00 4.37
的退出价格并
经相关方协商
2014.11.06 朱 明 171,224 74.80 4.37
确定。
4 2012 年 9 月，江阴华兰投资有限公司更名为“江阴华兰机电科技有限公司”。
3-3-2-70
协议签署 转让股份数 转让价格 每股对应的转
出让方 受让方 定价依据
时间 量（股） （万元） 让价格（元）
建银产业在重
庆联合产权交
2016.08.23 建银产业 22,000,000 13,200.00 6.00
易所的挂牌价
格。
2016.10.21 唐 明 350,000 210.00 6.00
参考建银产业
2016.10.21 赵士军 302,161 181.30 6.00 的退出价格并
2016.11.16 江阴机电 522,027 313.22 6.00 经相关方协商
确定。
2016.11.23 朱 凯 100,720 60.43 6.00
需要说明的是，建银国际、建银产业在退出时已履行了相应审计、评估程序，
并在重庆联合产权交易所履行了挂牌转让程序；建银国际、建银产业退出价格系
按照重庆联合产权交易所的挂牌价格确定。
发行人于2013年回购并注销江阴机电、立泰精化、郭顺华、徐中杰、徐汉杰、
段小光、姚嘉、唐明、魏巍、徐建兴、黄翠娟、李秀、杨瑞芬、陈琴芬、许一花
所持发行人股份，发行人注册资本减少至10,100万元。具体回购情况如下：
回购股份数量 回购价格 每股对应的回购
协议签署时间 被回购方
（股） （万元） 价格（元）
2013.06.06 江阴机电 78.7336 377.92 4.80
2013.06.06 立泰精化 100.7203 483.46 4.80
2013.06.06 郭顺华 141.0084 676.84 4.80
2013.06.06 徐中杰 141.0084 676.84 4.80
2013.06.06 徐汉杰 90.6483 435.11 4.80
2013.06.06 段小光 71.5114 343.25 4.80
2013.06.06 姚 嘉 45.4682 218.25 4.80
2013.06.06 唐 明 30.4682 146.25 4.80
2013.06.06 魏 巍 50.3601 241.73 4.80
3-3-2-71
2013.06.06 徐建兴 40.2881 193.38 4.80
2013.06.06 黄翠娟 35.2521 169.21 4.80
2013.06.06 李 秀 30.2161 145.04 4.80
2013.06.06 杨瑞芬 17.1224 82.19 4.80
2013.06.06 陈琴芬 17.1224 82.19 4.80
2013.06.06 许一花 10.0720 48.35 4.80
注：发行人本次回购价格系参考建银国际的退出价格并经相关方协商确定。
上述减资已履行以下程序：
① 2013年6月5日，发行人召开2012年年度股东大会，审议通过《关于回购
股份减少注册资本的议案》，以4.8元/股的价格回购上述股份共计900万股。
② 2013年6月14日，发行人在《中国工商报》上刊登了减资公告。
③ 2013年10月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报
字［2013］第151174号”《验资报告》，经审验，截至2013年9月3日，发行人已
支付全部回购股权款，公司注册资本变更为10,100万元。
④ 2013年12月4日，发行人取得江苏省无锡工商局核发的《企业法人营业执
照》。
⑤ 2020年3月30日，大华会计师出具“大华核字[2020]003819号”《验资复
核报告》，对本次验资情况进行了复核，截至2013年9月3日止，发行人已全部支
付股份回购款共计人民币4,320.00万元，减少实收资本（股本）人民币900.00万
元；以上减资情况与立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字
[2013]第151174号”《验资报告》审验结果一致。
上述股份转让及减资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 华兰机电 6,753.8801 66.87
2 华兰进出口 1,661.4218 16.45
3 华一敏 1,237.5000 12.25
3-3-2-72
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
4 华恒投资 162.1597 1.61
5 黄伟国 134.9652 1.34
6 徐志君 70.5042 0.70
7 何文伟 35.2521 0.35
8 刘红卫 30.2161 0.30
9 黄阿焕 14.1008 0.14
合 计 10,100.0000 100.00
（3）2017-2018 年，股份转让
根据发行人及其股东的陈述并经查验各方签署的股份转让协议、无锡市股权
登记托管中心有限公司出具的《股权过户凭证》等资料，发行人实际控制人及其
控制的企业将所持发行人的部分股份于 2017 年至 2018 年间转让给公司员工及员
工持股平台华聚赢和部分外部投资者，股东黄阿焕将其所持股份转让给其子黄
勇。具体转让情况如下：
每股对应的
协议签署 转让股份 转让价格
出让方 受让方 转让价格 定价依据
时间 （股） （万元）
（元）
2017.03.24 华夏保险 21,956,522 25,000.00 11.39
2017.03.24 上海汉仁 2,195,652 2,500.00 11.39 作为 2017 年后
发行人引入的
2017.03.24 惟勤投资 2,092,738 2,382.82 11.39
第一批投资者，
2017.03.30 徐志君 450,000 512.37 11.39 本次股份转让
价格由各方协
2017.03.24 华兰机 宣礽投资 3,688,695 4,200.00 11.39
商一致，按公司
电
2017.11.01 华聚赢 360,870 411.03 11.39 整体估值 11.5
亿元确定。
2018.05 肖 锋 200,000 227.80 11.39
2018.05 赵士军 200,000 227.80 11.39
作为 2017 年后
2018.06.26 宁波励鼎 3,452,786 4,444.18 12.87
发行人引入的
3-3-2-73
每股对应的
协议签署 转让股份 转让价格
出让方 受让方 转让价格 定价依据
时间 （股） （万元）
（元）
第二批投资者，
2018.06.06 上海浩鋆 1,553,846 2,000.00 12.87 本次股份转让
价格由各方协
商一致，按公司
2018.05.31 王家华 3,107,692 4,000.00 12.87 整体估值 13 亿
元确定。
2017.03.24 陈永勤 1,756,522 2,000.00 11.39
2017.03.24 范素月 5,006,087 5,700.00 11.39
作为 2017 年后
2017.03.24 粤商高科 1,756,522 2,000.00 11.39
发行人引入的
2017.03.24 南通衡麓 1,756,522 2,000.00 11.39
第一批投资者，
2017.03.24 华兰进 惟勤投资 366,391 417.18 11.39 本次股份转让
2017.03.24 出口 张思夏 1,756,522 2,000.00 11.39 价格由各方协
商一致，按公司
2017.03.24 赵 洪 1,686,261 1,920.00 11.39
整体估值 11.5
2017.03.24 郑 俊 878,261 1,000.00 11.39
亿元确定。
2017.03.24 朱菊芬 1,212,000 1,380.00 11.39
2017.11.01 华聚赢 439,130 500.17 11.39
黄阿焕将其所
发行人股份平
2017.04.12 黄阿焕 黄 勇 141,008 14.10 1.00
价转让给其子
黄勇。
作为 2017 年后
2018.06.26 宁波津韦 699,230 900.00 12.87 发行人引入的
第二批投资者，
本次股份转让
2018.06.26 华一敏 日照宸睿 3,884,615 5,000.00 12.87
价格由各方协
商一致，按公司
2018.06.26 宁波励鼎 664,906 855.82 12.87 整体估值 13 亿
元确定。
上述股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
3-3-2-74
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 华兰机电 2,828.0000 28.00
2 华夏保险 2,195.6522 21.74
3 华一敏 712.6249 7.06
4 范素月 500.6087 4.96
5 宁波励鼎 411.7692 4.08
6 日照宸睿 388.4615 3.85
7 宣礽投资 368.8695 3.65
8 王家华 310.7692 3.08
9 惟勤投资 245.9129 2.43
10 上海汉仁 219.5652 2.17
11 粤商高科 175.6522 1.74
12 南通衡麓 175.6522 1.74
13 张思夏 175.6522 1.74
14 陈永勤 175.6522 1.74
15 赵 洪 168.6261 1.67
16 华恒投资 162.1597 1.61
17 上海浩鋆 155.3846 1.54
18 黄伟国 134.9652 1.34
19 朱菊芬 121.2000 1.20
20 徐志君 115.5042 1.14
21 郑 俊 87.8261 0.87
22 华聚赢 80.0000 0.79
23 宁波津韦 69.9230 0.69
24 何文伟 35.2521 0.35
25 刘红卫 30.2161 0.30
26 肖 锋 20.0000 0.20
27 赵士军 20.0000 0.20
28 黄 勇 14.1008 0.14
合 计 10,100.0000 100.00
需要说明的是，华兰机电、华兰进出口、华国平、华一敏、杨菊兰、发行人
于 2017-2018 年分别与华夏保险、上海汉仁、惟勤投资、宣礽投资、宁波励鼎、
3-3-2-75
上海浩鋆、王家华、陈永勤、范素月、粤商高科、南通衡麓、张思夏、赵洪、郑
俊、朱菊芬、宁波津韦、日照宸睿签署了《关于江苏华兰药用新材料股份有限公
司股份转让协议之补充协议》，就业绩承诺补偿、股份回购、股份变动约定（含
优先认购权、股份转让限制、优先受让权、跟随出售权）、反稀释保护、持续资
本运作等事宜进行了约定。华兰机电、华兰进出口、华国平、华一敏、杨菊兰、
发行人于 2019-2020 年分别与华夏保险、上海汉仁、惟勤投资、宣礽投资、宁波
励鼎、上海浩鋆、王家华、陈永勤、范素月、粤商高科、南通衡麓、张思夏、赵
洪、郑俊、朱菊芬、宁波津韦、日照宸睿签署了《<关于江苏华兰药用新材料股
份有限公司股份转让协议之补充协议>之补充协议》，相关方确认《关于江苏华
兰药用新材料股份有限公司股份转让协议之补充协议》解除、自始无效，对各方
均无法律约束力，各方互不承担《关于江苏华兰药用新材料股份有限公司股份转
让协议之补充协议》项下的义务，亦不享有《关于江苏华兰药用新材料股份有限
公司股份转让协议之补充协议》项下的相关权利。
（4）2019 年 8 月，股份转让
根据陈永勤、朱菊芬、赵佳生陈述并经查验相关方签署的股份转让协议、无
锡市股权登记托管中心有限公司出具的《股权过户凭证》等资料，陈永勤、朱菊
芬于2019年8月分别将其持有的80万股、50万股股份转让予赵佳生。具体转让情
况如下：
协议签署 转让股份 转让价格 每股对应的转
出让方 受让方 定价依据
时间 （股） （万元） 让价格（元）
陈永勤 800,000 1,209.20 根据转让方的初始
2019.08.15 赵佳生 15.12 投资成本并经与赵
朱菊芬 500,000 755.75 佳生协商确定。
根据赵佳生提供的调查表及居民身份证复印件，赵佳生基本情况如下：
赵佳生，男，1966 年 3 月生，公民身份号码为 31010419660303****，住址
为上海市闸北区恒丰路 31 号。
根据赵佳生提供的调查表与确认函、相关方签署的股份转让协议并经本所律
3-3-2-76
师访谈赵佳生、陈永勤、朱菊芬，陈永勤、朱菊芬拟转让部分发行人股份，而赵
佳生看好公司发展前景，于 2019 年 8 月通过受让陈永勤、朱菊芬所持发行人部
分股份的方式投资发行人；陈永勤、朱菊芬将所持发行人部分股份转让给赵佳生，
系双方真实意思表示，赵佳生与陈永勤、朱菊芬就上述股份转让事宜不存在争议
或潜在纠纷，赵佳生与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行
中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排，赵佳生具备法律、法规规定的股东资格。
上述股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 华兰机电 2,828.0000 28.00
2 华夏保险 2,195.6522 21.74
3 华一敏 712.6249 7.06
4 范素月 500.6087 4.96
5 宁波励鼎 411.7692 4.08
6 日照宸睿 388.4615 3.85
7 宣礽投资 368.8695 3.65
8 王家华 310.7692 3.08
9 惟勤投资 245.9129 2.43
10 上海汉仁 219.5652 2.17
11 粤商高科 175.6522 1.74
12 南通衡麓 175.6522 1.74
13 张思夏 175.6522 1.74
14 赵 洪 168.6261 1.67
15 华恒投资 162.1597 1.61
16 上海浩鋆 155.3846 1.54
17 黄伟国 134.9652 1.34
18 赵佳生 130.0000 1.29
19 徐志君 115.5042 1.14
20 陈永勤 95.6522 0.95
21 郑 俊 87.8261 0.87
22 华聚赢 80.0000 0.79
3-3-2-77
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
23 朱菊芬 71.2000 0.71
24 宁波津韦 69.9230 0.69
25 何文伟 35.2521 0.35
26 刘红卫 30.2161 0.30
27 肖 锋 20.0000 0.20
28 赵士军 20.0000 0.20
29 黄 勇 14.1008 0.14
合 计 10,100.0000 100.00
（5）2020 年 5 月，股份转让
根据宣礽投资、高科新浚陈述并经查验相关方签署的股份转让协议、无锡市
股权登记托管中心有限公司出具的《股权过户凭证》等资料，宣礽投资于2020
年5月将其持有的1,990,503股股份转让予高科新浚。具体转让情况如下：
协议签署 转让股份 转让价格 每股对应的转
出让方 受让方 定价依据
时间 （股） （万元） 让价格（元）
根据转让方的初始
2019.05 宣礽投资 高科新浚 1,990,503 4,335.75 21.78 投资成本并经与高
科新浚协商确定。
根据宣礽投资与高科新浚签署的股份转让协议并经本所律师访谈宣礽投资、
高科新浚，高科新浚投资发行人是因其看好公司发展前景，于2020年5月通过受
让宣礽投资所持发行人部分股份的方式投资发行人；宣礽投资将所持发行人部分
股份转让给高科新浚系双方真实意思表示，双方就上述股份转让事宜不存在争议
或潜在纠纷，高科新浚与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发
行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排，高科新浚具备法律、法规规定的股东
资格。
上述股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
3-3-2-78
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 华兰机电 2,828.0000 28.00
2 华夏保险 2,195.6522 21.74
3 华一敏 712.6249 7.06
4 范素月 500.6087 4.96
5 宁波励鼎 411.7692 4.08
6 日照宸睿 388.4615 3.85
7 王家华 310.7692 3.08
8 惟勤投资 245.9129 2.43
9 上海汉仁 219.5652 2.17
10 高科新浚 199.0503 1.97
11 粤商高科 175.6522 1.74
12 南通衡麓 175.6522 1.74
13 张思夏 175.6522 1.74
14 宣礽投资 169.8192 1.68
15 赵 洪 168.6261 1.67
16 华恒投资 162.1597 1.61
17 上海浩鋆 155.3846 1.54
18 黄伟国 134.9652 1.34
19 赵佳生 130.0000 1.29
20 徐志君 115.5042 1.14
21 陈永勤 95.6522 0.95
22 郑 俊 87.8261 0.87
23 华聚赢 80.0000 0.79
24 朱菊芬 71.2000 0.71
25 宁波津韦 69.9230 0.69
26 何文伟 35.2521 0.35
27 刘红卫 30.2161 0.30
28 肖 锋 20.0000 0.20
29 赵士军 20.0000 0.20
30 黄 勇 14.1008 0.14
合 计 10,100.0000 100.00
3-3-2-79
本所律师认为，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
3.发行人当前的股权结构情况
根据发行人的陈述并经查验无锡市股权登记托管中心有限公司于 2020 年 5
月 11 日出具的“无锡股登[2020]第 021 号”《无锡市股权登记托管中心公司公
司股权确权证明》，截至本律师工作报告出具日，发行人的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 华兰机电 2,828.0000 28.00
2 华夏保险 2,195.6522 21.74
3 华一敏 712.6249 7.06
4 范素月 500.6087 4.96
5 宁波励鼎 411.7692 4.08
6 日照宸睿 388.4615 3.85
7 王家华 310.7692 3.08
8 惟勤投资 245.9129 2.43
9 上海汉仁 219.5652 2.17
10 高科新浚 199.0503 1.97
11 粤商高科 175.6522 1.74
12 南通衡麓 175.6522 1.74
13 张思夏 175.6522 1.74
14 宣礽投资 169.8192 1.68
15 赵 洪 168.6261 1.67
16 华恒投资 162.1597 1.61
17 上海浩鋆 155.3846 1.54
18 黄伟国 134.9652 1.34
19 赵佳生 130.0000 1.29
20 徐志君 115.5042 1.14
21 陈永勤 95.6522 0.95
22 郑 俊 87.8261 0.87
23 华聚赢 80.0000 0.79
24 朱菊芬 71.2000 0.71
3-3-2-80
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
25 宁波津韦 69.9230 0.69
26 何文伟 35.2521 0.35
27 刘红卫 30.2161 0.30
28 肖 锋 20.0000 0.20
29 赵士军 20.0000 0.20
30 黄 勇 14.1008 0.14
合 计 10,100.0000 100.00
（三）发行人股份的权利受限情况
根据发行人各股东陈述并经查验发行人提供的公司登记资料，截至本律师工
作报告出具日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等权利受
限情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的《营业执照》（统一社会信用代码：913202006079820552），
发行人经核准的经营范围为“生产橡胶瓶塞、塑料输液容器用聚丙烯组合盖、接
口，低密度聚乙烯固体药用膜、袋；新型药用包装材料的技术开发、技术转让、
技术咨询；国内贸易（不含限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外”。
2.发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
3-3-2-81
根据发行人及其子公司提供的相关资质和许可并经查询相关资质和许可登
记/备案网站，发行人及其子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可：
（1）药包材关联审评登记号
根据《食品药品监管总局关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项
的公告》（食品药品监管总局公告2017年第146号），各级食品药品监督管理部
门不再单独受理原料药、药用辅料和药包材注册申请，国家食品药品监督管理总
局药品审评中心建立原料药、药用辅料和药包材登记平台与数据库，有关企业或
者单位可通过登记平台按本公告要求提交原料药、药用辅料和药包材登记资料，
获得原料药、药用辅料和药包材登记号，待关联药品制剂提出注册申请后一并审
评。
在共同审评审批制度下，国家及各级食品药品监督管理部门不再受理药包材
注册申请，也不再核发相关注册批准证明文件，企业或单位需通过国家药品评审
中心登记平台（http://www.cde.org.cn/）登记资料获得药包材登记号。经查询药
品审评中心的原料药、药用辅料和药包材登记平台（查询日：2020年6月29日），
截至查询日，发行人在国家食品药品监督管理总局药品审评中心完成的登记、备
案并获取登记号的产品品种共有88个，具体情况如下：
共同审评
序号 登记号 品种名称 企业名称 备注
审批结果
注射液用覆聚四氟乙烯/六
国药包字
1 B20190008609 氟丙烯的共聚物膜氯化丁 华兰股份 A
20120466
基橡胶塞
注射用无菌粉末用覆聚四
国药包字
2 B20190008608 氟乙烯/六氟丙烯的共聚物 华兰股份 A
20120467
膜氯化丁基橡胶塞
注射用冷冻干燥无菌粉末 国药包字
3 B20190008546 华兰股份 A
用氯化丁基橡胶塞 20130117
注射用冷冻干燥无菌粉末 国药包字
4 B20190008544 华兰股份 A
用氯化丁基橡胶塞 20130120
注射液用覆聚酯膜溴化丁 国药包字
5 B20190008090 华兰股份 A
基橡胶塞 20140665
注射用无菌粉末用覆聚酯 国药包字
6 B20190007376 华兰股份 A
膜溴化丁基橡胶塞 20161110
3-3-2-82
共同审评
序号 登记号 品种名称 企业名称 备注
审批结果
注射用冷冻干燥无菌粉末
国药包字
7 B20190007327 用覆聚四氟乙烯/乙烯共聚 华兰股份 A
20170085
物膜氯化丁基橡胶塞
注射液用卤化丁基橡胶塞 国药包字
8 B20190006564 华兰股份 A
(溴化) 20120346
注射用无菌粉末用卤化丁 国药包字
9 B20190006563 华兰股份 A
基橡胶塞(氯化) 20120348
注射用无菌粉末用卤化丁 国药包字
10 B20190006556 华兰股份 A
基橡胶塞(溴化) 20120356
注射用冷冻干燥无菌粉末 国药包字
11 B20190006538 华兰股份 A
用卤化丁基橡胶塞(溴化) 20120383
注射液用卤化丁基橡胶塞 国药包字
12 B20190006536 华兰股份 A
(氯化) 20120388
塑料输液容器用聚丙烯组 国药包字
13 B20190005577 华兰股份 A
合盖(拉环式) 20140210
低密度聚乙烯固体药用膜、 国药包字
14 B20190005574 华兰股份 A
袋 20140214
塑料输液容器用聚丙烯接 国药包字
15 B20190005508 华兰股份 A
口 20140316
国药包字
16 B20190004789 药用低密度聚乙烯膜、袋 华兰股份 A
20150205
国药包字
17 B20190004379 药用合成聚异戊二烯垫片 华兰股份 A
20160061
注射用冷冻干燥用溴化丁 国药包字
18 B20190004358 华兰股份 A
基橡胶塞 20160098
塑料输液容器用聚丙烯组 国药包字
19 B20190003630 华兰股份 A
合盖(拉环式) 20161169
注射液用卤化丁基橡胶塞
20 B20190001520 华兰股份 A —
（溴化）-3
注射用无菌粉末用卤化丁
21 B20180000800 华兰股份 A —
基橡胶塞（氯化）
注射液用卤化丁基橡胶塞
22 B20180000243 华兰股份 A —
（溴化）
注射液用覆聚四氟乙烯/六
23 B20170000296 氟丙烯的共聚物膜氯化丁 华兰股份 A —
基橡胶塞
预灌封注射器用溴化丁基
24 B20170000335 华兰股份 A CBS1600141
橡胶活塞
口服制剂用氯化丁基橡胶 国药包字
25 B20190008163 三海兰陵 A
塞 20140420
3-3-2-83
共同审评
序号 登记号 品种名称 企业名称 备注
审批结果
口服制剂用氯化丁基橡胶 国药包字
26 B20190008162 三海兰陵 A
垫 20140421
注射用冷冻干燥用溴化丁 国药包字
27 B20190008024 三海兰陵 A
基橡胶塞 20140839
注射用冷冻干燥用氯化丁 国药包字
28 B20190008023 三海兰陵 A
基橡胶塞 20140840
注射液用卤化丁基橡胶塞 国药包字
29 B20190006001 三海兰陵 A
（溴化） 20130558
注射用无菌粉末用溴化丁 国药包字
30 B20190005966 三海兰陵 A
基橡胶塞 20130611
注射用无菌粉末用氯化丁 国药包字
31 B20190005963 三海兰陵 A
基橡胶塞 20130615
国药包字
32 B20190005959 注射液用氯化丁基橡胶塞 三海兰陵 A
20130620
华兰股
口服制剂用硅橡胶胶塞、垫
33 B20200000402 份、华杨 I —
片
医疗
34 B20200000212 预灌封注射器用丁基护帽 华兰股份 I —
注射用冷冻干燥无菌粉末
35 B20190002034 用覆聚四氟乙烯/乙烯共聚 华兰股份 I —
物膜氯化丁基橡胶塞-4
注射液用卤化丁基橡胶塞
36 B20190002166 华兰股份 I —
（氯化）-2
注射用无菌粉末用覆聚四
37 B20190002023 氟乙烯/六氟丙烯的共聚物 华兰股份 I —
膜氯化丁基橡胶塞-2
注射用冷冻干燥无菌粉末
38 B20190001973 用卤化丁基橡胶塞（溴化） 华兰股份 I —
-4
注射用冷冻干燥无菌粉末
39 B20190001882 华兰股份 I —
用氯化丁基橡胶塞-6
注射液用覆聚四氟乙烯/六
40 B20190001509 氟丙烯的共聚物膜氯化丁 华兰股份 I —
基橡胶塞-3
注射用冷冻干燥无菌粉末
41 B20190001484 用卤化丁基橡胶塞（溴化） 华兰股份 I —
-3
注射液用卤化丁基橡胶塞
42 B20190001519 华兰股份 I —
（溴化）-2
3-3-2-84
共同审评
序号 登记号 品种名称 企业名称 备注
审批结果
注射液用覆聚酯膜溴化丁
43 B20180001034 华兰股份 I —
基橡胶塞
注射液用覆聚四氟乙烯/六
44 B20180002156 氟丙烯的共聚物膜溴化丁 华兰股份 I —
基橡胶塞
注射液用覆聚四氟乙烯/六
45 B20190001096 氟丙烯的共聚物膜氯化丁 华兰股份 I —
基橡胶塞-2
注射用冷冻干燥无菌粉末
46 B20190000757 用覆聚四氟乙烯/乙烯共聚 华兰股份 I —
物膜氯化丁基橡胶塞-3
注射用冷冻干燥无菌粉末
47 B20180001633 用覆聚四氟乙烯/乙烯共聚 华兰股份 I —
物膜溴化丁基橡胶塞
注射用冷冻干燥无菌粉末
48 B20190000984 用卤化丁基橡胶塞（溴化） 华兰股份 I —
-2
华兰股
注射用无菌粉末用覆聚酯
49 B20190000758 份、三海 I —
膜溴化丁基橡胶塞-2
兰陵
注射用无菌粉末用覆聚酯
50 B20180002127 华兰股份 I —
膜溴化丁基橡胶塞
注射用无菌粉末用卤化丁
51 B20190000645 华兰股份 I —
基橡胶塞（溴化）-3
注射用冷冻干燥无菌粉末
52 B20190000572 用覆聚四氟乙烯/乙烯共聚 华兰股份 I —
物膜氯化丁基橡胶塞-2
华兰股
注射用冷冻干燥无菌粉末
53 B20190000395 份、三海 I —
用氯化丁基橡胶塞-3
兰陵
注射用冷冻干燥无菌粉末
54 B20190000394 华兰股份 I —
用氯化丁基橡胶塞-2
注射用冷冻干燥无菌粉末
55 B20190000396 华兰股份 I —
用氯化丁基橡胶塞-4
华兰股
注射用冷冻干燥无菌粉末
56 B20190000397 份、三海 I —
用氯化丁基橡胶塞-5
兰陵
注射液用卤化丁基橡胶塞
57 B20190000156 华兰股份 I —
（氯化）
3-3-2-85
共同审评
序号 登记号 品种名称 企业名称 备注
审批结果
注射液用卤化丁基橡胶塞
58 B20190000157 华兰股份 I —
（溴化）
注射用无菌粉末用卤化丁
59 B20190000166 华兰股份 I —
基橡胶塞（溴化）-2
笔式注射器用溴化丁基橡
60 B20190000090 华兰股份 I —
胶活塞
笔式注射器用溴化丁基橡
61 B20190000091 华兰股份 I —
胶垫片
笔式注射器用氯化丁基橡
62 B20190000089 华兰股份 I —
胶垫片
笔式注射器用氯化丁基橡
63 B20190000088 华兰股份 I —
胶活塞
注射用无菌粉末用覆聚四
64 B20180000330 氟乙烯/六氟丙烯的共聚物 华兰股份 I —
膜氯化丁基橡胶塞
注射用冷冻干燥无菌粉末
65 B20180003503 华兰股份 I —
用氯化丁基橡胶塞
注射液用覆聚四氟乙烯/六
66 B20180003325 氟丙烯的共聚物膜氯化丁 华兰股份 I —
基橡胶塞
注射用冷冻干燥无菌粉末
67 B20180001432 用覆聚四氟乙烯/乙烯共聚 华兰股份 I —
物膜氯化丁基橡胶塞
注射用冷冻干燥无菌粉末
68 B20180003296 华兰股份 I —
用卤化丁基橡胶塞（溴化）
注射用无菌粉末用卤化丁
69 B20180000801 华兰股份 I —
基橡胶塞（溴化）
注射用冷冻干燥无菌粉末
70 B20170000204 华兰股份 I —
用卤化丁基橡胶塞（溴化）
注射用冷冻干燥无菌粉末
71 B20170000305 华兰股份 I —
用氯化丁基橡胶塞
注射液用卤化丁基橡胶塞
72 B20170000173 华兰股份 I —
（氯化）
预灌封注射器用氯化丁基
73 B20170000677 华兰股份 I CBS1600140
橡胶活塞
预灌封注射器用聚异戊二
74 B20170000676 华兰股份 I CBS1600139
烯橡胶针头护帽
注射液用卤化丁基橡胶塞
75 B20190001722 三海兰陵 I —
（溴化）-2
3-3-2-86
共同审评
序号 登记号 品种名称 企业名称 备注
审批结果
注射用冷冻干燥用溴化丁
76 B20190000507 三海兰陵 I —
基橡胶塞
注射用无菌粉末用卤化丁
77 B20180001248 三海兰陵 I —
基橡胶塞（氯化）
口服制剂用氯化丁基橡胶
78 B20180001250 三海兰陵 I —
垫
注射用冷冻干燥用氯化丁
79 B20180001246 三海兰陵 I —
基橡胶塞
注射液用卤化丁基橡胶塞
80 B20180002957 三海兰陵 I —
（溴化）
口服制剂用氯化丁基橡胶
81 B20180001249 三海兰陵 I —
塞
注射用无菌粉末用覆四氟
82 B20170001118 乙烯和乙烯共聚物膜氯化 三海兰陵 I CBS1200288
丁基橡胶塞
注射液用覆四氟乙烯和乙
83 B20170001117 烯共聚物膜氯化丁基橡胶 三海兰陵 I CBS1200287
塞
注射用无菌粉末用覆四氟
84 B20170001108 乙烯和六氟丙烯共聚物膜 三海兰陵 I CBS1200013
氯化丁基橡胶塞
注射用无菌粉末用覆聚酯
85 B20170001107 三海兰陵 I CBS1200012
膜溴化丁基橡胶塞
注射液用覆四氟乙烯和六
86 B20170001106 氟丙烯共聚物膜氯化丁基 三海兰陵 I CBS1200011
橡胶塞
注射液用覆聚酯膜溴化丁
87 B20170001105 三海兰陵 I CBS1200010
基橡胶塞
注射液用卤化丁基橡胶塞
88 B20190002082 三海兰陵 I —
（氯化）
注：1.共同审评审批结果栏中，“A”代表“已批准在上市制剂使用的原料/辅料/包
材”；“I”代表“尚未通过与制剂共同审评审批的原料/辅料/包材”。
2.备注栏中标有“CBS”编码的9个品种为华兰股份及其子公司在原药包材注册制度下
递交注册申报资料的产品品种。
3.备注栏中标有“国药包字”编码的27个品种为华兰股份及其子公司原药包材注册制
度下取得的药品包装用材料和容器注册证。
截至2020年6月29日，发行人拥有的尚未在药品审评中心的原料药、药用辅
料和药包材登记平台完成登记备案的药品包装用材料和容器注册证情况如下：
3-3-2-87
序号 公司名称 名称 批准文号 有效期至
1 华兰股份 注射液用卤化丁基橡胶塞 国药包字 20160124 2021.01.26
（2）DMF 备案
经查询美国食品和药品管理局网站（查询网址：https://www.fda.gov/，查询
日：2020 年 6 月 19 日），截至查询日，发行人持有 2 项在美国 FDA 备案的 DMF
（Drug Master File），具体如下：
序号 备案号 状态 提交日期 持有人 内容
Butyl rubber stoppers covered
1 26095 有效 2012.05.30 华兰股份
with polyster films
Elastomer formulations, coatings
2 27355 有效 2013.07.31 华兰股份
and films
（3）其他业务许可资质
根据发行人的陈述并经查验发行人提供的相关业务许可证书/登记文件，截
至本律师报告出具日，发行人持有的其他业务许可资质情况如下：
公司 签发/批准
序号 名称 签发单位 文件编号 有效期至
名称 日期
华兰 对外贸易经营者 对外贸易经营者备
1 01370646 2013.12.20 —
股份 备案登记表 案登记（江苏江阴）
中华人民共和国
华兰
2 海关报关单位注 江阴海关 3216960129 2016.02.25 长期
股份
册登记证书
华兰 自理报检单位备 江阴出入境检验检
3 3209001602 2009.10.30 —
股份 案登记证明书 疫局
华兰 32028120170200
4 排污许可证 江阴市环境保护局 2017.04.01 2018.04.01
股份 84B
取水（江阴）字
华兰
5 取水许可证 江阴市水利农机局 ［2013］第 2018.01.06 2023.01.06
股份
B02810304 号
3-3-2-88
华兰 江阴市市场监督管 JY33202810187
6 食品经营许可证 2018.04.12 2023.04.11
股份 理局 748
华兰 质量管理体系认 通标标准技术服务
7 CN17/21388 2017.12.22 2020.12.21
股份 证证书 有限公司
华兰 质量管理体系认 中环联合（北京） 05520Q20027R0
8 2020.06.22 2023.06.21
股份 证证书 认证中心有限公司 M-SH
华兰 环境管理体系认 中环联合（北京） 05520E20029R0
9 2020.06.22 2023.06.21
股份 证证书 认证中心有限公司 M-SH
三海 对外贸易经营者 对外贸易经营者备
10 01658556 2012.09.17 —
兰陵 备案登记表 案登记（重庆）
中华人民共和国
三海 重庆海关驻涪陵办
11 海关报关单位注 5002961112 2015.10.27 长期
兰陵 事处
册登记证书
三海 质量管理体系认 00116Q25931R0
12 中国质量认证中心 2019.06.27 2022.06.29
兰陵 证证书 S/5000
重庆市食品药品监
三海 JY35000102011
13 食品经营许可证 督管理局涪陵区分 2019.01.29 2024.01.28
兰陵 5913
局
三海 固定污染源排污 91500102722610
14 —— 2020.04.27 2025.04.26
兰陵 登记 251R001W
华杨 医疗器械生产许 江苏省食品药品监 苏食药监械生产
15 2016.07.27 2021.07.26
医疗 可证 督管理局 许 20060042 号
华杨 一次性使用自动 江苏省食品药品监 苏械注准
16 2017.06.14 2022.06.13
医疗 痔疮套扎器 督管理局 20172091046
华杨 一次性使用无菌 江苏省食品药品监 苏械注准
17 2016.07.25 2021.07.24
医疗 肛门镜 督管理局 20162090687
华杨 对外贸易经营者 对外贸易经营者备
18 01356925 2014.07.18 —
医疗 备案登记表 案登记（江苏江阴）
中华人民共和国
华杨
19 海关报关单位注 江阴海关 3216965658 2016.02.25 长期
医疗
册登记证书
3-3-2-89
华杨 自理报检单位备 江阴出入境检验检
20 3209603389 2014.07.29 —
医疗 案登记证明书 疫局
注：根据发行人的陈述并经查询全国排污许可证管理信息平台（查询日：2020 年 6 月
29 日），发行人已向主管部门申请办理新的排污许可证，目前相关许可证正在审批中。根
据江阴市环保局出具的《说明》，“根据国家生态环境部《固定污染源排污许可分类管理名
录》（2017 年版）按行业分期发放排污许可证的政策要求，华兰股份应于 2020 年申领排污
许可证，届时由华兰股份按照规范要求至环保部门办理”；同时，经与江阴市生态环保局临
港分局相关人员访谈确认，“由于华兰股份原持有的编号为‘3202812017020084B’排污许
可证已到期，截至华兰股份按照前述规定的时限申请并取得排污许可证前，华兰股份可根据
其项目的环境影响评价报告书及相关环保主管部门的审批意见所许可的排放污染物种类及
浓度正常生产经营排放，不会因此对华兰股份进行行政处罚”。
本所律师认为，发行人已取得从事生产经营活动所必需的资质和许可，发行
人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的陈述并经查验相关采购合同、销售合同等，截至本律师工作报
告出具日，发行人未在中国大陆以外国家或地区设有任何子公司或分支机构从事
经营活动。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人持有的《营业执照》、发行人章程、《审计报告》及发行人的陈
述并经查验，发行人最近两年的主营业务一直为直接接触注射剂类药品包装材料
的研发、生产和销售，未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营业务
收入情况如下：
期 间 业务收入（元） 主营业务收入（元） 主营业务收入占比（%）
3-3-2-90
2019 年度 459,745,902.76 455,799,086.36 99.14
2018 年度 433,561,512.32 426,810,416.26 98.44
2017 年度 388,351,182.51 378,871,657.81 97.56
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验发行人的公司登记资料及相关业
务合同、银行借款合同、抵押/保证合同等资料，发行人的业务符合国家产业政
策，最近三年有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规章、
规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人
不存在持续经营的法律障碍。
（六）报告期内前五大客户情况
根据发行人陈述、《招股说明书》及相关业务合同，报告期各期前五大客户
情况如下：
年度 序号 客户名称
1 辉瑞制药有限公司
2 江苏恒瑞医药集团有限公司下属子公司
2019 年度 3 山东齐鲁制药集团有限公司下属子公司
4 DAEKYUNG P&C CO.,LTD
5 中国医药集团有限公司下属子公司
1 辉瑞制药有限公司
2 江苏恒瑞医药集团有限公司下属子公司
2018 年度 3 山东齐鲁制药集团有限公司下属子公司
4 DAEKYUNG P&C CO.,LTD
5 上海医药集团股份有限公司下属子公司
2017 年度 1 江苏恒瑞医药集团有限公司下属子公司
3-3-2-91
2 山东齐鲁制药集团有限公司下属子公司
3 辉瑞制药有限公司
4 丽珠医药集团股份有限公司及其下属子公司
5 DAEKYUNG P&C CO.,LTD
注 1：2019 年公司前五大客户中，“江苏恒瑞医药集团有限公司下属子公司”包括江苏
恒瑞医药股份有限公司、上海恒瑞医药有限公司、苏州盛迪亚生物医药有限公司、苏州恒瑞
迦俐生生物医药科技有限公司和福建盛迪医药有限公司。
“山东齐鲁制药集团有限公司下属子公司”包括齐鲁制药有限公司、齐鲁制药（海南）
有限公司、齐鲁动物保健品有限公司、齐鲁安替制药有限公司、齐鲁安替（临邑）制药有限
公司和上海齐鲁制药研究中心有限公司。
“中国医药集团有限公司下属子公司”包括上海生物制品研究所有限责任公司、成都生
物制品研究所有限责任公司、兰州生物制品研究所有限责任公司、汕头金石粉针剂有限公司、
国药一心制药有限公司、国药集团鲁亚（山东）制药有限公司、武汉生物制品研究所有限责
任公司、国药集团上海血液制品有限公司、成都蓉生药业有限责任公司、国药集团工业有限
公司廊坊分公司、北京生物制品研究所有限责任公司、国药集团贵州血液制品有限公司、国
药集团成都信立邦生物制药有限公司、国药中生生物技术研究院有限公司。
注 2：2018 年公司前五大客户中，“江苏恒瑞医药集团有限公司下属子公司”客户包括
江苏恒瑞医药股份有限公司、上海恒瑞医药有限公司、苏州盛迪亚生物医药有限公司、江苏
盛迪医药有限公司和苏州恒瑞迦俐生生物医药科技有限公司。
“山东齐鲁制药集团有限公司下属子公司”客户包括齐鲁制药有限公司、齐鲁制药（海
南）有限公司、齐鲁动物保健品有限公司、齐鲁安替制药有限公司、齐鲁天和惠世制药有限
公司和齐鲁安替（临邑）制药有限公司。
“上海医药集团股份有限公司下属子公司”客户包括正大青春宝药业有限公司、上海上
药第一生化药业有限公司、上药东英（江苏）药业有限公司、上海医药集团（本溪）北方药
业有限公司和上药集团常州药业股份有限公司。
注 3：2017 年公司前五大客户中，“江苏恒瑞医药集团有限公司下属子公司”客户包括
江苏恒瑞医药股份有限公司、上海恒瑞医药有限公司、苏州盛迪亚生物医药有限公司、江苏
盛迪医药有限公司和苏州恒瑞迦俐生生物医药科技有限公司。
“山东齐鲁制药集团有限公司下属子公司”客户包括齐鲁制药有限公司、齐鲁制药（海
南）有限公司、齐鲁动物保健品有限公司、齐鲁天和惠世制药有限公司和齐鲁安替（临邑）
制药有限公司。
“丽珠医药集团股份有限公司及其下属子公司”客户包括丽珠医药集团股份有限公司、
丽珠集团利民制药厂、丽珠集团丽珠制药厂、珠海保税区丽珠合成制药有限公司和珠海市丽
珠单抗生物技术有限公司。
根据发行人的陈述、发行人控股股东和实际控制人出具的说明、董事、监事、
高级管理人员提供的调查表、相关客户的公司登记资料、客户走访资料、海外资
信报告、上市公司公开披露的文件并经查询公示系统（查询网址：
http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6 月 19 日），截至查询日，除江苏恒
3-3-2-92
瑞医药集团有限公司下属子公司江苏盛迪医药有限公司于 2020 年 5 月注销外，
发行人报告期内各期其他前五大客户正常经营；发行人报告期各期前五大客户与
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员不存在关联关系；发行人报告期各期前五大客户及其控股股东、实
际控制人不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（七）报告期内前五大供应商情况
根据发行人的陈述、《招股说明书》及相关业务合同，报告期各期前五大供
应商情况如下：
年度 序号 供应商名称
1 The Chemours Company Singapore Pte. Ltd.
2 ARLANXEO Singapore Pte.Ltd.
2019 年度 3 中化塑料有限公司上海分公司
4 上海耀迪化工有限公司
5 上海澳南经贸有限公司
1 上海耀迪化工有限公司及其关联方
2 ARLANXEO Singapore Pte. Ltd
2018 年度 3 The Chemours Company Singapore Pte. Ltd.
4 江阴久川化工贸易有限公司
5 江苏恒亦德国际贸易有限公司及其关联方
1 上海耀迪化工有限公司
2 ARLANXEO Singapore Pte. Ltd
2017 年度 3 Chemours Hong Kong Holding Limited
4 华兰机电
5 江阴久川化工贸易有限公司
注 1：2018 年公司前五大供应商中，上海耀迪化工有限公司及其关联方包括上海耀迪化
工有限公司、上海凯致勤贸易有限公司。
江苏恒亦德国际贸易有限公司及其关联方包括江苏恒亦德国际贸易有限公司、江阴佑亦
3-3-2-93
泰国际贸易有限公司。
根据发行人的陈述、发行人控股股东和实际控制人出具的说明、董事、监事、
高级管理人员提供的调查表、相关供应商的公司登记资料、供应商走访资料、海
外资信报告并经查询公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020
年 6 月 19 日），截至查询日，发行人报告期各期前五大供应商正常经营。除华
兰机电系发行人控股股东[详见本律师工作报告“六/（二）/1/（1）”]外，发行
人报告期各期其他前五大供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系；除华兰机电系发
行人控股股东[详见本律师工作报告“六/（二）/1/（1）”]外，发行人报告期各
期其他前五大供应商及其控股股东、实际控制人不存在是发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《企业会计准
则第36号－关联方披露》及发行人的陈述、《审计报告》并经查验，报告期内发
行人的关联方和曾经的关联方如下：
1.控股股东、实际控制人
根据发行人的陈述并经查验，发行人的控股股东为华兰机电[详见本律师工
作报告“六/（二）”]，实际控制人为华国平、杨菊兰、华一敏[详见本律师工作
报告“六/（四）”]。
2.控股股东、实际控制人控制或有重大影响的其他企业
3-3-2-94
经查验，除发行人及其子公司以外，发行人的控股股东、实际控制人控制或
有重大影响的其他企业情况如下：
（1）无锡市民泰典当有限公司
根据无锡市民泰典当有限公司提供的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320281798340871N），无锡市民泰典当有限公司成立于 2007 年 2 月 14 日，
注册资本为 1,000 万元，法定代表人为黄锦锋，住所为江阴市申港街道申兴路 362
号，经营范围为“动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、
自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典
当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他
典当业务”。
根据无锡市民泰典当有限公司的公司登记资料并经查询公示系统（查询网
址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6 月 19 日），截至查询日，无锡
市民泰典当有限公司的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华兰机电 500.00 50.00
2 黄锦锋 400.00 40.00
3 江阴苏工机械制造有限公司 100.00 10.00
合 计 1,000.00 100.00
（2）江苏华兰篮球俱乐部有限公司
根据江苏华兰篮球俱乐部有限公司提供的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320281MA1MDBB50U），江苏华兰篮球俱乐部有限公司成立于 2015 年 12 月
25 日，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为赵强，住所为江阴市申港街道申港
人民北路 211 号，经营范围为“篮球比赛的筹备、策划、组织；对外文化艺术合
作与交流；培训服务（不含发证，不含国家统一认可的职业证书类培训）；文具
用品、体育用品、工艺品的销售”。
3-3-2-95
根据江苏华兰篮球俱乐部有限公司的公司登记资料并经查询公示系统（查询
网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6 月 19 日），截至查询日，江
苏华兰篮球俱乐部有限公司的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华一敏 500.00 50.00
2 江阴市华兰体育文化发展有限公司 500.00 50.00
合 计 1,000.00 100.00
根据江苏华兰篮球俱乐部有限公司提供的资料，江苏华兰篮球俱乐部有限公
司已于2020年5月28日在《扬子晚报》刊登《注销公告》。目前江苏华兰篮球俱
乐部有限公司正在办理注销手续。
（3）华兰进出口
根据华兰进出口提供的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320281762412319B），华兰进出口成立于2004年6月9日，注册资本为1,500万
元，法定代表人为华智敏，住所为江阴市申港街道申裕街150号，经营范围为“国
内贸易（国家禁止经营的领域除外，涉及专项审批的经行政审批后经营）；自营
和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外”。
根据华兰进出口的公司登记资料并经查询公示系统（查询网址：
http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6 月 19 日），截至查询日，华一敏持
有其 100%的股权。
（4）华恒投资
华恒投资的基本情况详见本律师工作报告“六/（二）”。
（5）华聚赢
华聚赢的基本情况详见本律师工作报告“六/（二）”。
3-3-2-96
（6）江阴市华恩汽车服务有限公司
根据江阴市华恩汽车服务有限公司提供的《营业执照》（统一社会信用代码：
913202813389538378），江阴市华恩汽车服务有限公司成立于2015年5月7日，注
册资本为100万元，法定代表人为刘仁亮，住所为江阴市申港街道申浦路184号，
经营范围为“汽车修理与维护；洗车服务；汽车零配件、汽车装饰用品的零售”。
根据江阴市华恩汽车服务有限公司的公司登记资料并经查询公示系统（查询
网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 6 月 19 日），截至查询日，江
阴市华恩汽车服务有限公司的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华一敏 50.00 50.00
2 刘仁亮 50.00 50.00
合 计 100.00 100.00
3.持股 5%以上的股东
根据无锡市股权登记托管中心有限公司于 2020 年 5 月 11 日出具的“无锡股
登[2020]第 021 号”《无锡市股权登记托管中心公司股权确权证明》并经查验，
持有发行人 5%以上股权比例的股东为华兰机电、华夏保险、华一敏，其基本情
况详见本律师工作报告“六/（二）”。
4.发行人的子公司
（1）华杨医疗
根据华杨医疗提供的《营业执照》（统一社会信用代码：91320281788857201J）
并经查询公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020年6月19
日），华杨医疗成立于2006年5月23日，注册资本为2,000万元，法定代表人为华
一敏，住所为江阴市申港街道镇澄路1488号，经营范围为“二类6809泌尿肛肠外
科手术器械、一类医疗器械的研究、开发、生产；仓储（不含危险货物）；货运
代理；货运配载；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经
3-3-2-97
营或禁止进出口的商品和技术除外；医用硅胶制品研发、生产、销售”。华杨医
疗为发行人的全资子公司。
（2）三海兰陵
根据三海兰陵提供的《营业执照》（统一社会信用代码：
91500102711610251R）并经查询公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/，
查询日：2020年6月19日），三海兰陵成立于1998年7月5日，注册资本为2,858万
元，法定代表人为华一敏，住所为重庆市涪陵区太乙大道36号3幢，经营范围为
“生产、销售：新型药用包装材料、瓶塞、铝塑组合盖及其他橡胶制品；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外）；新型药用包装材料的技术开发；批发及统一配送：化工材料（不含化
学危险品和易制毒化学物品）、包装材料、五金、建筑材料（不含化学危险品）、
机器设备、模具；自有房屋租赁”。三海兰陵为发行人的全资子公司。
（3）重庆渡澄
根据重庆渡澄提供的《营业执照》（统一社会信用代码：
91500102MA5U772N1W）并经查询公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/，
查询日：2020年6月19日），重庆渡澄成立于2016年8月5日，注册资本为2,000万
元，法定代表人为华一敏，住所为重庆市涪陵区李渡大石庙居委10组，经营范围
为“批发及统一配送：化工材料（不含化学危险品和易制毒化学物品）、包装材
料、五金、建筑材料（不含化危品）、机器设备、模具；货物及技术进出口业务
（不含国家禁止或限制进出口项目）”。重庆渡澄为发行人的全资子公司。
5.董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
根据发行人的公司登记资料、发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明
及其居民身份证，发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员的
基本情况如下：
3-3-2-98
序号 姓 名 公民身份号码 在发行人任职情况
1 华国平 32021919570412**** 董事长
2 华一敏 32021919820329**** 董事、总经理
3 李 论 13050319760529**** 董 事
4 肖 锋 42220319630813**** 董事、副总经理
5 马卫国 11010819690912**** 董 事
6 王兆千 11010119870302**** 董 事
7 虞丽新 32010219651114**** 独立董事
8 裘 索 31010519621116**** 独立董事
9 柳 丹 32128419831022**** 独立董事
10 刘利剑 13010519750222**** 监事会主席
11 陈 禹 34040519830803**** 职工监事
12 叶玉萍 32028119901105**** 职工监事
13 赵士军 31010419711224**** 副总经理、董事会秘书
14 徐立中 32110219730403**** 财务总监
销售员，曾任发行人董事，实
15 华智敏 32021919891129**** 际控制人华国平与杨菊兰之次
子
三海兰陵行政总监，实际控制
16 华丽敏 32021919891129****
人华国平与杨菊兰之女
17 孙 颖 21021119821227**** 实际控制人之一华一敏之配偶
实际控制人华国平与杨菊兰次
18 陈蕾亦 32028119940410****
子华智敏之配偶
根据《上市规则》，上述董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均
为发行人的关联自然人。
6.董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职务
的其他企业
3-3-2-99
根据发行人董事、监事、高级管理人员的陈述及声明，发行人董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员实际控制或担任重要职务的除发行人、发
行人实际控制人控制的关联企业外的其他企业如下所示：
序号 企业名称 经营范围/主营业务 关联关系
电池技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）；
北京国能电池科 发行人董事李论担任
1 系统集成；销售锂电池；货物进出口（国营贸易管理
技股份有限公司 董事的企业
货物除外）；租赁机电设备；制造大容量动力锂电池。
发行人董事马卫国持
上海亿宸投资管
2 投资管理，资产管理，股权投资管理，投资咨询。 股 86%，担任董事长、
理有限公司
总经理的企业
发行人董事马卫国担
北京亿宸投资管
3 投资管理；资产管理；项目投资；股权投资管理。 任执行董事、经理的企
理有限公司
业
投资管理、股权投资、资产管理、投资咨询（除证券、 发行人董事马卫国担
杭州亿宸投资管
4 期货）服务（未经金融等监管部门批准,不得从事向 任执行董事、经理的企
理有限公司
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 业
企业管理咨询；经济贸易咨询；文化咨询；财务咨询
（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代
北京三次方管理 理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计 发行人董事马卫国担
5
咨询有限公司 报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）； 任董事的企业
市场调查；企业管理；公共关系服务；会议服务；计
算机技术培训（不得面向全国招生）。
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
北京网拓佳育教 发行人董事马卫国担
8 务；教育咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出
育科技有限公司 任董事的企业
口。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开
融金汇中（北京）
发；社会经济咨询；企业管理服务；设计、制作、代 发行人董事王兆千担
9 电子支付技术有
理、发布广告；承办展览展示；会议服务；销售文具 任董事的企业
限公司公司
用品、工艺品、日用品、电子计算机及辅助设备。
3-3-2-100
序号 企业名称 经营范围/主营业务 关联关系
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法
规另有规定除外）；企业总部管理；其他未列明企业
管理服务（不含须经审批许可的项目）；商务信息咨
橙联控股（厦门） 询；企业管理咨询；其他未列明的专业咨询服务（不 发行人董事王兆千担
10
有限公司 含需经许可审批的项目）；提供企业营销策划服务； 任董事的企业
供应链管理；企业价值评估；其他未列明评估；与评
估相关的咨询业务；信用服务（不含需经许可审批的
项目）。
会计咨询、财务咨询、税务咨询、管理咨询、投资咨 发行人独立董事虞丽
江苏天衡管理咨
11 询、人才培训（不含国家统一认可的职业证书类培 新持股 6.10%、担任董
询有限公司
训）。 事的企业
审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，
天衡会计师事务 出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的 发行人独立董事虞丽
12 所（特殊普通合 审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审 新担任管理合伙人的
伙） 计；代理记账，会计咨询、税务咨询、管理咨询、会 企业
计培训。
投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨 发行人独立董事裘索
上海甄裕投资中
13 询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询， 担任执行事务合伙人
心（有限合伙）
展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划。 的企业
发行人独立董事裘索
上海市锦天城律
14 — 担任高级合伙人的单
师事务所
位
广州市康立明生 专注于“长安心”粪便 DNA 肠癌检测试剂盒等肿瘤早
发行人独立董事柳丹
15 物科技有限责任 期诊断产品的研发、生产和销售，并可提供相应的检
担任董事的企业
公司 测服务。
江苏集萃药康生 专业从事人源化模型与药物筛选技术研发的高科技 发行人独立董事柳丹
16
物科技有限公司 生物技术企业。 担任董事的企业
一般项目：从事医药科技、生物科技领域内的（人体
干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）的技
劲方医药科技
术研发、自有技术转让，并提供相关的技术咨询和技 发行人独立董事柳丹
17 （上海）有限公
术服务，从事医药中间体、实验室仪器、实验室试剂 担任董事的企业
司
（除药品、危险化学品）的批发、进出口、佣金代理
（拍卖除外）。
发行人监事刘利剑持
无锡宏鼎投资管 投资管理、资产管理、股权投资、创业投资、利用自
18 股 95%，担任执行董
理有限公司 有资金对外投资,为所投资企业提供管理服务。
事、总经理的企业
3-3-2-101
序号 企业名称 经营范围/主营业务 关联关系
四三九九网络股 网页游戏、 移动网络游戏开发与发行以及游戏平台 发行人监事刘利剑担
19
份有限公司 运营。 任董事的企业
徐志君持股 70%、徐志
君之配偶黄娅娟持股
江阴市双昊塑业 30%并担任执行董事
20 塑料粒子的制造、加工；塑料制品的销售。
有限公司 的企业，黄娅娟的母亲
杨菊芳系实际控制人
杨菊兰之姐妹
物业管理；金属材料、建材、五金、交电、机械设备
徐志君持股 50%，且杨
江阴宏盛物业有 及其配件、电子产品、润滑油、针织品、纺织品、化
21 菊芳任执行董事、总经
限公司 工产品（不含危险品）的销售；化工机械的制造、加
理的企业
工；金加工。
环境污染防治专用设备、冷却塔、化工生产专用设备、 徐志君持股 70%，且杨
江苏双昊环境设
22 钢结构件的制造、加工、安装；机械设备零部件的制 菊芳任执行董事的企
备有限公司
造、加工；机械设备、金属材料的销售。 业
任晨洁持股 60%并任
执行董事、总经理的企
机械设备、电子产品、五金产品、金属材料、建材、
江苏晨闻钧贸易 业，任晨洁配偶为黄
23 纺织品、针织品、纺织原料、润滑油、化工产品(不
有限公司 勇，黄勇的母亲杨菊芳
含危险品)的销售。
系实际控制人杨菊兰
之姐妹
纸箱的制造、加工；橡胶、橡胶制品及其他化工产品
江阴华晓包装箱 实际控制人杨菊兰亲
24 （不含危险品）、金属材料、建材、高岭土的销售；
有限公司 属控制的企业
包装装潢印刷品印刷、装订。
金属材料、普通机械及配件、电器设备及器材、建筑
材料、装饰装潢材料（不含油漆、涂料）、电子产品、
无锡市铁流物资 实际控制人杨菊兰近
25 通信设备（不含发射装置）、化工产品（不含危险品）、
有限公司 亲属控制的企业
五金交电、百货、针纺织品、汽车配件、工艺美术品、
润滑油的销售；室内清洗服务。
黄海金（已故）的个体
江阴市申港镇天 工商户，杨菊华与黄海
26 橡塑制品的制造、加工。
宇橡塑制品厂 金为夫妻关系，杨菊华
系杨菊兰之姐妹
3-3-2-102
序号 企业名称 经营范围/主营业务 关联关系
陈兵担任执行董事、总
煤炭、金属材料、铁合金、五金产品、电子产品、机 经理，刘静持股 45%并
江苏驰润贸易有
27 械设备、服装、服装辅料、建材、纺织原料、化工产 担任监事的企业，陈
限公司
品（不含危险品）、日用百货的销售。 兵、刘静系华智敏配偶
陈蕾亦之父母
燃料油（不含危险品）、煤炭、金属材料、金属制品
及其他机械设备、铁合金、五金产品、电子产品、建
材、服装、服装辅料、纺织品、针织品、纺织原料、
江苏驰尚燃料有 化工产品（不含危险品）、劳保用品、体育用品、文 陈兵持股 50%并担任
28
限公司 具用品、日用百货的销售；自营和代理各类商品及技 监事的企业
术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外；煤气发生炉的安装、销售及技术
咨询服务；装卸搬运（不含危险品）。
刘英丽持股 100%并担
北京同鑫鼎利企
代理记账；税务咨询；经济贸易咨询；企业管理；市 任执行董事、经理的企
29 业财务顾问有限
场调查；技术咨询；技术服务；承办展览展示活动。 业，刘英丽系监事刘利
公司
剑之兄妹
杭立平持股 85%并担
涤纶粒子、化纤布的制造、加工、销售；建筑材料、
宜兴市盛平工贸 任执行董事、经理的企
30 钢材、喷泉设备、环境保护设备、探伤设备、塑料制
有限公司 业，杭立平系财务总监
品的销售。
徐立中之兄妹的配偶
宜兴市和桥镇博
31 塑料制品零售。 杭立平的个体工商户
宇塑业经营部
根据《上市规则》，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发
行人及其控股子公司以外的其他企业均为发行人的关联企业。
7.发行人曾经的关联方
（1）发行人曾经的关联法人
3-3-2-103
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验相关公司登记资料、证明文件，
报告期内发行人曾存在的关联法人情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 变动情况说明
2017 年 02 月，经泰州医药高新
泰州华兰药用新材料有 报告期内，为发行人全
1 技术产业开发区市场监督管理局
限公司 资子公司
核准注销
HK HUALAN 报告期内，为控股股东
INVESTMENT 华兰机电持股 100%、实 2017 年 03 月，经香港公司注册
2
HOLDING CO., 际控制人之一华一敏担 处核准注销
LIMITED 任董事的公司
2017 年 12 月，发行人将其持有
报告期内，发行人、实
江阴市融汇农村小额贷 的 11%股权转让给实际出资人华
3 际控制人之一华国平曾
款有限公司 国平；2018 年 11 月，华国平退
持有该公司股权
出该公司
报告期内，为发行人全 2018 年 11 月，经重庆市工商行
4 重庆华兰商贸有限公司
资子公司 政管理局涪陵区分局核准注销
报告期内，实际控制人
2019 年 12 月，经咸阳市行政审
5 咸阳中亚橡塑有限公司 之一杨菊兰持有该公司
批服务局核准注销
股权
2020 年 1 月，华一敏、华智敏将
重庆三海兰陵篮球俱乐 华一敏、华智敏曾持有
6 其所持股权全部转让给重庆华熙
部有限公司 该公司 100%的股权
国际篮球俱乐部有限公司
个体工商户，华智敏为 2020 年 5 月，江阴市行政审批局
7 江阴市澄南华记茶餐厅
经营者 核准注销
2020 年 6 月，华一敏、华智敏将
江阴市华兰体育文化发 华一敏、华智敏曾持有
8 其持有该公司的全部股权转让给
展有限公司 该公司 100%股权
赵强
根据实际控制人的陈述，为避免运营不佳、提升管理效率，发行人已于 2017
年 2 月注销泰州华兰药用新材料有限公司。注销前，该子公司已无任何实际经营
活动。根据泰州医药高新技术产业开发区市场监督管理局出具的《市场主体守法
经营状况意见》及国家税务总局泰州市税务局第三税务分局出具的《证明》，泰
州华兰药用新材料有限公司注销前不存在重大违法违规行为。
3-3-2-104
根据实际控制人的陈述，为避免与渡澄贸易存在业务重叠，提升管理效率，
发行人已于 2018 年 11 月注销重庆华兰商贸有限公司。注销前，该子公司已无任
何实际经营活动。根据重庆市涪陵区市场监督管理局出具的《证明》及国家税务
总局重庆市涪陵区税务局出具的《证明》，重庆华兰商贸有限公司注销前不存在
重大违法违规行为。
（2）报告期内曾经的关联自然人
根据发行人的陈述并经查验相关公司登记资料、“三会”会议文件，报告期
内发行人曾存在的关联自然人情况如下：
序号 姓名 公民身份号码 曾经任职情况
1 田振国 21010519501201**** 曾担任发行人董事
2 蔡 弘 11010719611108**** 曾担任发行人董事
3 杨建国 32021919631009**** 曾担任发行人监事
4 杨美娟 32028119870627**** 曾担任发行人监事
5 王武平 32021919770203**** 曾担任发行人监事
6 孟月红 32021919691023**** 曾担任发行人监事
7 朱银华 32068119840530**** 曾担任发行人监事
8 焦保安 34020219730515**** 曾担任发行人财务总监
9 顾 彬 32010519721003**** 曾担任发行人财务总监
（二）关联交易
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验相关的关联交易合同、凭证等资
料，发行人及其子公司最近三年与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要
履行的关联交易如下：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
3-3-2-105
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
华兰机电 模具及模芯 — — 577.39
江阴德泽机电设
五金配件 — — 27.46
备有限公司5
江阴华晓包装箱
包装材料 — — 211.55
有限公司
江阴市申港镇天
五金配件 — 0.50 9.69
宇橡塑制品厂
江苏双昊环境设 设备、五金配件、
— — 24.26
备有限公司 及维修
江阴市华恩汽车
汽车维修 59.31 62.94 5.71
服务有限公司
合 计 59.31 83.78 856.06
根据发行人陈述并经查验相关采购协议、支付凭证，发行人向华兰机电采购
的模具及模芯系依据华兰机电的生产成本并经双方协商确定交易价格。
根据发行人陈述并经查验相关采购协议、支付凭证，发行人向江阴德泽机电
设备有限公司采购的五金配件主要为接触器、喷枪、电缆、水桶、单向阀门等价
值较低的五金配件；在前述采购交易中，发行人向江阴德泽机电设备有限公司的
采购定价均为市场价格，采购价格公允。2017 年以后，为减少关联交易，发行
人不再与江阴德泽机电设备有限公司继续合作。
根据发行人陈述并经查验相关采购协议、支付凭证，发行人向江阴华晓包装
箱有限公司采购的包装材料主要为包装用纸箱；在前述采购交易中，发行人向江
阴华晓包装箱有限公司采购纸箱的交易价格，与发行人向其他供应商的采购价格
基本一致，交易价格公允。2017 年以后，为减少关联交易，发行人不再与江阴
华晓包装箱有限公司继续合作。
根据发行人陈述并经查验相关采购协议、支付凭证，发行人向江阴市申港镇
天宇橡塑制品厂采购的商品主要为五金配件，均为低价值的小五金；在前述采购
交易中，发行人向江阴市申港镇天宇橡塑制品厂的采购定价是按照市场价格采
5 经查询公示系统（查询日：2020 年 6 月 23 日），江阴德泽机电设备有限公司已于 2019 年 12 月更名为“江
苏晨闻钧贸易有限公司”。
3-3-2-106
购，采购定价公允。2018 年以后，为减少关联交易，发行人不再与江阴市申港
镇天宇橡塑制品厂继续合作。
根据发行人陈述并经查验相关支付凭证，江苏双昊环境设备有限公司主要向
发行人销售生产用冷却塔及提供维修服务，销售价格及维修费定价均为市场价
格，交易价格公允。2017 年以后，为减少关联交易，发行人不再与江苏双昊环
境设备有限公司继续合作。
根据发行人陈述并经查验相关支付凭证，江阴市华恩汽车服务有限公司主要
向发行人提供汽车保养与维修服务；在前述交易中，汽车保养、维修费均为市场
价格，交易价格公允。
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
江阴市申港镇天
商品销售 — — 1.00
宇橡塑制品厂
华兰机电 分割电力 15.97 13.85 30.03
合 计 15.97 13.85 31.03
根据发行人陈述并经查验相关支付凭证，发行人向江阴市申港镇天宇橡塑制
品厂销售的商品主要为硅橡胶、覆膜吸头等橡塑类原材料、半成品，销售额很低，
且销售定价均为市场价格，价格公允。2018 年以后，为减少关联交易，发行人
不再与江阴市申港镇天宇橡塑制品厂继续合作。
根据发行人陈述并经查验相关支付凭证，因华兰机电没有独立电表，因此华
兰机电用电一直并入发行人，由发行人一并向电力公司缴纳；为保证双方的独立
性，华兰机电自行安装了电量监控仪器，统计自身的用电量情况。报告期内，发
行人以华兰机电内部电量监控仪器的抄表数据为依据，向华兰机电收取电费。结
算电价为电力公司实际收取的电价，关联交易价格公允。
3-3-2-107
2.关联担保情况
（1）发行人作为担保方
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
发行人 华兰进出口 5,000 2016.03.31 2017.01.31 是
发行人 华兰进出口 5,000 2017.01.16 2017.12.29 是
三海兰陵 华兰进出口 5,000 2016.03.31 2017.01.31 是
三海兰陵 华兰进出口 5,000 2017.01.16 2017.12.29 是
（2）发行人作为被担保方
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
华兰进出口 发行人 2,000 2016.07.15 2017.01.13 是
华兰进出口 发行人 2,800 2016.07.15 2017.01.13 是
华一敏、华国平、
发行人 3,000 2016.09.29 2017.04.05 是
杨菊兰
华国平、杨菊兰 发行人 1,500 2017.08.04 2018.08.01 是
华国平、杨菊兰 发行人 2,400 2017.08.08 2018.08.01 是
华兰机电 发行人 2,200 2018.04.09 2018.08.21 是
华国平 发行人 1,500 2018.11.26 2019.11.25 否
华一敏、孙颖 三海兰陵 1,500 2016.04.29 2017.04.28 是
华国平、华一敏 三海兰陵 2,000 2016.05.10 2017.04.24 是
华国平、华一敏 三海兰陵 2,000 2016.05.12 2017.05.11 是
华国平、华一敏 三海兰陵 3,000 2016.05.16 2017.05.02 是
华国平、华一敏 三海兰陵 3,000 2016.05.19 2017.05.02 是
华国平、华一敏 三海兰陵 3,000 2016.05.24 2017.05.10 是
华国平、华一敏 三海兰陵 2,000 2016.05.26 2017.05.10 是
华一敏 三海兰陵 4,000 2016.06.30 2017.06.30 是
华一敏、孙颖 三海兰陵 1,800 2016.07.29 2017.06.01 是
华一敏、孙颖 三海兰陵 1,800 2016.08.09 2017.06.01 是
华一敏、孙颖 三海兰陵 2,500 2016.08.18 2017.02.16 是
3-3-2-108
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
华一敏、华国平 三海兰陵 4,000 2016.09.09 2017.09.05 是
华一敏、孙颖 三海兰陵 2,800 2016.11.08 2017.11.06 是
华一敏、孙颖 三海兰陵 1,500 2016.11.15 2017.11.16 是
华一敏、孙颖 三海兰陵 2,500 2017.02.17 2018.02.14 是
华一敏、孙颖、华
三海兰陵 500 2017.12.15 2018.09.03 是
国平、杨菊兰
华一敏 三海兰陵 2,000 2018.03.21 2018.09.13 是
华一敏、孙颖 三海兰陵 2,000 2018.05.02 2018.10.24 是
华国平 三海兰陵 2,000 2018.08.17 2019.08.15 是
杨菊兰 三海兰陵 2,000 2018.08.17 2019.08.15 是
华一敏 三海兰陵 2,000 2018.08.17 2019.08.15 是
华国平、华一敏 三海兰陵 6,000 2018.08.30 2019.08.29 是
华一敏 三海兰陵 3,000 2018.11.13 2019.11.05 是
杨菊兰 三海兰陵 3,000 2018.11.13 2019.11.05 是
华国平 三海兰陵 3,000 2018.11.13 2019.11.05 是
华国平、华一敏 三海兰陵 2,200 2018.08.30 2019.08.29 是
华国平、华一敏 三海兰陵 200 2018.08.30 2019.08.29 是
华国平、杨菊兰、
三海兰陵 2,000 2019.02.22 2020.01.17 是
华一敏
华国平、华一敏 三海兰陵 2,200 2019.01.03 2020.01.02 是
华国平、华一敏 三海兰陵 200 2019.02.12 2020.02.11 是
华国平、华一敏 三海兰陵 1,500 2019.08.13 2020.08.11 否
华国平、华一敏 三海兰陵 1,500 2019.11.01 2020.10.31 否
华国平 发行人 1,500 2019.12.24 2020.12.22 否
3.关联方资金拆借情况
报告期内，发行人与华国平、华兰机电、华兰进出口之间存在资金拆借，具
体情形如下：
单位：万元
截至 2016 年 12 截至 2017 年 12 月
关联方 借方 贷方
月末余额 末余额
其他应付款：
华兰机电 3,120.72 6,200.00 9,210.31 110.41
3-3-2-109
截至 2016 年 12 截至 2017 年 12 月
关联方 借方 贷方
月末余额 末余额
其他应付款：
华兰进出口 — 5,000.00 5,000.00 —
其他应收款：
华兰机电 60,878.71 78,470.75 17,592.04 —
华兰进出口 — 390.00 390.00 —
华国平 1,920.32 4,189.31 2,269.00 —
截至 2017 年 12 月末，除应付华兰机电 110.41 万元外，发行人与上述关联
方的资金占用均已清理完毕。2019 年，发行人已向华兰机电归还该笔其他应付
款。
根据发行人、实际控制人的陈述并经查验相关支付凭证，发行人报告期内存
在实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金情况。但鉴于：①实际控制人
及其控制的其他企业已于 2017 年下半年起向发行人归还所占用的资金，并支付
了相应利息。2019 年后，发行人与华兰机电及其他关联方不再存在资金往来余
额。②发行人向华兰机电、华兰进出口、华国平发生资金拆入主要是为了满足发
行人及合并范围子公司的营运资金周转需求；发行人向华兰机电、华兰进出口发
生资金拆出主要用于归还借款资金及票据兑付；实际控制人华国平占用发行人资
金主要用于实际控制人家族的家庭支出、对外投资等。③发行人已逐步制定《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《防范大股东及关联
方占用公司资金专项制度》《关联交易管理制度》等内控制度，建立健全防范关
联方占用公司资金的长效机制，进一步规范公司的资金管理；同时，发行人不断
加强关键岗位和关键管理人员独立性，外聘财务总监和审计部负责人，对公司的
财务管理与资金控制、内控制度建设及执行情况进行有效管理。④国家税务总局
江阴市税务局第一税务分局出具证明，发行人及华兰机电、华兰进出口未因前述
资金拆借行为受到行政处罚。⑤控股股东、实际控制人出具《关于避免资金占用
的承诺》，明确控股股东、实际控制人的权责，避免控股股东、实际控制人及其
关联方出现侵占发行人利益的行为。因此，本所律师认为，前述实际控制人及其
控制的其他企业占用发行人资金情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
3-3-2-110
4.关联方资产转让情况
报告期内，发行人曾向关联方购买资产，具体情形为：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
华兰机电 设备采购 — — 555.49
根据发行人的陈述并经查验相关交易协议、支付凭证，为减少发行人与华兰
机电之间的关联交易，维护发行人的独立性，华兰机电决定不再从事模具类加工
业务，将模具相关资产出售给华兰股份，并且不再继续经营或投资类似业务。本
次发行人向华兰机电采购模具相关资产已履行如下程序：
① 2017年10月13日，发行人第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七
次会议审议通过，同意华兰股份以2017年9月30日为基准日，定价依据为具有证
券从业资格的评估机构确认的评估值，以不超过600万元的金额，收购华兰机电
模具业务项下的相关资产。
② 2017年10月15日，华兰机电与发行人签订协议，华兰机电将模具业务相
关的设备出售给华兰股份，转让价格以相关资产经评估后的评估值确定，且不超
过600万元整。
③ 2017年12月30日，江苏中企华中天资产评估有限公司出具“苏中资评报
字(2017)第3062号”《资产评估报告》，根据该评估报告，以2017年9月30日为
基准日，经成本法评估，华兰机电模具业务相关资产评估价值为555.49万元，账
面价值为494.88万元，评估增值为12.25%。同日，华兰机电和华兰股份正式确定
该次设备转让的正式价格为555.49万元。
④ 独立董事就上述交易发表独立意见，“我们认为可以减少公司与控股股
东之间的关联交易，进一步规范公司经营，本次交易的价格依据《资产评估报告》
确认的标的资产的评估值为定价依据，价格客观公允，交易条件公平、合理。在
审议本次关联交易事项时，关联董事依照《公司法》和《公司章程》等相关规定
3-3-2-111
回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及其他股东利益的情形，符合公司全体股东的利益”。
5.关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 485.28 484.39 409.10
6.关联方应收应付款项
单元：万元
截至 2019 年 截至 2018 年 截至 2017 年
项目 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
华兰机电 — 259.12 364.77
应付账款 江阴市申港镇天
0.54 0.53 9.96
宇橡塑制品厂
华国平 — 12.26 80.23
其他应付款
华兰机电 — 110.41 110.41
发行人已召开第四届董事会第八次会议、2020年第二次临时股东大会对发行
人2017-2019年发生的关联交易进行了确认；发行人独立董事对报告期内的关联
交易发表独立意见。本所律师认为，发行人已就报告期内发生的关联交易履行了
相应的审议程序，决策程序合法、有效。
本所律师认为，上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交
易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发
行人及发行人非关联股东利益的内容。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
3-3-2-112
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师
认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关
联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为直接接触注射剂类药品包装材料的研发、生产
和销售，截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务［该等企业的情况详见本律师
工作报告“九/（一）”]，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在同业竞争情形。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发
行人出具了关于避免同业竞争的承诺：
“1．截至本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的公司均未生产、
开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任
何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发
行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2．自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司将不生产、开
发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营
任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与
发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3．自本承诺函签署之日起，如本承诺人及本承诺人控制的公司进一步拓展
产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司将不与发行人拓展后的产品或
业务相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人
控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业
3-3-2-113
务纳入到发行人经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的
方式避免同业竞争。
4．本承诺人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限
制或影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
5．本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。
6．在本承诺人及本承诺人控制的公司与发行人存在关联关系期间，本承诺
函为有效之承诺”。
经查验，发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披
露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1.房屋建筑物
（1）已办理权属证书的房屋建筑物
根据发行人的陈述、发行人现持有的房屋所有权证、不动产权证书、房地产
权证及江阴市不动产登记中心于 2020 年 6 月 5 日出具的《江阴市不动产登记簿
证明》、重庆市涪陵区规划和自然资源局不动产登记中心于 2020 年 4 月 16 日出
具的《档案查询结果》并经实地查验，发行人及其子公司已办理权属证书的房屋
建筑物的情况如下：
取得 他项
序号 权利人 权证编号 房屋坐落 面积（㎡） 房屋用途
方式 权利
澄房权证江阴字第 江阴市镇澄路
1 华兰股份 16,221.58 非住宅 自建 抵押
fsg0006559 号 1488 号
苏（2020）江阴市不 2,471.51 自建
2 华兰股份 镇澄路 1488 号 工业 —
动产权第 0013422 号 2,208.2 收购
3-3-2-114
取得 他项
序号 权利人 权证编号 房屋坐落 面积（㎡） 房屋用途
方式 权利
10,505.29 自建
澄房权证江阴字第 江阴市镇澄路
3 华兰股份 11,778.23 非住宅 收购 抵押
fsg0006906 号 1488 号
澄房权证江阴字第 申港街道申新路
4 华兰股份 10,657.85 非住宅 收购 抵押
fsg10040061 号 59 号
澄房权证江阴字第 江阴市镇澄路
5 华兰股份 7,753.13 非住宅 自建 —
fsg0006561 号 1488 号
1,822.56
澄房权证江阴字第 江阴市镇澄路
6 华兰股份 398.06 非住宅 自建 抵押
fsg0006560 号 1488 号
494.56
涪陵区李渡大石
303 房地证 2008 字
7 三海兰陵 庙居委 10 组（厂 16,087.97 综合用房 自建 抵押
第 00459 号
房、办公楼）
渝（2016）涪陵区不
涪陵区太乙大道
8 三海兰陵 动产权第 000704590 5,940.36 工业 自建 抵押
36 号 3 幢
号
涪陵区太乙大道
渝（2017）涪陵区不
38 号（原 1 号）
9 三海兰陵 动产权第 001022665 4,011.32 工业 自建 抵押
三海兰陵标准仓
号
库
渝（2018）涪陵区不
涪陵区太乙大道
10 三海兰陵 动产权第 000041293 2,268.27 仓储 自建 —
36 号（仓库）
号
渝（2016）涪陵区不
涪陵区太乙大道
11 三海兰陵 动产权第 000704597 1,789.14 工业 自建 抵押
36 号 2 幢
号
渝（2019）涪陵区不
涪陵区太乙大道
12 三海兰陵 动产权第 000918591 720.23 工业 自建 —
38 号生产辅房
号
渝（2018）涪陵区不 涪陵区太乙大道
13 三海兰陵 动产权第 000047746 36 号（模具车 616.86 工业 自建 —
号 间）
3-3-2-115
取得 他项
序号 权利人 权证编号 房屋坐落 面积（㎡） 房屋用途
方式 权利
渝（2018）涪陵区不
涪陵区太乙大道
14 三海兰陵 动产权第 000041560 383.60 仓储 自建 —
36 号（杂屋间）
号
渝（2018）涪陵区不
涪陵区太乙大道
15 三海兰陵 动产权第 000037578 188.98 其他 自建 抵押
36 号（配电房）
号
渝（2016）涪陵区不
涪陵区太乙大道
16 三海兰陵 动产权第 000704598 17.26 工业 自建 抵押
36 号 1 幢（门房）
号
注：发行人房产抵押情况详见本律师工作报告“十一/（一）/4”。
（2）未取得权属证书的房屋建筑物
根据发行人的陈述并经实地查验，截至本律师工作报告出具日，发行人尚未
取得权属证书的房屋建筑物的情况如下：
序号 公司名称 建筑物名称 用途 面积（m2）
1 华兰股份 职工宿舍 空置 1,230.69
2 华兰股份 动力设备车间 存放动力设备 496.00
3 华兰股份 小型原料仓库 存放原辅料 288.00
4 华兰股份 北配电间 配电室 151.05
5 华兰股份 门卫 门卫室 143.28
模具车间
6 华兰股份 模具车间 130.00
轻钢办公房
7 三海兰陵 不锈钢制作室 制作不锈钢 210.00
8 三海兰陵 小食堂 餐厅 150.00
根据发行人的陈述，上述房屋建筑物尚未取得相关的建设工程规划、建筑工
程施工许可证等。鉴于：①上述房屋建筑物主要为发行人及子公司的生产辅助用
房，占发行人房屋建筑物总面积比例较小，若后续被拆除，不会对发行人及子公
司生产经营产生重大影响；②江阴市住房和城乡建设局、江阴市自然资源和规划
局、重庆市涪陵区规划和自然资源局、重庆市涪陵区住房和城乡建设委员会分别
3-3-2-116
出具相关证明，发行人及子公司报告期内不存在因违反有关房产管理、土地管理
法律法规而受到处罚或被调查的记录；③控股股东、实际控制人已出具承诺，如
果因华兰股份及子公司已有的房屋建筑物、构筑物存在产权瑕疵或者产生纠纷，
给华兰股份及子公司造成损失或产生额外支出（包括但不限于被政府有关主管部
门处以罚款，被责令拆除或搬迁，被第三方索赔产生赔偿金，拆除或搬迁费用，
停工停产损失等）的，承诺人对于华兰股份及子公司因此而实际产生的经济损失
或者支出的费用将以现金方式补偿，并将积极采取有效措施（包括但不限于协助
安排提供相同或相似条件的房屋和/或土地供相关企业经营使用等），促使各相
关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。因此，本所律师认为，
前述未取得权属证书的房屋建筑物情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2.无形资产
（1）土地使用权
根据发行人的陈述、发行人现持有的国有土地使用证、不动产权证书、房地
产权证及江阴市不动产登记中心于 2020 年 6 月 5 日出具的《江阴市不动产登记
簿证明》、重庆市涪陵区规划和自然资源局于 2020 年 4 月 16 日出具的《证明》
并经实地查验，发行人拥有国有土地使用权情况如下：
权利 权利 面积 取得 他项
序号 权证编号 坐落 用途 终止日期
人 性质 （㎡） 方式 权利
澄土国用
华兰 江阴市镇澄 挂牌
1 （2009）第 工业 出让 2050.02.03 28,285 抵押
股份 路 1488 号 出让
26127 号
澄土国用
华兰 江阴市镇澄 工业
2 （2009）第 出让 2052.12.27 26,614 收购 抵押
股份 路 1488 号 用地
29057 号
苏（2020）江
华兰 镇澄路 工业
3 阴市不动产权 出让 2052.12.27 16,561 收购 —
股份 1488 号 用地
第 0013422 号
3-3-2-117
权利 权利 面积 取得 他项
序号 权证编号 坐落 用途 终止日期
人 性质 （㎡） 方式 权利
澄土国用 江阴市申港
华兰 工业
4 （2013）第 街道申新路 出让 2052.12.27 15,124 收购 抵押
股份 用地
9367 号 59 号
澄土国用
华兰 江阴市镇澄 挂牌
5 （2009）第 工业 出让 2050.02.03 9,440 —
股份 路 1488 号 出让
26126 号
渝（2017）涪
三海 陵区不动产权 工业
出让 2048.01.01 抵押
兰陵 第 001022665 用地
号
渝（2016）涪
三海 陵区不动产权 工业
出让 2048.01.01 抵押
兰陵 第 000704590 用地
号
渝（2016）涪
三海 陵区不动产权 涪陵区太乙 工业
出让 2048.01.01 抵押
兰陵 第 000704597 大道 36 号 用地 共有宗
号 地面积 挂牌
6
渝（2016）涪 26,498. 出让
三海 陵区不动产权 工业 88
出让 2048.01.01 抵押
兰陵 第 000704598 用地
号
渝（2018）涪
三海 陵区不动产权 工业
出让 2048.01.01 抵押
兰陵 第 000037578 用地
号
渝（2019）涪
涪陵区太乙
三海 陵区不动产权 工业
大道 38 号 出让 2048.01.01 —
兰陵 第 000918591 用地
生产辅房
号
涪陵区李渡 共有宗
303 房地证
三海 大石庙居委 工业 地面积 挂牌
7 2008 字第 出让 2054.07.05 抵押
兰陵 10 组（厂 用地 33,892. 出让
00459 号
房、办公楼） 40
3-3-2-118
权利 权利 面积 取得 他项
序号 权证编号 坐落 用途 终止日期
人 性质 （㎡） 方式 权利
渝（2018）涪
三海 陵区不动产权 工业
出让 2054.07.05 —
兰陵 第 000041560 用地
号
渝（2018）涪
三海 陵区不动产权 涪陵区太乙 工业
出让 2054.07.05 —
兰陵 第 000047746 大道 36 号 用地
号
渝（2018）涪
三海 陵区不动产权 工业
出让 2054.07.05 —
兰陵 第 000041293 用地
号
（2）注册商标
根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局于 2020 年 3 月 23 日出具
的 《 商 标 档 案 》 及 查询 国 家 知 识 产 权 局 商标 局 / 中 国 商 标 网 （查 询 网 址 ：
http://sbj.cnipa.gov.cn/ ，查询日：2020 年 6 月 18 日）信息，截至查询日，发行
人拥有的境内注册商标情况如下：
国际 取得 核定使用商品/ 他项
序号 商标名称 权利人 注册号 权利期限
分类号 方式 服务范围 权利
2013.04.07- 原始
1 华兰股份 17 3059754 橡皮塞子 —
2023.04.06 取得
包装用纸袋或塑
2019.08.14- 原始
2 华兰股份 16 5439849 料袋；包装用塑 —
2029.08.13 取得
料膜
密封物；密封橡
皮圈；密封环；
接头用密封物；
2019.09.07- 原始
3 华兰股份 17 5439850 橡胶或塑料制 —
2029.09.06 取得
(填充或衬垫用)
包装材料；防水
包装物
3-3-2-119
国际 取得 核定使用商品/ 他项
序号 商标名称 权利人 注册号 权利期限
分类号 方式 服务范围 权利
医疗器械和仪
器；外科仪器和
器械；牙科设备
和仪器；放射医
2015.12.28- 原始 疗设备；医用特
4 华杨医疗 10 15321653 —
2025.12.27 取得 制家具；奶瓶；
非化学避孕用
具；矫形用物品；
缝合材料；兽医
用器械和工具
兽医用器械和工
具；医疗器械和
仪器；外科仪器
和器械；牙科设
2016.01.07- 原始 备和仪器；放射
5 华杨医疗 10 15688566 —
2026.01.06 取得 医疗设备；医用
特制家具；奶瓶；
非化学避孕用
具；矫形用物品；
缝合材料
（3）专利权
① 根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证及国家知识产权局于 2020
年 3 月 26 日、2020 年 4 月 2 日出具的《专利登记薄副本》并经查询国家知识产
权局网站（查询网址：http://cpquery.sipo.gov.cn/，查询日：2020 年 6 月 19 日），
截至查询日，发行人已获授权的境内专利情况如下：
专利 专利申请 权利 取得 他项
序号 专利名称 专利权人 专利号
类型 日 期限 方式 权利
原始
1 胶塞烘干机 华兰股份 发明 ZL200510037725.9 2005.02.01 20 年 —
取得
原始
2 胶塞漂洗脱干机 华兰股份 发明 ZL200510040533.3 2005.06.15 20 年 —
取得
新型硅油定量混合给 原始
3 华兰股份 发明 ZL200710191358.7 2007.12.17 20 年 —
送机 取得
原始
4 自动喷雾器 华兰股份 发明 ZL201110007899.6 2011.01.14 20 年 —
取得
3-3-2-120
专利 专利申请 权利 取得 他项
序号 专利名称 专利权人 专利号
类型 日 期限 方式 权利
原始
5 真空吸取装置 华兰股份 发明 ZL201110007911.3 2011.01.14 20 年 —
取得
复膜胶塞的自动理 原始
6 华兰股份 发明 ZL201110229018.5 2011.08.11 20 年 —
塞、吸塞机 取得
原始
7 洗膜机 华兰股份 发明 ZL201310061150.9 2013.02.27 20 年 —
取得
原始
8 胶塞自动检测振动器 华兰股份 发明 ZL201310061537.4 2013.02.27 20 年 —
取得
自带开启装置的密封 原始
9 华兰股份 发明 ZL201310192675.6 2013.05.23 20 年 —
瓶盖 取得
原始
10 一种覆膜胶塞清洗机 华兰股份 发明 ZL201410107922.2 2014.03.21 20 年 —
取得
继受
11 硫化成型胶片开片机 三海兰陵 发明 ZL200910205080.3 2009.10.22 20 年 —
取得
继受
12 覆膜胶塞的制备方法 三海兰陵 发明 ZL201010279372.4 2010.09.13 20 年 —
取得
原始
13 痔疮套扎器推拉枪 华杨医疗 发明 ZL200610085422.9 2006.06.15 20 年 —
取得
一次性使用可控负压 原始
14 华杨医疗 发明 ZL201310352903.1 2013.08.14 20 年 —
多连发痔疮套扎器 取得
实用 原始
15 胶塞清洗机 华兰股份 ZL201220423428.3 2012.08.24 10 年 —
新型 取得
自带开启装置的密封 实用 原始
16 华兰股份 ZL201320283693.0 2013.05.23 10 年 —
瓶盖 新型 取得
带自动喷硅油装置的 实用 原始
17 华兰股份 ZL201320344882.4 2013.06.17 10 年 —
冲边模具 新型 取得
实用 原始
18 单叉改型胶塞 华兰股份 ZL201420440170.7 2014.08.05 10 年 —
新型 取得
实用 原始
19 改型覆膜胶塞 华兰股份 ZL201520302332.5 2015.05.12 10 年 —
新型 取得
实用 原始
20 节料清洁型硫化模具 华兰股份 ZL201520302520.8 2015.05.12 10 年 —
新型 取得
胶塞冲边模具的自动 实用 原始
21 华兰股份 ZL201520658348.X 2015.08.28 10 年 —
涂油器 新型 取得
覆膜胶塞毛刷、冲洗 实用 原始
22 华兰股份 ZL201621356338.1 2016.12.12 10 年 —
一体清洗机 新型 取得
胶塞的硫化前整理系 实用 原始
23 华兰股份 ZL201720051295.4 2017.01.17 10 年 —
统 新型 取得
3-3-2-121
专利 专利申请 权利 取得 他项
序号 专利名称 专利权人 专利号
类型 日 期限 方式 权利
实用 原始
24 胶塞的输送整理系统 华兰股份 ZL201720050732.0 2017.01.17 10 年 —
新型 取得
实用 原始
25 胶塞的振动输送系统 华兰股份 ZL201720050731.6 2017.01.17 10 年 —
新型 取得
实用 原始
26 胶塞的振动理塞机 华兰股份 ZL201720051294.X 2017.01.17 10 年 —
新型 取得
实用 原始
27 一次性真空采血器 华兰股份 ZL201720051291.6 2017.01.17 10 年 —
新型 取得
胶塞清洗用直线型一 实用 原始
28 华兰股份 ZL201720222366.2 2017.03.08 10 年 —
体式洗刷机 新型 取得
实用 原始
29 胶塞直线洗刷机 华兰股份 ZL201720222355.4 2017.03.08 10 年 —
新型 取得
胶塞直线洗刷机的毛 实用 原始
30 华兰股份 ZL201720223017.2 2017.03.08 10 年 —
刷机构 新型 取得
一种口服液瓶组合结 实用 原始
31 华兰股份 ZL201821192974.4 2018.07.26 10 年 —
构 新型 取得
实用 原始
32 一种口服液瓶 华兰股份 ZL201821193344.9 2018.07.26 10 年 —
新型 取得
一种瓶盖以及具有其 实用 原始
33 华兰股份 ZL201821196206.6 2018.07.26 10 年 —
的药瓶 新型 取得
实用 原始
34 注射剂瓶组合结构 华兰股份 ZL201821698617.5 2018.10.18 10 年 —
新型 取得
一种耐穿刺的卤化丁 实用 原始
35 华兰股份 ZL201822197316.0 2018.12.25 10 年 —
基橡胶塞 新型 取得
一种带有橡胶塞的医 实用 原始
36 华兰股份 ZL201822197290.X 2018.12.25 10 年 —
用注射瓶 新型 取得
一种带有橡胶塞的注 实用 原始
37 华兰股份 ZL201822197056.7 2018.12.25 10 年 —
射药剂瓶 新型 取得
实用 原始
38 免硅油胶塞 华兰股份 ZL201920026442.1 2019.01.07 10 年 —
新型 取得
一种锁定结构、及具
实用 原始
39 有其的瓶盖和瓶组合 华兰股份 ZL201920640633.7 2019.05.06 10 年 —
新型 取得
结构
一种瓶盖、瓶体及注 实用 原始
40 华兰股份 ZL201920637893.9 2019.05.06 10 年 —
射剂瓶组合结构 新型 取得
一种覆膜胶塞成型模 实用 原始
41 华兰股份 ZL201920822504.X 2019.05.31 10 年 —
具及覆膜胶塞 新型 取得
实用 原始
42 一种称重机 华兰股份 ZL201921178932.X 2019.07.24 10 年 —
新型 取得
3-3-2-122
专利 专利申请 权利 取得 他项
序号 专利名称 专利权人 专利号
类型 日 期限 方式 权利
实用 原始
43 一种膜清洁装置 华兰股份 ZL201921398004.4 2019.08.26 10 年 —
新型 取得
自动超声、漂洗、硅 实用 继受
44 三海兰陵 ZL201220353539.1 2012.07.20 10 年 —
化机 新型 取得
实用 继受
45 带开启器的密封瓶盖 三海兰陵 ZL201520302181.3 2015.05.12 10 年 —
新型 取得
实用 原始
46 载卸箱省力推车 三海兰陵 ZL201822200571.6 2018.12.26 10 年 —
新型 取得
实用 原始
47 胶塞自动装笼设备 三海兰陵 ZL201822218453.8 2018.12.27 10 年 —
新型 取得
可自动开闭出料口的 实用 原始
48 三海兰陵 ZL201822247245.0 2018.12.29 10 年 —
胶塞储罐 新型 取得
一种周转箱自动喷淋 实用 原始
49 三海兰陵 ZL201822249699.1 2018.12.29 10 年 —
清洗机 新型 取得
一次性负压痔疮套扎 实用 原始
50 华杨医疗 ZL201320084573.8 2013.02.25 10 年 —
器 新型 取得
实用 原始
51 一次性冷光源肛门镜 华杨医疗 ZL201320494934.6 2013.08.14 10 年 —
新型 取得
痔疮套扎器用胶圈上 实用 原始
52 华杨医疗 ZL201420464765.6 2014.08.18 10 年 —
圈器 新型 取得
实用 原始
53 一种痔疮套扎器 华杨医疗 ZL201820872522.4 2019.06.05 10 年 —
新型 取得
外观 原始
54 瓶盖（丸药） 华兰股份 ZL201830407121.7 2018.07.26 10 年 —
设计 取得
外观 原始
55 塑盖（五爪） 华兰股份 ZL201830406904.3 2018.07.26 10 年 —
设计 取得
外观 原始
56 注射剂瓶 华兰股份 ZL201830771904.3 2018.12.29 10 年 —
设计 取得
外观 原始
57 口服液玻瓶 华兰股份 ZL201830771905.8 2018.12.29 10 年 —
设计 取得
② 根据发行人提供的境外专利证书及北京三聚阳光知识产权代理有限公司
于 2020 年 1 月 1 日出具的《关于江苏华兰药用新材料股份有限公司专利情况的
查询报告》、ISONO International Patent Office P.C.于 2020 年 2 月 4 日出具的《证
明》，截至 2020 年 2 月 4 日，发行人已取得的境外专利情况如下：
序 取得 获得授 他项
专利名称 专利权人 注册编号 类别 权利期限
号 方式 权属地 权利
3-3-2-123
一种覆膜 实用 2017.03.28- 原始
1 华兰股份 登录第 3222491 号 日本 —
胶塞 新型 2027.03.28 取得
（4）域名
根据发行人提供的域名证书、缴费凭证并经查询 ICP/IP 地址/域名信息备案
管理系统（查询网址：http://www.beian.miit.gov.cn/，查询日：2020 年 6 月 18 日），
截至查询日，发行人已经取得的域名情况如下：
序号 域名持有者 网站备案/许可证号 域名 取得方式 域名到期日期
1 华兰股份 苏 ICP 备 11029740 号-1 hlnpm.com 原始取得 2020.12.22
2 华兰股份 苏 ICP 备 11029740 号-2 hlnpm.cn 原始取得 2020.09.18
3.主要生产经营设备
根据《审计报告》并经查验主要生产经营设备购买协议及购买凭证，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人拥有原值为 16,519.36 万元、净值为 6,192.32 万元的
机器设备；原值为 1,892.63 万元、净值为 259.03 万元的电子设备；原值为 1,448.12
万元、净值为 120.66 万元的运输设备；原值为 1,211.93 万元、净值为 235.08 万
元的办公设备。
4.保证金受限情况
根据《审计报告》、相关银行函证，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人受限
制的保证金为 1,621.39 万元。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师
认为，发行人部分房屋建筑物未取得权属证书的情形不会对本次发行上市构成实
质障碍。除前述尚未取得权属证书的房屋建筑物外，发行人拥有的其他主要财产
3-3-2-124
权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
经查验，发行人拥有的上述主要财产中除发行人及子公司的部分土地、房屋
被抵押以及部分资金作为银行承兑汇票保证金外，发行人所拥有的其他主要财产
不存在有抵押、质押或其他限制权利行使的情形。
（二）发行人的租赁财产
根据发行人陈述并经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在正在
租赁财产的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至本律师工作报告出具日，除本律师工作报告“九/（二）”中
所述正在履行的关联交易合同外，发行人及其子公司其他将要履行和正在履行的
重大合同主要如下：
1.采购合同
根据发行人的陈述并经查验发行人提供的采购合同，发行人正在履行的金额
超过（或预计超过）500万元的重大采购（框架）合同如下：
序号 供应方 采购方 采购产品 金额（万元） 签订日期
磐石油压工业
1 华兰股份 真空橡胶成型机 2,940.00 2019.10.17
股份有限公司
上海耀迪化工 溴化丁基橡胶、氯化丁基
2 三海兰陵 1,445.14 2020.04.21
有限公司 橡胶
3-3-2-125
上海耀迪化工
3 三海兰陵 氯化丁基橡胶 1,384.10 2020.03.04
有限公司
上海电气集团
4 华兰股份 自动化冲切系统 841.99 2019.01.10
股份有限公司
枫硕行（上海） 溴化丁基橡胶、氯化丁基
5 渡澄贸易 684.29 2020.01.10
实业有限公司 橡胶
2.销售合同
根据发行人的陈述并经查验发行人提供的销售合同，发行人正在履行的金额
超过（或预计超过）500万元的重大销售（框架）合同如下：
序号 采购方 供应方 采购产品 合同期限 签署日期
2017.01.03-
1 辉瑞制药有限公司 华兰股份 胶塞产品 2017.01.03
2020.09.01
山西普德药业有限
2 华兰股份 丁基橡胶塞 3年 2018.12.06
公司
石药集团中诚医药 2019.11.15-
3 华兰股份 丁基胶塞 2019.11.15
物流有限公司 2020.12.31
丽珠集团利民制药 氯化胶塞、丁基橡胶 2020.01.01-
4 华兰股份 2019.12.30
厂 塞 2020.12.31
江苏恒瑞医药股份 2020.01.01-
5 华兰股份 丁基橡胶塞 2020.01.01
有限公司 2020.12.31
DaeKyung P&C（韩 丁基橡胶塞、硅橡胶 2020.01.01-
6 华兰股份 2020.01.01
国） 胶塞 2021.12.31
正大青春宝药业有 2020.04.01-
7 华兰股份 丁基橡胶塞 2020.04.01
限公司 2020.12.31
丽珠集团丽珠制药 2020.05.25-
8 华兰股份 丁基橡胶塞 2020.05.25
厂 2021.05.24
3.银行授信/借款合同
根据发行人的陈述并经查验发行人提供的银行借款合同，发行人正在履行的
银行授信/借款合同如下：
借款人/授 借款/授信
序号 贷款人/授信人 借款/授信期限 签署日期 编号
信申请人 额度（万元）
3-3-2-126
借款人/授 借款/授信
序号 贷款人/授信人 借款/授信期限 签署日期 编号
信申请人 额度（万元）
不超过
超短贷业务期
8,000万元
限不跨月末、
浙商银行股份有 的超短贷额
1 华兰股份 短贷业务期限 2019.12.15 —
限公司江阴支行 度内，单笔
最长不超过6
发放不超过
个月
1,000万元
2020年重银
重庆银行股份有 2020.05.06-
2 三海兰陵 3,000 2020.05.06 涪陵支贷字
限公司涪陵支行 2021.05.05
第0331号
中国建设银行股 HTZ320616
2019.08.02-
3 华兰股份 份有限公司江阴 2,250 2019.07.26 100LDZJ20
2020.08.01
支行 1900183
交通银行股份有 渝交银2020
2020.01.21-
4 三海兰陵 限公司重庆市分 2,000 2020.01.17 年涪贷字第
2021.01.17
行 003号
交通银行股份有 渝交银2019
2020.01.06-
5 三海兰陵 限公司重庆市分 2,000 2019.12.25 年涪贷字第
2020.12.25
行 034号
中国工商银行股 2019年（江
2019.07.26-
6 华兰股份 份有限公司江阴 1,600 2019.07.26 阴）字00565
2020.07.15
支行 号
涪陵分行
重庆农村商业银 2019年公流
2019.11.01-
7 三海兰陵 行股份有限公司 1,500 2019.08.12 贷字第
2020.10.31
涪陵分行 2417012019
100081号
中国工商银行股 2019年（江
2019.09.10-
8 华兰股份 份有限公司江阴 1,350 2019.09.10 阴）字00679
2020.09.02
支行 号
涪陵分行
重庆农村商业银 2020年公流
2020.01.14-
9 三海兰陵 行股份有限公司 1,000 2020.01.14 贷字第
2021.01.13
涪陵分行 2417012020
100005号
涪陵分行
重庆农村商业银 2020年公流
2020.01.10-
10 三海兰陵 行股份有限公司 1,000 2020.01.10 贷字第
2021.01.09
涪陵分行 2417012020
100003号
3-3-2-127
借款人/授 借款/授信
序号 贷款人/授信人 借款/授信期限 签署日期 编号
信申请人 额度（万元）
交通银行股份有 渝交银2020
不迟于
11 三海兰陵 限公司重庆市分 1,000 2020.04.17 年涪贷字第
2021.05.12
行 013号
交通银行股份有 渝交银2020
2020.04.29-
12 三海兰陵 限公司重庆市分 1,000 2020.04.28 年涪贷字第
2021.04.28
行 014号
宁波银行股份有 2020.06.12- 07800LK20
13 华兰股份 1,000 2020.05.28
限公司无锡分行 2021.06.11 9KK217
招商银行股份有 2020年渝涪
2020.06.11-
14 三海兰陵 限公司重庆涪陵 1,000 2020.06.08 字第
2021.06.10
支行 9042104号
4.抵押、保证合同
根据发行人的陈述并经查验发行人提供的抵押、保证合同，发行人正在履行
的抵押、保证合同如下：
（1）2017年7月25日，华兰股份与中国建设银行股份有限公司江阴支行签署
《最高额抵押合同》（编号：GLDK-2915-2017-SG014），约定华兰股份以其拥
有的“澄房权证江阴字第fsg0006559号”、“澄房权证江阴字第fsg0006560号”
《房屋所有权证》项下的房产及“澄土国用（2009）第26127号”《国有土地使
用证》项下的土地使用权作为抵押，为华兰股份于2017年7月25日至2020年7月24
日与中国建设银行股份有限公司江阴支行形成的债务提供不超过4,733.86万元的
最高额抵押担保。
（2）2020年5月6日，华兰股份与重庆银行股份有限公司涪陵支行签署《保
证合同》（编号：2020重银涪陵支保字第0332号），华兰股份为三海兰陵与重庆
银行股份有限公司涪陵支行签署《重庆银行股份有限公司流动资金贷款合同》 编
号：2020重银涪陵支贷字第0331号）提供连带责任保证。
（3）2020年1月17日，华兰股份与交通银行股份有限公司重庆市分行签署《保
证合同》（编号：渝交银2020年涪保字第003号），华兰股份为三海兰陵与交通
3-3-2-128
银行股份有限公司重庆市分行签署《流动资金借款合同》（编号：渝交银2019
年涪贷字第003号）提供连带责任保证。
（4）2019年12月25日，三海兰陵与交通银行股份有限公司重庆市分行签署
《抵押合同》（编号：渝交银2019年涪抵字第034号），约定三海兰陵以其拥有
的“303房地证2008字第00459号”《房地产权证》项下的房产及其占有的土地使
用权作为抵押，为三海兰陵于2019年12月25日至2020年11月12日与交通银行股份
有限公司重庆市分行形成的债务提供不超过5,000万元的最高额抵押担保。
（5）2019年12月25日，华兰股份与交通银行股份有限公司重庆市分行签署
《保证合同》（编号：渝交银2020年涪保字第034号），华兰股份为三海兰陵与
交通银行股份有限公司重庆市分行签署《流动资金借款合同》（编号：渝交银2019
年涪贷字第034号）提供连带责任保证。
（6）2018年1月30日，华兰股份与中国工商银行股份有限公司江阴支行签署
《最高额抵押合同》（编号：2018年江阴字第026号），约定华兰股份以其拥有
的“澄房权证江阴字第fsg10040061号”《房屋所有权证》项下的房产及“澄土
国用（2013）第9367号”《国有土地使用证》项下的土地使用权作为抵押，为华
兰股份于2018年1月30日至2021年1月29日与中国工商银行股份有限公司江阴支
行形成的债务（不超过1,974.59万元）提供最高额抵押担保。
（7）2019年7月9日，华兰股份与中国工商银行股份有限公司江阴支行签署
《最高额抵押合同》（编号：2019年江阴字第127号），约定华兰股份以其拥有
的“澄房权证江阴字第fsg0006906号”《房屋所有权证》项下的房产及“澄土国
用（2009）第29057号”《国有土地使用证》项下的土地使用权作为抵押，为华
兰股份于2019年7月9日至2024年7月8日与中国工商银行股份有限公司江阴支行
形成的债务（不超过2,779.13万元）提供最高额抵押担保。
（8）2018年8月29日，三海兰陵与重庆农村商业银行股份有限公司涪陵支行
6
签署《最高额抵押合同》（编号：涪陵支行2018年高抵字第2417012018300016
号），约定三海兰陵以其拥有的“渝（2017）涪陵区不动产权第001022665号”、
“渝（2016）涪陵区不动产权第000704590号”、“渝（2016）涪陵区不动产权
6 2018 年 10 月，重庆农村商业银行股份有限公司涪陵支行变更为“重庆农村商业银行股份有限公司涪陵分
行”。
3-3-2-129
第000704597号”、“渝（2016）涪陵区不动产权第000704598号”、“渝（2018）
涪陵区不动产权第000037578号”《不动产权证》项下的房产及土地使用权作为
抵押，为三海兰陵于2018年8月29日至2021年8月28日与重庆农村商业银行股份有
限公司涪陵支行形成的债务（不超过6,000万元）提供最高额抵押担保。
（9）2019年8月12日，华兰股份、华国平、华一敏与重庆农村商业银行股份
有限公司涪陵分行签署《最高额保证合同》（编号：涪陵分行2019年高保字第
2417012019300029号），约定华兰股份、华国平、华一敏为三海兰陵于2019年8
月12日至2022年8月11日与重庆农村商业银行股份有限公司涪陵分行形成的债务
（不超过6,000万元）提供连带责任保证。
（10）2020年4月17日，华兰股份与交通银行股份有限公司重庆市分行签署
《保证合同》（编号：渝交银2020年涪保字第013-1号），华兰股份为三海兰陵
与交通银行股份有限公司重庆市分行签署《流动资金借款合同》（编号：渝交银
2020年涪贷字第013号）提供连带责任保证。
（11）2020年4月28日，华兰股份与交通银行股份有限公司重庆市分行签署
《保证合同》（编号：渝交银2020年涪保字第014-1号），华兰股份为三海兰陵
与交通银行股份有限公司重庆市分行签署《流动资金借款合同》（编号：渝交银
2020年涪贷字第014号）提供连带责任保证。
（12）2020年6月8日，华兰股份签署《最高额不可撤销担保书》（编号：2020
年渝涪字第9042104-1号），为招商银行股份有限公司重庆涪陵支行在《授信协
议》（编号：2020年渝涪字第9042104号）授信额度内向三海兰陵提供的贷款及
其他授信本金余额等提供连带责任保证。
（13）2020年6月8日，三海兰陵与招商银行股份有限公司重庆涪陵支行签署
《最高额质押合同》（编号：2020年渝涪字第9042104-5号），约定三海兰陵以
其向重庆正川医药包装材料股份有限公司提供药用瓶塞供货而对其享有的一切
应收账款为招商银行股份有限公司重庆涪陵支行在《授信协议》（编号：2020
年渝涪字第9042104号）授信额度内向三海兰陵提供的贷款及其他授信本金余额
等提供质押担保。
3-3-2-130
5.其他重大商务合同
（1）应收账款购买协议
2015 年 2 月 25 日，发行人与摩根大通银行（中国）有限公司上海分行（以
下简称“摩根大通银行”）签署《应收账款购买协议》；2018 年 9 月 13 日，公
司与摩根大通银行签订《修订及重述的应收账款购买协议》，对 2015 年 2 月 25
日签订的应收账款购买协议做出修订和重述。双方约定发行人可根据经营需要向
摩根大通转让其向辉瑞制药有限公司（以下简称“辉瑞制药”）销售产品而形成
的应收账款，具体应收账款收购价格将根据摩根大通发出的购买确认书确定。根
据上述协议，发行人可在付款到期日前将对辉瑞制药形成的应收账款出售给摩根
大通银行，从而及时获取充足现金流用于日常生产运营，满足发行人资金流动性
的要求。该协议自 2018 年 9 月 13 日生效日起生效并将持续有效至摩根大通银行
或华兰股份终止协议。
（2）资产池、票据池协议
①宁波银行股份有限公司无锡分行
2017 年 9 月 26 日，发行人与宁波银行股份有限公司无锡分行（以下简称“宁
波银行”）签订《票据池业务合作及票据质押协议》，约定宁波银行为发行人建
立票据池，实现对票据的集中管理；为发行人提供票据托管服务；在符合宁波银
行授信条件的前提下，为发行人办理以票据池中经宁波银行审核可质押的票据以
及发行人存入其在宁波银行或下辖分支机构开立的保证金专户中的保证金为质
押担保的表内外资产业务；为发行人提供票据委托收款、票据信息管理等服务。
宁波银行同意发行人使用的担保限额为 8,000 万元。《票据池业务合作及票据质
押协议》有效期一年；有效期满时，如双方无异议，协议有效期自动顺延一年，
可多次顺延，以此类推。
2019 年 5 月 22 日，发行人与宁波银行签署《电子商业汇票贴现总协议》，
约定发行人在该协议存续期间可通过宁波银行或其他银行的网上银行等电子渠
3-3-2-131
道向宁波银行发起电子商业汇票贴现业务申请，经宁波银行审核同意受理后予以
贴现。《电子商业汇票贴现总协议》有效期一年，若有效期届满前一个月，双方
未提出书面异议的，有效期自动顺延一年，以此类推。
同日，发行人与宁波银行签署《票据池开通直通车总协议》，约定发行人可
以通过宁波银行网上银行、财资管理系统等电子渠道申请办理票据池质押项下开
立银行承兑汇票，宁波银行或其下属分支机构在发行人的票据池相关额度内为其
开立银行承兑汇票的业务。《票据池开票直通车总协议》协议项下的开票直通车
业务的担保方式为票据池质押担保。《票据池开票直通车总协议》有效期为一年。
②浙商银行股份有限公司江阴支行
2018 年 6 月 19 日，发行人与浙商银行股份有限公司江阴支行（以下简称“浙
商银行”）签署《资产池业务合作协议》（编号：[33100000]浙商资产池字[2018]
第 02260 号），约定浙商银行自 2018 年 2 月 6 日至 2019 年 2 月 2 日为公司提供
资产池业务服务，包括资产管理、资产池质押融资等业务。《资产池业务合作协
议》期满前一个月，如任何一方未提出书面终止要求，协议可自动顺延，每次顺
延一年，次数不限。
2019 年 12 月 25 日，发行人与浙商银行签署《资产池质押担保合同》（编
号：[33100000]浙商资产池质字[2018]第 02261 号），双方按照前述《资产池业
务合作协议》的约定开展资产质押池融资服务，融资方式包括但不限于银行承兑
汇票承兑、超短贷、短贷、国内信用证等。浙商银行给予发行人的资产质押池融
资额度最高不超过人民币 8,000 万元，发行人及成员单位作为出质人自 2018 年 2
月 6 日至 2021 年 2 月 5 日为发行人及成员单位在浙商银行办理融资业务而实际
形成的各类债务提供担保。
2018 年 2 月 2 日，发行人与浙商银行签署《票据池业务合作协议》（编号：
[33100000]浙商票池字[2018]第 02260 号），约定浙商银行自 2018 年 2 月 2 日
至 2019 年 2 月 2 日为公司提供票据池业务服务，包括纸质票据托管和托收、票
据代理查询、票据贴现、票据质押池融资和电票自动入池。《票据池业务合作协
议》期满前一个月，如任何一方未提出书面终止要求，协议可自动顺延，每次顺
3-3-2-132
延一年，次数不限。
2018 年 2 月 2 日，发行人与浙商银行签署《票据池质押担保合同》（编号：
[33100000]浙商票池质字[2018]第 02261 号），双方按照前述《票据池业务合作
协议》的约定开展票据质押池融资服务，融资方式包括但不限于银行承兑汇票承
兑、超短贷。浙商银行给予发行人的票据质押池融资额度最高不超过人民币
15,000 万元，发行人及成员单位作为出质人自 2018 年 2 月 2 日至 2019 年 2 月 2
日为发行人及成员单位在浙商银行办理融资业务而实际形成的各类债务提供担
保。
本所律师认为，上述合同合法、有效，不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人的陈述，无锡市市场监督管理局、江阴市市场监督管理局、国家
税务总局江阴市国税局第一税务分局、江阴市应急管理局、江阴市住房和城乡建
设局、江阴市自然资源和规划局、江阴市人力资源和社会保障局、无锡市住房公
积金管理中心江阴市分中心、中华人民共和国江阴海关等主管部门出具的相关证
明并经检索相关主管部门网站，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权
之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1.发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与其他关
联方之间不存在重大债权债务情况。
3-3-2-133
2.发行人与关联方相互提供担保的情况
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在为
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形；发行人控股
股东、实际控制人及其控制的企业为发行人及其子公司提供担保情况详见本律师
工作报告“九/（二）/2”。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1.发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述、《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他
应收款账面余额为 60.85 万元，主要包括备用金、押金及保证金、代垫款项等；
不存在单笔金额较大（100 万元以上）的其他应收款。
2.发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的陈述、《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他
应付款账面余额为 315.05 万元，包括押金及保证金、代扣缴款项、待报销款项；
其中金额较大（100 万元以上）的其他应付款为待报销款项。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应付款系因正常的生产经营活动
所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）最近三年的合并、分立情况
3-3-2-134
经查验，报告期内发行人不存在合并、分立的情况。
（二）最近三年的增资、减资情况
经查验，报告期内发行人不存在增资、减资的情况。
（三）报告期内的重大资产变化
经查验，报告期内发行人不存在重大资产变化的情况。
（四）报告期内的重大收购兼并、资产出售
经查验，报告期内发行人不存在重大收购兼并、资产出售的情况。
（五）重大资产置换、剥离、出售或收购计划
根据发行人的陈述，截至本律师工作报告出具日，发行人无实施资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）章程的制定与修改
经查验，发行人设立以来章程的制定与修改情况如下：
1．2009 年 10 月 9 日，发行人创立大会制定了公司章程，就发行人的经营
宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监
事会、财务会计制度、利润分配和审计、合并、分立、增资、减资、解散和清算
等事宜予以规定。
3-3-2-135
2．2009 年 11 月 18 日，发行人召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通
过了增加注册资本至 11,000 万元等事宜，并就本次增资等事项审议通过修改公
司章程。
3．2010 年 5 月 14 日，发行人召开 2009 年年度股东大会，审议通过了关于
发行人增加董事会人数等事宜，并就本次增加董事会人数等事项审议通过修改公
司章程。
4．2011 年 3 月 8 日，发行人召开 2010 年年度股东大会，就发行人股东出
资事项审议通过修改公司章程。
5.2011 年 11 月 15 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过
了关于发行人减少董事会人数等事宜，并就本次减少董事会人数事项审议通过修
改公司章程。
6.2012 年 10 月 10 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过
变更经营范围、减少董事会人数等事宜，并就本次变更经营范围、减少董事会人
数等事项审议通过修改公司章程。
7.2013 年 6 月 5 日，发行人召开 2012 年年度股东大会，审议通过了减少注
册资本至 10,100 万元等事宜，并就本次减少注册资本事项审议通过修改公司章
程。
8.2013 年 10 月 10 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过
了减少董事会人数等事宜，并就本次减少董事会人数事项审议通过修改公司章
程。
9.2017 年 9 月 20 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
增加董事会人数等事宜，并就本次增加董事会人数事项审议通过新公司章程。
经查验，发行人于 2017 年 9 月 20 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审
议通过的公司章程为发行人现行有效的章程，该章程已在无锡市工商局备案。
经查验，发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，并办理了
工商备案，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
3-3-2-136
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
发行人目前为非上市公司，2020 年 6 月 28 日召开的发行人 2020 年第二次
临时股东大会制定并通过了关于发行人上市后生效的章程（草案）。经查验，发
行人上市后适用的章程（草案）系根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》
《上市规则》《创业板指引》等规范性文件的规定制定。本所律师认为，发行人
上市后生效的章程（草案）的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人的陈述、发行人提供的组织结构图并经查验发行人“三会”会议
文件，发行人设置了股东大会、董事会（下设审计委员会等 4 个专门委员会）、
监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等
高级管理人员，并设置了行政人事部、财务部、采购部、生产部、质量管理部、
技术研发部、模具制造部、国内营销部、外贸营销部、设备工程部、信息技术部、
审计部等职能部门。本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合
有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1.发行人“三会”议事规则的制订及修订情况
（1）2009 年 10 月 9 日，发行人召开创立大会，审议通过了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
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（2）2017 年 9 月 20 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了新的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
（3）2019 年 7 月 2 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了新的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改
符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
2.发行人“三会”规范运作情况
经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人最近三年的“三会”会
议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章
程的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人最近三年的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有
关情况，发行人最近三年的股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经查验，发行人现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职工
代表监事 2 名）、总经理 1 名、副总经理 2 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名，
发行人的董事、监事和总经理的每届任期为 3 年。
3-3-2-138
根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认并经查验发行人提供的
“三会”会议文件，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》
等目前适用于发行人的法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其
任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章
程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人的陈述并经查验发行人的公司登记资料及发行人提供的“三
会”会议文件，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情
况如下：
1.董事的任职及变动
（1）2018 年 1 月 1 日，发行人第三届董事会董事为华国平、华一敏、李论、
肖锋、王兆千、华智敏、蔡弘、虞丽新、裘索，其中蔡弘、虞丽新、裘索为发行
人独立董事。
（2）2018 年 10 月 16 日，因第三届董事会任期届满，发行人召开 2018 年
第一次临时股东大会，选举华国平、华一敏、李论、肖锋、马卫国、王兆千、虞
丽新、裘索、柳丹为发行人董事，其中虞丽新、裘索、柳丹为发行人独立董事。
2.监事的任职及变动
（1）2018 年 1 月 1 日，发行人监事为朱银华、孟月红、杨美娟，其中朱银
华担任监事会主席。
（2）2018 年 10 月 16 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，选举
刘利剑为发行人监事；同日，发行人召开职工代表大会，选举陈禹、叶玉萍为职
工监事。其中，刘利剑担任监事会主席。
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3.高级管理人员的任职及变动
（1）2018 年 1 月 1 日，华一敏担任发行人总经理，肖锋担任发行人副总经
理，赵士军担任发行人副总经理、董事会秘书，焦保安担任发行人财务总监。
（2）2018 年 5 月 29 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过
《关于更换财务总监的议案》，焦保安因个人原因辞去财务总监职务，聘任顾彬
担任发行人财务总监。焦保安辞去财务总监后，担任发行人审计部经理。
（3）2019 年 6 月 26 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过
《关于更换财务总监的议案》，顾彬因个人原因辞去财务总监职务，聘任徐立中
担任发行人财务总监。
经查验，本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变
化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履
行必要的法律程序，合法、有效。经查验，最近两年，发行人董事中仅有原董事
华智敏、原独立董事蔡弘因任期届满未继续担任职务，高级管理人员中仅有原财
务总监焦保安（目前仍担任发行人审计部经理）、顾彬辞职，其余董事、高级管
理人员未发生变化，该等董事、高级管理人员变动比例较低，未对发行人的生产
经营产生重大不利影响，因此，本所律师认为，最近两年发行人董事、高级管理
人员的变化不属于重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
经查验，发行人根据章程规定聘任虞丽新、裘索、柳丹为独立董事，其中虞
丽新具有注册会计师资格，为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人
数占董事总数三分之一。经查验，发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事
的职权范围进行了规定。
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本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
经查验，发行人及子公司已依法在其注册地的税务部门办理了税务登记，并
获发了“三证合一”后的营业执照。
根据发行人的陈述、《审计报告》、大华会计师出具的“大华核字[2020]
第003821号”《关于江苏华兰药用新材料股份有限公司主要税种纳税情况说明的
鉴证报告》、相关纳税申报资料，发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率
如下：
税种 计税依据 税率
2018 年 5 月 1 日之前为 17%
境内产品销售 2018 年 5 月 1 日之后为 16%
2019 年 4 月 1 日之后为 13%
增值税 其他应税销售服务行为 6%、5%
简易计税方法 3%
出口货物 0%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
注：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）的规
定，公司自2018年5月1日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%税率的，税
率分别调整为16%。
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、
税务总局、海关总署公告2019年第39号）的规定，公司自2019年4月1日起发生增值税应税销
售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%和9%。
3-3-2-141
经查验，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的上述主要税种、税率
符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
1.税收优惠政策
根据发行人的陈述、《审计报告》、大华会计师出具的“大华核字[2020]
第 003821 号”《关于江苏华兰药用新材料股份有限公司主要税种纳税情况说明
的鉴证报告》并经查验，发行人及子公司在最近三年所享受的税收优惠政策如下：
（1）发行人于 2017 年 12 月 7 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的编号为“GR201732002971”的高
新技术企业证书（有效期三年），即自 2017 年至 2019 年享受高新技术企业所得
税优惠。因此，发行人报告期内实际按照 15%的税率缴纳企业所得税。
（2）根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有
关税收政策问题的通知》（财税［2011］58 号）、《国家税务总局关于深入实
施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 第 12
号）、《国家税务总局关于执行〈西部地区鼓励类产业目录〉有关企业所得税问
题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 14 号）等相关税收优惠政策的规定，
三海兰陵、华兰商贸（已注销）享受西部开发企业所得税优惠政策。因此，该两
家子公司报告期内实际按照 15%的税率缴纳企业所得税。
（3）根据《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财
税[2018]77 号）的规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将小型微利
企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年应纳税所得额低于
100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司华杨医疗在 2018 年度享受上述税
收优惠政策。
3-3-2-142
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税[2019]13 号）的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部
分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税
所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司华杨医疗 2019 年度享受上述税收优
惠政策。
本所律师认为，发行人及子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
根据发行人的陈述、《审计报告》、大华会计师出具的“大华核字[2020]
第 003821 号”《关于江苏华兰药用新材料股份有限公司主要税种纳税情况说明
的鉴证报告》并经查验，报告期内发行人及子公司对税收优惠不存在重大依赖。
2.财政补贴
根据发行人的陈述、《审计报告》、大华会计师出具的“大华核字[2020]
第 003820 号”《关于江苏华兰药用新材料股份有限公司非经常性损益鉴证报告》
并经查验相关凭证、财政补贴政策文件，发行人及其子公司在最近三年所享受的
财政补贴如下：
（1）2017 年度财政补贴
序号 主体 补贴类型 补贴依据 补贴金额（元）
《关于下达 2016 年省级工业和信息产业转
示范智能车
1 型升级专项资金指标（第二批）的通知》（苏 800,000.00
间奖励
财工贸[2016]166 号）
《关于拨付 2016 年度江阴市工业和信息化
工业和信息
2 华兰股份 专项资金（企业技术改造）的通知》（澄经 198,700.00
化专项资金
信发[2017]18 号）
《江阴临港经济开发区关于加快产业强区
产业强区建
3 建设的若干政策意见（修订）》（澄港开委 97,610.00
设专项资金
发[2017]21 号）
3-3-2-143
序号 主体 补贴类型 补贴依据 补贴金额（元）
《关于拨付 2016 年江阴市工业和信息化专
工业和信息
4 项资金（中小微、服务型制造）的通知》（澄 50,000.00
化专项资金
经信发[2017]23 号）
《关于下达 2017 年外经贸发展专项资金
国际市场开
5 （第一批项目）预算指标的通知》（苏财工 34,000.00
拓专项资金
贸[2017]14 号）
《江苏省财政厅关于下达 2017 年商务发展
国际市场开
6 专项资金（第六批项目）预算指标的通知》 30,900.00
拓专项资金
（苏财工贸[2017]80 号）
《关于下达 2017 年度江阴市知识产权专项
专利资助资
7 （上半年度专利资助项目）资金的通知》澄 3,000.00
金
政科[2017]83 号）
《关于下达 2017 年度知识产权创造与运用
专利资助资
8 （专利资助）专项资金的通知》（苏财教 2,000.00
金
[2017]85 号）
《重庆市涪陵区财政局关于下达 2017 年第
工业稳增长
9 1 批工业稳增长奖补资金预算（拨款）的通 780,000.00
资金
知》（涪财政发[2017]603 号）
涪陵新城区
重庆市涪陵区新城区管理委员会与三海兰
10 管委会税收 531,698.00
陵签署的《项目投资协议》《投资补充协议》
返还
《重庆市涪陵区财政局关于调整下达 2017
工业振兴专
11 年第一批工业振兴专项资金预算的通知》 350,000.00
项资金
（涪财政发［2017］637 号）
《重庆市涪陵区财政局关于下达 2017 年第
工业振兴专
12 三批工业振兴专项资金的通知》（涪财政发 270,000.00
三海兰陵 项资金
[2017]1336 号）
《重庆市涪陵区科学技术委员会关于奖励
补助 2016 年度推进创新驱动发展战略和深
涪陵区科委 化校地合作项目的请示》（涪科委文
13 校地合作资 [2017]12 号）、《重庆市涪陵区科学技术 70,000.00
金 委员会关于划拨 2016 年涪陵区推进创新驱
动发展战略和深化校地合作项目奖励补助
经费的函》（涪科委函[2017]39 号）
《重庆市涪陵区科学技术委员会 重庆市涪
科委项目结 陵区财政局 关于下达涪陵区 2015 年度第
14 30,000.00
题款 一批应用技术研究与开发资金项目计划的
通知》（涪科委发[2015]24 号）
3-3-2-144
序号 主体 补贴类型 补贴依据 补贴金额（元）
年产 100 亿 《重庆市人民政府办公厅关于印发<重庆市
只新型药用 民营经济发展专项资金安排的意见>和<重
包装材料生 庆市民营经济发展专项资金项目管理实施
15 25,000.00
产线用的标 细则（试行）的通知>》（渝办发[2012]206
准仓库和库 号）、《2012 年拟支持重庆市第四批民营
房 经济发展专项补助资金项目名单公示》
《重庆市涪陵区商务局关于兑现 2016 年市
传统外贸进
16 级传统外贸进出口清算资金的请示》（涪商 10,000.00
出口清算金
务文[2017]75 号）
《关于下达 2017 年度江阴市科技创新专项
科技研发专
17 资金项目经费的通知》（澄政科[2017]92 300,000.00
项资金
号）
华杨医疗
《江阴临港经济开发区关于加快产业强区
产业强区建
18 建设的若干政策意见（修订）》（澄港开委 20,500.00
设专项资金
发[2017]21 号）
（2）2018 年度财政补贴
序号 主体 补贴类型 补贴依据 补贴金额（元）
企业首发上
《2017 年度企业首发上市阶段奖励政策
1 市奖励补助 700,000.00
兑现申请表》
资金
产业强区建 《关于加快产业强区建设的若干政策意
2 500,000.00
设专项资金 见》（澄港开委发［2016］35 号）
《关于拨付 2017 年江阴市工业和信息化
工业和信息
3 专项资金（中小微、服务型制造）的通知》 173,000.00
化专项资金
（澄经信发[2018]16 号）
华兰股份
《关于下达 2018 年度江阴市知识产权专
专利资助资
4 项（上半年度专利资助项目）资金的通知》 48,500.00
金
（澄科发专[2018]58 号）
《江阴临港经济开发区关于加快产业强
区建设的若干政策意见（修订）》（澄港
工业和信息 开委发[2017]21 号）、《关于拨付 2017
5 47,600.00
化专项资金 年江阴市工业和信息化专项资金（中小
微、服务型制造）的通知》（澄经信发
[2018]16 号）
3-3-2-145
序号 主体 补贴类型 补贴依据 补贴金额（元）
《江苏省财政厅关于下达 2018 年商务发
国际市场开
6 展专项资金（第五批）预算指标的通知》
拓专项资金 39,400.00
（苏财工贸[2018]396 号）
《江苏省财政厅关于下达 2018 年商务发
国际市场开
7 展专项资金（第四批）预算指标的通知》 30,000.00
拓专项资金
（苏财工贸[2018]357 号）
涪陵新城区 重庆市涪陵区李渡新区管委会与三海兰
8 管委会税收 陵签署的《项目投资协议》《投资补充协 425,400.00
返还 议》
《重庆市人民政府办公厅关于印发<重庆
年产 100 亿
市民营经济发展专项资金安排的意见>和
只新型药用
<重庆市民营经济发展专项资金项目管理
三海兰陵 包装材料生
9 实施细则（试行）的通知>》（渝办发 25,000.00
产线用的标
[2012]206 号）、《2012 年拟支持重庆市
准仓库和库
第四批民营经济发展专项补助资金项目
房
名单公示》
《重庆市涪陵区就业和人才服务局关于
10 稳岗补贴 申报 2017 年度企业稳岗补贴的通知》（涪 19,921.00
就局发[2018]6 号）
涪陵新城区
重庆市涪陵区李渡新区管委会与华兰股
11 华兰商贸 管委会税收 485,000.00
份签署的《投资协议》
返还
（3）2019 年度财政补贴
序号 主体 补贴类型 补贴依据 补贴金额（元）
产业强区
《江阴临港经济开发区关于加快产业强区建
1 建设专项 1,100,000.00
设的实施意见》（澄港开委发[2018]48 号）
资金
商务发展 《关于拨付 2019 年商务发展专项资金的通
2 97,000.00
专项资金 知》（澄商务[2019]52 号）
华兰股份
《关于失业保险支持企业稳定就业岗位有关
3 稳岗补贴 70,081.21
问题的通知》（澄人社[2019]53 号）
《江苏省财政厅关于下达 2019 年商务发展专
商务发展
4 项资金（第一批）预算指标的通知》（苏财 59,400.00
专项资金
工贸[2019]109 号）
3-3-2-146
序号 主体 补贴类型 补贴依据 补贴金额（元）
知识产权 《关于下达 2019 年江阴市知识产权专项资金
5 1,800.00
专项资金 的通知》（澄市监发[2019]64 号）
专利资助 《江阴临港经济开发区关于加快产业强区建
6 1,700.00
资金 设的实施意见》（澄港开委发[2018]48 号）
《2018 年第一批困难企业稳岗返还名单公
7 稳岗补贴 470,839.00
示》
《重庆市涪陵区经济和信息化委员会关于下
中小微企
达 2018 年市级中小微企业发展专项资金贷款
8 业贷款贴 145,000.00
贴息项目资金计划的通知》（涪经信发
息
[2019]251 号）
中小微企
《关于下达 2019 年中小微企业发展专项资金
9 业发展专 120,000.00
的通知》（涪财政发[2019]1490 号）
项资金
三海兰陵 年产 100
《重庆市人民政府办公厅关于印发<重庆市
亿只新型
民营经济发展专项资金安排的意见>和<重庆
药用包装
市民营经济发展专项资金项目管理实施细则
10 材料生产 25,000.00
（试行）的通知>》（渝办发[2012]206 号）、
线用的标
《2012 年拟支持重庆市第四批民营经济发展
准仓库和
专项补助资金项目名单公示》
库房
外贸稳增 《重庆市涪陵区商务委员会关于兑现 2017 年
11 长专项补 度涪陵区外贸稳增长专项资金的请示》（涪 13,000.00
贴 商务文[2019]17 号）
涪陵新城
重庆市涪陵区李渡新区管委会与华兰股份签
12 区管委会 71,900.00
署的《投资补充协议》
税收返还
重庆渡澄 商贸服务
企业新 《关于支持商贸服务企业新“升限”的通
13 40,000.00
“升限”资 知》（涪陵府办发[2016]135 号）
金
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴真实。
（三）发行人及其子公司的完税情况
3-3-2-147
根据发行人的陈述、江阴市税务局第一税务分所出具的《涉税信息查询结果
告知书》、重庆市涪陵区税务局出具的《证明》并经查询相关主管部门网站，发
行人及其子公司最近三年不存在因税务违法行为而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1.发行人及其子公司取得的排污许可登记文件情况详见本律师工作报告
“八/（一）/2/（3）”。
2.发行人及其子公司取得的环境管理体系认证证书情况详见本律师工作报
告“八/（一）/2/（3）”。
3.根据发行人的陈述、重庆市涪陵区生态环境局出具的《证明》并经走访江
阴市生态环境局，经检索相关主管部门网站，发行人及其子公司最近三年不存在
因环保违法行为而受到行政处罚的情形。
4.根据江阴市环保局出具的“锡行审环许[2020]1239号”《关于江苏华兰药
用新材料股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》、“锡行审环
许[2020]1274号”《关于江苏华兰药用新材料股份有限公司自动化、智能化工厂
改造项目环境影响报告表的批复》，发行人本次发行上市募集资金拟投资研发中
心建设项目和自动化、智能化工厂改造项目已按规定进行环境影响评价，并取得
环保部门审批同意建设。
（二）发行人的产品质量、技术标准
3-3-2-148
1.发行人及其子公司取得的质量管理体系认证证书情况详见本律师工作报
告“八/（一）/2/（3）”。
2.根据发行人的陈述、江阴市市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状
况意见》、无锡市市场监督管理局出具的《证明》、重庆市涪陵区市场监督管理
局出具的《重庆市企业信用信息查询报告》并经查询相关主管部门网站，发行人
及其子公司最近三年不存在因违反产品质量技术监督方面的法律、法规而受到行
政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据2020年6月28日召开的发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性
研究报告的议案》，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行
费用后，用于“自动化、智能化工厂改造项目”“研发中心建设项目”“补充流
动资金项目”。
（一）发行人募集资金投资项目备案情况
根据发行人提供的投资项目备案证并经查询江苏省投资项目在线审批监管
平台（查询网址：http://218.94.123.37/，查询日：2020年6月19日），发行人募集
资金投资项目备案情况如下：
项目实施
序号 项目名称 备案项目编号 备案机关 备案日期
主体
自动化、智能 江苏江阴临港
江阴临港备
1 华兰股份 化工厂改造项 经济开发区管 2020.04.30
[2020]112 号
目 理委员会
江苏江阴临港
研发中心建设 江阴临港备
2 华兰股份 经济开发区管 2019.08.14
项目 [2019]187 号
理委员会
3-3-2-149
（二）发行人募集资金投资项目环境影响评价文件批准情况
发行人募集资金投资项目环境影响评价文件批准情况详见本律师工作报告
“十七/（一）/3”。
（三）发行人募集资金投资项目用地情况
根据发行人的陈述，发行人募集资金投资项目用地位于江阴市临港新城申港
镇澄路 1488 号，相关募集资金投资项目用地已取得相应的国有土地使用证/不动
产权证书。
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》和《招股说明书》，本次
募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，且募集资金用于发行人主营业
务，不会导致同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案
和发行人内部批准，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞
争。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的陈述，发行人的业务发展目标为：公司力争在未来成为国际领
先的药包材提供商。公司坚持规模化生产、专业化经营和规范化管理，在未来三
年内，立足产品、拓展客户、稳抓生产，充分巩固产品、客户和品牌优势，抓住
行业未来三年乃至更长时间的发展机遇，进一步加强基础性研发工作，规范内部
管理，保证产品质量，增进创新能力，扩大业务规模，提升品牌影响力。
3-3-2-150
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人出具的说明
及发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员提供的调查表并经查询全国
法院被执行人信息查询系统（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询系统（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、中
国裁判文书网（查询网址：https://wenshu.court.gov.cn/）等网站公开披露信息（查
询日：2020年6月18日），截至查询日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上
股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
（涉案金额占相关主体最近一年经审计净资产绝对值10%以上）。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人相关承诺的决策程序、承诺及约束措施的合法性
3-3-2-151
1.相关承诺
经查验发行人 2020 年第二次临时股东大会会议文件，发行人就本次发行上
市事宜出具了（1）关于信息披露瑕疵回购股份及赔偿措施的承诺；（2）关于首
次公开发行股票并上市后稳定股价的承诺；（3）关于发行人符合首次公开发行
股票并上市相关条件的承诺；（4）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺；（5）
关于执行利润分配政策的承诺，并提出了相关约束措施。
2.相关承诺的决策程序、承诺及约束措施的合法性
经查验发行人、发行人控股股东、董事、高级管理人员出具的相关承诺、发
行人第四届董事会第八次会议和 2020 年第二次临时股东大会会议文件等资料，
本所律师认为，发行人出具的上述承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通
过，履行了必需的审议程序，就上述承诺已提出了必要的约束措施，相关承诺及
约束措施合法。
（二）报告期内票据开具、贴现不规范情况
根据发行人的陈述并经查验发行人提供的银行承兑汇票及相关协议，报告期
内，发行人及其子公司存在向其关联方开具无真实交易背景的银行承兑票据并进
行票据贴现的情形。截至2017年12月末，相关银行承兑汇票已全部到期，发行人
及其子公司均及时履行了付款义务，不存在票据逾期及欠息情况。
经核查，发行人及其子公司开具无真实贸易背景的银行承兑票据并进行票据
贴现的行为不符合《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，
应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，
必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”规定，但鉴于：
①上述票据融资产生的债权债务均已履行完毕，发行人未将票据贴现资金用于国
3-3-2-152
家禁止生产、经营的领域和用途；②上述票据开立及贴现行为所涉商业银行已知
悉有关情况并分别出具确认函，确认相关票据贴现业务已结清，不存在票据逾期、
垫款及欠息或其他违约情况，相关票据开立及贴现未给商业银行造成任何损失，
未实质损害商业银行利益，相关票据开立及贴现不存在被商业银行追究责任、采
取收取罚息或其他惩罚性法律措施的情形；③中国人民银行涪陵中心支行出具证
明，确认上述票据开立及贴现情况未对金融机构的权益造成实质性影响，也未对
金融安全和稳定造成重大不利影响，不属于受到其行政处罚的重大违法行为，同
时确认三海兰陵、华兰商贸、渡澄贸易自 2017 年至今严格遵守中华人民共和国
相关法律、法规和规范性文件的规定，均无不良或关注累银行承兑汇票业务，亦
未因该等票据行为受到过任何行政处罚或承担形式责任，不存在严重违反相关法
律法规的情况，亦无受到其行政处罚的纪录。中国人民银行江阴市支行亦出具证
明，确认报告期内未对发行人及其子公司实施过行政处罚；④发行人控股股东、
实际控制人承诺，若发行人因前述票据行为而受到主管政府部门的行政处罚或被
要求承担其他责任，公司控股股东、实际控制人将承担该等损失或赔偿责任或给
予公司同等的经济补偿，保证公司及股东利益不会因此遭受任何损失。因此，本
所律师认为，发行人及其子公司在报告期内存在的开具无真实贸易背景的银行承
兑票据并进行票据贴现的行为虽然不符合《中华人民共和国票据法》的相关规定，
但该行为已得到及时纠正且未受到主管机关的处罚，该行为不构成重大违法违规
行为，不会对本次发行并上市构成实质性障碍。
（三）报告期内社会保险、住房公积金缴纳情况
根据发行人的陈述并经查验发行人提供的人员名册、社会保险、住房公积金
缴纳凭证等资料，报告期各期末，公司及子公司员工总数及社会保险、住房公积
金缴纳情况如下：
单位：人
项目 2019 年 12 月末 2018 年 12 月末 2017 年 12 月末
员工总数 665 644 631
3-3-2-153
已缴纳社会保
637 588 596
险人数
未缴纳社会保
28 56 35
险人数
已缴纳住房公
640 590 601
积金人数
未缴纳住房公
25 54 30
积金人数
32 人为退休返聘人员
25 人为退休返聘人员未缴 25 人为退休返聘人员未
未缴纳，2 人为新入职
纳，29 人为新入职及试用期 缴纳，5 人为新入职及试
及试用期人员未缴纳，
未缴纳社会保 人员未缴纳， 7 人社会保险 用期人员未缴纳，4 人社
6 人社会保险尚未转入
险原因 尚未转入公司，2 人为外籍 会保险尚未转入公司，2
公司，3 人为外籍人员
人员未缴纳，7 人离职仍在 人为外籍人员未缴纳，1
未缴纳，15 人离职仍在
缴纳 人离职仍在缴纳
缴纳
33 人为退休返聘人员
25 人为退休返聘人员未缴
未缴纳，2 人为新入职 24 人为退休返聘人员未
纳，29 人为新入职及试用期
及试用期人员未缴纳， 缴纳，5 人为新入职及试
未缴纳住房公 人员未缴纳， 4 人社会保险
2 人社会保险尚未转入 用期人员未缴纳， 2 人
积金原因 尚未转入公司，2 人为外籍
公司，3 人为外籍人员 为外籍人员未缴纳，1 人
人员未缴纳，6 人离职仍在
未缴纳，15 人离职仍在 离职仍在缴纳
缴纳
缴纳
根据发行人的陈述并经查验，报告期内发行人未给部分人员缴纳社会保险、
住房公积金的主要原因是相关退休返聘人员无需缴纳以及新入职人员当月尚未
缴纳。但鉴于：①发行人报告期各期末未缴纳社会保险、住房公积金的人员数量
较少，占发行人当年员工总数比例较小，若后续被要求补缴，不会对发行人生产
经营产生重大影响；②江阴市人力资源和社会保障局、重庆市涪陵区人力资源和
社会保障局、重庆市涪陵区医疗保障局、无锡市住房公积金管理中心江阴市分中
心、重庆市住房公积金管理中心分别出具相关证明，发行人及其子公司报告期内
依法为员工缴纳社会保险、住房公积金，未因违反社会保险和住房公积金的相关
法律法规而受到行政处罚；③控股股东、实际控制人已出具承诺，如果华兰股份
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及其下属公司被要求为其员工补缴或者被追偿社会保险或住房公积金，以及华兰
股份因未足额缴纳员工社会保险和住房公积金而需要承担任何罚款或损失，本人
将足额补偿华兰股份及/或其下属公司因此发生的支出或产生的损失，保证公司
及/或其下属公司不因此遭受任何损失。因此，本所律师认为，发行人因前述原
因未给部分人员缴纳社会保险、住房公积金的情形不会对本次发行上市构成实质
性障碍。
本律师工作报告一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏华兰药用新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页）
负 责 人___________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师___________________
胡 琪
___________________
王月鹏
2020 年 6 月 29 日
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