关于江苏华兰药用新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
3-1-4-1
发行保荐工作报告
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏华兰药用新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“华兰股份”）
申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，米耀和邹晓东作为具体负责推荐的保荐代表人，
特为其出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人米耀和邹晓东承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确
性、完整性。
第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善
的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发
行申请文件前的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项小组和股权融资业务内
核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构质量控制部、
3-1-4-2
发行保荐工作报告
合规与风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结
果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上
市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联
合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、
增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均
需按照该办法进行项目立项、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和股权融资
业务立项小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作。股权融资业务立项小组
是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最
终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项
审核流程如下：
1、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在
对该项目是否符合法律、法规及证监会/交易所相关规则规定的证券发行条件做
出初步判断后，提出立项申请。
2、质量控制部立项预审
质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文
件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；
对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预
审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说
明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，
形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交
质量控制部。
3-1-4-3
发行保荐工作报告
质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复
后，于评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等
以电子文档的形式送达立项小组成员。
3、立项小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须
有立项小组成员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，
听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对
申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。立项申请获参会委
员票数 2/3 以上同意者，立项结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者，则立项结
果为否决；其他投票情况对应的立项结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条
件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。
4、立项小组会议后的处理
立项评审会后，质量控制部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。
（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由质量控制部、合规与风险管理部和股权融资业务
内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，合规与风险管理部负责问核
和文件审核工作。股权融资业务内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式
对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行
条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委
员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交
全套证券发行申请文件。
2、质量控制部内核预审
3-1-4-4
发行保荐工作报告
质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容
包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、
库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实
地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计
师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据
和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发
行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解
决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意
见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小
组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股
权融资业务内核会议讨论。
质量控制部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务
内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日（含）将
符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料
与有关法律法规要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完
善材料后，重新提出内核申请。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部在内核会议召开前，以问核会的形式对项目进行问核。问
核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要
3-1-4-5
发行保荐工作报告
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要
求的，合规与风险管理部方可安排召开内核评审会议。
4、内核会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有 7 名以
上（含 7 名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。
内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请
首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件
以及对预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为
可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组
做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为
1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应
注明具体意见。
5、内核小组意见的落实
内核会议结束后，合规与风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核
小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文
3-1-4-6
发行保荐工作报告
件。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，
同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票。
二、立项审核过程说明
经初步尽职调查后，项目组于 2017 年 11 月 15 日提交了立项申请文件。质
量控制部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2017 年 11 月 16 日出具了立项
预审意见。项目组于 2017 年 12 月 8 日将立项预审意见回复提交质量控制部。2017
年 12 月 11 日，质量控制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项
申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组
成员。
2017 年 12 月 13 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资
银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2017 年第 27 次股权融资
业务立项小组会议，审核华兰股份的立项申请。参加会议的立项委员包括黄飞、
许平文（外部委员）、刘惠萍、冀东晓、李琦等共 5 人。质量控制部人员列席会
议，并负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的
问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会
委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经质量控制部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表
决权票数的 2/3，华兰股份的立项申请获得通过。2017 年 12 月 17 日，质量控制
部将立项结果通知送达项目组。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
项目执行人员为：米耀、邹晓东、赵星、柳柏桦、金华东、郑哲、王昭权、
刘华山、王徽音。
1、保荐代表人
3-1-4-7
发行保荐工作报告
保荐代表人米耀、邹晓东：主导并全面参与对发行人的尽职调查工作，主导
并协调发行人、各中介机构的日常沟通和工作安排。对尽职调查工作中发现的相
关问题提出整改意见并协助发行人进行整改；与发行人保持日常沟通，及时掌握
发行人的动态信息；在尽职调查基础上全面调查分析发行人的股权演变过程、资
产权属情况、行业状况和发行人竞争地位、生产经营情况、财务会计信息、本次
募投项目等；制作发行申请文件。
2、项目协办人
项目协办人郑哲：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整
改意见，协助、配合项目进展；对发行人的行业发展、财务会计信息进行调查分
析，参与制作发行申请文件。
3、其他项目组成员
王昭权、刘华山：主要负责历史沿革、发行人基本情况调查，通过访谈、查
阅相关资料等方式核查发行人的历史沿革情况、改制和设立情况、重大股权变动
情况、主要股东情况、员工情况等。
王徽音：负责收集并查阅行业管理方面的法律法规及规范性文件、国家相关
产业政策、行业杂志、行业分析报告等资料；通过访谈、查阅相关资料等方式核
查发行人的业务、技术、知识产权、商标等情况。
赵星、柳柏桦：主要负责财务与会计部分核查工作，具体包括核查发行人的
资产类和负债类项目的相关情况，包括但不限于应收账款、应收票据、存货、其
他应收应付款、固定资产、在建工程等项目的核查和整理；计算发行人的主要财
务指标并与同行业上市公司进行分析；跟踪分析现金流量表相关情况并撰写招股
说明书相应章节。
金华东：主要负责同业竞争与关联交易的调查，综合分析发行人的财务风险
和经营风险。
（二）尽职调查的主要过程
为实施尽职调查以及协助发行人准备本次发行的申请文件，本保荐机构华兰
3-1-4-8
发行保荐工作报告
股份项目组在发行人现场开展了有关工作。华兰股份项目组自 2017 年进场后，
会同发行人及相关证券服务机构召开了进场协调会，在会议中对尽职调查工作进
行了布置和调整，制订了尽职调查工作计划，确定了尽职调查的工作重点，以及
工作底稿编制规范，明确了发行人及各中介机构尽职调查工作负责人，将各项尽
职调查工作落实到人。
在尽职调查过程中，华兰股份项目组主要采取的工作方式包括但不限于：查
阅发行人及其关联企业的相关材料、约见发行人直接和间接股东、查阅中介机构
相关报告和行业研究报告等资料；访谈或咨询发行人高级管理人员、员工、中介
机构项目人员及客户、供应商；实地考察发行人办公、经营场所；取得发行人、
发行人高级管理人员及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件。
尽职调查的具体内容包括但不限于：以备忘录的形式向发行人提交尽职调查
清单，由发行人针对尽职调查清单所列内容提供相关文件或进行专项说明；查阅
发行人及其下属公司历年营业执照、公司章程、工商登记资料、股东大会、董事
会、监事会会议记录和决议等有关文件，查阅发行人及其下属公司组织结构资料、
资产权属凭证，查阅发行人历年原始财务报告、发行人财务会计制度、银行开户
资料、纳税资料、劳务合同、工资表和社会保险费用缴纳凭证，查阅发行人关于
本次募集资金拟投资项目的决策文件、项目可行性研究报告、实地考察发行人办
公现场、查阅了发行人重要合同；访谈发行人高级管理人员、一般员工、中介机
构项目人员；收集行业相关的法律、法规，收集相关研究报告；查阅了由发行人、
发行人董事、监事和高级管理人员出具相关的书面声明；实地走访发行人主要的
客户和供应商，访谈其相关业务人员；查阅了由工商、税务、社保、环保等相关
主管部门出具的相关证明文件。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
华泰联合证券指定米耀和邹晓东两名保荐代表人负责华兰股份本次首次公
开发行并上市的保荐工作，保荐代表人米耀、邹晓东主导并参与了对华兰股份的
尽职调查工作。按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》等法律、法规的要求，保荐代表人的工作主要包括以下几个方面：一
是主持召开中介协调会或专题讨论会，对项目执行过程中需要解决的主要问题与
3-1-4-9
发行保荐工作报告
企业及各中介机构进行密切沟通并商讨解决方式；第二，对整个尽职调查过程进
行统筹安排，拟定工作时间表，把握项目进度；第三，指导项目组成员对发行人
的各个方面进行详细核查，根据工作底稿内容，形成调查结论；第四，合理运用
职业判断，控制项目风险。
四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明
华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是质量控制部。质量控制部
对华兰股份项目进行内核预审的具体过程如下：
2020 年 3 月 30 日至 4 月 1 日，质量控制部人员审阅了华兰股份首次公开发
行并在创业板上市的全套证券发行申请文件，并于 2020 年 3 月 30 日至 4 月 1
日赴华兰股份所在地无锡江阴市进行了现场内核。
在华兰股份所在地无锡江阴市期间，质量控制部人员的工作包括：①在企业
技术人员的陪同下，参观了华兰股份的生产车间，并听取了技术人员关于产能、
产量，生产工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量控制措施，安全生产
措施，可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍；②对
华兰股份的主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要原材料采购
模式、主要原材料供应商，以及产品销售模式、核心销售客户等情况；③与华兰
股份的总经理进行了会谈，了解企业的发展战略；④查阅项目组的尽职调查工作
底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审
阅；⑤与华兰股份的财务负责人、董秘、律师、会计师进行交谈，了解律师、会
计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；⑥与项目组人员就有关问
题进行沟通交流。
2020 年 4 月 1 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控
制部人员出具了对于华兰股份公开发行证券申请文件的预审意见，并送达了项目
组。2020 年 4 月 19 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件
提交质量控制部。
3-1-4-10
发行保荐工作报告
五、保荐机构问核过程说明
华泰联合证券负责内部问核工作的部门是合规与风险管理部，项目问核采取
问核会形式，问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务
负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、
项目签字保荐代表人。合规与风险管理部对华兰股份项目进行内部问核的具体过
程如下：
2020 年 4 月 15 日，合规与风险管理部组织召开了华兰股份项目问核会，问
核人员唐松华对项目保荐代表人米耀和邹晓东进行了问核，保荐业务负责人（保
荐业务部门负责人）唐松华及质量控制部审核人员参加了问核会。履行问核程序
时，问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问
核表》”）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事
项的核查过程、核查手段及核查结论，填写《问核表》，誊写《问核表》所附承
诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）唐
松华对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
2020 年 6 月，根据中国证监会及深圳证券交易所注册制改革的相关规定要
要求，合规与风险管理部组织了对华兰股份项目的补充问核。保荐代表人填写《问
核表》，誊写《问核表》所附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负
责人（保荐业务部门负责人）唐松华对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》
上签字确认。
经问核，江苏华兰药用新材料股份有限公司首次公开发行项目对重要事项的
尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券相关制度的要求。
六、内核小组审核过程说明
合规与风险管理部于 2020 年 4 月 19 日将会议通知、内核申请文件、内核预
审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
2020 年 4 月 22 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 20 次投行股权融
3-1-4-11
发行保荐工作报告
资业务内核会议，审核华兰股份的内核申请。参加会议的内核委员包括杨磊、郭
峻珲（外部委员）、漆潇、姚玉蓉、乔国刚、史玉文、冀东晓共 7 人。项目组成
员均参加会议，质量控制部人员列席会议。
内核会议过程中，参会的 7 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题
向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进
行讨论，并分别出具审核意见。
经合规与风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成
员有表决权票数的 2/3，公司内核申请获得通过。2020 年 4 月 23 日，合规与风
险管理部将内核结果通知送达项目组。
内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说
明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据
内核小组意见采取解决措施，进行了补充核查或信息披露。质量控制部、合规与
风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推
荐文件，推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
3-1-4-12
发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
2017 年 12 月 13 日，在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办
公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核江苏华兰药用新材料股份有限公
司首次公开发行项目立项申请的 2017 年第 27 次投行业务立项小组会议。经充分
交流和讨论，立项小组会议形成的最终意见为：江苏华兰药用新材料股份有限公
司首次公开发行项目立项申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。
立项小组会议对项目组提请关注并完善尽职调查工作的事项如下：
（1）请项目组补充核查 2007 年 9 月，宋建新将其持有的 25%的股权以 2,100
万元的价格转让给华一敏，直至 2009 年发行人才办理外资企业变内资手续的原
因及合法合规性。
落实情况：
（1）延期完成办理手续的原因
发行人至 2009 年 5 月办理完毕外资企业变内资工商变更登记手续，主要系
由中外合资企业变更为内资公司，需获得江阴市对外贸易合作局、江阴国税以及
地税、外管局等多个有权机构批准方可变更，变更流程时间周期较长。
（2）延期的合法性
2018 年 1 月 22 日，发行人取得江阴市市场监督管理局确认“2007 年 9 月股
权转让后，公司由外资变更为内资的程序合法合规，内资企业的注册资本按照兰
陵瓶塞变更为内资企业前历次出资的人民币实收资本合计金额已经本局登记确
认”，同时，江阴市市场监督管理局确认“截至本确认函出具日，本局未因工商
登记以及出资等事项对江苏华兰药用新材料股份有限公司进行过行政处罚”。
（2）请项目组说明发行人覆膜胶塞产品未来的发展前景，发行人是否面临
新进入者的竞争而导致毛利率大幅下滑的风险。
落实情况：
3-1-4-13
发行保荐工作报告
①覆膜胶塞成为药用胶塞目前的发展方向之一
覆膜胶塞通过在丁基胶塞表面覆一层高阻隔性膜，可有效减少丁基胶塞与药
物之间的吸收、吸附、浸出、渗透，提高药物的长期稳定性，解决丁基胶塞与药
物相容性方面的问题及由此带来的药品污染和药品安全问题。在药品质量监管日
趋严格以及公众对药品安全日益重视的背景下，制药企业对药用胶塞的质量要求
不断提升，由追求低成本向追求高质量、高稳定性转变，在选择药用胶塞时将更
加关注质量是否稳定、相容性等各项指标是否达标。《医药工业发展规划指南》、
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等已将具有高阻隔性的新型药品包装材
料纳入重点推进发展和鼓励类发展领域。目前，具备高阻隔性的覆膜胶塞的国内
市场渗透率远低于海外市场，未来增长空间较大。
随着国家对药品安全的日趋重视，行业规范性和监管政策趋严、关联审评审
批制度的执行并逐步向美国 FDA 及欧盟标准靠近，覆膜胶塞凭借其高阻隔性、
良好的相容性和稳定性特点，更符合药品安全性和可靠性的监管要求，使得越来
越多国内的大型制药企业纷纷在高端注射剂领域转向使用覆膜胶塞，因此覆膜胶
塞的使用需求和渗透率将会不断增加。
②药品安全要求趋严推动药用胶塞行业集中度提高
药用包装材料是影响药品最终质量及使用稳定性、安全性的重要组成部分。
随着药品安全要求的逐步提高，药用胶塞生产企业同样将受到来自药品监督管理
部门和医药生产企业更加严格的管理和监督。在现有的共同审评审批制度下，药
品上市许可持有人成为药品质量管理体系的责任主体，原料药、辅料、药品包装
材料和药品将进行关联审批。
共同审评制度将加速药用胶塞行业的洗牌。在共同审评审批制度的要求下，
制药企业的试错成本将显著提高，制药企业与药用胶塞企业一旦完成共同审评审
批，双方将建立起较以往更为稳固的合作关系，一般不会轻易发生更换。为保证
制药企业所研发生产的药品、制剂成功通过监管部门审核、注册并且在后续生产
中不出现质量问题，药企会强化供应商现场审核，在选择药用胶塞供应商时会倾
向于综合实力较强、技术水平领先、产品规模较大、产品质量稳定性较高、品牌
知名度高的领先企业。未来规模较小、技术较为落后、生产工艺不规范、产品质
3-1-4-14
发行保荐工作报告
量较差的药用胶塞企业将会逐步被市场淘汰，而行业内龙头企业一方面将通过企
业并购、新项目建设等方式来进一步扩大自身规模，另一方面将不断获得淘汰出
局的同行业企业留下的市场份额，从而占领更多的市场份额。行业优胜劣汰洗牌
趋势会更加明显，马太效应下龙头企业地位将更加稳固，行业集中度将进一步提
高。
③国内药用胶塞的进口替代和扩大出口趋势将持续加速
进口替代是我国医药制造业的长期发展趋势，药用胶塞行业亦然。
从国产化药用胶塞的供给角度来看，随着制度体系和标准体系的逐渐完善，
我国药用包装材料工业迈入规范化的良性发展阶段，市场得到不断整合，行业内
技术水平低、企业管理不规范、产品质量不稳定的小企业将逐步退出市场，同时
也已形成一批具备规模化生产能力的企业。该类企业具备良好的质量管理体系和
技术研发水平，在竞争中占据优势地位，在企业发展过程中推动行业规范化、秩
序化发展，使得国产药用胶塞的整体质量和受客户认可度不断提高。目前，虽然
国外企业如美国西氏、瑞士德特威勒、法国 Stelmi 等在我国药用胶塞行业的高端
领域仍占据较大的市场份额，但随着国内药用胶塞企业生产能力和质量管理能力
的提升，且与国外药用胶塞企业相比产品更具有性价比优势，国产药用胶塞产品
未来有能力逐步实现对进口产品的替代。
从国产化药用胶塞的需求角度来看，注射剂类药品一直是药用胶塞重要的下
游制药细分领域之一。2016 年 3 月 5 日，《国务院办公厅关于开展仿制药质量和
疗效一致性评价的意见》明确规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制
药需开展一致性评价。2019 年 10 月 15 日，国家药监局发布《化学药品注射剂
仿制药质量和疗效一致性评价技术要求（征求意见稿）》和《已上市化学药品注
射剂仿制药质量和疗效一致性评价申报资料要求（征求意见稿）》，意味着国家将
注射剂一致性评价工作提上日程。国家对注射剂一致性评价的技术要求严格参照
欧美药品监管法，确保通过一致性评价的注射剂的质量和疗效与原研药相当。一
致性评价是国家政策与产业升级的双重要求。为了鼓励仿制药企业开展一致性评
价，国家有关部门制定了多项通过评价后的鼓励政策，包括对优先采购、医保支
付以及资金支持等配套政策，为仿制药替代原研药创造了良好的外部环境。在诸
3-1-4-15
发行保荐工作报告
多利好条件下，国内众多仿制药企业加快注射剂一致性评价工作，加快对原有进
口药品的替代。在此基础上，国产仿制药企业的市场规模未来将得到较大提高，
同时也面临着提高质量与降低价格的双重压力和机遇。相比于国外竞争对手，国
内药用胶塞龙头企业的产品质量可达到国际同等质量水平，但其产品价格更低、
供应更加及时、售后服务响应更加迅速。因此，未来国产仿制药企业对优质的国
产化药用胶塞的需求将不断扩大。
在进口替代的同时，国内具备规模优势和质量控制优势的药用胶塞企业也在
发挥比较成本优势，在实现进口替代的同时也在寻求扩大出口规模，获得新的发
展机会。
（3）报告期发行人存在关联方占用资金的情形，请项目组说明：①关联方
占用发行人资金的去向和用途，产生大额资金占用的原因，以及如何从公司治
理和内控层面确保以后不再发生资金占用。②关联方资金占用的整改情况，发
行人的内控是否有效，是否符合首发管理办法的相关要求。③发行人于 2017 年
方解决资金占用问题，运行时间尚短，建议项目组管理好发行人的预期，运行
一年后再行申报。
落实情况：
（一）资金拆借的具体情况及原因
1、资金拆借的具体情况
报告期内，发行人与华国平、华兰机电、华兰进出口之间存在资金拆借，具
体情形如下：
报告期内，公司与华国平、华兰机电、华兰进出口之间存在资金占用，具体
情形如下：
单位：万元
关联方 2016.12.31 借方 贷方 2017.12.31 相关利息 利率（%）
其他应付款：
华兰机电 3,120.72 6,200.00 9,210.31 110.41 60.25 5.1
华兰进出口 - 5,000.00 5,000.00 - 54.73 5.1
其他应收款：
3-1-4-16
发行保荐工作报告
关联方 2016.12.31 借方 贷方 2017.12.31 相关利息 利率（%）
华兰机电 60,878.71 78,470.75 17,592.04 - 823.12 5.1
华兰进出口 - 390.00 390.00 - 2.82 5.1
华国平 1,920.32 4,189.31 2,269.00 - 25.76 5.1
截至 2017 年末，除应付华兰机电 110.41 万元外，公司与上述关联方的资金
占用均已清理完毕。2019 年，公司已向华兰机电归还该笔其他应付款。
2、报告期资金拆借原因分析
（1）发行人资金拆借发生期间
报告期内，发行人的关联方资金拆借行为主要发生于 2017 年 5 月前，2017
年开始已对发行人相关资金制度及关联往来进行规范。2018 年和 2019 年，剩余
对华兰机电的应付款 110.41 万元，金额较小。2019 年，公司归还华兰机电应付
账款后，公司与华兰机电及其他关联方不再存在资金往来余额。
（2）发行人资金拆借行为的主要原因分析
报告期，发行人资金拆入对象主要为控股股东江阴华兰机电科技有限公司及
关联方江苏华兰进出口有限公司，发生资金拆入主要原因为满足发行人及合并范
围子公司的营运资金周转需求。
报告期，发行人资金拆出对象主要为江阴华兰机电科技有限公司、江苏华兰
进出口有限公司及实际控制人华国平。其中，拆出江阴华兰机电科技有限公司、
江苏华兰进出口有限公司资金款项主要用于归还借款资金及票据兑付；拆出实际
控制人华国平的款项主要用于实控人家族的股份回购、家庭支出、对外投资等等。
3、发行人资金拆借计息情况
发行人按照银行借款平均利率，根据积数计息法计提资金占用费，发行人
2017 年度因资金拆借获得利息收入金额 851.70 万元，支付拆借利息金额 114.97
万元。
（二）资金拆借的规范过程和程序
1、清理资金占用
3-1-4-17
发行保荐工作报告
2017 年开始，公司逐步结清发行人与控股股东、实际控制人及其关联方的
资金拆借，根据发行人综合融资成本计提收取资金占用费。
2、完善内控制度
公司已完善内控制度，针对资金占用等情形建立完善《防范大股东及关联方
占用公司资金专项制度》、 公司章程》、 股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、
《监事会议事规则》《关联交易管理制度》等内控制度，为公司法人治理结构的
规范化运行提供了制度保证，进一步加强和规范公司的资金管理，建立防范公司
关联方占用公司资金的长效机制，杜绝公司关联方占用公司资金，有效保护公司、
股东和其他利益相关人的合法权益。
加强关键岗位和关键管理人员独立性，外聘财务总监和内部审计负责人，对
公司的财务管理与资金控制、内控制度建设及执行情况进行有效管理。
3、出具避免资金占用的承诺
发行人控股股东、实际控制人出具《关于避免资金占用的承诺》，通过明确
控股股东权责，避免控股股东、实际控制人及其关联方侵占发行人利益的行为。
（三）规范运行情况
遵照内核部门的建议，华兰股份延期至以 2019 年 12 月 31 日作为基准日，
于 2020 年申报。目前，公司仅在报告期第一年存在大额资金占用的情况，已规
范运行两个完整会计年度。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息
披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与
3-1-4-18
发行保荐工作报告
盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要
求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情
况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改
措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的
主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：
1、发行人法人治理结构及内部控制制度的落实和实施
接受辅导以前，发行人的治理结构及部分内部控制制度刚刚建立，尚未得到
有效落实和实施。发行人尚有部分内部控制制度缺失。
解决情况：
针对上述情况，项目组督导发行人在具体生产经营过程中，根据已经建立的
法人治理结构和已经制定的内部控制制度进行规范运作，将纸面制度落实到具体
行为过程中，发行人治理层、管理层和相关员工通过具体事项的处理加深了对相
关制度的认识。
项目组协助发行人建立了以下内部控制制度，包括《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事
会秘书工作细则》、《关联交易实施细则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理
制度》、《对外担保管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、
《内部控制制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制
度》等。
上述制度的建立使发行人经营活动中的各项业务，有了规范的内部控制制度
或管理办法，使发行人的各项业务有规可循，保证发行人持续、健康、有序、高
效发展。
2、发行人利润分配政策的完善情况
2020 年 6 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过本次
公开发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》及分红回报规划。本次发行
并上市后，发行人的股利分配政策为：
3-1-4-19
发行保荐工作报告
（1）利润分配的原则
发行人实施连续、稳定的利润分配政策，发行人利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，并兼顾发行人的可持续发展。在满足发行人正常生产经营的资金
需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，发行人将积极采取
现金方式分配利润。
（2）利润分配的比例
发行人可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方
式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。具
备现金分红条件的，发行人应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
发行人应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定
了以下差异化的现金分红政策：
①当发行人发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②当发行人发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③当发行人发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
发行人发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
在符合现金分红条件情况下，发行人原则上每年进行一次现金分红，发行人
董事会可以根据发行人的盈利状况及资金需求状况提议发行人进行中期现金分
红。
发行人可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
发行人股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，
3-1-4-20
发行保荐工作报告
在确保足额现金股利分配的前提下，发行人可以另行采取股票股利分配的方式进
行利润分配。
发行人利润分配不得超过累计可分配利润范围，不得损害发行人持续经营能
力。
（3）利润分配的条件
发行人实施现金分红时须同时满足下列条件：
①发行人该年度实现的可分配利润（即发行人弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响发行人后续持续经
营；
②审计机构对发行人的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
保荐机构经核查后认为：
①发行人《公司章程（草案）》及分红回报规划经出席 2020 年第二次临时股
东大会的所持表决权的 2/3 以上决议通过，符合《公司法》、《公司章程》的规定，
决策机制合法合规；
②发行人已在《公司章程（草案）》及分红回报规划中明确了本次发行并上
市后的利润分配政策和回报规划，在满足发行人正常经营的资金需求情况下，发
行人每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；
③发行人明确规定了保障独立董事、中小股东关于利润分配及利润分配政策
调整发表意见的具体措施，发行人在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或
最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或发行人调整利润分配政策，当年
利润分配方案或相关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过，同时发行人应当安排网络投票方式为社会公众股东提供
表决渠道；并提供热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
上述利润分配政策及回报规划安排符合《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的有关规定，给予了投资者合理回报，有利于保护投资者合法
3-1-4-21
发行保荐工作报告
权益。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查
与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行
人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
1、重点事项一：主要客户和供应商核查
（1）核查过程、手段及方式：
①取得发行人主要客户和供应商的名单、工商登记资料等资料，核查发行人
与其客户、供应商之间是否存在关联方关系；
②通过查阅公开资料（如上市公司年报等）、实地走访、电话访谈、函证、
核对工商登记资料，核查客户、供应商的业务能力与自身规模是否相符，核查客
户和供应商的股东情况，并与已经取得的申报期内发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证；
③对主要客户和供应商，核查其注册地、法人代表、注册资本、股权结构、
成立时间、与发行人发生业务的起始时间，取得发行人报告期内主要的销售合同
和采购合同，对比查阅主要的商业条款。重点关注报告期内新增客户和供应商的
相关情况；
④查阅相关收入确认凭证，对应到相应的发票、出库单、签收单等，核查与
发行人制定的收入确认政策是否一致。核查客户的付款能力和期后应收账款回收
的情况。
⑤查阅相关的采购入库凭证，对应到相应的发票，入库单等，核查与发行人
制定的采购入库政策是否一致，核查期后的付款情况。
⑥核查销售额增长显著的主要客户的收入确认、信用政策、账款回收期的变
化。
3-1-4-22
发行保荐工作报告
⑦对于与原有主要客户、供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，核
查其变化原因。
（2）核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人的主要客户及供应商均真实存在，主要客户
的付款能力良好，应收账款回收及时；原材料采购真实、价格公允。
2、重点事项二：发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员合规情况
（1）核查过程、手段及方式：
①实地走访主管工商、税务、环保、安监、质监等部门，并取得相关部门出
具的证明文件；
②取得发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
声明。
（2）核查结论：
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在其他违法法规而受到处罚
的情形；发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员无违法违规行为。
3、重点事项三：发行人收入确认的真实性、合规性
（1）核查过程、手段及方式
①了解行业特征，主要经营模式，行业收入确认的一般原则，取得发行人的
收入确认政策、定价政策、信用政策的相关文件以了解发行人经营模式是否符合
行业特征；
②取得了 2018 年-2020 年主要客户的销售合同，核查主要条款及附加条款，
定价政策以及结算方式，结合企业会计准则中收入确认的条件，判断发行人的收
入确认时点与其经营模式是否相匹配、是否符合会计准则要求；
③询问会计师发行人的收入确认政策是否符合相关的规定，复核会计师的工
作底稿，核查应收账款、预收账款、经营活动现金流量相关科目与营业收入科目
3-1-4-23
发行保荐工作报告
之间是否有正常的逻辑关系；
④核查了发行人 2018 年-2020 年所得税、增值税等相关报税资料；
⑤抽查了主要的单笔大额销售收入的会计凭证、发票、出库单、签收单、核
查其金额、数量是否一致；
⑥取得了资产负债表日后银行存款明细账和往来款明细账，对期后收款情况
进行了核查。
（2）核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人收入确认相关的会计政策，以及申报财务报
表中对 2018 年-2020 年收入的确认和计量结果，在所有重大方面符合企业会计准
则的有关规定。
4、其他重点核查事项的核查过程、手段、方式及核查结论详见本保荐工作
报告附件《问核表》。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确
性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程
如下：
1、收入真实性和准确性的核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
核查过程：
①取得发行人报告期内收入构成及变动情况，针对异常情况进行分析性复
核；
②了解行业和市场同期的基本情况，对比发行人情形是否符合行业情况；
3-1-4-24
发行保荐工作报告
③取得发行人报告期内分产品销售价格、销售数量变化资料，针对异常情况
进行分析性复核；
④了解产品的供需情况，取得市场上相同或相近产品的价格变化资料，对比
发行人情形是否符合行业情况；
⑤对新增客户和收入存在明显增长的客户，抽查销售合同、销售发票等资料，
并对其中的重要客户进行走访，了解交易背景，以核查收入的真实性；
⑥通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查了发行人有
无跨期确认收入或虚计收入的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的
变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或
服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
（2）不同销售模式对发行人收入核算的影响。发行人收入确认标准是否符
合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认
时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查过程：
①抽查销售合同，核查主要条款及附加条款，定价政策以及结算方式，结合
企业会计准则中收入确认的条件，判断发行人的收入确认时点与其销售模式是否
相匹配、是否符合会计准则要求；
②查阅相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。访谈
了解客户所购货物的合理用途，核查客户的付款能力和货款回收的及时性，以及
供应商的真实性和供货来源；
③取得资产负债表日后银行存款明细账和往来款明细账，对期后收款情况进
行核查；
④核对不同模式下营业收入的披露情况与实际情况的一致性。
经核查，保荐机构认为，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业
惯例不存在显著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收
3-1-4-25
发行保荐工作报告
入的情况。
（3）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查过程：
①取得并审阅发行人主要客户清单，了解客户变动情况及变动原因；
②核查发行人与客户之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、实地走
访、函证、核对工商部门提供的资料，核查客户的业务能力与自身规模是否相符，
核查发行人和客户的实际控制人及关键经办人员的情况，并与已经取得的申报期
内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互
核对和印证；
③对新增客户和收入存在明显增长的客户，抽查销售合同、销售发票等资料，
并对其中的重要客户进行走访，了解交易背景，以核查收入的真实性；
④核查销售额增长显著的主要客户的收入确认、信用政策、账款回收期的变
化；
⑤通过查阅发行人资产负债表日前后的销售明细记录、银行明细账，核查是
否存在年末大额销售收入确认，年初有大量退货、大额款项不正常流出的情况；
⑥通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查了发行人有
无跨期确认收入或虚计收入的情况；
⑦随机抽取主要销售合同，核查销售内容、价格、数量、质量要求、付款方
式等条款；
⑧取得发行人各期主要客户的实际销售金额情况，并与销售合同金额进行比
对；
3-1-4-26
发行保荐工作报告
⑨取得发行人报告期应收账款明细账，将应收账款对应的主要客户与发行人
主要客户进行比对，将新增客户的应收账款金额与其营业收入进行比对，核查是
否匹配；
⑩取得发行人报告期大额应收款项明细表，了解各期末收回情况；
经核查，保荐机构认为，发行人不存在会计期末突击确认销售以及期后大量
销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况无明显异常，发行人各期主
要客户的销售金额与销售合同金额相匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发
行人主要客户较为匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入较为匹配。大额
应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（4）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
核查过程：
①访谈关联方、查阅关联交易合同和交易明细、对比关联交易价格和市场价
格；
②通过分析性复核等程序，核查发行人报告期是否存在关联销售金额及占比
大幅下降的情形；
③取得关联方转让、注销的相关资料，了解非关联化的原因，核查非关联化
前后关联交易情况，调查关联方非关联化后新股东的相关资料。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期收入增长的情形。报告期内不存在隐匿关联交易或关联交易非关联
化实现销售收入增长的情形。
2、成本准确性和完整性的核查情况
（1）发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料价格
及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料与产能、产量、
销量之间是否匹配。
3-1-4-27
发行保荐工作报告
核查过程：
①核查发行人报告期内主要原材料的耗用情况，取得原材料价格变化资料；
②了解原材料市场供需情况，取得市场上相同或相近原材料价格变化资料，
并与发行人相关情况进行比对；
③核查发行人报告期内主要原材料相关数据，对发行人报告期销量和主要原
材料消耗量匹配性进行核查；
④取得发行人报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情
况，核查相关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性。
经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场上相同
或相近原材料价格及其走势相比不存在明显异常。报告期各期发行人主要原材料
与产能、产量、销量之间较为匹配。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
核查过程：
①了解报告期内发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤；
②取得发行人报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情
况，核查相关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性。
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。
核查过程：
①取得并审阅发行人合格供应商名录，了解供应商变动情况及变动原因，了
解有无原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；
3-1-4-28
发行保荐工作报告
②核查发行人与其供应商之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、实
地走访、函证、核对工商部门提供的资料，核查供应商的业务能力与自身规模是
否相符，核查发行人和供应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与已经取
得的申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成
员名单相互核对和印证；
③取得主要采购合同，核查采购内容、价格、数量、质量要求、付款方式等
条款；
④对于与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，核查其变
化原因；
经核查，保荐机构认为：发行人的主要供应商均真实存在，原材料采购真实、
价格公允。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查过程：
①了解发行人产品成本、期间费用的归集和分配方法；
②结合发行人采购、生产、销售情况，核查存货的收、发、存数据，分析、
复核存货计量方法，测算存货结存数量与金额的匹配关系，比较发行人报告期存
货价格变动情况，与市场同类产品价格对比；
③核查发行人存货盘点制度，了解存货的存放地点，核对盘点范围的完整性。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了完善的存货盘点制度，
并在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录，发行人存货期末
余额真实、合理。
3、期间费用方面的核查情况
3-1-4-29
发行保荐工作报告
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
核查过程：
①取得报告期内发行人销售费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目
进行分析性复核；
②取得报告期内发行人管理费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目
进行分析性复核；
③取得报告期内发行人财务费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目
进行分析性复核；
④对销售费用、管理费用、财务费用进行截止性测试。
经核查，发行人的销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常或变
动幅度较大的情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
核查过程：
①将发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率进行比对分析；
②将发行人销售费用的变动与营业收入的变动进行比对分析；
③取得报告期内发行人销售费用的明细表，对销售费用主要项目和金额进行
分析性复核，并与当期发行人销售收入进行匹配；
④访谈关联方、查阅关联交易合同和交易明细，核查有无关联方或其他利益
相关方代发行人支付成本、费用的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相
比合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势具备一致性，销售费
3-1-4-30
发行保荐工作报告
用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利
益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查过程：
①取得发行人报告期内管理人员薪酬明细表，对异常变动进行分析性复核；
②访谈研发部门人员，了解发行人报告期内研发实施情况；
③取得报告期内研发投入明细表，对异常变动项目进行分析性复核；
④访谈发行人财务负责人、会计师事务所有关人员，了解研发费用的列支情
况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模
与列支与发行人当期的研发行为匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查过程：
①查阅和复制发行人报告期内签署的银行贷款合同，了解贷款用途、期限、
利率等情况；
②取得并审阅了发行人所有银行账户报告期的银行流水账和银行对账单，核
查大额资金流入的来源、流出的去向、原因；
经核查，保荐机构认为，发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，发行
人资金被相关方占用已收取资金占用费，费用合理。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
3-1-4-31
发行保荐工作报告
核查过程：
①取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、
人员结构、工资总额，人均工资、工资占费用的比例等的波动是否合理；
②取得当地平均工资资料，并将发行人平均工资水平与同行业、同地区水平
对比分析；
③核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况；
④核查发行人在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证据
表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项；
⑤针对薪酬事宜，随机抽取员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是
否存在被压低薪酬的情形。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人制定了适合现阶段特点的薪酬政策，
工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的
情况。
4、其他影响净利润项目的核查情况
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
核查过程：
①查阅和复制与政府补助相关的政府文件、原始单据和记账凭证；
②访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解发行人报告期内政府
补助情况、针对政府补助项目实施的会计政策和具体会计处理方式。
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理合规。报告期内发
行人不存在按应收金额确认的政府补助；报告期内发行人与资产相关和与收益相
关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
3-1-4-32
发行保荐工作报告
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查过程：
①走访税务部门，取得当地税务部门出具的合规证明文件；
②访谈发行人财务负责人、会计师事务所有关人员，了解税收缴纳情况；
③取得与发行人税收优惠相关证明文件。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人符合所享受的税收优惠的条件，相
关税务部门对发行人税收缴纳情况出具了合规证明文件，发行人税收缴纳合法合
规，不存在税收风险。
（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况
项目组根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进行
了核查。
发行人已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件的规定，完善了利
润分配制度，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；发行人的利润分配
政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾发行人的可持续发展，
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（五）关于发行人整体变更为股份有限公司是否存在累计未弥补亏损的核查
情况
1、核查过程：
（1）取得发行人整体变更的相关工商底档资料；
3-1-4-33
发行保荐工作报告
（2）取得发行人整体变更的相关董事会、股东大会资料，发起人协议，相
关审计报告和评估报告；
（3）取得发行人整体变更后的营业执照、组织机构代码证和税务登记证。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：（1）发行人整体变更事项已经履行相关审议程序，
程序合法合规。（2）兰陵瓶塞整体变更后其债权债务由发行人继续享有和承担，
不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷，发行人已完成整体变
更的工商登记程序；发行人整体变更后注册资本不高于截至 2009 年 8 月 31 日经
审计后的账面净资产数额，整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损，
不存在导致出资不实的情形。（3）发行人已完成整体变更为股份有限公司工商登
记注册和税务登记相关程序。发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验
资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
（六）关于发行人由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上
存在挂靠集体组织经营的核查情况
1、核查过程
（1）取得发行人从有限公司阶段设立至今的全套工商资料，了解发行人的
历史沿革情况；
（2）核查发行人的历次股权变更情况，了解股东背景信息，判断发行人企
业性质。
2、核查结论：
经核查，保荐机构认为：（1）发行人前身兰陵瓶塞 1992 年 6 月设立时为中
外合资企业，后于 2009 年 5 月变更为内资企业，并于 2009 年 10 月整体变更为
股份有限公司，不存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来的情形。（2）
发行人历史上不存在挂靠集体组织经营的核查情况。
3-1-4-34
发行保荐工作报告
（七）关于设立和整体变更程序瑕疵的核查情况
1、核查过程
（1）取得发行人整体变更的相关工商底档资料；
（2）取得发行人整体变更的相关董事会、股东大会资料，发起人协议，审
计报告和评估报告，了解审计报告和评估报告出具主体是否具有证券从业资格；
（3）取得发行人整体变更时的发起人协议，了解发起人的基本情况，对主
要发起人进行访谈；
（4）取得整体变更时的有关缴税凭证。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：（1）发行人整体变更时已至无锡市工商行政管理局
登记备案，并取得新签发的《企业法人营业执照》，已履行相关程序并获得批准；
（2）发行人整体变更时，共计 38 名发起人，其中自然人 31 名、法人 7 名，发
起人人数为二人以上二百人以下，半数以上发起人在中国境内有住所，发起人的
资格、人数、住所等符合法定条件；（3）发行人已依法履行设立登记程序；（4）
发行人已履行有关整体变更的董事会、股东会审议程序；（5）发行人折股方案已
履行审计、评估程序，作为折股依据的审计报告或者评估报告出具主体不具备相
关资质；（6）股东在整体变更过程中已依法缴纳所得税。综上，发行人整体变更
程序不存在瑕疵。
（八）发行人设立时是否存在股东以非货币财产出资
1、核查过程
（1）取得发行人整体变更的相关工商底档资料；
（2）取得发行人设立时的验资报告，及相关实物出资资料。
2、核查结论：
根据兰陵瓶塞成立时的公司章程、合资合同和江阴市对外经济贸易委员会、
江阴市经济委员会和江阴市利用外资管理委员会批复文件，申港塑料厂应以固定
3-1-4-35
发行保荐工作报告
资产出资 24.9 万美元、现汇出资 20.6 万美元，合计出资 45.5 万美元；香港捷益
应以进口设备出资 19.5 万美元；双方应在领取营业执照后六个月内出资完毕。
但是，在实际缴纳出资时，存在申港塑料厂实际均以实物出资，且部分实物
出资未办理过户手续，双方的实际出资时间超过了前述规定期限的情况。
但鉴于：（1）兰陵瓶塞设立时股东的出资已经江阴会计师事务所验证，相关
实物出资均已实际交付兰陵瓶塞占有并使用；（2）兰陵瓶塞各股东已在双方签署
的验收清单中确认出资实物价值且经申港镇人民政府确认；（3）兰陵瓶塞在中外
合资经营企业期间的历次股权变动已获得江阴市对外经济贸易委员会、江阴市对
外贸易经济合作局的批准，亦未因出资形式问题受到行政处罚或者影响发行人的
有效存续；（4）江苏省江阴市商务局、江苏省无锡市工商局已出具确认函，对上
述出资形式、出资时间予以确认，并确认不会因上述出资形式问题对发行人进行
行政处罚。因此，经核查，保荐机构认为，兰陵瓶塞成立时的出资瑕疵不会对本
次发行上市构成实质性障碍。
（九）发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项的
核查意见
1、核查过程
（1）取得发行人从有限公司阶段设立至今的全套工商资料，了解发行人的
历史沿革情况；
（2）核查发行人的历次股权变更情况，了解股东背景信息，判断发行人企
业性质。
2、核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人前身兰陵瓶塞 1992 年 6 月设立时为中外合
资企业，后于 2009 年 5 月变更为内资企业，并于 2009 年 10 月整体变更为股份
有限公司，发行人前身在中外合资企业阶段的历次股权变动均已取得主管商务部
门的批复同意，已履行中外合资企业管理的相关程序。
（十）发行人设立以来存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多
3-1-4-36
发行保荐工作报告
的核查意见
1、核查过程
（1）取得发行人从有限公司阶段设立至今的全套工商资料，了解发行人的
历史沿革情况；
（2）访谈发行人总经理、董秘及部分员工，了解发行人及控股子公司设立
以来是否存在工会及职工持股会的情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人及控股子公司设立以来不存在工会或职工持
股会持股或者自然人股东人数较多的情形。
（十一）发行人申报时存在已解除或正在执行的对赌协议的核查情况
1、核查过程
（1）取得发行人与现有股东签署的相关股权转让协议、增资协议、补充协
议及解除协议，了解是否存在对赌性质的条款；
（2）访谈现有股东，了解是否存在对赌性质条款及解除情况；
（3）访谈发行人总经理、董秘，了解发行人与现有股东签署的协议中是否
存在对赌性质条款及解除情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：华兰机电、华兰进出口、华国平、华一敏、杨菊兰、
发行人于 2017-2018 年分别与华夏保险、上海汉仁、惟勤投资、宣礽投资、宁波
励鼎、上海浩鋆、王家华、陈永勤、范素月、粤商高科、南通衡麓、张思夏、赵
洪、郑俊、朱菊芬、宁波津韦、日照宸睿签署了《关于江苏华兰药用新材料股份
有限公司股份转让协议之补充协议》，就业绩承诺补偿、股份回购、股份变动约
定（含优先认购权等）、反稀释保护、持续资本运作等事宜进行了约定。
华兰机电、华兰进出口、华国平、华一敏、杨菊兰、发行人于 2019-2020 年
分别与华夏保险、上海汉仁、惟勤投资、宣礽投资、宁波励鼎、上海浩鋆、王家
3-1-4-37
发行保荐工作报告
华、陈永勤、范素月、粤商高科、南通衡麓、张思夏、赵洪、郑俊、朱菊芬、宁
波津韦、日照宸睿签署了《<关于江苏华兰药用新材料股份有限公司股份转让协
议之补充协议>之补充协议》，相关方确认《关于江苏华兰药用新材料股份有限公
司股份转让协议之补充协议》解除、自始无效，对各方均无法律约束力，各方互
不承担《关于江苏华兰药用新材料股份有限公司股份转让协议之补充协议》项下
的义务，亦不享有《关于江苏华兰药用新材料股份有限公司股份转让协议之补充
协议》项下的相关权利。发行人满足《创业板股票发行上市审核问答》第 14 条
规定的条件。
（十二）发行人设立以来历次股权变动过程曾经存在瑕疵或者纠纷的核查情
况
1、核查过程
（1）取得发行人从有限公司阶段设立至今的全套工商资料，了解发行人的
历史沿革情况；
（2）取得江苏省江阴市商务局、江苏省无锡市工商局已出具关于实际出资
时间超过章程约定及批复的期限，验资报告记载的出资方式与兰陵瓶塞在工商行
政管理局登记的相关信息备案文件不一致的事项的确认函；
（3）通过访谈宋建新、发行人实际控制人等，了解香港捷益股份代持及还
原的具体情况。
2、核查结论
（1）兰陵瓶塞设立时出资事项
根据兰陵瓶塞成立时的公司章程、合资合同和江阴市对外经济贸易委员会、
江阴市经济委员会和江阴市利用外资管理委员会批复文件（“澄外经（1992）51
号、澄经改（1992）57 号”“澄外经（1992）156 号、澄经改（1992）232 号”“澄
外经（1992）243 号”“澄外管委字（92）第 22 号”），申港塑料厂应以固定资产
出资 24.9 万美元、现汇出资 20.6 万美元，合计出资 45.5 万美元；香港捷益应以
进口设备出资 19.5 万美元；双方应在领取营业执照后六个月内出资完毕。但是，
3-1-4-38
发行保荐工作报告
在实际缴纳出资时，存在申港塑料厂实际均以实物出资，且部分实物出资未办理
过户手续，双方的实际出资时间超过了前述规定期限的情况。
但鉴于：（1）兰陵瓶塞设立时股东的出资已经江阴会计师事务所验证，相关
实物出资均已实际交付兰陵瓶塞占有并使用；（2）兰陵瓶塞各股东已在双方签署
的验收清单中确认出资实物价值且经申港镇人民政府确认；（3）兰陵瓶塞在中外
合资经营企业期间的历次股权变动已获得江阴市对外经济贸易委员会、江阴市对
外贸易经济合作局的批准，亦未因出资形式问题受到行政处罚或者影响公司的有
效存续；（4）江苏省江阴市商务局、江苏省无锡市工商局已出具确认函，对上述
出资形式、出资时间予以确认，并确认不会因上述出资形式问题对发行人进行行
政处罚。因此，经核查，保荐机构认为，兰陵瓶塞成立时的出资瑕疵不会对本次
发行上市构成实质性障碍。
（2）兰陵瓶塞设立时的代持事项及解除
兰陵瓶塞设立时，香港捷益持有的兰陵瓶塞全部股权均系替中国台湾籍人士
宋建新代持；后续香港捷益对兰陵瓶塞的历次出资均为宋建新实际出资。2005
年 12 月，香港捷益与宋建新签订了《股权转让协议》，香港捷益将其持有的 25%
股权（224.75 万美元出资额）转让予宋建新，此次香港捷益将所持兰陵瓶塞 25%
的股权无偿转让给宋建新，系还原真实的股权情况，解除代持关系。
兰陵瓶塞设立时，因受中国台湾地区政策限制，中国台湾人到中国大陆地区
开办企业存在一定困难，故而委托香港捷益代为持有兰陵瓶塞的股权，香港捷益
历次投资兰陵瓶塞的资金均系宋建新投资的资金，与香港捷益无关。随着两岸投
资政策逐渐放宽，宋建新将香港捷益代其持有的兰陵瓶塞的股权变更至其个人名
下，解除代持关系；其与香港捷益就兰陵瓶塞的股权不存在任何争议纠纷。
经核查，保荐机构认为：兰陵瓶塞设立时，香港捷益持有的兰陵瓶塞全部股
权均系替中国台湾籍人士宋建新代持，香港捷益对兰陵瓶塞的历次出资均为宋建
新实际出资，香港捷益将其所持兰陵瓶塞股权转让宋建新系还原真实的股权情
况，解除代持关系。
（3）1995 年第一次增资事项
3-1-4-39
发行保荐工作报告
1995 年 7 月 1 日，兰陵瓶塞召开董事会，同意公司注册资本由 65.00 万美元
增加至 115.00 万美元，其中申港塑料厂认缴新增注册资本 35.00 万美元，以设备
及等值人民币投入；香港捷益认缴新增注册资本 15.00 万美元，以现汇美元投入。
根据兰陵瓶塞本次增资的董事会决议及其提交江阴市对外经济贸易委员会
的申请文件，在本次增资中，申港塑料厂应以现汇出资 35 万美元。但是，在实
际缴纳出资时，申港塑料厂实际以设备出资 9.9 万美元，以货币出资 25.1 万美元。
但鉴于：（1）本次增资出资情况已经江阴会计师事务所验证；（2）申港塑料
厂、香港捷益已在双方签署的验收清单中确认出资实物出资情况；（3）兰陵瓶塞
在中外合资经营企业期间的历次股权变动已获得江阴市对外经济贸易委员会、江
阴市对外贸易经济合作局的批准，亦未因出资形式问题受到行政处罚或者影响发
行人的有效存续；（4）江苏省江阴市商务局、江苏省无锡市工商局已出具确认函，
对上述出资形式予以确认，并确认不会因上述出资形式问题对发行人进行行政处
罚。因此，经核查，保荐机构认为，兰陵瓶塞本次增资时出资形式的变更不会对
本次发行上市构成实质性障碍。
（十三）关于发行人报告期内发生重大资产重组的核查情况
1、核查过程
（1）取得发行人从有限公司阶段设立至今的全套工商资料，了解发行人的
历史沿革情况；
（2）取得发行人子公司的全套工商资料，了解子公司的历史沿革情况；
（3）取得发行人报告期内已注销子公司的全套工商资料，了解报告期内已
注销子公司的历史沿革情况；
（4）访谈发行人总经理、董秘，了解发行人、子公司及报告期内注销子公
司的股权变动情况，了解发行人报告期内是否发生重大资产重组事项。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内，未发生重大资产重组事项。
3-1-4-40
发行保荐工作报告
（十四）发行人存在境外、新三板上市/挂牌情况的核查情况
1、核查过程
（1）取得发行人从有限公司阶段设立至今的全套工商资料，了解发行人的
历史沿革情况；
（2）取得发行人子公司的全套工商资料，了解子公司的历史沿革情况；
（3）取得发行人报告期内已注销子公司的全套工商资料，了解报告期内已
注销子公司的历史沿革情况；
（4）访谈发行人总经理、董秘，了解发行人、子公司及报告期内注销子公
司是否存在境外、新三板上市/挂牌的情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人未曾在境外、新三板上市/挂牌。
（十五）关于发行人存在境外私有化退市情况的核查情况
1、核查过程
（1）取得发行人从有限公司阶段设立至今的全套工商资料，了解发行人的
历史沿革情况；
（2）取得发行人子公司的全套工商资料，了解子公司的历史沿革情况；
（3）取得发行人报告期内已注销子公司的全套工商资料，了解报告期内已
注销子公司的历史沿革情况；
（4）访谈发行人总经理、董秘，了解发行人、子公司及报告期内注销子公
司是否存在境外私有化退市的情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在境外私有化退市的情况。
3-1-4-41
发行保荐工作报告
（十六）关于发行人控股股东位于国际避税区且持股层次复杂的核查情况
1、核查过程
（1）取得发行人控股股东华兰机电的全套工商资料，了解控股股东的历史
沿革情况；
（2）访谈发行人实际控制人之一华一敏，了解控股股东的情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东华兰机电不存在位于国际避税区且
持股层次复杂的情况。
（十七）关于发行人存在红筹架构拆除情况的核查情况
1、核查过程
（1）取得发行人从有限公司阶段设立至今的全套工商资料，了解发行人的
历史沿革情况；
（2）取得发行人子公司的全套工商资料，了解子公司的历史沿革情况；
（3）取得发行人报告期内已注销子公司的全套工商资料，了解报告期内已
注销子公司的历史沿革情况；
（4）访谈发行人总经理、董秘，了解发行人、子公司及报告期内注销子公
司是否存在红筹架构拆除的情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在红筹架构拆除的情况。
（十八）关于发行人存在报告期转让、注销子公司情形的核查情况
1、核查过程：
（1）取得报告期内发行人注销的子公司华兰商贸的全套工商资料，了解发
行人的历史沿革情况；
3-1-4-42
发行保荐工作报告
（2）取得华兰商贸的工商、税务的合法合规证明；
（3）对华兰商贸所在地主管工商、税务、环保、社保、公积金、安监等主
管部门网站，查询其是否存在相关违法违规行为；
（4）对华兰商贸进行综合网络核查，查询是否存在收到行政处罚等新闻媒
体报道；
（5）访谈发行人总经理、董秘，了解华兰商贸的注销原因，相关资产、人
员、债务的处置情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：（1）华兰商贸业务与渡澄贸易重叠，为提升管理效
率、降低管理成本，发行人于 2018 年 11 月将华兰商贸注销。（2）华兰商贸存续
期间规范经营，未受到过主管工商、税务等部门的行政处罚。（3）相关资产、人
员、债务处置合法合规。（4）不存在子公司转让后仍继续与发行人交易的情形。
（十九）关于实际控制人认定的核查情况
1、核查过程
（1）取得发行人的全套工商登记资料，了解股权结构情况；
（2）取得无锡市股权登记托管中心的股权确权证。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人为华国平、杨菊兰和华一敏，实
际控制人的认定依据充分、结论准确。
（二十）关于发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份存在质
押或其他有争议情形的核查情况
1、核查过程
（1）访谈实际控制人华一敏，了解华兰机电、华兰进出口、华恒投资、华
聚盈及其本人持有股份是否存在质押的情形，是否存在被冻结或诉讼纠纷的情
3-1-4-43
发行保荐工作报告
形；
（2）取得华兰机电、华兰进出口、华恒投资、华聚盈的企业征信报告；取
得华国平、华一敏、杨菊兰的个人信用报告；取得发行人董监高的个人信用报告；
（3）取得发行人的全套工商登记资料，了解股权出质登记情况；取得发行
人董监高调查表，了解股权出质等情况；
（4）取得无锡市股权登记托管中心的股权确权证明；
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持
股份不存在质押或其他有争议的情形。
（二十一）关于发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼
或仲裁事项
1、核查过程
（1）取得公安部门开具的发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证
明；在信用中国、全国法院被执行人信息查询网、裁判文书网等搜索发行人控股
股东、董事、监事及高级管理人员信息；
（2）取得发行人控股股东、董事、监事及高级管理人员无重大违法行为或
犯罪记录、诉讼、仲裁、行政处罚调查表或说明；
（3）登录证监会、交易所等网站进行网络检索。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人及控股股东、实际控制人、控股子公司、董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期内不存在对股权结构、生产经营、
财务状况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
3-1-4-44
发行保荐工作报告
（二十二）发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
1、核查过程
（1）核查发行人最近 2 年的工商资料和三会资料，了解董事、高级管理人
员的变动情况；
（2）计算董事、高级管理人员的变动人数及比例：申报前 2 年发行人的董
事、高级管理人员的人数合计为 13 人，其中董事有 2 名发生变动、高级管理人
员有 1 名发生变动，变动比例为 23.07%；
（3）了解董事、高级管理人员变动原因：董事变动为了完善董事会治理结
构，保障中小股东权益，华智敏先生不再担任董事，新增马卫国先生为发行人第
四届非独立董事，同时，蔡弘女士不再担任发行人独立董事，新增柳丹先生为发
行人第四届独立董事；高级管理人员方面，财务总监发生了两次人员变化，首次
系为进一步加强公司内部控制管理原财务总监焦保安调任内审负责人，维护发行
人中小股东利益，同时选聘了顾彬担任财务总监，后顾彬因个人原因离职后，重
新选聘了徐立中担任现任财务总监。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人申报前 2 年内董事、高级管理人员没有发生
重大不利变化。
（二十三）关于申报时存在私募投资基金股东的核查情况
项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备
案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和
核查过程如下：
1、核查过程
（1）取得发行人法人/机构股东的工商资料、公司章程或合伙协议，判断是
否为私募基金股东；
3-1-4-45
发行保荐工作报告
（2）进行网络核查，了解私募基金股东的备案情况；
（3）取得私募基金股东的基金备案证明及其管理人登记证明。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，发行人共有 14 家机构股东，
其中 9 家属于私募投资基金股东，其相关备案情况如下：
私募投资基
私募基金
序号 法人股东名称 基金管理人名称 金管理人登
备案编号
记编号
宁波励鼎股权投资合伙企业（有 无锡宏鼎投资管理有
1 SR8772 P1060785
限合伙） 限公司
日照宸睿联合一期股权投资管 上海亿宸投资管理有
2 SX8753 P1065046
理中心（有限合伙） 限公司
宁波梅山保税港区宣礽投资管 上海錾义创业投资有
3 SGQ214 P1068192
理中心（有限合伙） 限公司
宁波梅山保税港区惟勤投资合 上海林拙投资合伙企
4 ST7855 P1016843
伙企业（有限合伙） 业（有限合伙）
上海汉仁股权投资中心（有限合 上海汉仁投资控股有
5 SW3986 P1063184
伙） 限公司
南通衡麓泰富投资中心（有限合 南通衡麓投资管理有
6 SN2632 P1003995
伙） 限公司
上海浩鋆投资管理中心（有限合 上海麦苗投资有限责
7 SL3851 P1027901
伙） 任公司
宁波津韦投资合伙企业（有限合 上海林拙投资合伙企
8 SEC045 P1016843
伙） 业（有限合伙）
南京高科新浚创新股权投资合 南京高科新浚投资管
9 SJM382 P1071036
伙企业（有限合伙） 理有限公司
上述私募基金股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监
管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已依法注册登记，符合
法律法规的规定。
除上述披露的私募投资基金外，发行人其他机构股东江阴华兰机电科技有限
公司、华夏人寿保险股份有限公司、广东粤商高科控股有限公司、江阴华恒投资
管理有限公司和江阴华聚赢投资企业（有限合伙）不属于以非公开方式向合格投
资者募集资金设立的私募投资基金，也未担任任何私募投资基金的管理人，无须
按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募基金/私募基金管理人备案
3-1-4-46
发行保荐工作报告
/登记手续。
（二十四）关于发行人申报时存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托
计划、资产管理计划等“三类股东”的核查情况
1、核查过程
（1）取得发行人的全套工商登记资料，了解股权结构情况；
（2）取得无锡市股权登记托管中心的股权确权证；
（3）取得发行人法人/机构股东的工商资料、公司章程或合伙协议，判断是
否为“三类股东”。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人未曾在新三板挂牌，不存在新三板挂牌期间
形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况。
（二十五）关于发行人穿透计算的股东人数超过 200 人的核查情况
1、核查过程
（1）取得发行人的全套工商登记资料，了解股权结构情况；
（2）取得无锡市股权登记托管中心的股权确权证；
（3）取得发行人法人/机构股东的工商资料、公司章程或合伙协议，判断是
否为私募基金股东；
（4）进行网络核查，了解私募基金股东的备案情况；
（5）取得私募基金股东的基金备案证明及其管理人登记证明。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人目前拥有 30 名股东，根据《非上市公众公
司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可
有关问题的审核指引》等相关规定，穿透计算后最终股东人数合计 66 名，未超
3-1-4-47
发行保荐工作报告
过 200 人。具体情况如下：
持股数量 持股比例 穿透计算的 备注
序号 股东名称
（万股） （%） 股东人数
华兰机电股东为华国平、
1 华兰机电 2,828.0000 28.00 3
杨菊兰和华一敏
2 华夏人寿 2,195.6522 21.74 1 华夏人寿为股份公司
自然人，已在华兰机电股
3 华一敏 712.6249 7.06 -
东人数中计算
4 范素月 500.6087 4.96 1 自然人
5 宁波励鼎 411.7692 4.08 1 已备案的私募基金股东
6 日照宸睿 388.4615 3.85 1 已备案的私募基金股东
7 王家华 310.7692 3.08 1 自然人
8 惟勤投资 245.9129 2.43 1 已备案的私募基金股东
9 上海汉仁 219.5652 2.17 1 已备案的私募基金股东
10 高科新浚 199.0503 1.97 1 已备案的私募基金股东
11 粤商高科 175.6522 1.74 1 粤商高科为股份公司，
12 衡麓投资 175.6522 1.74 1 已备案的私募基金股东
13 张思夏 175.6522 1.74 1 自然人
14 宣礽投资 169.8192 1.68 1 已备案的私募基金股东
15 赵洪 168.6261 1.67 1 自然人
华恒投资共计 15 名自然
人合伙人，其中杨菊兰已
16 华恒投资 162.1597 1.61 14
在华兰机电股东人数中
计算
17 浩鋆投资 155.3846 1.54 1 已备案的私募基金股东
18 黄伟国 134.9652 1.34 1 自然人
19 赵佳生 130.0000 1.29 1 自然人
20 徐志君 115.5042 1.14 1 自然人
21 陈永勤 95.6522 0.95 1 自然人
22 郑俊 87.8261 0.87 1 自然人
华聚赢共计 24 名自然人
合伙人，1 名法人合伙人
华兰进出口。其中胡静已
23 华聚赢投资 80.0000 0.79 23 在华恒投资股东人数中
计算；华兰进出口股东为
华一敏，已在华兰机电股
东人数中计算
3-1-4-48
发行保荐工作报告
持股数量 持股比例 穿透计算的 备注
序号 股东名称
（万股） （%） 股东人数
24 朱菊芬 71.2000 0.70 1 自然人
25 宁波津韦 69.9230 0.69 1 已备案的私募基金股东
26 何文伟 35.2521 0.35 1 自然人
27 刘红卫 30.2161 0.30 1 自然人
28 赵士军 20.0000 0.20 1 自然人
29 肖锋 20.0000 0.20 1 自然人
30 黄勇 14.1008 0.14 1 自然人
合计 10,100.0000 100.00 66 -
截至目前，华恒投资的股东及出资情况如下：
出资额 持股比例
序号 股东姓名 备注
（万元） （%）
1 杨菊兰 120.28 26.61 实际控制人之一，发行人行政人事部员工
2 孙颖 83.62 18.50 实际控制人之一华一敏之配偶
3 陈蕾亦 55.75 12.33 实际控制人之一华国平次子华智敏之配偶
4 陈军华 50.00 11.06 发行人销售部员工
实际控制人之一华国平之女，华兰股份采
5 华丽敏 39.02 8.64
购部员工
6 郭英 30.00 6.64 发行人前员工王玉宏之配偶
实际控制人之一华国平之侄，发行人销售
7 严治国 18.36 4.06
部员工
8 黄彩萍 17.14 3.79 实际控制人之一杨菊兰之外甥女
9 张小琼 11.15 2.47 三海兰陵副总经理
10 毛敏 7.34 1.63 发行人生产部员工
11 夏亚军 5.39 1.19 发行人行政人事部员工
实际控制人之一华国平外甥女婿，发行人
12 何裕洪 6.12 1.35
设备工程部员工
13 胡静 2.94 0.65 发行人行政人事部经理
14 周静平 2.45 0.54 实际控制人之一杨菊兰之侄媳
15 毛伟忠 2.45 0.54 发行人行政人事部员工
合计 452.00 100.00 —
截至目前，华聚赢的出资人及出资情况如下：
3-1-4-49
发行保荐工作报告
合伙人名称/ 出资额 出资比例
序号 合伙人类型 备注
姓名 （万元） （%）
发行人实际控制人华一敏持
1 普通合伙人 华兰进出口 56.95 6.25
股 100%的企业
2 焦保安 91.12 10.00 发行人审计部经理
3 顾彬 91.12 10.00 曾任发行人财务总监
实际控制人之一杨菊兰之弟，
4 杨建国 68.34 7.50
发行人采购部员工
5 李娟 34.17 3.75 三海兰陵财务部经理
6 刘维华 34.17 3.75 发行人销售部员工
7 刘建荣 34.17 3.75 发行人销售部员工
实际控制人之一杨菊兰之侄，
8 杨晓华 34.17 3.75
发行人生产部员工
9 白兵 34.17 3.75 发行人信息技术部经理
10 朱剑军 34.17 3.75 发行人模具制造部经理
11 魏国光 34.17 3.75 发行人销售部员工
12 朱松梅 34.17 3.75 发行人采购部经理
13 有限合伙人 顾燕民 34.17 3.75 发行人销售部员工
14 王武平 34.17 3.75 发行人财务部经理
15 孟月红 34.17 3.75 发行人销售部员工
16 朱银华 34.17 3.75 发行人技术研发部经理
17 吴剑琴 34.17 3.75 发行人质量管理部经理
18 刘昌寿 34.17 3.75 发行人销售部员工
19 蒋凯华 34.17 3.75 发行人销售部员工
20 钟福红 34.17 3.75 发行人销售部员工
21 李军 11.39 1.25 发行人销售部员工
实际控制人之一华国平之侄
22 赵丽英 11.39 1.25
女，发行人质量管理部员工
23 胡静 11.39 1.25 发行人行政人事部经理
24 张晓晨 11.39 1.25 发行人技术研发部员工
25 高烨昶 11.39 1.25 发行人质量管理部员工
合计 911.20 100.00 —
（二十六）关于发行人存在最近一年新增股东情形的核查情况
1、核查过程
3-1-4-50
发行保荐工作报告
（1）访谈赵佳生、高科新浚，了解股权转让原因、股权受让情况、是否为
其真实意思表示、是否存在争议或潜在纠纷及股权受让款来源等；
（2）访谈陈永勤、朱菊芬、宣礽投资，了解股权转让情况、股权转让价格、
是否为其真实意思表示、是否存在争议或潜在纠纷；
（3）取得赵佳生基本情况调查表，了解其基本信息、任职、对外投资等信
息；
（4）通过企业信用信息公示系统及企查查等工商查询软件，核查赵佳生的
任职、对外投资等信息；
（5）取得高科新浚的工商资料、合伙协议、私募基金备案证明、管理人登
记证明等；
（6）取得陈永勤、朱菊芬与赵佳生的股权转让协议、打款记录和缴税凭证；
取得高科新浚与宣礽投资的股权转让协议、打款记录。
2、核查结论
（1）高科新浚
截至本招股说明书签署日，高科新浚直接持有公司 1.97%的股份，其基本情
况如下：
企业名称 南京高科新浚创新股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320192MA20KD97X2
执行事务合伙人 南京高科新浚二期股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019 年 12 月 10 日
出资份额 101,000 万元人民币
注册地址 南京经济技术开发区兴智路兴智科技园 C 栋 710 室
经营范围 股权投资；创业指导服务
合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例
南京高科新浚二期股权投资合伙
普通合伙人 0.495%
企业（有限合伙）
合伙人构成 南京高科股份有限公司 有限合伙人 68.960%
丽水万地投资管理有限公司 有限合伙人 19.703%
浙江嘉立控股股份有限公司 有限合伙人 9.851%
3-1-4-51
发行保荐工作报告
于上亭 有限合伙人 0.495%
宁波梅山保税港区毓浚投资管理
有限合伙人 0.495%
合伙企业（有限合伙）
高科新浚与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机
构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系；其持有公司股份为真
实持有，不存在股份代持情形。
①高科新浚的普通合伙人及其实际控制人基本情况
高科新浚的普通合伙人为南京高科新浚二期股权投资合伙企业（有限合伙），
其基本情况如下：
企业名称 南京高科新浚二期股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320192MA20BP6QXW
执行事务合伙人 南京高科新浚投资管理有限公司
成立时间 2019 年 11 月 4 日
出资份额 500 万元人民币
注册地址 南京经济技术开发区兴智路兴智科技园 C 栋 710 室
经营范围 股权投资咨询；创业投资咨询
截至本招股说明书签署日，南京高科新浚二期股权投资合伙企业（有限合伙）
的出资人构成和出资比例如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 南京高科新浚投资管理有限公司 2.50 0.50% 普通合伙人
2 南京高科股份有限公司 174.15 34.83% 有限合伙人
宁波梅山保税港区新浚衡桓投资管
3 99.90 19.98% 有限合伙人
理合伙企业（有限合伙）
4 于上亭 74.40 14.88% 有限合伙人
5 秦扬文 74.40 14.88% 有限合伙人
6 丽水万地投资管理有限公司 49.75 9.95% 有限合伙人
7 浙江嘉立控股股份有限公司 24.90 4.98% 有限合伙人
合计 500.00 100.00% -
南京高科新浚二期股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人南京高科新
浚投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例 合伙人类型
3-1-4-52
发行保荐工作报告
序号 合伙人名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 秦扬文 200.00 40.00% 普通合伙人
2 南京高科股份有限公司 175.00 35.00% 有限合伙人
3 于上亭 125.00 25.00% 有限合伙人
合计 500.00 100.00% -
南京高科新浚二期股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为秦扬文。
②高科新浚的有限合伙人基本情况
A.南京高科股份有限公司
南京高科股份有限公司为境内上市公司，证券代码为 600064.SH，实际控制
人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，其基本情况如下：
名称 南京高科股份有限公司
总股本 1,235,956,888.00 股
统一社会信用代码 91320192134917922L
法定代表人 徐益民
成立日期 1992-07-08
住所 南京经济技术开发区恒通大道 2 号
高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理（市政
公用工程施工总承包二级）；土地成片开发；建筑安装工程；商品房
经营范围 开发、销售；物业管理；自有房屋租赁；工程设计；咨询服务。污
水处理、环保项目建设、投资及管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
B.丽水万地投资管理有限公司
名称 丽水万地投资管理有限公司
注册资本 500 万元人民币
统一社会信用代码 91331102MA28JP3763
法定代表人 潘水英
成立日期 2017-03-23
住所 浙江省丽水市莲都区北苑路 198 号 1101 室
投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询、财务咨询、商务信息
咨询（以上六项未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
经营范围 款、融资担保、代客理财等金融服务）；保险咨询服务（不含保险及
保险代理、经纪业务）；企业管理咨询；会务服务；市场营销策划、
企业形象策划；电子商务服务。
3-1-4-53
发行保荐工作报告
股东名称 出资比例
股东构成 潘水英 100.00%
合计 100.00%
C.浙江嘉立控股股份有限公司
名称 浙江嘉立控股股份有限公司
注册资本 122,640,402 元人民币
统一社会信用代码 91331100MA2E1K1T7G
法定代表人 季顶天
成立日期 2019-06-10
住所 浙江省丽水市莲都区南明山街道石牛路 268 号 1 号楼 B 幢 405-1
商务信息咨询，经济信息咨询；管理咨询、财务咨询；技术咨询、
技术服务养老产业管理、养老服务；房地产开发、建设项目开发，
经营范围
物业管理服务；酒店管理，酒店管理咨询；（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资比例
湖南嘉立股权投资集团有限公司 63.00%
股东构成
季顶天等 178 为自然人股东 37.00%
合计 100.00%
D.于上亭
于上亭，男，1980 年 8 月生，中国国籍，厦门大学 EMBA，西北工业大学
管理学学士，现任南京高科新浚股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人。曾任深
圳市达晨创业投资管理有限公司投资副总监、河南公司总经理。曾在郑州宇通集
团担任中高级管理者，具有丰富的股权投资、产业投资与并购、战略管理、供应
链管理经验。
E.宁波梅山保税港区毓浚投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 宁波梅山保税港区毓浚投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 600 万元人民币
统一社会信用代码 91330206MA282LY7XL
执行事务合伙人 秦扬文
成立日期 2016-09-14
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0688
经营范围 投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
3-1-4-54
发行保荐工作报告
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
股东名称 出资比例
秦扬文 99.83%
股东构成
李江 0.17%
合计 100.00%
（2）赵佳生
2019 年 8 月 15 日，陈永勤、朱菊芬因个人原因回笼资金，分别与赵佳生签
订股权转让协议，将其持有的 80.00 万股、50.00 万股，分别作价 1,209.20 万元、
755.75 万元转让予赵佳生，转让价格为每股 15.115 元。转让后，赵佳生合计持
有公司 130.00 万股股份，持股比例为 1.29%。
赵佳生，男，1966 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权。现担任帕太
集团有限公司董事，武汉力源信息技术股份有限公司（股票代码：300184.SZ）
副董事长等。
赵佳生与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构
及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系；其持有公司股份为真实
持有，不存在股份代持情形。
经核查，保荐机构认为：高科新浚、赵佳生的入股原因合理；股权转让的价
格及定价依据合理；有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；
高科新浚、赵佳生与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
其他利益输送安排；高科新浚、赵佳生具备法律、法规规定的股东资格。
（二十七）关于发行人申报时存在员工持股计划的核查情况
1、核查过程
（1）取得发行人的全套工商登记资料，了解股权结构情况；
（2）取得无锡市股权登记托管中心的股权确权证；
（3）取得发行人法人/机构股东的工商资料、公司章程或合伙协议；
3-1-4-55
发行保荐工作报告
（4）访谈实际控制人华一敏，了解发行人的员工持股计划执行情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人申报时不存在员工持股计划。
（二十八）关于发行人存在申报前已经制定或实施的股权激励、期权激励计
划的核查情况
1、核查过程
（1）取得发行人的全套工商登记资料，了解股权结构情况；
（2）取得无锡市股权登记托管中心的股权确权证；
（3）取得发行人法人/机构股东的工商资料、公司章程或合伙协议；
（4）访谈实际控制人华一敏，了解发行人的股权激励情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在申报前已经制定或实施的股权激励、
期权激励计划。
（二十九）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
1、核查过程
（1）通过网络检索，了解发行人及子公司所在地社会保障制度、住房制度
改革制度；
（2）取得发取得发行人及子公司报告期内社会保险及住房公积金的缴纳明
细，并与发行人各期末花名册进行比对，通过访谈了解实际缴纳人员的差异原因；
（3）走访发行人及子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门，取得主
管部门出具的合规证明。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期末存在部分应缴未缴社会保险和
3-1-4-56
发行保荐工作报告
住房公积金的情况，主要系个人原因未转入、退休返聘人员、新入职及试用期等
情况，整体比例较低，对发行人经营成果影响较小。发行人已取得当地社会保险、
住房公积金主管部门出具的合规证明，不存在因违反社会保险、住房公积金相关
法律法规而受到处罚的情形。
（三十）关于发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营属于重污染行业
的核查情况
1、核查过程
（1）了解发行人及其子公司三海兰陵、华扬医疗、渡澄贸易的业务情况；
（2）根据《国民经济行业分类》（SB/T4754-2011），判断发行人及其子公司
所处行业情况；
（3）根据《企业环境信用评价办法（试行）》、《重点排污单位名录管理规定
（试行）》，结合发行人业务情况，判断是否属于重污染行业。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人主要从事以药用胶塞为主的药用包装材料产
品的研发、生产和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（SB/T4754-2011），发行人所属行业为“C27 医药制造业”下“C277 卫生材料及医
药用品制造业”，不属于《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）、
《重点排污单位名录管理规定（试行）》等规定的重污染行业。
（三十一）关于发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内发生过环保事
故或受到行政处罚的核查情况
1、核查过程
（1）访谈实际控制人华一敏，了解发行人生产经营中涉及的主要环境污染
物、主要处理设施及处理能力，了解发行人报告期内是否发生过重大环保事故；
（2）查询主管环保部门网站，了解对发行人及其子公司的现场检查、行政
处罚的情况；
3-1-4-57
发行保荐工作报告
（3）查询全国企业信用信息公示系统，了解发行人及其子公司行政处罚的
相关信息；
（4）通过企查查等工商查询软件，了解发行人及其子公司行政处罚的相关
信息。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发
生过环保事故或受到行政处罚的情况。
（三十二）关于发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内发生涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到
行政处罚的核查情况
1、核查过程
（1）访谈实际控制人华一敏，了解公司生产经营中是否受到过行政处罚；
（2）查询政府主管部门网站，了解对发行人及其子公司的行政处罚的情况；
（3）查询全国企业信用信息公示系统，了解发行人及其子公司行政处罚的
相关信息；
（4）通过企查查等工商查询软件，了解发行人及其子公司行政处罚的相关
信息。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发
生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全
事故或受到行政处罚的情况。
（三十三）关于报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法
违规行为的核查情况
1、核查过程
3-1-4-58
发行保荐工作报告
（1）访谈实际控制人华一敏，了解发行人生产经营中是否受到过行政处罚；
（2）查询政府主管部门网站，了解对发行人及其子公司的行政处罚的情况；
（3）查询全国企业信用信息公示系统，了解发行人及其子公司行政处罚的
相关信息；
（4）通过企查查等工商查询软件，了解发行人及其子公司行政处罚的相关
信息。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内不存
在违法违规行为。
（三十四）关于发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生
产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等的核查情况
1、核查过程
（1）访谈实际控制人华一敏，了解发行人及其子公司从事生产经营活动所
必需的行政许可、备案、注册或者认证情况；
（2）查阅药用包装材料行业相关的法律法规、行政规章及其他政策规范性
文件，确认发行人及其子公司所需相关行政许可、备案、注册或认证的情况；
（3）了解药品与药包材进行共同审评审批的相关制度要求；
（4）通过国家药品评审中心登记平台（http://www.cde.org.cn/）登记资料查
询发行人的药包材登记号信息；
（5）取得相关资质许可证书文件。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生
产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许
可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险
3-1-4-59
发行保荐工作报告
或者存在到期无法延续的风险。
（三十五）关于发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的
影响的核查情况
1、核查过程
（1）查阅药用包装材料行业相关的法律法规、行政规章及其他政策规范性
文件；
（2）了解药品与药包材进行关联审评审批的相关制度要求；
2、核查结论
（1）整体影响
从整体来看，不断完善的行业政策对公司业务的持续发展提供了良好的政策
支持。
药品属于一类特殊的产品，因此适配于药品制剂的药用包装材料行业处于国
家不断趋严的监管环境中。严格的行业监管虽然一定程度上提高了行业内企业在
生产、采购、质量管理、销售、研发等方面运营成本，但有助于产品技术、产品
质量、药品安全性的提高，从而有助于提升行业的整体价值。随着技术的快速发
展以及产品种类的不断创新丰富，监管的要求也在逐步提高，从长期看，对拥有
规模化生产能力、具备核心技术、质量管理能力较强的企业的发展起到促进推动
作用。但如果公司后续在配方研发、工艺管控及质量管理等方面出现问题，或产
品质量控制不到位，则会导致公司产品质量不稳定，甚至在与药品的相容性方面
出现问题，不能持续满足行业监管要求，则对公司未来业务发展造成不利影响。
（2）所处行业重要政策影响
2015 年至今，《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》、《关于药包材
药用辅料与药品关联审评审批有关事项的公告》、《关于进一步完善药品关联审评
审批和监管工作有关事宜的公告》等规范性文件先后出台，将原有的药包材独立
审批制度修改为共同审评审批制度。在共同审评审批制度下，药品被视为原料药、
药用辅料、药用包装材料共同组成的整体，将直接接触药品的包装材料和容器、
3-1-4-60
发行保荐工作报告
药用辅料等由单独审批改为在审批药品注册申请时一并审评审批。共同审评审批
制度有助于全面把控各因素对药品安全性、有效性和质量可控性的影响，不仅提
升了药用包装材料的重要性，也从根本上有助于提高药品质量。未来，药品监管
机构对药品的研制和生产的检查可延伸至制药企业所用包装材料的生产企业，各
级药品监管机构将以药品为中心点开展各项检查工作，强化全方位、多层级的立
体监管，监管力度及水平将大幅提升。
药用包装材料的审核纳入药品整体范围后，其质量及各方面性能成为决定制
药企业所研发生产的药品能否通过监管部门审核的关键因素，这意味着对药用包
装材料的质量要求将置于与对药品质量要求等同的水平上，医药包装行业在产业
链中的地位得到显著提高。
（3）下游行业重要政策影响
①一致性评价政策影响
2016 年 3 月，国务院发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》
（国办发[2016]8 号），规定在化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡
未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。仿制药质
量和疗效一致性政策出台后，只保留质量水平高、能尽早通过一致性评价的品种；
而未来按照新的注册分类办法，新申报的仿制药将完全按照与原研药品质量与疗
效一致的原则进行审评，只有制剂处方工艺能达到原研药水平的药企才有希望不
断获批新产品上市。2019 年 10 月，国家药监局发布《化学药品注射剂仿制药质
量和疗效一致性评价技术要求（征求意见稿）》等文件，启动注射剂一致性评价
前期工作。2020 年 5 月，国家药监局正式发布《关于开展化学药品注射剂仿制
药质量和疗效一致性评价工作的公告》，国家药监局药审中心发布《化学药品注
射剂仿制药质量和疗效一致性评价技术要求》等系列要求。
化学药品注射剂一致性评价是国家政策与产业升级的双重要求。国家对注射
剂一致性评价的技术要求严格参照欧美药品监管法，确保通过一致性评价的注射
剂的质量和疗效与原研药相当。其中《化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性
评价技术要求》明确要求“注射剂使用的包装材料和容器的质量和性能不得低于
参比制剂，以保证药品质量与参比制剂一致”。鉴于原研药所使用的药用胶塞多
3-1-4-61
发行保荐工作报告
为国外龙头企业产品，质量较好但价格较高，此次国内仿制药企业为通过一致性
评价将使得国产高质量药用胶塞的需求得到较大程度提升，有利于公司高质量常
规胶塞和覆膜胶塞的销售。
②集中带量采购政策影响
2018 年起，我国先后进行了“4+7 城市带量采购”和“第二批集中带量采购”
等集中带量采购。2018 年 12 月，国家组织药品集中采购试点，试点城市包括北
京、天津、上海、重庆 4 个直辖市和沈阳、大连、厦门等 7 个城市。试点地区委
派代表组成联合采购办公室作为工作机构，代表试点地区公立医疗机构实施集中
采购。2019 年 1 月 1 日，国务院办公厅印发《国家组织药品集中采购和使用试
点方案》，规定在试点地区公立医疗机构报送的采购量基础上，按照试点地区所
有公立医疗机构年度药品总用量的 60%-70%估算采购总量，进行带量采购，量
价挂钩、以量换价，形成药品集中采购价格，试点城市公立医疗机构或其代表根
据上述采购价格与生产企业签订带量购销合同。剩余用量，各公立医疗机构仍可
采购省级药品集中采购的其他价格适宜的挂网品种。2020 年 1 月 17 日，国家医
保局试点办、联采办组织完成了全国第二批药品集中带量采购。
国家组织药品集中采购和使用试点，目标实现药价明显降低，减轻患者药费
负担。上述改革的实行将使得未来中国的药品定价模式逐渐回归到国际通行的将
新药和通用名药分开定价的药物分类定价模式，即除在临床上有特殊治疗价值的
新药外，其余药物都将进行较为激烈的价格比拼。随着下游制药企业即将面临较
为激烈的市场竞争和产品价格竞争，药企为控制成本，预计将带动产业链相关医
药包装材料整体价格水平的下降。
经核查，保荐机构认为：关联审评审批等不断完善的行业政策，为发行人业
务的持续发展提供了良好的政策支持。
（三十六）关于发行人招股说明书引用付费或定制报告数据的核查情况
经核查，保荐机构认为：发行人招股书中未引用付费或定制报告的数据。
3-1-4-62
发行保荐工作报告
（三十七）关于发行人招股说明书披露同行业可比公司及数据的核查情况
1、核查过程
（1）访谈实际控制人华一敏，了解发行人行业发展及行业内主要竞争对手
情况；
（2）通过公开信息查询，了解同行业可比公司的基本信息。
2、核查结论
目前，我国药用胶塞市场的参与者主要有华兰股份、湖北华强、盛州集团（中
国台湾）等国内企业，以及美国西氏、瑞士德特威勒、法国 Stelmi、日本大协精
工等国外企业。同行业内主要企业具体情况如下：
但是，我国 A 股市场尚无主营业务以药用胶塞为主的上市公司。其中，山
东药玻有部分药用胶塞业务；新三板公司中，翱翔科技和华能橡胶主营业务为药
用胶塞的研发、生产、销售，但业务规模相对较小。同行业可比的上市公司的信
息情况具体如下：
项目 华兰股份 山东药玻 翱翔科技 华能橡胶
国内及韩国、埃 国内及欧美、俄、
业务区域 及、俄罗斯等国 日、韩、东南亚 国内地区 国内地区
家和地区 等国家和地区
总资产 5.98 亿 总资产 51.70 亿 总资产 0.86 亿 总资产 0.99 亿
企业规模（2019
元、净资产 3.60 元、净资产 38.68 元、净资产 0.49 元、净资产 0.81
年末）
亿元 亿元 亿元 亿元
营业收入 4.60 亿 营业收入 29.92 营业收入 0.62 亿 营业收入 0.73 亿
关键业务数据
元、净利润 0.95 亿元、净利润 元、净利润 0.14 元、净利润 0.04
（2019 年）
亿元 4.59 亿元 亿元 亿元
胶塞收入 4.49 亿
元，其中覆膜胶
可比产品销售 胶塞收入 2.12 亿 胶塞收入 0.60 亿 药用包装材料收
塞收入 2.33 亿
结构（2019 年） 元 元 入 0.35 亿元
元、常规胶塞收
入 2.15 亿元
CDE 与药用胶
塞相关的药包 83 38 20 7
材登记号数量
是否为高新技
是 是 是 是
术企业
研发投入及占 1,982.84 万元； 12,686.32 万元； 403.36 万元； 212.00 万元；
3-1-4-63
发行保荐工作报告
项目 华兰股份 山东药玻 翱翔科技 华能橡胶
营业收入比例 4.31% 4.24% 6.48% 2.89%
（2019 年）
技术人员及占
55 人；8.27% 704 人；9.45% 31 人；13.60% 14 人；9.09%
总人数比例
注：上述仅为公司与同行业可比上市（挂牌）公司之间的对比。湖北华强、盛州集团等
同行业可比公司为非上市公司，经查询 CDE 网站数据，湖北华强截至 2020 年 6 月 28 日与
药用胶塞相关的药包材登记号数量为 54 项，盛州集团为 67 项。除 CDE 药包材登记号外，
相关数据未公开披露，因此未进行比较。
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披
露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
（三十八）关于发行人招股说明书披露主要客户基本情况的核查情况
1、核查过程
（1）取得发行人销售收入明细表，了解主要客户的名称、销售金额和占比；
（2）通过全国企业信用信息公示系统、企查查等工商查询软件，了解主要
客户的工商信息、股东情况、董监高等主要管理人员信息等；
（3）对主要客户进行函证，了解各期销售及期末应收款项情况；
（4）对主要客户进行走访，了解双方合作情况、客户基本信息、客户需求
情况及未来合作意愿等；
（5）将主要客户工商信息、股东情况、董监高等主要管理人员信息，与发
行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员进行交叉核对；
（6）访谈实际控制人华一敏，了解各期前五大客户及其控股股东、实际控
制人是否发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人前五大客户的注册情况正常，正常经营，发
行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与前五大客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际
3-1-4-64
发行保荐工作报告
控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形；前五大客户构成基本稳定、不存在严重依赖某一客
户的情况。
（三十九）关于发行人报告期各期前五大客户相比上期存在新增的前五大客
户的核查情况
1、核查过程
（1）取得发行人销售收入明细表，了解主要客户的名称、销售金额和占比；
（2）访谈实际控制人华一敏，了解报告期各期前五大客户相比上期新增的
前五大客户的基本信息、合作历史及交易规模增加的原因、订单的连续性和持续
性等。
2、核查结论
我国药品市场竞争充分，具有类似功效的医药产品种类较多，一款药品很难
在市场上长期占据绝对优势。制药企业也需要不断强化自身综合业务优势、或通
过持续的研发投入提高创新能力。另外近年来，我国不断深化医药行业改革、推
行集中带量采购等一系列政策，在激烈的市场竞争中，制药企业相关药品销量产
生波动，从而导致药包材的需求波动。因此对于公司单个客户来说，其药品市场
需求会存在波动的现象，导致对公司药用胶塞产品的采购量呈现一定的波动性。
报告期各期，辉瑞制药有限公司、江苏恒瑞医药集团有限公司下属子公司、山东
齐鲁制药集团有限公司下属子公司和 DAEKYUNG P&C Co., Ltd（韩国），均为
发行人各期的前五大客户。因此，报告期内，发行人前五大客户基本稳定。
2017 年，丽珠医药集团股份有限公司及其下属子公司为发行人前五大客户；
2018 年，上海医药集团股份有限公司下属子公司为发行人前五大客户；2019 年
度，中国医药集团有限公司下属子公司为发行人前五大客户。
报告期内，中国医药集团有限公司下属子公司、上海医药集团股份有限公司
下属子公司和丽珠医药集团股份有限公司及其下属子公司各年度的销售收入及
排名占比情况如下：
3-1-4-65
发行保荐工作报告
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目 排 排 排 排
金额 金额 金额 金额
名 名 名 名
中国医药集团有限公司下
1,526.66 5 1,259.78 5 897.96 7 1,213.33 7
属子公司
上海医药集团股份有限公
989.02 8 919.88 7 966.88 5 866.43 8
司下属子公司
丽珠医药集团股份有限公
1,913.49 4 838.43 8 912.36 6 1,588.44 4
司及其下属子公司
由此可见，上述客户均与发行人长期合作，且业务合作规模相对稳定，并非
偶发性或爆发性增长，上述客户的订单具有连续性和持续性。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人各期新增的前五大客户均与发行人
长期合作，且业务合作规模相对稳定，并非偶发性或爆发性增长，上述客户的订
单具有连续性和持续性。
（四十）关于发行人报告期各期存在客户集中度较高情形的核查情况
1、核查过程
（1）取得发行人营业收入明细表，了解主要客户的名称、销售金额和占比；
（2）计算报告期内前五大客户的销售占比情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：2018 年、2019 年、2020 年，发行人前五大客户销
售收入占比分别为 29.15%、32.18%和 25.20%。发行人报告期内各期均不存在客
户集中度较高的情形。
（四十一）关于发行人报告期内存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠情
形的核查情况
1、核查过程
（1）取得报告期各期的客户、供应商清单，进行交叉核对；
3-1-4-66
发行保荐工作报告
（2）取得报告期各期的客户清单，核查同行业可比公司是否为发行人客户。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在客户与供应商、客户与竞争
对手重叠情形。
（四十二）关于发行人招股说明书披露主要供应商基本情况的核查情况
1、核查过程
（1）取得发行人采购明细表，了解主要供应商的名称、销售金额和占比；
（2）通过全国企业信用信息公示系统、企查查等工商查询软件，了解主要
供应商的工商信息、股东情况、董监高等主要管理人员信息等；
（3）对主要供应商进行函证，了解各期销售及期末应收款项情况；
（4）对主要供应商进行走访，了解双方合作情况、供应商基本信息、未来
合作意愿等；
（5）将主要供应商工商信息、股东情况、董监高等主要管理人员信息，与
发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员进行交叉核对；
（6）访谈实际控制人华一敏，了解各期前五大供应商及其控股股东、实际
控制人是否发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成
员。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系；不存在
前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人具有稳定
的供应商基础、不存在严重依赖某一供应商的情况。
（四十三）关于发行人报告期各期前五大供应商相比上期存在新增的前五大
3-1-4-67
发行保荐工作报告
供应商的核查情况
1、核查过程
（1）取得发行人采购明细表，了解主要客户的名称、销售金额和占比；
（2）访谈实际控制人华一敏，了解报告期各期前五大供应商相比上期新增
的前五大供应商的基本信息、合作历史及交易规模增加的原因、订单的连续性和
持续性等。
2、核查结论
公司产品的主要原材料为卤化丁基橡胶和高阻隔性膜材料。报告期各期前五
大供应商，均系采购卤化丁基橡胶和高阻隔性膜材料。报告期各期，发行人前五
大供应商基本稳定，上海耀迪化工有限公司、阿朗新科（ARLANXEO）和科慕
公司（The Chemours Company），均为发行人各期的前五大供应商。
报告期内，发行人各期新增变化的前五大供应商，主要系卤化丁基胶塞市场
供应情况变化导致公司的采购渠道发生变化。2018 年度，公司前五大供应商新
增江苏恒亦德国际贸易有限公司及其关联方；2019 年度，公司前五大供应商新
增中化塑料有限公司上海分公司、青岛名辰双合橡胶有限公司。上述公司的基本
信息情况如下：
（1）江苏恒亦德国际贸易有限公司
①基本信息
江苏恒亦德国际贸易有限公司成立于 2018 年 7 月，统一社会信用代码为
91321204MA1WUEYT3N，法定代表人为黄锦锋，注册资本 2,000.00 万元，注册
地为泰州市姜堰区沈高镇河横村（入驻泰州启创商务秘书有限公司-002 号）。经
营范围包括自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止
进出口的商品和技术除外）；橡胶制品、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）、
金属制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
江苏恒亦德国际贸易有限公司的股东为黄锦锋和黄伟明，持股比例分别为
80.00%和 20.00%。
3-1-4-68
发行保荐工作报告
②与发行人的合作情况
报告期内，公司主要向江苏恒亦德国际贸易有限公司采购其代理的欧洲等地
的卤化丁基橡胶。截至本报告出具日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核
心人员以及公司主要关联方或股东不存在占有其权益的情况。
（2）中化塑料有限公司上海分公司
①基本信息
中化塑料有限公司上海分公司成立于 2004 年 9 月，统一社会信用代码为
91310112767207736R，法定代表人为缪光明，总公司注册资本 49,283.11 万元，
注册地为上海市闵行区吴中路 1065 号第 1 幢 521 室。经营范围包括销售危险化
学品（不涉及储存经营；凭危险化学品经营许可证经营）（危险化学品经营许可
证有效期至 2020 年 12 月 15 日）；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品（食品经
营许可证有效期至 2022 年 03 月 19 日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
承办中外合资经营、合作生产业务；销售饲料；销售塑料制品；技术服务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
中化塑料有限公司由中化国际（控股）股份有限公司（600500.SH）100.00%
持股。
②与发行人的合作情况
报告期内，公司主要向中化塑料有限公司上海分公司采购其代理的美国、日
本等地的卤化丁基橡胶。截至本报告出具日，公司董事、监事、高级管理人员和
其他核心人员以及公司主要关联方或股东不存在占有其权益的情况。
（3）青岛名辰双合橡胶有限公司
①基本信息
青岛名辰双合橡胶有限公司成立于 2017 年 1 月，统一社会信用代码为
91370220MA3D3RAN63，法定代表人为王立坚，注册资本 200.00 万元，注册地
3-1-4-69
发行保荐工作报告
为山东省青岛市保税港区北京路 45 号 3 号库一楼 227 号（A）。经营范围包括一
般项目：橡胶及橡胶制品、化工产品（不含危化品）、塑料制品、机械设备及配
件（不含特种设备）、五金交电、劳保用品、环保设备、润滑油的贸易；国际贸
易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理，自营和代理各类商品和
技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛名辰双合橡胶有限公司的股东为王立坚，持股比例为 100.00%。
②与发行人的合作情况
报告期内，公司主要向青岛名辰双合橡胶有限公司采购其代理的卤化丁基橡
胶。截至本报告出具日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及公
司主要关联方或股东不存在占有其权益的情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人前五大供应商基本稳定，报告期
各期新增前五大供应商系因卤化丁基橡胶采购的经销商渠道变化所致。
（四十四）关于发行人报告期内存在供应商集中度较高情形的核查情况
1、核查过程
（1）取得发行人采购明细表，了解主要供应商的名称、销售金额和占比；
（2）计算报告期内前五大供应商的销售占比情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内各期均不存在供应商集中度较高的
情形。
（四十五）关于对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经
营权、非专利技术等无形资产的核查情况
1、核查过程
（1）取得发行人商标、专利等知识产权证书；
3-1-4-70
发行保荐工作报告
（2）对商标、专利等知识产权进行网络核查，了解基本信息，是否存在权
利瑕疵或限制，是否存在权属纠纷；
（3）访谈实际控制人华一敏，了解对发行人生产经营重要的知识产权信息，
是否存在权利瑕疵或限制，是否存在权属纠纷。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，发行人及子公司已取得商标 5
项，专利权证书 62 项，其中发明专利 14 项、实用新型专利 43 项、外观设计专
利 4 项，PCT 专利 1 项；发行人合法取得并拥有上述资产的所有权；上述资产均
在有效期限内；上述资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制；不存在
许可第三方使用的情形。
（四十六）关于发行人存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、
基本农田及其上建造的房产等情形的核查情况
1、核查过程
（1）核查固定资产明细账和无形资产明细账，了解资产完整性；
（2）了解发行人生产经营用土地、房产等资产情况，取得发行人房产证、
土地证或不动产证，了解相关土地性质。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨
地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。
（四十七）关于发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形
资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的核查情况
1、核查过程
（1）访谈实际控制人华一敏，了解是否存在发行人租赁控股股东、实际控
制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情
形；
3-1-4-71
发行保荐工作报告
（2）取得控股股东华兰机电的固定资产明细，了解控股股东所有的主要固
定资产情况；对控股股东的商标、专利等知识产权进行网络核查，了解控股股东
所拥有的主要无形资产情况；
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定
资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
（四十八）关于发行人披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业占用资金情形的核查情况
1、核查过程
（1）核查发行人银行日记账、往来明细账，了解报告期内发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他主体的往来情况；
（2）取得发行人、控股股东、实际控制人的银行账户流水，与账面资金往
来进行核对；
（3）访谈实际控制人华一敏，了解资金拆借的背景、原因；
（4）取得发行人的资金管理等内控管理制度。
2、核查结论
报告期内，公司与华兰机电之间存在资金占用，具体情形如下：
单位：万元
相关 利率
关联方 2018.01.01 借方 贷方 2018.12.31
利息 （%）
其他应付款-
110.41 - - 110.41 - -
华兰机电
2019 年，公司已向华兰机电归还该笔其他应付款。
（1）报告期资金占用原因分析
公司的关联方资金拆借行为主要发生于 2017 年 5 月前，2017 年开始已对公
司相关资金制度及关联往来进行规范。报告期内，2018 年和 2019 年，剩余对华
3-1-4-72
发行保荐工作报告
兰机电的应付款 110.41 万元，金额较小。2019 年，公司归还华兰机电应付账款
后，公司与华兰机电及其他关联方不再存在资金往来余额。
（2）对关联资金拆借的规范情况
①清理资金占用
2017 年开始，公司逐步结清发行人与控股股东、实际控制人及其关联方的
资金拆借，根据发行人综合融资成本计提收取资金占用费。
②完善内控制度
公司已完善内控制度，针对资金占用等情形建立完善《防范大股东及关联方
占用公司资金专项制度》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《关联交易管理制度》等内控制度，为公司法人治理结构的
规范化运行提供了制度保证，进一步加强和规范公司的资金管理，建立防范公司
关联方占用公司资金的长效机制，杜绝公司关联方占用公司资金，有效保护公司、
股东和其他利益相关人的合法权益。
加强关键岗位和关键管理人员独立性，外聘财务总监和内部审计负责人，对
公司的财务管理与资金控制、内控制度建设及执行情况进行有效管理。
③出具避免资金占用的承诺
发行人控股股东、实际控制人出具《关于避免资金占用的承诺》，通过明确
控股股东权责，避免控股股东、实际控制人及其关联方侵占发行人利益的行为。
（四十九）关于发行人披露告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业是否存在同业竞争情况的核查情况
1、核查过程
（1）访谈实际控制人华一敏，了解控股股东、实际控制人的对外投资情况，
了解控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务情况；
（2）通过查询全国企业信用信息公示系统、企查查等工商软件，了解控股
股东、实际控制人的对外投资情况，了解控股股东、实际控制人及其控制的其他
3-1-4-73
发行保荐工作报告
企业的业务情况；
（3）取得控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商档案、财务报表、
银行流水等资料。
2、核查结论
华兰股份是一家致力于持续提高药品安全的药用包装材料企业，专注于接触
注射剂类药品包装材料的研发、生产和销售，产品主要为药用胶塞。发行人控股
股东华兰机电，主要从事华兰机电主要从事股权投资及少量机械配件贸易业务。
发行人的实际控制人华国平、杨菊兰、华一敏及其近亲属的其他投资，均不涉及
药用胶塞的药用包装材料行业，与发行人不存在同业竞争，有关该等企业具体情
况如下：
序号 公司名称 关联关系 主营业务 状态
江苏华兰进出口有 国内贸易，自营和代理各类
1 华一敏 100%控股 存续
限公司 商品和技术的进出口
江阴华聚赢投资企 华兰进出口担任普通
2 对外投资 存续
业（有限合伙） 合伙人
杨菊兰持股 26.61%、
江阴华恒投资有限 孙颖持股 18.50%、陈
3 对外投资 存续
公司 蕾亦持股 12.33%、华
丽敏持股 8.63%
江阴市华恩汽车服 华一敏持股 50%，对
4 汽车修理与维护服务等 存续
务有限公司 其有重大影响
经核查，保荐机构认为：截至目前，发行人控股股东、实际控制人及其控制
或施加重大影响的其他企业未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人之间不
存在同业竞争。此次募集资金投向也不会造成发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间形成同业竞争关系。
（五十）关于发行人披露告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情
况的核查情况
1、核查过程
（1）取得实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表，了解上述人
员的关系密切家庭成员情况，及对外投资、兼职信息，并核查判断关联方主体；
3-1-4-74
发行保荐工作报告
（2）通过查询全国企业信用信息公示系统、企查查等工商软件，结合相关
人员调查表，核查关联方主体情况；取得关联方的工商档案；
（3）根据关联方清单，取得关联方的工商档案；核查报告期内发行人与关
联方的交易情况，取得关联交易相关的协议/合同、凭证等资料；
（4）访谈实际控制人华一敏，了解报告期内发行人与控股股东华兰机电关
联交易的背景、原因等。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人的关联方认定、关联交易信息披露的完整；
关联交易的具有必要性、合理性和公允性，已履行关联交易的决策程序；报告期
内，经常性关联交易金额较小，不影响发行人的经营独立性；关联交易定价公允，
未显失公平；不存在利用关联交易调节发行人收入、利润或成本费用，进行利益
输送的情形。
（五十一）关于发行人报告期内存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情
形的核查情况
1、核查过程
（1）取得实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表，了解上述人
员的关系密切家庭成员情况，及对外投资、兼职信息，并核查判断关联方主体；
（2）通过查询全国企业信用信息公示系统、企查查等工商软件，结合相关
人员调查表，核查关联方主体情况；取得关联方的工商档案；
（3）根据关联方清单，取得关联方的工商档案，了解关联方的注销或对外
转让的情况。
2、核查结论
报告期内，已转让或注销的主要关联方情况如下：
序号 公司名称 关联关系 主营业务 状态
公司报告期内曾经的全资子
1 重庆华兰商贸有限公司 贸易 注销
公司，已于 2018 年 11 月注
3-1-4-75
发行保荐工作报告
序号 公司名称 关联关系 主营业务 状态
销
杨菊兰持有 50%的股权，已 橡胶、塑料制品
2 咸阳中亚橡塑有限公司 注销
于 2019 年 12 月注销 生产销售等业务
报告期内，发行人、实际控
制人之一华国平曾持有该公
江阴市融汇农村小额贷 司股权。2017 年 12 月，发行
3 小额贷款等业务 转让
款有限公司 人将其持有的 11%股权转让
给实际出资人华国平；2018
年 11 月，华国平退出该公司
华一敏曾持股 80.00%。上述 篮球比赛的筹
重庆三海兰陵篮球俱乐
4 股权已于 2020 年 1 月全部对 备、策划、组织 转让
部有限公司
外转让 等
个体工商户，华智敏为经营
5 江阴市澄南华记茶餐厅 餐饮 注销
者
华一敏曾持股 50.00%，华智 组织体育文化艺
江阴市华兰体育文化发 敏曾持股 50.00%。上述股权 术交流活动，策
6 转让
展有限公司 已于 2020 年 6 月全部对外转 划组织体育赛事
让 活动等
华一敏曾持股 50.00%，华兰
江苏华兰篮球俱乐部有 篮球比赛的筹备、
7 体 育 曾 持 股 50.00% ， 已 于 注销
限公司 策划、组织等
2020 年 7 月注销
煤炭、金属材料、
华智敏配偶陈蕾亦的母亲持 铁 合 金 、 五 金 产
8 江苏驰润贸易有限公司 股 45.00%，父亲担任总经理、 品、电子产品、机 注销
执行董事 械设备等产品的
贸易、销售
经核查，保荐机构认为：发行人不存在关联方成为非关联方后仍继续交易的
情形。
（五十二）关于发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
的核查情况
1、核查过程
（1）访谈实际控制人华一敏，了解发行人业务经营模式；
（2）取得报告期内发行人与主要客户的合同，了解合同中关于交货时点、
验收程序、质量缺陷赔偿责任、退货政策、款项结算等内容；
3-1-4-76
发行保荐工作报告
（3）访谈主要客户，了解产品验收、款项结算、退换货等情况。
2、核查结论
发行人商品销售分为国内销售和出口销售，收入确认的具体原则如下：
（1）国内销售：发行人开出发货单，仓库发出货物，在客户签收后，发行
人取得发货单回单或客户验收入库通知单时，按合同或订单约定价格确认销售收
入的实现。
（2）出口销售：发行人开出发货单，仓库发出货物，发行人在取得出口报
关单及货运提单时，按合同或订单约定出口货物离岸价确认销售收入的实现。
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，并非
简单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与
主要销售合同条款及实际执行情况一致。
（五十三）关于发行人报告期内应收账款坏账计提方法与同行业可比上市公
司存在较大差异的核查情况
1、核查过程
（1）了解发行人应收账款坏账计提政策；
（2）了解同行业可比上市公司的应收账款坏账计提政策，并与发行人进行
比较。
2、核查结论
（1）坏账准备计提政策比较
①新收入准则实施后
可比公司 坏账计提政策
以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的债务工具投资及财务担保合同进行减值处理并确认
损失准备。
山东药玻
对于不含重大融资成分的应收票据、应收账款、应收款项融资，本公司运用简
化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。当
单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险
3-1-4-77
发行保荐工作报告
可比公司 坏账计提政策
特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确认组合
的依据如下：参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，
编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率照表，计算预期信用损失。对
于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择运用简化计量方法，按照相当于
整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备
本公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分
（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，
采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计
量其损失准备。本公司对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第
21 号——租赁》规范的租赁应收款，本公司作出会计政策选择，选择采用预
期信用损失的简化模型，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量
损失准备。本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或
组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。根据金融工具的性质，本公司
以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。当单项金
融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征
华能橡胶
将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依
据如下：信用风险组合以应收款项的账龄作为信用风险特征；对于划分为组合
的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况
的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信
用损失。为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产
负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应
当作为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资
产在资产负债表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合
同）或计入其他综合收益（以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权
投资）。本公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型进行处理
在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金
融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应
收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。对于不含
重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期
翱翔科技
信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和
租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损
失准备。依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来 12 个
月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续
期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回
金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司对存在客观证据表明将无法
华兰股份 按原有条款收回的应收账款单独确定其信用损失；当在单项工具层面无法以合
理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若
干组合，在组合基础上计算预期信用损失
从上表可以看出，新收入准则实施后，公司与同行业可比公司的坏账准备计
3-1-4-78
发行保荐工作报告
提政策无明显差异。
②新收入准则实施前
可比公司 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断 单项金额超过 100 万元的应收账款、单项金额超过 50
依据或金额标准 万元的其他应收款。
华能橡胶
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
计提方法
账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大的判断
指期末单笔余额在 100 万元以上的款项。
依据或金额标准
山东药玻
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确
计提方法
认减值损失，计提减值准备。
单项金额重大的判断 本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认
依据或金额标准 为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测
翱翔科技 试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类
计提方法 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单
项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有
类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
本公司将单户余额占 10%（含）以上且单户余额 500
单项金额重大的判断
万元（含）以上的应收款项（包括应收账款和其他应
依据或金额标准
收款），确定为单项金额重大的应收款项。
华兰股份 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其
账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独
计提方法
测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提
坏账准备。
可比公司 按组合计提坏账准备的应收款项
除单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据 与单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款
华能橡胶
项之外，其余应收款项按账龄划分组合
计提方法 账龄分析法
确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法。
山东药玻 按信用风险特征组合
计提坏账准备的计提 账龄分析法
方法
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测
试未发生减值的应收款项，按信用风险
特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些
翱翔科技 确定组合的依据
信用风险通常反映债务人按照该等资产的
合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查
资产的未来现金流量测算相关。
3-1-4-79
发行保荐工作报告
可比公司 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据
按信用风险特征组合 应收款项组合结构及类似信用风险特
计提坏账准备的计提 征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史
方法 损失经验及目前经济状况与预计应收款项
组合中已经存在的损失评估确定。
组合名称 计提方法
销售货款 账龄分析法
非合并关联方往来款项 余额百分比法
确定组合的依据
合并关联方款项 不计提坏账准备
华兰股份 其他款项 账龄分析法
销售货款 账龄分析法
按信用风险特征组合
计提坏账准备的计提 账龄分析法、余额百分比法
方法
可比公司 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
除单项金额超过 100 万的应收账款、单项金额超过 50
单项计提坏账准备的 万的其他应收款或有证据证明收回风险很大的应收
理由 款项以外划分为单项金额不重大但按单独计提的应
华能橡胶
收款项
根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额,确认
坏账准备的计提方法
减值损失。
单项计提坏账准备的 单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不
理由 能反映其风险特征的应收款项。
山东药玻
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确
坏账准备的计提方法
认减值损失，计提坏账准备。
单项计提坏账准备的 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应
理由 收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生
了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
翱翔科技 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：应收关
坏账准备的计提方法 联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收
款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履还款义
务的应收款项等。
单项计提坏账准备的 存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有
理由 条款收回款项。
华兰股份
根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面
坏账准备的计提方法
价值的差额进行计提。
从上表可以看出，新收入准则实施前，公司与同行业可比公司在单项金额重
大并单项计提坏账准备的应收款项、按组合计提坏账准备的应收款项、单项金额
虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项等方面均无明显差异。
3-1-4-80
发行保荐工作报告
（2）账龄分析法计提比例情况
发行人与同行业可比公司应收账款按账龄分析法计提坏账比例的情况如下：
账龄 华能橡胶 翱翔科技 山东药玻 发行人
1 年以内（含 1 年） 1.00% 5.00% 8.00% 5.00%
1－2 年 5.00% 10.00% 15.00% 20.00%
2－3 年 10.00% 30.00% 30.00% 50.00%
3－4 年 30.00% 50.00% 50.00% 80.00%
4－5 年 50.00% 80.00% 80.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
从上表可以看出，发行人应收账款坏账计提比例与同行业可比公司相比较为
谨慎，应收账款坏账准备计提充分。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内应收账款坏账计提方法与同行业可
比上市公司不存在较大差异。
（五十四）关于报告期内是否存在会计政策、会计估计变更的核查情况
1、核查过程
（1）获取发行人会计政策、会计估计或会计差错更正及其变更的审批程序；
（2）查阅发行人董事会、股东会相关决议，检查是否存在会计政策、估计
变更及差错更正情况；
（3）检查发行人会计政策、会计估计变更及会计差错更正披露情况。
2、核查结论
经核查，报告期内发行人重要会计政策、估计变更及会计差错更正情况如下：
（1）重要会计政策变更
（1）执行新金融工具准则的影响
财政部 2017 年修订并发布的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会[2017] 8 号）、
3-1-4-81
发行保荐工作报告
《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号
—金融工具列报》（财会[2017]14 号）四项金融工具相关会计准则（以上四项统
称“新金融工具准则”）；财政部根据新金融工具准则实施要求，于 2019 年 4 月
发布了《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》，适用于
2019 年度及以后期间的财务报表。
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准
股东大会 注1
则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》
财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币
股东大会 注2
性资产交换》（2019 修订）（财会〔2019〕8 号）
财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务
股东大会 注3
重组》（2019 修订）（财会〔2019〕9 号）
注 1：公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号-金
融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号-套
期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》。
注 2：公司自 2019 年 6 月 10 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生
的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资
产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行该准则在报告期内无重大影响。
注 3：公司自 2019 年 6 月 17 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生
的债务重组，应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按
照本准则的规定进行追溯调整。公司执行该准则在报告期内无重大影响。
公司执行上述“新金融工具准则”的主要影响如下：
于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一
致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表
数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原
账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月
1 日留存收益或其他综合收益。
执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
3-1-4-82
发行保荐工作报告
单位：万元
累积影响金额
项目 2018.12.31 分类和 金融资产 2019.01.01
小计
计量影响 减值影响
交易性金融资产 - 1,390.02 - 1,390.02 1,390.02
应收票据 5,257.90 -5,067.90 - -5,067.90 190.00
应收账款 11,291.95 -228.42 11.42 -217.00 11,074.95
应收款项融资 - 5,296.32 - 5,296.32 5,296.32
其他流动资产 1,633.36 -1,390.02 - -1,390.02 243.34
递延所得税资产 25,117.19 - -1.71 -1.71 25,115.47
资产合计 12,925.31 - 9.71 11.42 12,936.73
短期借款 15,550.00 21.15 - 21.15 15,571.15
其他应付款 377.52 -21.15 - -21.15 356.37
负债合计 15,927.52 - - - 15,927.52
盈余公积 3,598.70 - 0.97 0.97 3,599.67
未分配利润 10,537.55 - 8.74 8.74 10,546.29
股东权益合计 14,136.25 - 9.71 9.71 14,145.95
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所
披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
注 1：于 2019 年 1 月 1 日，原计入“其他流动资产”的理财产品根据其业务实质，按
照新金融工具准则要求重分类至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，在
“交易性金融资产”列报，调增“交易性金融资产”金额 13,900,207.84 元，同时调减“其
他流动资产”；
注 2：2019 年 1 月 1 日，原公司持有的辉瑞制药有限公司的应收账款，公司管理该应收
账款的业务模式为“收取合同现金流量和出售金融资产为目标”，根据新金融工具准则将该
应收账款重分类至“应收款项融资”科目，调增“应收款项融资”金额 2,284,174.70 元，同
时调减“应收账款”；冲回已计提原已计提辉瑞制药有限公司的应收账款坏账准备金额，增
加应收账款金额 114,208.74 元；同时调减递延所得税资产金额-17,131.31 元；调增未分配利
润金额 87,369.69 元；调增盈余公积金额 9,707.74 元。
注 3：于 2019 年 1 月 1 日，公司管理应收银行承兑汇票的业务模式为“收取合同现金
流量和出售金融资产为目标”，根据新金融工具准则将该应收票据重分类至“应收款项融
资”科目，调增“应收款项融资”金额 50,679,041.48 元，同时调减“应收票据”。
3-1-4-83
发行保荐工作报告
注 4：于 2019 年 1 月 1 日，将基于实际利率法计提的短期借款利息自“应付利息”调
整至“短期借款”，增加“短期借款”金额 211,509.26 元，同时调减“应付利息”。
（2）执行新收入准则的影响
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14
号-收入》。根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次
执行当期期初（2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对
可比期间信息不予调整。
在执行新收入准则时，公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响
数进行调整；对于最早可比期间期初之前或 2020 年年初之前发生的合同变更未
进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约
义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
累积影响金额
项目 2019.12.31 2020.01.01
重分类（注 1） 重新计量 小计
预收款项 120.73 -120.73 - -120.73 -
合同负债 - 106.84 - 106.84 106.84
其他流动负债 - 13.89 - 13.89 13.89
负债合计 120.73 - - - 120.73
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所
披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
注 1：2020 年 1 月 1 日，根据新收入准则将负有向客户转让商品的合同义务的预收商品
销售款重分类，增加“合同负债”金额 106.84 万元，增加“其他流动负债”金额 13.89 万元；
同时，减少“预收款项”金额 120.73 万元。
执行新收入准则对 2020 年度合并利润表的影响如下：
单位：万元
项目 报表数 假设按原准则 影响
3-1-4-84
发行保荐工作报告
项目 报表数 假设按原准则 影响
营业成本 23,711.65 22,514.95 1,196.71
销售费用 3,911.79 5,108.49 -1,196.71
（2）会计估计变更
经核查，发行人报告期内主要会计估计未发生变更。
（3）会计差错更正
经核查，发行人报告期内未发生会计差错更正。
（五十五）关于报告期内发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范
情形的核查情况
1、核查过程
（1）获取和分析发行人应收票据台账，了解商业承兑汇票的金额、出票方
等信息；
（2）核查发行人的银行承兑汇票及相关协议，了解是否真实用于支付供应
商或关联方货款。
2、核查结论
2017 年，公司曾与子公司、控股股东华兰机电之间存在无真实交易背景的
票据往来，存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形，累计发生额为
13,885 万元。具体如下：
金额 银行确
出票银行 出票日期 汇票到期日 出票人 收款人
（万元） 认函
中信银行股份有限公司
2016.03.10 2017.03.10 华兰股份 华杨医疗 1,000 已出
江阴支行
上海浦东发展银行股份
2016.09.18 2017.09.18 华兰股份 华兰机电 1,000 已出
有限公司江阴澄西支行
交通银行股份有限公司
2016.08.12 2017.02.12 华兰机电 华兰股份 1,500 已出
江阴临港支行
中国工商银行股份有限
2016.09.20 2017.03.16 华兰机电 渡澄贸易 1,200 已出
公司江阴支行
中国工商银行股份有限 2017.03.16 2017.09.16 华兰机电 渡澄贸易 1,200 已出
3-1-4-85
发行保荐工作报告
金额 银行确
出票银行 出票日期 汇票到期日 出票人 收款人
（万元） 认函
公司江阴支行
中国光大银行股份有限
2016.07.20 2017.01.20 华兰商贸 三海兰陵 1,000 已出
公司重庆江北支行
中国工商银行股份有限
2016.12.08 2017.06.08 华兰商贸 渡澄贸易 1,300 已出
公司重庆枳城支行
中国工商银行股份有限
2016.12.14 2017.12.14 三海兰陵 华兰商贸 1,400 已出
公司重庆枳城支行
中信银行重庆分行账务
2016.07.14 2017.07.14 三海兰陵 华兰商贸 4,285 -
处理中心
1、相关银行承兑汇票已全部到期付款
截至 2017 年 12 月末，相关银行承兑汇票已全部到期，公司及其子公司均及
时履行了付款义务，不存在票据逾期及欠息情况。上述票据融资产生的债权债务
均已履行完毕，公司未将票据贴现资金用于股权投资或者其他国家禁止生产、经
营的领域和用途。
2、所涉主要商业银行已出具确认函
上述票据开立及贴现行为所涉主要商业银行已知悉有关情况，并分别出具确
认函，确认相关票据贴现业务已结清，不存在票据逾期、垫款及欠息或其他违约
情况，相关票据开立及贴现未给商业银行造成任何损失，未实质损害商业银行利
益，相关票据开立及贴现不存在被商业银行追究责任、采取收取罚息或其他惩罚
性法律措施的情形。公司已取得的银行确认函覆盖票据金额合计 9,600 万元，占
累计发生额比例为 69.14%；未取得银行确认函的票据金额为 4,285 万元，占累计
发生额比例为 30.86%。
3、发行人及子公司所在地人民银行已出具相关证明
中国人民银行涪陵中心支行出具证明，确认上述票据开立及贴现情况未对金
融机构的权益造成实质性影响，也未对金融安全和稳定造成重大不利影响，不属
于受到其行政处罚的重大违法行为，同时确认三海兰陵、华兰商贸、渡澄贸易自
2017 年至今严格遵守中华人民共和国相关法律、法规和规范性文件的规定，均
无不良或关注累银行承兑汇票业务，亦未因该等票据行为受到过任何行政处罚或
承担形式责任，不存在严重违反相关法律法规的情况，亦无受到其行政处罚的纪
3-1-4-86
发行保荐工作报告
录。
中国人民银行江阴市支行亦出具证明，确认报告期内未对公司及其子公司实
施过行政处罚。
4、公司已制定相关内控制度，并有效运行
公司已针对票据管理制定了相关管理文件，并逐步完善票据台账的登记与票
据的管理，执行严格的票据支付审批手续，并得到有效运行，因此，公司票据管
理的内部控制不规范因素已基本消除并有效运行，以上事项对内部控制不存在重
大影响。
5、控股股东、实际控制人出具承诺
公司控股股东、实际控制人承诺，若公司因前述票据行为而受到主管政府部
门的行政处罚或被要求承担其他责任，公司控股股东、实际控制人将承担该等损
失或赔偿责任或给予公司同等的经济补偿，保证公司及股东利益不会因此遭受任
何损失。
综上，公司在 2017 年存在无真实交易背景票据往来的情况，但均已在 2017
年底前到期并履行了付款义务，上述不规范的情形已完全消除，内控制度已完善
并合理、正常并持续有效运行；此外，公司已取得主要所涉商业银行的确认函以
及所在地人民银行的证明文件，控股股东及实际控制人也出具承诺，上述不规范
行为并非主观恶意行为，不存在被处罚的风险，不存在影响发行条件的情况。
（五十六）关于发行人经销收入的核查情况
1、核查过程
（1）访谈实际控制人华一敏，了解发行人与经销商的合作情况；
（2）取得发行人销售收入明细账，了解经销收入的金额及占比。
2、核查结论
经核查，报告期内，发行人经销收入真实。2020 年，发行人经销收入金额
为 2,483.76 万元，占主营业务收入的比例为 5.56%，金额及比例较小且均为买断
3-1-4-87
发行保荐工作报告
式经销。
（五十七）关于发行人外销收入的核查情况
1、核查过程
（1）核查发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情
况与发行人境外销售收入匹配，通过走访境外客户、向境外客户函证、确认发行
人境外销售真实、且为最终销售；
（2）核查发行人外销产品销售价格、毛利率，与内销相同或同类产品进行
比较；
（3）了解发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策；
（4）了解发行人出口主要结算货币的汇率报告期内稳定。
2、核查结论
经核查，报告期内，发行人外销收入真实。2020 年，发行人外销收入金额
为 6,129.26 万元，占主营业务收入的比例为 13.82%；报告期内境外销售并非发
行人主要收入及利润来源。
（五十八）关于发行人线上销售的核查情况
经核查，保荐机构认为：发行人不存在最近一年销售收入主要来源于互联网
（线上）或报告期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形。
（五十九）关于工程项目收入的核查情况
经核查，保荐机构认为：发行人最近一年无工程项目收入。
（六十）关于发行人收入季节性较为明显的核查情况
按季度划分，发行人报告期内主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
3-1-4-88
发行保荐工作报告
2020 年 2019 年 2018 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
第一季度 9,926.93 22.38% 10,399.32 22.82% 8,757.25 20.52%
第二季度 11,045.59 24.90% 11,673.99 25.61% 10,615.57 24.87%
第三季度 8,842.22 19.93% 10,555.24 23.16% 10,787.94 25.28%
第四季度 14,550.04 32.80% 12,951.35 28.41% 12,520.28 29.33%
合计 44,364.78 100.00% 45,579.91 100.00% 42,681.04 100.00%
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人各季度主营业务收入金额相对稳
定。其中，第一季度和第三季度略低，主要系：（1）一季度受春节因素影响销售
占比略低外；（2）公司通常会在三季度进行设备通产检修，导致三季度销售占比
略低。
（六十一）关于报告期内发行人产品存在大额异常退换货情形的核查情况
1、核查过程
（1）核查发行人主要客户的销售合同、发票和银行回单；
（2）核查发行人存货入库台账，了解是否存在异常退换货情况；
（3）走访主要客户，了解报告期内是否存在质量纠纷、大额退换货等情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在大额的异常退换货情形。
（六十二）关于报告期内发行人销售回款存在第三方回款的核查情况
1、核查过程
（1）核查发行人主要客户的销售合同、发票和银行回单，了解合同签订主
体与回款方是否一致；
（2）核查发行人报告期内银行流水，关注是否存在非主要客户回款的情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要客户销售均不存在第三方回款
3-1-4-89
发行保荐工作报告
的情形。
（六十三）关于报告期内发行人存在现金交易的核查情况
1、核查过程
（1）统计报告期内发行人现金交易的金额及比例，分析现金交易是否存在
异常分布情况；
（2）取得并核查发行人现金日记账、银行流水、记账凭证等资料，核查业
务真实性和可验证性以及会计处理是否准确、合理；
（3）取得发行人相关内控制度，执行相关内部控制测试程序，核查发行人
内控有效性及执行情况；
（4）核查发行人现金交易的客户及供应商工商资料，核查其是否与发行人
存在关联关系，核查其与发行人是否存在异常业务及资金往来的情形。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人现金交易金额及占比较小，且均
为小额、零星交易，对发行人经营业绩影响较小；报告期内，发行人存在的现金
交易情况主要由其业务性质和客户的交易习惯决定，发行人现金交易流水的发生
与相关业务发生真实一致，具有合理性和必要性，不存在异常分布交易；报告期
内，发行人对现金交易的会计核算真实、准确、完整，不存在体外循环或虚构业
务情形；报告期内，发行人现金交易客户及供应商与发行人均不存在关联关系，
不存在异常业务及资金往来的情形；实际控制人及发行人董监高等关联方与客户
或供应商不存在资金往来；发行人建立健全了关于现金交易的内部控制制度和程
序，并得到有效执行，内部控制具有有效性。
（六十四）关于劳务外包的核查情况
1、核查过程
（1）访谈实际控制人华一敏、人力负责人，了解发行人报告期内劳务外包
的情况；
3-1-4-90
发行保荐工作报告
（2）取得报告期内劳务外包协议、结算清单、发票、支付凭证等资料。
2、核查结论
报告期内，发行人曾分别向苏州市贝瑞特企业服务有限公司宿迁分公司、无
锡信服外包服务有限公司以及无锡优派人力资源服务有限公司采购劳务外包服
务。报告期各期，发行人劳务外包金额具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
劳务外包采购金额 - 37.68 5.47
经核查，发行人报告期内劳务外包金额占比较小。
（六十五）关于发行人披露报告期各期主要产品与可比公司相同或类似产品
的毛利率的核查情况
1、核查过程
（1）查阅同行业上市公司年度报告，了解同行业上市公司的主要产品及用
途，核查发行人与同行业上市公司产品及用途的可比性；
（2）对发行人分产品毛利率和综合毛利率进行分析性复核，确认发行人分
产品毛利率和综合毛利率计算是否准确，与同行业可比公司相同产品的毛利率进
行对比。
2、核查结论
（1）常规胶塞
目前，已在 A 股上市的公司中尚无以药用胶塞为主要产品的公司。公司所
属行业为药用包装材料行业，因此选取了同行业中销售产品包含药用胶塞的山东
药玻（600529.SH）作为可比公司。在新三板挂牌企业中，选取主要生产常规胶
塞的公司华能橡胶（832037.OC）、翱翔科技（832067.OC）作为可比公司。
上述可比公司以生产的常规胶塞产品为主，其毛利率与发行人常规胶塞产品
毛利率的对比情况如下：
3-1-4-91
发行保荐工作报告
单位：%
可比公司 产品类别 2020 年 2019 年 2018 年
华能橡胶 丁基胶塞 - 35.90 35.66
翱翔科技 丁基胶塞 - 26.86 32.71
山东药玻 丁基胶塞 - 40.41 40.19
行业平均 - 34.39 36.19
华兰股份常规胶塞 32.05 36.43 36.74
注：可比公司尚未披露 2020 年度财务数据。
报告期内，公司常规胶塞产品毛利率会略高于同行业可比公司平均毛利率，
且基本稳定、未出现同行业可比公司毛利率在各年度剧烈波动的情况，这与公司
的生产规模、产品质量、客户群体、经营策略等因素密切相关。
①公司销售规模大于同行业可比公司，具有规模效应优势
报告期内，公司与同行业可比公司的药用胶塞产品销售收入对比情况如下：
单位：万元
可比公司 产品类别 2020 年 2019 年 2018 年
华能橡胶 丁基胶塞 - 7,336.50 8,548.32
翱翔科技 丁基胶塞 - 6,223.49 7,359.32
山东药玻 丁基胶塞 - 21,163.54 21,747.59
行业平均 - 11,574.51 12,551.74
华兰股份 44,632.26 45,579.91 42,681.04
注：可比公司尚未披露 2020 年度财务数据。
报告期内，公司专业从事药用胶塞产品的研发、生产、销售，在药用胶塞整
体市场的占有率约为 10%。公司主营业务收入从 2018 年的 42,681.04 万元增长至
2020 年的 44,632.26 万元，各年度产量均在 40 亿只以上，主营业务收入远大于
同行业可比公司。
同行业可比公司中，山东药玻的主要产品为药用玻瓶，药用胶塞收入在 2
亿元左右，销售收入占比仅为 10%；华能橡胶和翱翔科技的销售收入规模较小，
均未超过 1 亿元。因此，与同行业可比公司相比，公司的药用胶塞生产销售规模
较大，具有更加规模化、专业化的胶塞产品生产管控经验，在采购、生产等方面
3-1-4-92
发行保荐工作报告
会更加具有规模优势。
②公司致力于服务优质客户，确保产品质量与工艺
报告期内，公司前五大客户包括辉瑞制药、恒瑞医药、齐鲁制药、国药集团、
上海医药等，均为国内外知名大型医药企业，客户已覆盖国内医药工业百强榜单
60%以上企业，合作关系长期稳定。而优质客户药品附加值及毛利率一般较高，
对于胶塞产品的质量和稳定性要求极高，公司正是始终将产品质量稳定放在首
位，不断研发、提升自身的核心配方、工艺，确保满足客户的高要求。因此，产
品质量是公司发展和维系优质客户群的核心，而稳定的产品质量和优质的客户群
体，又是公司产品毛利率持续稳定的关键。
同行业可比公司中，报告期内，华能橡胶主要客户为湖南乐福地医药包材科
技有限公司、无为县人民医院、崇州君健塑胶有限公司等；翱翔科技主要客户为
费森尤斯卡比华瑞制药有限公司、上海凯宝药业股份有限公司、海南海灵化学制
药有限公司等。因此，与同行业可比公司相比，公司客户群体更为优质。
可比公司 2020 年 2019 年 2018 年
1、湖南乐福地医药包材 1、湖南乐福地医药包材
科技有限公司 科技有限公司
2、无为县人民医院 2、崇州君健塑胶有限公
3、崇州君健塑胶有限公 司
华能橡胶 - 司 3、无为县人民医院
4、济南金恒宇包装股份 4、上海华源安徽锦辉制
有限公司 药有限公司
5、上海得一医药有限公 5、上海得一医药有限公
司 司
1、费森尤斯卡比华瑞制 1、上海凯宝药业股份有
药有限公司 限公司
2、上海凯宝药业股份有 2、费森尤斯卡比华瑞制
限公司 药有限公司
3、海南海灵化学制药有 3、海南海灵化学制药有
翱翔科技 -
限公司 限公司
4、石药集团中诚医药物 4、深圳华润九新药业有
流有限公司 限公司
5、四川科伦药业股份有 5、石药集团中诚医药物
限公司 流有限公司
山东药玻 - 未披露 未披露
3-1-4-93
发行保荐工作报告
注：（1）可比公司尚未披露 2020 年度财务数据。（2）山东药玻未在最近三年报告中披
露胶塞产品前五大客户名称。
③公司主动向优质常规胶塞客户领域集中，避免通过价格战抢占低端市场
报告期内，公司有效产能均已接近 100%，且未考虑日常不同批次生产过程
中的清场时间等因素。因此，在产能受限的情况下，公司在确保覆膜胶塞生产的
前提下，会对常规胶塞订单进行一定程度的筛选，优先选择合作关系稳定、实力
较强的客户，保证公司产品的毛利水平。公司通过主动向优质常规胶塞客户集中，
保持了报告期内常规胶塞毛利率的稳定性，未出现较大幅度波动。
综合公司的生产规模远大于同行业可比公司，同时下游客户群更为优质，且
公司在市场竞争策略上向实力较强的常规胶塞客户领域集中，主动避免通过打价
格战的形式参与低端市场竞争等因素影响，公司常规胶塞产品的毛利率在报告期
内高于可比公司毛利率具有合理性。报告期内，公司与下游主要常规胶塞客户合
作关系稳定，主要产品毛利率在报告期内基本保持稳定。
综上，公司常规胶塞产品毛利率高于同行业可比公司毛利率具备合理性和可
持续性。
（2）覆膜胶塞
①覆膜胶塞毛利率较高的合理性
覆膜胶塞具有高阻隔性、良好的相容性和稳定性的特征，更符合药品安全性
和可靠性的监管要求，产品技术含量和附加值更高，因此具备合理的毛利水平。
报告期内，公司重视覆膜胶塞产品的市场开拓，优先承接覆膜胶塞产品订单。目
前，同行业可比公司中的覆膜胶塞均不属于其主要产品，因此暂无法比较公司覆
膜胶塞产品毛利率与同行业可比公司或可比产品的毛利率。不同于同行业可比公
司，覆膜胶塞是报告期内公司的核心产品，收入占比超过 50%，覆膜胶塞的市场
占有率约为 28%，根据中国医药包装协会的说明，公司覆膜胶塞产品市场占有率
居行业前列。
报告期内，公司覆膜胶塞产品毛利率较高，主要系其生产工艺相对复杂、技
术含量高、替代进口、国内优质供应商数量较少、行业竞争尚不属激烈、主要用
3-1-4-94
发行保荐工作报告
于封装高端药品制剂具有附加值高的产品特点以及公司具有较高行业地位及知
名品牌溢价等因素综合导致，具体分析如下：
A.覆膜胶塞需经过两次硫化，生产工艺相对复杂，覆膜等特殊生产环节技术
含量较高
不同于常规胶塞，覆膜胶塞的脚部与冠部需分二次成型生产。第一步先炼胶，
之后先对脚部与制剂直接接触部位进行覆膜成型，然后经过冲切、清洗等环节；
再经二次硫化将药用胶塞的覆膜脚部与冠部经硫化后结合在一起，并进行二次冲
切、清洗；最后进行包装。
覆膜工艺的核心在于实现膜材料与胶塞的覆合，涉及膜预处理技术、硫化工
艺技术、膜与胶塞的按合处覆合处理技术、膜自洁控制技术等特殊工艺。需要把
控胶塞配方，配合恰当的膜预处理技术，通过自主研发的专用工装器具确保覆膜
胶塞的合格率及质量稳定体系，经过稳定严控的硫化工艺、由一次成型覆膜部位
与二次成型冠部结合等技术处理，以保证膜材料与裸塞的覆合牢度。同时，在超
净度环境中通过自主研发的膜表面微粒自净设备处理等，对药用胶塞表面微生物
限量、细菌内毒素严格把控，确保覆膜胶塞表面微粒控制达标。
因此，覆膜胶塞的生产工艺更加复杂，对生产环节的各项管控的精确度、生
产环境洁净度要求更高，覆膜等特殊生产环节技术含量较高。
B.国内具有质量稳定、规模化生产能力的覆膜胶塞供应商数量较少
国外的覆膜胶塞技术发展较早、发展相对成熟，如美国西氏、瑞士德特威勒、
法国 Stelmi、日本大协精工等企业都有各种不同规格的覆膜胶塞批量生产能力，
但外资品牌覆膜胶塞价格一般较高。我国覆膜胶塞发展时间较晚，覆膜胶塞的研
发本身需要大量的试验和不断的探索，从成功研发至具备批量供应质量稳定的覆
膜胶塞的生产能力更需要经过长期的技术工艺经验摸索和批量化生产经验积累。
上述行业特点导致行业内目前覆膜胶塞供应商较少。
C.药企客户更换胶塞供应商的成本较高，覆膜胶塞产品竞争尚不属激烈
为保证制药企业所研发生产的药品、制剂成功通过 CDE 监管部门审核、注
册并且在药品后续终端使用过程中不出现质量问题，药企在选择药用胶塞供应商
3-1-4-95
发行保荐工作报告
时会倾向于综合实力较强、技术水平领先、规模化生产能力强、产品质量稳定、
品牌知名度高的领先企业。由于更换药用包装材料供应商需重新启动现场考察、
稳定性实验、资料报送等环节，评估周期长，花费资金多，导致更换供应商成本
高昂。因此，制药企业与药用胶塞企业一旦完成共同审评审批，双方将建立起较
以往更为稳固的合作关系，一般不会轻易发生更换。目前，我国少数企业能有覆
膜胶塞通过与制剂的共同审评审批，覆膜胶塞生产企业之间的竞争程度尚不属激
烈。
D.下游高端注射剂药品利润空间较好，覆膜胶塞提供了较高的附加值
覆膜胶塞主要用于复杂化学药物、生物制品、抗肿瘤、蛋白类、抗癌药物、
高活性制剂、高敏感制剂、酸碱性较强制剂等高质量药物的封装，上述高端药品
通常市场经济价值较高、利润空间较大。覆膜胶塞平均市场销售价格虽然远高于
行业内常规胶塞的平均价格，但占其所包装药品成本的比例仍然较低。
公司下游客户主要为更加注重产品质量和稳定性要求的制药企业。覆膜胶塞
可以更加有效阻隔药品和橡胶瓶塞的直接接触，阻止丁基胶塞中的微量活性物质
释放，有助于更好地维持药品质量和安全。部分优质药企为保证产品安全有效，
可以提高 CDE 监管部门审核的效率，从而有助于更早进入市场销售从而取得经
济利益，因此制药企业倾向于使用质量更高、安全性更有保障、可提高药品审批
通过率、并能确保药品全生命周期内可以有效阻隔的覆膜胶塞产品。
E.公司客户优质、服务综合、享有行业地位及品牌知名度
多年来，公司通过规模化供应质量可靠的覆膜胶塞，满足了市场需求，积累
了包括辉瑞制药、恒瑞医药在内的一批优质药企客户，上述优质客户更注重供应
商产品质量。
药企客户在一致性评价、新药仿制药报批评审前，必须具备药品制剂与包材
相关的安全性、稳定性、相容性的实验研究数据。公司是行业内少数具有高端先
进分析仪器设备、雄厚研发实力、符合 CDE 评审评价体系的药用胶塞企业，向
药企客户额外提供药物与包材相容性、药包材辅料及药用胶塞本身提取物等基础
性研究以及安全性、稳定性评价等服务。
3-1-4-96
发行保荐工作报告
公司在药用胶塞细分领域具有较高的行业地位及品牌知名度。公司是国内最
早取得覆膜胶塞注册证并实现生产的药用胶塞生产企业之一。公司“新型复膜技
术药用丁基胶塞”产品 2004 年即获江苏省科学技术厅的高新技术产品认定，
2008 年便已获科学技术部等国家四部委的国家重点新产品认定。公司的“华兰
牌注射液用卤化丁基橡胶塞”产品获得江苏名牌产品称号；“华兰”商标获国家
驰名商标认定。2020 年，公司的覆膜胶塞获得江苏省 2019 年-2021 年“省专精
特新产品”荣誉。行业地位高及品牌知名度较高也体现了公司产品质量的竞争优
势。
综上，覆膜胶塞的高售价和高毛利率究系其生产工艺相对复杂、技术含量高、
替代进口、国内优质供应商数量较少、行业竞争尚不属激烈、主要用于封装高端
药品制剂具有附加值高的产品特点以及公司具有较高行业地位及知名品牌溢价
等因素综合导致，具有合理性。
②与同行业可比公司、可比产品的对比情况
A.国外主要可比公司情况
在药用胶塞领域，目前全球药用胶塞市场主要被美国西氏、瑞士德特威
勒、法国 Stelmi 和日本大协精工等四家企业垄断，行业集中度较高。上述四家
国外可比公司的业务规模较大，且产品线多样，药用胶塞只是其中一部分业务，
且均未在其定期报告中单独披露过药用胶塞的毛利率、覆膜胶塞的销售收入占比
及毛利率情况。
B.国内主要可比公司情况
目前，我国药用胶塞市场的参与者主要有华兰股份、湖北华强、盛州医药，
以及山东药玻、翱翔科技、华能橡胶等 A 股上市或三板挂牌企业。湖北华强和
盛州医药均为非上市公司，其官网等渠道并未披露自身胶塞产品甚至覆膜胶塞产
品的毛利率水平。山东药玻、翱翔科技和华能橡胶为上市或三板挂牌公司，但均
未披露过各自覆膜产品的相关财务数据。
通过公开渠道查询，有较多药企和胶塞企业披露过对于覆膜胶塞的产品质量
与稳定性的认可，覆膜胶塞产品要优于常规胶塞，且单价也要高于常规胶塞符合
3-1-4-97
发行保荐工作报告
目前行业的共同认识。
（3）从单位售价和成本构成的角度分析
覆膜胶塞的单位售价要明显高于常规胶塞，产品单价在与客户的合同或订单
中均有明确约定，是目前客户与市场认可的价格水平。
成本构成方面，常规胶塞与覆膜胶塞的主要差异在于多了膜材料。基材卤化
丁基橡胶方面，覆膜胶塞通常选用优质胶料，原材料成本更高，且需经过两次硫
化，胶塞脚部和头部分开生产，因此耗胶料要多于常规胶塞。报告期内，公司覆
膜胶塞的单位直接材料为常规胶塞的 2 至 2.5 倍，符合公司两类产品的结构特点
和生产实际情况，不存在少计成本的情形。
综上，从同行业或下游医药行业公司的公开信息披露看，覆膜胶塞产品的相
容性、安全性更好，售价更高，符合行业实际情况；从平均售价和成本构成的角
度看，销售价格均系经客户认可，成本方面基材卤化丁基橡胶的单位耗用量与常
规胶塞的匹配关系也符合生产实际情况。因此，报告期内公司覆膜胶塞产品毛利
率较高具有合理性。
（4）毛利率变动符合行业特征
报告期内，公司与同行业可比公司的同类型业务毛利率比较情况如下：
可比公司 产品类别 2020 年 2019 年 2018 年
华能橡胶 丁基胶塞 - 35.90% 35.66%
翱翔科技 丁基胶塞 - 26.86% 32.71%
山东药玻 丁基胶塞 - 40.41% 40.19%
行业平均 - 34.39% 36.19%
华兰股份常规胶塞 32.05% 36.43% 36.74%
华兰股份覆膜胶塞 64.29% 66.51% 66.34%
注：可比公司尚未披露 2020 年度财务数据。
整体来看，报告期内公司与可比公司毛利率都较为稳定，未出现明显波动。
这得益于公司销售规模、产品质量、客户结构等优势，主要产品毛利率基本保持
稳定，在反倾销税、新冠疫情等重大事件影响下也未发生明显不利变化，符合药
3-1-4-98
发行保荐工作报告
用胶塞行业的产品特点和行业特征。
（六十六）关于报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动较大的核查情况
1、核查过程
获取发行人报告期内分产品毛利率的变动情况，结合主要产品的市场环境情
况，上下游市场情况等，分析毛利率变动原因是否合理，是否符合市场趋势，是
否存在异常波动情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人主要产品常规胶塞和覆膜胶塞毛
利率同比未发生较大波动。
（六十七）关于报告期股份支付的核查情况
经核查，报告期内，发行人不存在股份支付。
（六十八）关于报告期各期末发行人存在逾期一年以上的应收账款的核查情
况
1、核查过程
（1）走访主要客户，就客户与发行人的合作情况、交易模式、定价原则、
结算方式、回款情况、产品质量等事项进行了详细询问，就报告期内的发行人对
其销售金额和应收账款余额进行确认；
（2）向主要客户进行函证，确认与主要客户的销售额及往来款余额信息；
（3）获取和分析报告期内逾期应收账款对应的客户名称、逾期金额、逾期
时间、逾期原因、销售内容、账龄、期后回款以及坏账准备计提情况，以判断报
告期各期末坏账准备计提是否充分。
2、核查结论
报告期各期末，发行人逾期 1 年以上应收账款金额分别为 519.50 万元、696.13
万元和 550.63 万元，占各期末应收账款余额的比例分别为 4.24%、5.86%和 4.05%，
3-1-4-99
发行保荐工作报告
逾期 1 年以上应收账款金额及占比较小。其中，金额超过 20 万元的应收账款客
户情况具体如下：
单位：万元
是否已单
序 逾期 1 年以上
年度 客户名称 占比 项全额计
号 应收款金额
提
1 上海华源安徽锦辉制药有限公司 131.70 23.92% -
2 山东康宁药业有限公司 70.90 12.88% 是
3 江西东风药业股份有限公司 64.34 11.68% -
2020 4 江西长江药业有限公司 63.43 11.52% 是
年 5 海南天煌制药有限公司 25.83 4.69% -
6 北京华靳制药有限公司 23.09 4.19% -
7 长春长生生物科技有限责任公司 22.71 4.12% 是
合计 402.00 73.01% -
单位：万元
是否已单
序 逾期 1 年以上
年度 客户名称 占比 项全额计
号 应收款金额
提
1 上海华源安徽锦辉制药有限公司 171.15 24.59% -
2 辽宁依生生物制药有限公司 75.23 10.81% -
3 山东康宁药业有限公司 70.90 10.19% 是
4 江西东风药业股份有限公司 64.34 9.24% -
5 江西长江药业有限公司 63.43 9.11% 是
2019
6 中科生物制药股份有限公司 44.11 6.34% -
年末
7 西安秦巴药业有限公司汉中分公司 39.00 5.60% 是
8 玉溪九洲生物技术有限责任公司 30.63 4.40% -
9 海南天煌制药有限公司 25.51 3.66% -
10 长春长生生物科技有限责任公司 22.71 3.26% 是
合计 607.01 87.20%
单位：万元
是否已单
序 逾期 1 年以上
年度 客户名称 占比 项全额计
号 应收款金额
提
2018 1 山东康宁药业有限公司 70.90 13.65% 是
3-1-4-100
发行保荐工作报告
是否已单
序 逾期 1 年以上
年度 客户名称 占比 项全额计
号 应收款金额
提
年末 2 江西长江药业有限公司 63.43 12.21% 是
3 江西东风药业股份有限公司 60.02 11.55% -
4 上海华源安徽锦辉制药有限公司 58.83 11.33% -
5 辽宁依生生物制药有限公司 53.12 10.22% -
昆明市宇斯药业有限责任公司楚雄
6 46.19 8.89% -
分公司
7 西安秦巴药业有限公司汉中分公司 39.00 7.51% 是
8 武汉久安药业有限公司 25.43 4.89% -
9 山东滨州沃华生物工程有限公司 22.34 4.30% -
合计 439.27 84.56%
单位：万元
是否已单
逾期 1 年以上
年度 序号 客户名称 占比 项全额计
应收款金额
提
1 上海华源安徽锦辉制药有限公司 213.13 29.70% -
2 江西东风药业股份有限公司 72.80 10.14% -
3 山东康宁药业有限公司 70.90 9.88% 是
4 江西长江药业有限公司 63.43 8.84% 是
2017 5 辽宁依生生物制药有限公司 54.52 7.60% -
年末 6 西安秦巴药业有限公司汉中分公司 39.00 5.43% 是
7 武汉久安药业有限公司 28.70 4.00% -
8 大连汉信生物制药有限公司 28.18 3.93% -
9 漯河南街村全威制药股份有限公司 24.19 3.37% -
合计 594.85 82.89%
对于逾期客户，经相关部门评估该类应收账款可回收性存在风险的，发行人
会通过发律师函的形式进行催收，如仍无回款迹象，且与该客户不再合作，发行
人会选择进行诉讼。对于启动诉讼程序的逾期客户或有破产风险的客户，发行人
会对相关应收款项公司单项全额计提坏账准备。
从上表可以看出，发行人已对山东康宁药业有限公司、江西长江药业有限公
司、西安秦巴药业有限公司汉中分公司和长春长生生物科技有限责任公司等四家
3-1-4-101
发行保荐工作报告
公司的应收账款，单项全额计提坏账准备。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期末逾期 1 年以上应收账款金额及
占比较小，发行人应收账款整体质量较高，不存在大额应收账款无法收回的风险；
对无法回收款项，发行人已单项全额计提坏账准备，坏账计提充分。
（六十九）关于报告期各期末发行人存在单项计提坏账准备冲回情形的核查
情况
经核查，报告期各期末发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形。
（七十）关于发行人前五名应收账款客户信用或财务状况出现大幅恶化的核
查情况
1、核查情况
（1）获取和分析报告期内各期应收账款前五名的客户名称、应收账款金额、
销售金额、账龄、期后回款以及坏账准备计提情况，以判断报告期各期末坏账准
备计提是否充分；
（2）通过全国企业信用信息公示系统、企查查等工商软件，对报告期各期
应收账款前五名的工商信息、信用状况等进行核查。
2、核查结论
报告期各期末，发行人应收账款前五大单位情况如下表所示：
单位：万元、%
应收账款 营业收入 当期收
日期 客户
余额 占比 金额 占比 入排名
江苏恒瑞医药集团有限公司下属子公司 1,157.29 8.52 2,852.02 6.39 1
山东齐鲁制药集团有限公司下属子公司 964.84 7.10 2,350.79 5.27 3
2020.12.31/ 中国医药集团有限公司下属子公司 716.18 5.27 1,527.61 3.42 5
2020 年 丽珠医药集团股份有限公司下属子公司 652.38 4.80 1,913.49 4.29 4
石药集团有限公司下属子公司 648.02 4.77 1,487.50 3.33 6
合计 4,138.71 30.45 10,131.41 22.70 -
2019.12.31/ 江苏恒瑞医药集团有限公司下属子公司 1,425.51 11.99 3,931.30 8.55 2
3-1-4-102
发行保荐工作报告
应收账款 营业收入 当期收
日期 客户
余额 占比 金额 占比 入排名
2019 年 山东齐鲁制药集团有限公司下属子公司 734.78 6.18 2,095.24 4.56 3
石药集团有限公司下属子公司 646.82 5.44 777.72 1.69 6
DAEKYUNGP&CCo.,Ltd（韩国） 535.83 4.51 1,466.33 3.19 4
丽珠医药集团股份有限公司下属子公司 402.10 3.38 838.43 1.82 9
合计 3,745.05 31.50 9,109.02 19.81 -
江苏恒瑞医药集团有限公司下属子公司 1,816.64 14.82 4,072.26 9.39 2
丽珠医药集团股份有限公司下属子公司 545.43 4.45 912.36 2.10 6
2018.12.31/ 山东齐鲁制药集团有限公司下属子公司 513.93 4.19 1,864.87 4.30 3
2018 年 DAEKYUNGP&CCo.,Ltd（韩国） 452.66 3.69 1,579.20 3.64 4
泰州市泽润医药科技有限公司 341.88 2.79 844.46 1.95 9
合计 3,670.55 29.94 9,273.16 21.39 -
注：上表中应收账款账面余额为应收账款余额，未扣除坏账准备。
发行人客户主要为国内外知名药企，包括辉瑞制药、恒瑞医药、齐鲁制药、
太极集团等，规模较大、业绩良好、信用记录优良，且大多数客户与发行人保持
多年良好的合作关系，发行人销售回款情况良好。
经核查，保荐机构认为：发行人前五名应收账款客户信用或财务状况未出现
大幅恶化的情形。
（七十一）关于报告期内发行人存在应收账款周转率下降情形的核查情况
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人应收账款周转率分别为 3.35、3.81
和 3.50，不存在应收账款周转率大幅下降的情形。
（七十二）关于报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
的核查情况
1、核查过程
（1）获取和分析发行人应收票据台账，了解商业承兑汇票的金额、出票方
等信息；
（2）核查对方信用情况，结合历史票据情况、出票方经营状况等，综合商
3-1-4-103
发行保荐工作报告
业承兑汇票发生坏账损失的风险。
2、核查结论
报告期内，发行人会接受个别规模大、信用等级高的客户支付商业承兑汇票，
详情如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
商业承兑汇票余额 - 200.00 200.00
减：坏账准备 - 10.00 10.00
商业承兑汇票净额 - 190.00 190.00
商业承兑汇票的出票人主要为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司，其基本情
况为：注册资本 90,000 万元，为 A 股上市公司太极集团（600129.SH）全资控股
子公司。太极集团重庆涪陵制药厂有限公司主要产品有：藿香正气口服液、急支
糖浆、通天口服液、太罗、丹参口服液、补肾益寿胶囊、番茄胶囊等知名产品。
公司以商业票据结算货款的客户为行业龙头，具有规模较大，信用较好，经
营稳健等特点。发行人供应商也愿意接受上述客户开具的商业承兑汇票背书。此
外，发行人定期评估其实际经营情况，以考虑是否接受其商业承兑汇票。报告期
内，上述客户始终按约定信用期进行回款、承付商业承兑汇票，从未出现逾期行
为，但是出于财务谨慎性考虑，发行人仍对商业承兑汇票计提了坏账准备。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人商业承兑汇票已按规定计提了
坏账准备。
（七十三）关于报告期末发行人存在已背书或贴现且未到期的应收票据的核
查情况
1、核查过程
获取和分析发行人应收票据台账，了解报告期各期末发行人已背书或贴现且
未到期的应收票据金额、承兑银行等信息。
2、核查结论
3-1-4-104
发行保荐工作报告
报告期各期末，发行人已终止确认的已背书或贴现且未到期的应收票据金额
为 5,085.16 万元、3,715.31 万元和 142.69 万元。发行人已终止确认的已背书或贴
现且未到期的应收票据均为银行承兑汇票，涉及农业银行、建设银行等国有大型
银行以及其他地方性银行，所涉及银行较为分散。发行人自成立以来未曾出现过
因银行承兑汇票未能兑付而被追索的情况，发行人所持银行承兑汇票所涉及的银
行未曾出现过延期付款或是未能付款的情况。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人用于背书或贴现应收票据均
为银行承兑汇票，随着票据的背书、贴现，信用风险和延期付款风险很小，并且
票据相关的利率风险已转移给银行，可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已
经转移，应当终止确认。
（七十四）关于报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答（二）》
问题 3 关于应收款项的相关情况的核查
1、核查过程
（1）核查发行人应收账款明细账，了解坏账计提政策；
（2）取得应收票据台账，了解相关承兑方信息，复核应收票据减值准备计
提情况；
（3）了解同行业可比上市公司的应收账款坏账计提政策，并与发行人进行
比较。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在以应收账款为关联方客户、优质客户、
政府工程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备的情况；发行人已根据《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》关于应收项目的减值计提要求，
对应收票据计提减值准备；发行人不存在应收账款保理业务；发行人应收账款坏
账计提比例与同行业上市公司基本一致。
3-1-4-105
发行保荐工作报告
（七十五）关于报告期各期末发行人存在存货余额或类别变动较大情形的核
查情况
1、核查过程
（1）获取发行人报告期各期存货明细表，分析存货余额变动原因的合理性
以及与业务规模的匹配性；在抽查的基础上对发行人购产销流程进行细节测试，
核对在此过程中获得的外部证据，如付款金额、付款对象、采购发票、客户签收
单、收款金额、收款对象等，以此验证发行人购产销流程的真实性；
（2）报告期各期末，对存货进行了减值测试，结合生产模式、生产周期、
原材料采购周期分析期末原材料的合理性；结合销售模式、期末订单、期后销售
情况、库龄分析期末库存商品的合理性，分析期末存货跌价准备计提的合理性；
（3）取得发行人报告期各期末存货明细的库龄表，核实和分析存在库龄较
长情况的原因，判断是否存在减值迹象。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期末存货余额或类别变动符合商业
逻辑、不存在异常情形，各期末已充分计提存货跌价准备。
（七十六）关于报告期各期末发行人存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品
的核查情况
1、核查过程
取得发行人报告期各期末存货明细的库龄表，核实和分析存在库龄较长情况
的原因，判断是否存在减值迹象；结合销售模式、期末订单、期后销售情况及同
行业可比公司计提比例复核发行人存货跌价准备计提的合理性。
2、核查结论
报告期各期末，公司存货库龄及跌价准备情况如下：
3-1-4-106
发行保荐工作报告
单位：万元
2020 年末
账面余额 存货跌价准备
项目 一年以上
未过质 过质
1 年以内 其中：过 合计 合计
一年以上 保期 保期
质保期
原材料 4,462.16 407.60 - 4,063.03 - - -
在产品 413.45 - - 507.55 - - -
产成品 3,050.14 736.55 52.00 4,745.65 51.46 52.00 103.46
周转材料 - 0.58 - 0.7 - - -
合计 7,925.75 1,144.73 52.00 9,316.93 51.46 52.00 103.46
2019 年末
账面余额 存货跌价准备
项目 一年以上
未过质 过质
1 年以内 其中：过 合计 合计
一年以上 保期 保期
质保期
原材料 4,762.60 357.20 - 5,119.80 - - -
在产品 544.94 - - 544.94 - - -
产成品 3,495.53 662.47 299.14 4,158.00 35.74 299.14 334.89
周转材料 - 0.76 - 0.76 - - -
合计 8,803.08 1,020.43 299.14 9,823.51 35.74 299.14 334.89
2018 年末
账面余额 存货跌价准备
项目 一年以上
未过质 过质
1 年以内 其中：过 合计 合计
一年以上 保期 保期
质保期
原材料 4,560.32 287.82 - 4,848.14 - - -
在产品 456.47 - - 456.47 - - -
产成品 2,784.75 379.87 199.22 3,164.62 7.78 199.22 207.01
周转材料 7.24 - - 7.24 - - -
合计 7,808.79 667.69 199.22 8,476.48 7.78 199.22 207.01
经核查，保荐机构认为：发行人存货库龄合理，长库龄存货系出于应急储备
的考虑，存货跌价准备计提充分。
（七十七）关于报告期各期末发行人存在发出商品占存货比例较大情形的核
3-1-4-107
发行保荐工作报告
查情况
经核查，保荐机构认为：发行人不存在发出商品占存货比例较大的情形。
（七十八）关于发行人在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等
情况的核查情况
1、核查过程
（1）查阅报告期内发行人固定资产明细，对固定资产增减变动情况进行抽
查：检查主要固定资产的购置合同、验收及结算单、发票、付款凭证等；对处置
的固定资产，检查出资合同，交易对手情况、收款情况等，对固定资产变动的主
要内容及原因进行合理性分析；
（2）取得并复核发行人各年度产能计算表，确定发行人产能计算的真实性；
（3）取得发行人报告期各年度的原材料采购入库明细表、产成品入库明细
表、产品销售明细表，核查发行人报告期内主要原材料的采购情况，主要产品的
产量、销量、产能利用率和产销率情况；
（4）访谈发行人生产、采购、销售等主要业务部门负责人，了解发行人报
告期内产能、业务量、经营规模变化的原因。
2、核查结论
报告期内，发行人按产品分类的产能、产量、销量及产销率、产能利用率情
况如下：
单位：亿只
期间 产品类别 产量 销量 产销率 有效产能 产能利用率
覆膜胶塞 4.19 4.32 103.00%
2020 年 常规胶塞 34.39 34.41 100.04% 45.71 84.41%
合计 38.58 38.72 100.36%
覆膜胶塞 5.76 5.67 98.37%
2019 年 常规胶塞 36.16 34.41 95.14% 45.71 91.73%
合计 41.93 40.08 95.59%
2018 年 覆膜胶塞 5.66 5.26 92.95% 45.71 99.18%
3-1-4-108
发行保荐工作报告
期间 产品类别 产量 销量 产销率 有效产能 产能利用率
常规胶塞 39.67 39.78 100.29%
合计 45.33 45.05 99.37%
注：1、有效产能是在公司机器设备正常运转对应的理论产能基础上，结合公司实际设备开
工率、产品种类切换、用工人数等因素，折算出的产能。2、产能利用率=产量/产能*100%；
产销率=销量/产量*100%。
综上，经核查，保荐机构认为：发行人报告期内整体产能基本保持稳定，发
行人不断通过生产设备的逐步更新提升自身的质量管控能力，与固定资产的变动
情况相匹配。发行人经营过程中采用“以销定产，以产定购”的模式，主要原材
料采购量与主要产品产量、销量之间相匹配。
（七十九）关于报告期各期末发行人在建工程存在长期停工或建设期超长情
形的核查情况
1、核查过程
（1）检查在建工程的立项、建设/采购合同等文件，检查费用发生是否符合
资产化条件、工程进度以及转入时点的判断是否合理；
（2）通过询问、盘点观察、检查固定资产转固手续等，核查是否存在在建
工程推迟转固的情形。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人在建工程不存在长期停工或建
设期超长的情形。
（八十）于发行人报告期内投资性房地产计量的核查情况
经核查，报告期内，发行人不存在以公允价值模式进行后续计量的投资性房
地产。
（八十一）关于报告期各期末发行人存在研发费用资本化形成的开发支出、
无形资产的核查情况
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在研发费用资本化形成的开
3-1-4-109
发行保荐工作报告
发支出、无形资产。
（八十二）关于报告期各期末发行人商誉是否存在减值情形的核查情况
经核查，保荐机构认为：发行人不存在商誉的情况。
（八十三）关于发行人存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共
管账户情形的核查情况
1、核查过程
（1）访谈发行人财务负责人、财务人员，获取发行人货币资金管理相关制
度，了解其内控制度建立及运行情况；
（2）查阅发行人及子公司《征信报告》，核查报告期内的银行借款等情形；
（3）对发行人货币资金循环进行内控测试，测试银行日记账和银行对账单
中金额较大的资金收付，并进行相互核对；获取报告期内发行人银行开户和销户
情况，核查发行人银行流水、会计账簿、记账凭证；
（4）对期末的货币资金、银行贷款等情况进行银行函证。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人在货币资金管理方面，建立并执行严格的管
理制度；发行人财务独立，不存在与控股股东、间接控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业联合或共管账户的情况；报告期内，发行不存在存贷双高的情形。
（八十四）关于报告期各期末发行人存在预付款项占总资产的比例较大或者
对单个供应商预付金额较大情形的核查情况
1、核查过程
（1）查阅了预付账款明细账、账龄分析表，核查预付款项的形成及变动；
（2）查阅发行人采购合同、记账凭证、银行流水等，了解采购内容、采购
金额、信用期、付款方式等，核查采购内容及预付款项账务处理是否真实、准确、
完整。
3-1-4-110
发行保荐工作报告
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人不存在预付款项占总资产的比
例较大或者对单个供应商预付金额较大的情形。
（八十五）关于存在主要利润来自子公司的核查情况
经核查，保荐机构认为：发行人不存在主要利润来自子公司的情形。
（八十六）关于经营活动产生的现金流量净额波动较大或者与当期净利润存
在较大差异的核查情况
1、核查过程
（1）获取发行人现金流量表，分析经营活动现金流量净额与净利润、应收
票据、应收账款、预收账款、应付票据、应付账款、预付账款等相关报表项目的
匹配；分析报告期内营业成本、采购支出与购买商品、接受劳务支付的现金的差
异；分析销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入的差异；
（2）结合发行人报告期经营活动情况，分析报告期内经营活动现金流量净
额变动原因，分析其合理性；
（3）取得并分析发行人销售政策、采购政策和信用政策，核查确认报告期
内是否发生变化。
2、核查结论
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额和净利润的比较情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金流量净额 13,339.88 8,556.30 10,673.52
净利润 8,135.81 9,517.40 8,606.14
经营活动产生的现金流量净额/
163.96% 89.90% 124.02%
净利润×100%
2018 年、2019 年和 2020 年，公司经营活动产生的现金流量净额占当期净利
润的比例分别为 124.02%、89.90%和 163.96%。报告期内综合来看，2018 年至
3-1-4-111
发行保荐工作报告
2020 年，经营活动产生的现金流量净额合计为 32,569.70 万元，净利润合计为
26,259.35 万元，占比为 124.03%，经营活动现金流状况良好。
经核查，保荐机构认为：发行人现金流量表的构成及变动情况与实际经营情
况一致，与相关会计科目的核算项目具有勾稽关系，不存在异常差异。
（八十七）关于发行人招股说明书是否披露募集资金投向的核查情况
1、核查过程
（1）核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、内部决策文件、
相关项目核准备案文件、募集资金管理制度文件等资料；
（2）取得并审阅发行人募投项目当地发改局、经信局等主管部门针对备案
批复；取得并审阅募投项目所在地生态环境局出具的对发行人各募投项目的环境
影响报告表审批意见；
（3）就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人
员进行了访谈，并调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关业务的市场情况、
同类企业对同类项目的投资情况等信息。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：（1）发行人本次募集资金投资项目投向符合国家产
业政策且全部围绕公司的主营业务及核心技术展开，有利于提高发行人的盈利能
力，提升发行人的核心竞争力；（2）本次发行募集资金的到位，有利于改善发行
人各项财务指标，壮大发行人资本实力，提高资产流动性和偿债能力，有利于降
低经营风险和财务风险，进一步增强发行人的综合竞争力；（3）发行人建立了募
集资金专项存储制度；（4）本次募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行
人的独立性产生不利影响；（5）募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管
理以及其他法律、法规和规章的规定。
3-1-4-112
发行保荐工作报告
（八十八）关于发行人报告期内是否存在具有重大影响的已履行和正在履行
的合同的核查情况
1、核查过程
取得并审阅了重大合同的原件，查阅了合同签署的内部审批流程记录、合同
执行的会计凭证等文件，对合同对手方履行了访谈或函证程序，分析合同履行的
可能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响，并就合
同条款的合法合规性向发行人律师咨询。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人在招股说明书和申报文件 7-2 中披露的重大
合同形式和内容合法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的
情形，相关合同均履行完毕或正在正常履行，不存在重大法律风险，或因不能履
约、违约等事项对发行人产生重大影响的情形。
（八十九）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截
止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，对发行人财务报告审计
截止日后财务及经营状况是否发生重大变化进行了核查，核查了经营模式、主要
原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客
户及供应商的构成、税收政策等事项发生变化的情况。
发行人财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。大华会计师事务所（特
殊普通合伙）对发行人 2021 年 6 月 30 日合并及母公司的资产负债表，2021 年
1-6 月合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表和合并及母公司的股
东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了大华核字[2021]010106 号
《审阅报告》，发表意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我
们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反
映华兰股份公司的财务状况、经营成果和现金流量。”
经核查，发行人 2021 年 1-6 月的经审阅的主要财务数据如下：
3-1-4-113
发行保荐工作报告
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 变动比率
资产合计 81,707.16 62,161.96 31.44%
负债合计 31,280.61 22,522.73 38.88%
所有者权益合计 50,426.55 39,639.23 27.21%
2、合并利润表主要数据
单位：万元
年度 第二季度
项目 2021 年 2020 年 2021 年第 2020 年第
变化率 变化率
1-6 月 1-6 月 二季度 二季度
营业收入 39,798.13 21,176.95 87.93% 22,979.56 10,444.90 120.01%
营业利润 13,017.04 4,661.24 179.26% 8,021.36 2,247.23 256.94%
利润总额 12,978.06 4,634.01 180.06% 7,983.01 2,217.24 260.04%
净利润 10,787.32 3,814.74 182.78% 6,674.75 1,776.31 275.76%
归属于母公司股东的
10,787.32 3,814.74 182.78% 6,674.75 1,776.31 275.76%
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 10,753.74 3,643.09 195.18% 6,684.21 1,605.03 316.45%
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
年度 第二季度
项目 2021 年 2020 年 2021 年第 2020 年第
变化率 变化率
1-6 月 1-6 月 二季度 二季度
经营活动产生的现金
3,880.54 5,663.27 -31.48% 4,192.56 3,560.98 17.74%
流量净额
投资活动产生的现金
-4,553.31 -2,148.78 111.90% -3,326.00 -689.44 382.42%
流量净额
筹资活动产生的现金
2,158.14 -3,698.77 158.35% 1,289.52 -2,743.12 147.01%
流量净额
4、非经常性损益明细表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定 69.39
量持续享受的政府补助除外
3-1-4-114
发行保荐工作报告
项目 2021 年 1-6 月
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -29.86
所得税影响额 5.94
少数股东权益影响额 -
合计 33.59
发行人财务报告审计截止日至本报告签署日，发行人主要经营状况正常，在
经营模式、采购规模及采购价格、销售规模及销售价格，主要客户及供应商构成，
税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况
（一）质量控制部门关注的问题
经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，质量控制部出具了内
核预审意见，关注的重点问题有：
1、关于发行人历史沿革：
（1）发行人设立及第一次增资均涉及实物资产出资，由于当时出资未评估，
请进一步核查当时注册资本是否足额到位。
（2）2009 年，华兰塑料与郭顺华等 29 位自然人签订了股权转让协议；2012
年至 2016 年，华兰股份经历多次股东股权转让。核查前述股权转让的真实性及
背景，是否存在纠纷或潜在纠纷，并完善合同、支付凭证等底稿文件。
（3）核查 2017 年-2019 年第二批财务投资者入股的原因、背景，完善合同、
支付凭证等底稿文件。
（4）2006 年 1 月，香港捷益将其持有的 25%的股权无偿转让给宋建新。请
说明：1）宋建新的基本情况，国籍，香港捷益替宋建新代持的背景，双方有无
签订代持协议。2）2005 年代持还原的原因，认定香港捷益为宋建新代持的依据
是否充分。请说明项目组的核查过程、依据及结论。
（5）2007 年 9 月，宋建新将其持有的 25%的股权以 2,100 万元的价格转让
给华一敏。请说明本次股权转让的背景及原因，定价依据，价款的支付情况以及
3-1-4-115
发行保荐工作报告
华一敏的资金来源；说明发行人由中外合资企业变更为内资公司是否履行了相应
的审批程序，以及直至 2009 年 5 月发行人才办理完成外资企业变内资手续的原
因及合法性。
（6）2013 年 12 月，发行人注册资本从 11,000 万元减少至 10,100 万元。请
说明 4.8 元/股回购价格的确定依据，减资的真实原因、履行的相关程序、是否符
合法律法规的有关规定、是否存在潜在风险。
2、关于发行人业务：
（1）报告期内发行人销量小幅波动，分别为 42.45 亿只，45.05 亿只，40.57
亿只；收入整体呈小幅增长趋势，分别为 3.88 亿，4.34 亿和 4.6 亿元。根据招股
书，全国药用胶塞整体市场规模约为 400 亿只，整体市场规模较大，发行人 2019
年的市场占有率约为 10%。，而据相关媒体介绍“华兰目前在中国药用胶塞市场
的占有率达 85%，这个占有率的基数是高端产品，低端产品华兰尽量不做或少
做。”见 2017 年 12 月 13 日 https://www.sohu.com/a/210345269_210780。两者数
据存在矛盾，请项目组说明发行人两类产品各自的市场占有率情况，销售是否存
在瓶颈。
（2）请核查报告期内是否因公司产品质量问题发生过医疗事故或重大不良
反应，是否因产品质量存在争议或纠纷。
（3）发行人共有 7 名核心技术人员，但普遍学历较低，请披露核心技术人
员的认定依据。
3、关于发行人财务：
（1）关于存货及存货跌价准备：①发行人各期末存货构成中均无发出商品，
是否与发行人的业务实际和收入确认情况相符。另外，发行人原材料主要进口，
请介绍进口产品的结算方式，是否存在在途物资的情况，对于在途物资是否及时
暂估入账。②请项目组介绍针对成本核算准确性的核查程序和核查结果。另外，
发行人存在普通胶塞和覆膜胶塞共用产线的情况，请说明人工成本和制造费用在
不同产品间分配的原则和依据是否恰当、准确。
（2）关于应收账款周转率及期后回款：根据招股说明书，应收账款周转率
3-1-4-116
发行保荐工作报告
低于可比公司。请对比报告期之前对主要客户的实际结算期和信用期，说明在报
告期期初和报告期内是否存在放宽信用政策的情形，是否存在提前确认收入的情
形。
4、关于发行人规范运作：
（1）关于劳务外包：根据底稿，发行人存在劳务外包，招股书中未见披露，
请补充对劳务外包情况的核查。请核查并说明：①外购劳务的主要情况及外购原
因，劳务外包业务是否涉及关键工序或关键技术、会计核算方法，其会计处理是
否符合会计准则规定。②主要劳务外包厂商的名称、交易内容、单价、业务量、
交易金额及占比。③劳务外包厂商的注册地、注册时间、注册资本、经营范围、
股权结构、是否与发行人存在关联关系、合作历史。
（2）发行人现有部分房产未取得房产证。请核查并说明：①房屋所有权证/
不动产证后续办理进展情况，预计办毕期限，是否存在法律障碍或不能如期办毕
的风险。如有，拟采取的解决措施。②上述无证房产涉及违建，请说明是否存在
处罚风险。
（3）发行人存在向子公司开具银行承兑汇票的情形。请核查并说明：1）开
具银行承兑汇票是否存在真实交易背景，是否属于变相资金融通，是否违反《票
据法》相关规定，是否存在被行政处罚风险。2）相关内控制度是否完善并有效
执行。请项目组说明核查依据、过程及结论。
（二）质量控制部门意见的落实情况
1、针对问题 1：关于发行人历史沿革
问题（1）落实情况：
（1）1992 年 6 月，发行人前身设立时
1992 年 6 月，发行人前身设立时，股东的实物出资未经过评估。
根据当时有效的《有限责任公司规范意见》（体改生[1992]31 号）第十二条
规定“股东出资的实物，应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或其他物资，
并应当委托具有资格的资产评估机构进行资产评估，数额不大的，可由股东各方
3-1-4-117
发行保荐工作报告
按照国家有关规定确定实物的作价”。
根据当时有效的《中外合资经营企业法（1990）》第五条规定，“合营企业各
方可以现金、实物、工业产权等进行投资…上述各项投资应在合营企业的合同和
章程中加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议商定”。
根据当时有效的《中外合资经营企业法实施条例（1987）》第二十五条规定，
“合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业
产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或其他物
料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协
商确定，或聘请合营各方同意的第三者评定”。
因此，根据当时有效的《中外合资经营企业法（1990）》和《中外合资经营
企业法实施条例（1987）》的相关规定，实物出资价格由合营各方协商确定。
经核查，兰陵瓶塞设立时投入的实物资产系由股东双方依照实物采购发票、
《中外合资江阴兰陵瓶塞有限公司合同书》以及申港镇人民政府出具的《江阴兰
陵瓶塞有限公司中方投资的产权证明》确认的价值确定，由江阴会计师事务所出
具“澄会师报外字（93）0052 号”《关于江阴兰陵瓶塞有限公司的验资报告》验
证出资到位，并取得江苏省人民政府、江阴市对外经济贸易委员会的批准。
（2）1995 年 7 月，第一次增资
1995 年 7 月，第一次增资时，股东申港塑料厂以设备出资 9.90 万美元，未
做过评估。
根据当时有效的《公司法（1993）》第二十四条规定，“股东可以用货币出资，
也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实
物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不
得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，按照法律、行政法规的规定办理。”
但是，《公司法（1993）》第十八条也明确“外商投资的有限责任公司适用本
法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，
适用其规定”。
3-1-4-118
发行保荐工作报告
因此，根据当时有效的《中外合资经营企业法（1990）》和《中外合资经营
企业法实施条例（1987）》的相关规定，实物出资价格由合营各方协商确定。
经核查，兰陵瓶塞 1995 年第一次增资时投入的实物资产系由合资双方协商
一致并于 1995 年 1 月召开董事会确认，由江阴会计师事务所出具“澄会师报外
字（95）60 号”《关于江阴兰陵瓶塞有限公司增资资本的验资报告》验证出资到
位，并取得江苏省人民政府、江阴市对外经济贸易委员会的批准。
综上所述，兰陵瓶塞设立及第一次增资时，以实物资产出资且不进行评估定
价的方式符合当时有效之《中外合资经营企业法（1990）》及《中外合资经营企
业法实施条例（1987）》的规定，价格公允、合法有效。
问题（2）落实情况：
2012 年至 2016 年，华兰股份经历多次股东股权转让，并于 2013 年进行了
减资，注册资本由 11,000.00 万元减至 10,100.00 万元。该期间控股股东、实际控
制人回购了首批财务投资者的股权，发行人股权变动以控股股东、实际控制人及
其关联方持股比例增加、其它财务投资者退出持股的情况为主，历次股权变动情
况简要情况如下：
转让股份 转让或回购 转让价格
序号 转让时间 转让方 受让回购方
（万股） 作价（万元） （元/股）
1 2012年5月 江苏康缘 华兰投资 302.1609 1,650.00 5.46
2 2012年7月 李娟 华兰投资 12.0864 33.60 2.78
华兰投资 99.7131 277.20 2.78
3 2012 年 8 月 华平投资 赵士军 30.2161 84.00 2.78
陈震 20.1440 56.00 2.78
华兰投资 35.2521 98.00 2.78
4 2012 年 8 月 赵怡新
江阴机电 50.3601 140.00 2.78
5 2012 年 8 月 孙炳荣 江阴机电 80.5762 224.00 2.78
6 2012 年 8 月 唐保力 唐明 65.4682 182.00 2.78
7 2012 年 8 月 王玉珠 华兰投资 15.1080 42.00 2.78
8 2012 年 8 月 华一敏 华兰进出口 550.0000 550.00 1.00
9 2012 年 10 月 汾湖创投 张敏 352.0174 1,000.00 2.84
10 2013 年 5 月 殷洪林 华兰进出口 17.1224 81.60 4.77
3-1-4-119
发行保荐工作报告
转让股份 转让或回购 转让价格
序号 转让时间 转让方 受让回购方
（万股） 作价（万元） （元/股）
江阴机电 78.7336 377.92128 4.80
立泰精化 100.7203 483.45744 4.80
郭顺华 141.0084 4.80
徐中杰 141.0084 4.80
徐汉杰 90.6483 435.11184 4.80
段小光 71.5114 343.25472 4.80
姚嘉 45.4682 218.24736 4.80
华兰股份（减
11 2013 年 12 月 唐明 30.4682 146.24736 4.80
资）
魏巍 50.3601 241.72848 4.80
徐建兴 40.2881 193.38288 4.80
黄翠娟 35.2521 169.21008 4.80
李秀 30.2161 145.03728 4.80
杨瑞芬 17.1224 82.18752 4.80
陈琴芬 17.1224 82.18752 4.80
许一花 10.0720 48.34560 4.80
12 2013年12月 建银国际 华兰进出口 550.00 2,640.00 4.80
13 2013年12月 姚嘉 华兰进出口 20.00 96.00 4.80
14 2013年12月 张启方 华兰进出口 35.2521 169.21 4.80
15 2014年6月 华一敏 华兰进出口 412.50 412.50 1.00
16 2014年6月 殷蓉辉 华兰进出口 14.1008 61.60 4.37
17 2014年8月 张敏 华兰机电 352.0174 1,260.00 3.58
18 2014年8月 卜忠兴 华兰机电 10.0720 44.00 4.37
19 2014年9月 陈震 华兰进出口 20.1440 31.50 1.56
20 2014年11月 朱明 华兰进出口 17.1224 74.80 4.37
21 2015 年 4 月 高集馥 华兰进出口 28.2017 135.37 4.80
22 2015 年 4 月 孟昱 华兰进出口 14.1008 67.68 4.80
23 2016 年 6 月 建银产业 华兰机电 2,200.00 13,200.00 6.00
24 2016 年 10 月 唐明 华兰机电 35.00 210.00 6.00
25 2016 年 10 月 赵士军 华兰机电 30.2161 181.2966 6.00
26 2016 年 11 月 江阴机电 华兰机电 52.2027 313.2162 6.00
27 2016 年 11 月 朱凯 华兰机电 10.0720 60.4320 6.00
注：华兰塑料于 2011 年 2 月 21 日变更名称为江阴华兰投资有限公司（简称“华兰投
3-1-4-120
发行保荐工作报告
资”）；2012 年 9 月 5 日又变更名称为江阴华兰机电科技有限公司（简称“华兰机电”）。
2012 年至 2016 年，上述股权转让主要系 2009 年入股的首批财务投资人退
出所致。项目组均已对上述主要的历史股东进行了访谈，了解相关股权转让情况，
取得了相关转让协议等文件。
问题（3）落实情况：
2017 年至 2019 年，华兰股份同样经历多次股东股权转让，注册资本始终为
10,100.00 万元，未发生过变动。该期间控股股东、实际控制人向第二批财务投
资者转让股权解决自身资金需求，股权变动以控股股东、实际控制人及其关联方
持股比例减少、新股东进入的情况为主，历次股权变动情况简要情况如下：
序 转让股份 转让作价 转让价格
转让时间 转让方 受让方
号 （万股） （万元） （元/股）
1 2017 年 3 月 华兰机电 徐志君 45.00 512.3745 11.39
2 粤商高科 175.6522 2,000.00 11.39
3 张思夏 175.6522 2,000.00 11.39
4 朱菊芬 121.2 1,380.00 11.39
5 陈永勤 175.6522 2,000.00 11.39
华兰进出
6 2017 年 3 月 范素月 500.6087 5,700.00 11.39
口
7 赵洪 168.6261 1,920.00 11.39
8 郑俊 87.8261 1,000.00 11.39
9 衡麓投资 175.6522 2,000.00 11.39
10 惟勤投资 36.6391 417.1789 11.39
11 上海汉仁 219.5652 2,500.00 11.39
12 华兰机电 惟勤投资 209.2738 2,382.82 11.39
2017 年 3 月
13 宣礽投资 368.8695 4,200.00 11.39
14 华兰机电 华夏人寿 2,195.6522 25,000.00 11.39
15 2017 年 4 月 黄阿焕 黄勇 14.1008 14.1008 1.00
16 华兰机电 36.087 411.03 11.39
2017 年 11 月 华兰进出 华聚赢投资
17 43.913 500.17 11.39
口
18 华兰机电 肖锋 20.00 227.80 11.39
2018 年 4 月
19 华兰机电 赵士军 20.00 227.80 11.39
20 2018 年 5 月 华兰机电 王家华 310.7692 4,000.00 12.87
3-1-4-121
发行保荐工作报告
序 转让股份 转让作价 转让价格
转让时间 转让方 受让方
号 （万股） （万元） （元/股）
21 华一敏 宁波津韦 69.923 900.00 12.87
2018 年 6 月
22 华一敏 日照宸睿 388.4615 5,000.00 12.87
23 2018 年 6 月 华兰机电 浩鋆投资 155.3846 2,000.00 12.87
24 华兰机电 345.2786 4,444.18 12.87
2018 年 6 月 宁波励鼎
25 华一敏 66.4906 855.82 12.87
26 2019 年 8 月 陈永勤 赵佳生 80.00 1,209.20 15.115
27 2019 年 8 月 朱菊芬 赵佳生 50.00 755.75 15.115
28 2020 年 5 月 宣礽投资 高科新浚 199.0503 4,335.7491 21.78
注：2017 年之后，华兰股份引入的第一批投资人，转让价格 11.39 元/股由各方协商一
致，按公司整体估值 11.5 亿元确定；华兰股份引入的第二批投资人，转让价格为 12.87 元/
股由各方协商一致，按公司整体估值 13 亿元确定。
项目组均已访谈了上述股东，了解相关股权转让情况，取得了相关转让协议
等文件。
问题（4）落实情况：
（1）宋建新的基本情况，国籍，香港捷益替宋建新代持的背景，双方有无
签订代持协议
宋建新为中国台湾籍，母亲为公司实际控制人华国平的父亲的前妻。在成立
兰陵瓶塞之初，受台湾当地政策的限制，中国台湾籍人士在中国大陆参与开办合
资企业难度较大，因此，宋建新通过香港籍人士张念祖设立的香港捷益代其持有
兰陵瓶塞股份。从兰陵瓶塞设立至 2006 年 1 月代持关系还原，香港捷益均为兰
陵瓶塞的名义股东。经访谈确认，宋建新与香港捷益及张念祖未签署过代持协议。
（2）2005 年代持还原的原因，认定香港捷益为宋建新代持的依据是否充分
随着两岸政策的变化，台湾籍人士在大陆投资逐渐放松，宋建新在与国台办、
台商协会等多方沟通确认后，于 2006 年 1 月将香港捷益代其持有的股份还原至
其本人名下。
项目组到中国台湾实地走访了宋建新，了解香港捷益与其的代持关系，宋建
新对历史上的代持关系及解除事项均予以确认。
3-1-4-122
发行保荐工作报告
问题（5）落实情况：
1、本次股权转让的背景及原因，定价依据，价款的支付情况以及华一敏的
资金来源
经访谈华兰股份实际控制人华一敏及宋建新确认，2007 年 9 月宋建新将其
持有的 25%的股权以 2,100 万元的价格转让给华一敏，系当时 2007 年金融风暴，
宋建新急需资金回笼，因此决定将持有兰陵瓶塞的股权转让予华一敏；2007 年
股权转让时，公司经营情况一般，转让价格为依据净资产为基础，双方协商确定
的价格，根据发行人工商资料中的《2006 年度外商投资企业会计报表》，截至 2006
年 12 月 31 日，发行人净资产为 7,072.72 万元，实收资本为 8,737.068 万元，因
此，宋建新以略低于注册资本的价格转让予华一敏是合理且公允的。
华一敏已支付相关款项，项目组已复核该次转让的相关外汇审批文件、银行
购汇文件、银行汇款回单等资金流凭证。华一敏的资金来源为其自有资金或家庭
资金。
2、发行人由中外合资企业变更为内资公司是否履行了相应的审批程序
经核查，发行人由中外合资企业变更为内资公司已履行了相应的审批程序，
具体程序如下：
（1）董事会：2007 年 9 月 18 日，兰陵瓶塞召开董事会，同意上述股权转
让事宜。
（2）转让协议：2007 年 9 月 18 日，宋建新与华一敏就上述股权转让事宜
签订《股权转让协议书》。同日，申港塑料厂与宋建新签订《关于终止合资合同
章程的协议书》，申港塑料厂出具《同意股权转让的函》，放弃优先购买权。
（3）外经贸部门批复：2007 年 10 月 19 日，江阴市对外贸易经济合作局签
发“澄外经管字［2007］271 号”《关于同意江阴兰陵瓶塞有限公司股东转让股权
的批复》，同意上述股权转让，企业性质变更为内资企业。
（4）股东会：2009 年 4 月 10 日，兰陵瓶塞召开股东会决议通过上述转让
后的相关事项，并签订公司章程。
3-1-4-123
发行保荐工作报告
（5）工商部门批复：2009 年 5 月 11 日，兰陵瓶塞取得无锡市江阴工商局
换发的《企业法人营业执照》。
3、直至 2009 年 5 月发行人才办理外资企业变内资手续的原因及合法性
（1）延期完成办理手续的原因
发行人至 2009 年 5 月办理完毕外资企业变内资工商变更登记手续，主要系
由中外合资企业变更为内资公司，需获得江阴市对外贸易合作局、江阴国税以及
地税、外管局等多个有权机构批准方可变更，变更流程时间周期较长。
（2）延期的合法性
2018 年 1 月 22 日，发行人取得江阴市市场监督管理局确认“2007 年 9 月股
权转让后，公司由外资变更为内资的程序合法合规，内资企业的注册资本按照兰
陵瓶塞变更为内资企业前历次出资的人民币实收资本合计金额已经本局登记确
认”，同时，江阴市市场监督管理局确认“截至本确认函出具日，本局未因工商
登记以及出资等事项对江苏华兰药用新材料股份有限公司进行过行政处罚”。
问题（6）落实情况：
1、回购价格的确定依据
本次减资主要参考同期完成股权转让的建银国际的退出价格。
根据建银国际作出第二届董事会第六次会议书面决议、北京中同华资产评估
有限公司天津分公司出具的“中同华津评报字（2012）第 009 号”《资产评估报
告书》及重庆联合产权交易所就本次转让出具产权交易凭证，标的资产评估值为
2,509.124500 万元，转让价格为 2,640 万元（即 4.8 元／股）。
2、减资的真实原因、履行的相关程序、是否符合法律法规的有关规定、是
否存在潜在风险
（1）减资原因
本次减资主要是因为大部分股东为发行人 2009 年整体变更前入股，当时投
资的主要原因为华兰股份正在筹备上市事宜。2010 年华兰股份发生火灾导致上
3-1-4-124
发行保荐工作报告
市计划搁浅，华兰股份发展战略发生变化，不再继续筹备上市。同时，部分股东
存在资金周转的需求，因此，希望公司能够回购其股权。
（2）减资程序
本次减资已履行的相关程序如下：
（1）2013 年 6 月 5 日，华兰股份召开 2012 年年度股东大会，审议通过《关
于回购股份减少注册资本的议案》，以 4.8 元/股的价格回购上述股份共计 900 万
股。
（2）2013 年 6 月 14 日，华兰股份在《中国工商报》上刊登了减资公告。
（3）2013 年 8 月 1 日，华兰股份出具《公司债务清偿或提供担保的说明》，
至 2013 年 8 月 1 日，华兰股份已对债务予以清偿或提供了相应的担保。
（4）2013 年 10 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会
师报字［2013］第 151174 号”《验资报告》，经审验，截至 2013 年 9 月 3 日，华
兰股份已支付全部回购股权款，注册资本变更为 10,100 万元。
（5）2013 年 12 月 4 日，华兰股份取得无锡市工商局核发的《营业执照》。
发行人已完成支付本次减资的回购款，且已完成自然人股东个人所得税的代
扣代缴，并取得完税凭证。本次减资已履行的相关程序、符合相关法律法规的有
关规定、不存在潜在风险。
2、针对问题 2：关于发行人业务
问题（1）落实情况：
（1）媒体报告有宣传的成分
媒体介绍“华兰目前在中国药用胶塞市场的占有率达 85%”的表述含有部分
宣传的成分。
近年来，我国药用胶塞行业整体向规范化方向发展，但我国长期以来形成的
药用胶塞企业多、小、散的结构性问题尚未得到根本解决。受资金和技术限制，
国产药用胶塞产品多处于中低端领域，对产品质量要求低，所处市场竞争激烈，
3-1-4-125
发行保荐工作报告
产品的同质化还造成了行业普遍存在盈利能力不足的现象。而对工艺复杂、技术
要求高、质量要求高的产品，行业内具备规模化稳定生产能力的企业数量则相对
较少。该类企业主要面向中高端领域，具备较为完整的生产控制体系和质量管理
体系，能够连续稳定地供应适合于不同药品的各类药用胶塞，企业利润率处于合
理水平。
（2）发行人两类产品各自的市场占有率情况
由于药用包装材料行业属于医药行业的细分领域，我国相关政府管理部门、
行业协会等机构尚未发布药用包装行业的市场规模以及业内主要企业产值等数
据。经过项目组与中国药用包装行业的确认，目前我国药用胶塞行业总体规模约
为 400 亿只，其中覆膜胶塞市场规模约 20 亿只。
项目组通过不同途径对发行人所处市场行业容量进行交叉验证：
①通过公开资料检索，发行人同行业主板上市公司山东药玻在其 2019 年半
年度报告的管理层讨论与分析中披露药用胶塞市场的年销量为 400 亿只。
②经与药品及药包材行业专家交流，从下游注射制剂等具体药品及药械的需
求测算，药用胶塞的年需求量在 410 亿只左右。
③经与发行人沟通，从注射制剂需求角度，以每年人均 5-6 瓶输液量，每次
输液使用的注射制剂约 4.5 支，全国人口 14 亿人估算，整体药用胶塞的市场需
求量约为 378 亿只左右。
2019 年，发行人药用胶塞总销量为 40.08 亿只，其中高阻隔性覆膜胶塞销量
5.67 亿只。综上，发行人整体市场占有率约为 10%，覆膜胶塞的市场占有率约为
28%。
（3）发行人产品销售目前不存在瓶颈
目前，药用胶塞市场整体持续发展，发行人的市场占有率仍有较大的提升空
间；发行人主要的高阻隔性覆膜胶塞目前在国内药用胶塞中的渗透率未来将不断
提高，因此，发行人目前产品销售不存在瓶颈。
问题（2）落实情况：
3-1-4-126
发行保荐工作报告
项目组已进行以下核查程序：
（1）查阅发行人报告期内的产品质量反馈和产品退货分析台账，确认报告
期内不存在因公司产品质量问题发生过医疗事故或重大不良反应；
（2）走访发行人报告期内 70%以上的主要客户，确认报告期内双方在合作
过程中未出现因产品质量存在争议或纠纷；
（3）通过网络搜索、主要政府部门网站搜索、中国裁判文书网查询等网络
核查方式，确认发行人报告期内不存在因产品质量问题发生过医疗事故或重大不
良反应，或因产品质量产生争议或纠纷。
（4）查阅发行人报告期内销售费用明细账、管理费用明细账、营业外支出
明细账，未发现公司因产品质量问题发生过医疗事故或重大不良反应，或存在争
议或纠纷而发生的相应支出。
（5）取得江阴市市场监督管理局和重庆市涪陵区市场监督管理局出具的发
行人报告期内合法合规情况的说明。
经上述核查，发行人报告期内不存在因产品质量问题发生过医疗事故或重大
不良反应，或因产品质量产生争议或纠纷。
问题（3）落实情况：
发行人核心技术人员情形如下：
序号 姓名 职位 学历 工作情况
1 华国平 董事长 本科 -
2 朱银华 技术研发总监 博士研究生 2011 年加入公司
3 朱剑军 模具制造部经理 大专 2012 年加入公司
4 曹春娣 生产部经理 高中 1993 年加入公司
5 卢永红 设备工程部经理 大专 2001 年加入公司
6 吴剑琴 质量管理部经理 大专 1993 年加入公司
7 顾裕龙 机械工程师 高中 2005 年加入公司
发行人核心技术人员为公司核心生产技术部门的负责人及关键技术工人。将
上述人员作为核心技术人员认定，主要系：
3-1-4-127
发行保荐工作报告
（1）公司生产技术特点决定的。药用胶塞产品的质量最关键的因素是配方，
但配方的实现有赖于工艺的执行，而工艺的执行基础则是对设备和模具的管理能
力。公司在设备、模具设计方面积累了丰富的技术经验，在设备、模具采购之初
便会介入相关设计及制造工作，确保所采设备满足自身的工艺需求。截至目前，
公司发明、实用新型专利中共有 28 项系与设备、模具相关，占公司已有专利总
数的 52.83%。因此，公司的质量管理部、设备工程部、模具制造部均是核心的
生产技术部门，相关负责人均具备丰富的工艺经验和技术水平，以确保工艺的实
现、生产和产品的质量稳定。
（2）上述核心技术人员均系是公司的老员工，如生产部经理曹春娣、质量
管理部经理吴剑琴在公司成立时即加入公司，一路伴随公司发展而不断成长，逐
步成为公司的绝对核心骨干，积累了丰富的技术经验和管理经验，符合核心技术
人员的认定标准，这也与公司始终注重人才内部培养的理念有关，如顾裕龙长期
专研技术研究，公司发明专利中，顾裕龙为发明人的有 8 项。
综上，虽除研发总监朱银华为博士研究生外，其他核心技术人员学历相对较
低，但是这与公司的生产技术特点以及人员发展与培养路径有关，符合公司的实
际情况。
3、针对问题 3：关于发行人财务
问题（1）落实情况：
（1）发出商品、在途物资问题
报告期各期末发出商品金额较小，因此没有单独列示，均已计入产成品。
公司采购原材料的会计处理方式为：原材料到货后，形成 ERP 收料单，经
质检合格方能入库，入库后形成 ERP 入库单，收到发票并与 ERP 入库单勾稽后
财务进行账务处理，每月根据 ERP 中入库单和收到发票的情况，红冲上月暂估
本月已收到发票的金额，并暂估本月已入库但尚未收到发票的金额。
公司采购的进口原材料主要是胶料和膜材料，在产成品中均将直接与药品接
触，对原材料质量要求较为严格，这两类产品除与客户签订采购协议外，还签订
了质量管控协议，所有产品均以质检合格验收入库作为所有权转移。因此，不存
3-1-4-128
发行保荐工作报告
在在途物资影响暂估入账的情况。
（2）人工分配成本问题
公司生产过程主要分为炼胶、预成型、硫化、冲边、清洗五个步骤，根据工
艺和步骤之间的关联性，成本核算将五个步骤减少至三个步骤核算，炼胶预成型
（涉及胶料混炼成型）、硫化（覆膜）、冲边清洗（后续）。成本核算流程如下图：
华兰股份成本核算
合并 合并
炼胶 领用炼胶 预成型 硫化 冲边 清洗 产成品成本
原辅料的 直接人 车间费 硫化直接人 直接人工和 间接人工及其
膜
领用成本 工 用 工及费用 费用 他费用分摊
①炼胶、预成型
料：根据企业 ERP 系统中提供的标准 BOM 清单以及当月企业的原材料的
领用成本测算标准领料成本，将实际领料成本分摊至各个配方号。
工、费：人工为计件工资，按照生产胶料的个数计算工资，费用根据机器工
时分配。
②硫化
料：根据企业 ERP 导出硫化生产月结信息，将上一步各个配方号炼胶预成
型的成本根据各个生产批次号领料数量进行分摊，另外将 TFL 膜在覆膜产品根
据数量分摊。
工、费：人工为计件工资，按照硫化模数计算工资分配；费用按照机器工时
分配。
③冲边、清洗
料：冲边清洗一般不涉及投料过程。
工、费：人工按照冲边清洗重量分配；费用按照机器工时分配。
3-1-4-129
发行保荐工作报告
发行人已建立成本模板统计表，按照一惯性对成本进行分配核算。项目组已
取得发行人全套成本分配核算底稿，并对相关财务数据进行了抽查，经核查，报
告期内发行人成本核算准确，未见异常情形。
常规胶塞与覆膜胶塞的各道生产步骤相同，与常规胶塞相比，覆膜胶塞在生
产过程中需多进行一次硫化步骤，发行人按照各个步骤进行成本核算，共线生产
不影响相关人工成本和制造费用的分摊情况。
问题（2）落实情况：
（1）发行人是否存在放宽信用政策的情形
报告期内，发行人主要客户包括辉瑞制药、恒瑞医药、齐鲁制药、丽珠利民、
上海恒瑞等行业内排名前列的国内外大型制药企业，资信良好。公司综合考虑客
户的财务状况、与客户长久的合作关系及深厚的合作基础，基于稳固双方战略合
作关系的长远考虑，通常给予客户开票日或到货后平均约 60 天至 90 天的信用期
限。报告期内，公司主要客户的信用政策较为稳定，不存在放宽信用政策的情形。
报告期内，发行人应收账款周转率不断提高，应收账款回款情况良好，报告
期各期末应收账款余额基本稳定，未出现随着营业收入增长而上升的情况。
项目 2020 年 2019 年 2018 年
应收账款周转率 3.50 3.81 3.35
针对应收账款管理措施，发行人制定了《应收账款管理制度》，对收款管理
和相关岗位的责任和权限做了明确说明，并将销售进度款回收情况作为营销岗位
的考核指标之一。公司持续跟踪和了解客户的经营状况和信用情况，加大应收账
款的清收力度，防止坏账的发生。公司与客户建立良好的协调关系，并及时向客
户申请付款加快资金回流速度，以促进公司现金流的正常流转。
（2）发行人不存在提前确认收入的情形
报告期内，发行人的收入确认政策如下：
国内销售：公司开出发货单，仓库发出货物，在客户签收后，公司取得发货
单回单或客户验收入库通知单时，按合同或订单约定价格确认销售收入的实现。
3-1-4-130
发行保荐工作报告
出口销售：公司开出发货单，仓库发出货物，公司在取得出口报关单及货运
提单时，按合同或订单约定出口货物离岸价确认销售收入的实现。
项目组对发行人收入确认的完整性进行了如下核查程序：
①对销售收入进行细节性测试，对销售与收款循环进行抽样，取得销售收入
明细，抽查销售凭证，取得销售订单、发货单据、运输单据、销售发票、客户验
收单据（出口为报关单据）、收款凭证等，核查确认收入依据是否充分、时点是
否恰当；抽查范围覆盖主要客户，同时抽取其他客户销售进行核查，报告期每期
抽查 20-25 笔凭证。
②对销售收入进行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取
样本，核对发货单及其他支持性文件，确认收入是否被记录于恰当的会计期间。
③结合应收账款实施函证，通过函证确认收入的准确性。
④核查同行业可比公司对于收入确认政策的制定。
经核查，报告期内发行人收入确认依据合理，收入确认政策与同行业可比公
司相同，不存在提前确认收入的情形。
4、针对问题 4：关于发行人规范运作
问题（1）落实情况：
（1）外购劳务的主要情况及外购原因，劳务外包业务是否涉及关键工序或
关键技术、会计核算方法，其会计处理是否符合会计准则规定
劳务外包是指劳务发包单位将本单位部分业务的劳务发包给劳务承包方，双
方签订劳务外包协议，劳务承包方按劳务外包协议约定完成劳务承包任务，劳务
发包单位按协议约定向劳务承包方支付劳务外包费用的一种外包承揽经营形式，
属于《合同法》项下的承揽合同关系。其实质是购买服务，接受服务方不参与服
务过程中的人员管理、与服务人员不存在劳动或劳务关系。
2018 年下半年开始，随着发行人业务规模持续增长，订单量增长加快，导
致公司存在用工紧张的情况。为避免无法向客户及时交付产品的风险，发行人根
据生产经营的需要，针对临时性、辅助性或替代性较强的工作岗位，将部分辅助
3-1-4-131
发行保荐工作报告
性生产服务工作通过劳务外包的形式予以调节，作为缓解旺季用工缺口的一种补
充。报告期内，发行人仅在 2018 年 9 月至 2019 年 5 月期间采购劳务外包用工。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已不再采用劳务外包用工方式。
经核查发行人财务明细账以及相关凭证，发行人劳务外包业务根据实际发生
额，会计处理如下：
借：生产成本-直接人工
应交税费
贷：应付账款
因此，发行人劳务外包处理符合相关会计准则规定。
（2）主要劳务外包厂商的名称、交易内容、单价、业务量、交易金额及占
比
①劳务外包厂商的名称
报告期内，发行人曾分别向苏州市贝瑞特企业服务有限公司宿迁分公司（下
称“苏州贝瑞特”）、无锡信服外包服务有限公司（下称“无锡信服”）以及无锡
优派人力资源服务有限公司（下称“无锡优派”）采购劳务外包服务。
②交易内容
发行人与上述三家劳务外包厂商间签署的人力外包合同，发行人主要向劳务
外包厂商采购劳动力服务，以满足生产需要。
③业务量、交易金额及占比
报告期各期，发行人劳务外包金额占营业成本的比例情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
劳务外包采购金额 - 37.68 5.47
当期营业成本 - 22,170.05 21,607.37
劳务外包占营业成本的比例 - 0.17% 0.03%
3-1-4-132
发行保荐工作报告
由上表可知，发行人报告期内劳务外包金额占比较小。
（3）劳务外包厂商的注册地、注册时间、注册资本、经营范围、股权结构、
是否与发行人存在关联关系、合作历史
报告期内，劳务外包机构苏州贝瑞特、无锡信服以及无锡优派的基本情况如
下：
①苏州市贝瑞特企业服务有限公司宿迁分公司
公司名称 苏州市贝瑞特企业服务有限公司宿迁分公司
总公司名称 苏州市贝瑞特企业服务有限公司
企业地址 宿迁市湖滨新区知创产业园 3 号楼 10 层-15 室
成立日期 2017-07-20
注册资本 200 万元人民币（总公司）
法定代表人 许正江
企业管理服务，为劳动者介绍用人单位；为用人单位和居民家庭推荐劳
动者；开展职业指导、人力资源管理咨询服务；收集和发布职业供求信
经营范围 息；电子产品零部件、电子键盘的组装；塑料制品的清洗；搬运装卸服
务；商务信息咨询；为企业提供保洁服务（不含高空作业）；园林绿化；
花卉租赁；以承接服务外包方式从事企业生产线工段的外包服务。
股权结构 许正江，70%；崔振斌，30%（总公司）
是否存在关联关
否
系
合作期间 2018 年 9 月-2019 年 1 月
②无锡优派人力资源服务有限公司
公司名称 无锡优派人力资源服务有限公司
企业地址 无锡市崇正路 8 号无锡人力资源服务产业园 6 层 603
成立日期 2012-11-07
注册资本 1000 万元人民币
法定代表人 魏亮
人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；人才信息网络服
务；人才推荐；人才招聘；人才培训；人才测评；法规、规章规定的其
他有关业务；劳务派遣经营；劳动力外包服务；面向成年人开展的培训
经营范围 服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；以服务外包
方式从事电力电子元器件、机械零部件的制造、加工、组装；企业管理
咨询服务；清洁服务；会议及展览服务；网络技术、通讯信息技术、计
算机、软件及辅助设备的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。
3-1-4-133
发行保荐工作报告
公司名称 无锡优派人力资源服务有限公司
股权结构 魏亮（99%）、方秀林（1%）
是否存在关联关
否
系
合作期间 2019 年 2 月-2019 年 4 月
③无锡信服外包服务有限公司
公司名称 无锡信服外包服务有限公司
企业地址 江阴市龙山大街 211 号
成立日期 2017-10-19
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 张志勇
以承接服务外包方式从事汽车零配件、电力电子元器件、光电子器件的
制造、加工、技术开发、技术服务、技术转让及检测服务； 企业管理
经营范围
咨询服务；贸易咨询服务；房地产经纪服务；搬运装卸；停车场管理服
务；会议及展览服务；清洗服务；电子产品、汽车零配件的销售。
股权结构 张志勇（80%）、王晓凤（10%）、周海燕（5%）、郝永平（5%）
是否存在关联关
否
系
合作期间 2019 年 2 月-2019 年 5 月
根据国家企业信用信息公示系统的查询，上述三家劳务外包机构与发行人之
间不存在关联关系，亦不存在利益输送安排等特殊关系，发行人的股东、董事、
监事和高级管理人员与上述三家劳务外包机构的股东、董事、监事和高级管理人
员不存在交叉任职等关联关系，发行人的股东、董事、监事和高级管理人员亦不
存在直接和间接持有上述三家劳务外包机构股权的情形。
问题（2）落实情况：
截至目前，发行人未取得产权证的房产情况如下：
序号 项目 主体 建筑面积（m2） 用途
1 职工宿舍 华兰股份 1,230.69 空置
2 动力设备仓库 华兰股份 496.00 存放动力设备
3 小型原料仓库 华兰股份 288.00 临时存放原料
4 模具车间轻钢办公房 华兰股份 130.00 模具车间
5 北配电间 华兰股份 151.05 配电室
3-1-4-134
发行保荐工作报告
序号 项目 主体 建筑面积（m2） 用途
6 门卫 华兰股份 143.28 门卫室
7 不锈钢制作室 三海兰陵 210.00 制作不锈钢
8 小食堂 三海兰陵 150.00 餐厅
上述房屋建筑物主要为发行人及子公司的生产辅助用房，占发行人房屋建筑
物总面积比例较小。
该等房屋建筑物账面价值较小，若后续被拆除，不会对发行人及子公司生产
经营产生重大影响。
问题（3）落实情况：
2017 年，公司与华兰机电之间存在模具采购，但公司的票据往来行为远大
于采购金额。因此，该等票据交换中大部分交易不存在贸易背景，当前已对该类
票据进行梳理并作为资金交易反映至资金拆借中，且已对该不合规事项，获取人
民银行出具的报告期未受过人行行政处罚的证明。
截至目前，主要出票银行均已出具确认函，明确“对上述已结清的票据相关
的可能存在的不规范的行为，本行不予追究，不会产生收取罚息或采取其他任何
惩罚性法律措施的情形”，“对于上述相关方与本行不存在纠纷或潜在争议、纠
纷”。
金额 银行确
出票银行 出票日期 汇票到期日 出票人 收款人
（万元） 认函
中信银行股份有限公司
2016.03.10 2017.03.10 华兰股份 华杨医疗 1,000 已出
江阴支行
上海浦东发展银行股份
2016.09.18 2017.09.18 华兰股份 华兰机电 1,000 已出
有限公司江阴澄西支行
交通银行股份有限公司
2016.08.12 2017.02.12 华兰机电 华兰股份 1,500 已出
江阴临港支行
中国工商银行股份有限
2016.09.20 2017.03.16 华兰机电 渡澄贸易 1,200 已出
公司江阴支行
中国工商银行股份有限
2017.03.16 2017.09.16 华兰机电 渡澄贸易 1,200 已出
公司江阴支行
中国光大银行股份有限
2016.07.20 2017.01.20 华兰商贸 三海兰陵 1,000 已出
公司重庆江北支行
中国工商银行股份有限
2016.12.08 2017.06.08 华兰商贸 渡澄贸易 1,300 已出
公司重庆枳城支行
中国工商银行股份有限 2016.12.14 2017.12.14 三海兰陵 华兰商贸 1,400 已出
3-1-4-135
发行保荐工作报告
金额 银行确
出票银行 出票日期 汇票到期日 出票人 收款人
（万元） 认函
公司重庆枳城支行
中信银行重庆分行账务
2016.07.14 2017.07.14 三海兰陵 华兰商贸 4,285 -
处理中心
报告期内，发行人及其子公司存在向关联方开具无真实交易背景的银行承兑
票据并进行票据贴现的情形。发行人及其子公司开具无真实贸易背景的银行承兑
票据并进行票据贴现的行为不符合《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签
发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关
系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代
价”规定。
（1）截至 2017 年 12 月末，相关银行承兑汇票已全部到期，发行人及其子
公司均及时履行了付款义务，不存在票据逾期及欠息情况。上述票据融资产生的
债权债务均已履行完毕，发行人未将票据贴现资金用于股权投资或者其他国家禁
止生产、经营的领域和用途。
（2）上述票据开立及贴现行为所涉主要商业银行已知悉有关情况，并分别
出具确认函，确认相关票据贴现业务已结清，不存在票据逾期、垫款及欠息或其
他违约情况，相关票据开立及贴现未给商业银行造成任何损失，未实质损害商业
银行利益，相关票据开立及贴现不存在被商业银行追究责任、采取收取罚息或其
他惩罚性法律措施的情形。
（3）中国人民银行涪陵中心支行出具证明，确认上述票据开立及贴现情况
未对金融机构的权益造成实质性影响，也未对金融安全和稳定造成重大不利影
响，不属于受到其行政处罚的重大违法行为，同时确认三海兰陵、华兰商贸、渡
澄贸易自 2017 年至今严格遵守中华人民共和国相关法律、法规和规范性文件的
规定，均无不良或关注累银行承兑汇票业务，亦未因该等票据行为受到过任何行
政处罚或承担形式责任，不存在严重违反相关法律法规的情况，亦无受到其行政
处罚的纪录。
中国人民银行江阴市支行亦出具证明，确认报告期内未对发行人及其子公司
实施过行政处罚。
3-1-4-136
发行保荐工作报告
（4）发行人控股股东、实际控制人承诺，若发行人因前述票据行为而受到
主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任，发行人控股股东、实际控制人
将承担该等损失或赔偿责任或给予发行人同等的经济补偿，保证发行人及股东利
益不会因此遭受任何损失。
公司的该类票据融资主要发生在中介机构进场前，自中介机构进场辅导后，
公司已针对票据管理制定了相关管理文件，并逐步完善票据台账的登记与票据的
管理，执行严格的票据支付审批手续，并得到有效运行，因此，公司票据管理的
内部控制不规范因素已基本消除并有效运行超过 1 年，以上事项对内部控制不存
在重大影响。
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况
（一）问核过程中发现的问题
结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题如
下：
1、发行人及控股股东历史上涉及实物出资、外资转内资、减资、集体企业
改制等事项。请项目组补充说明核查过程、核查手段、核查结论，并完善工作底
稿。
2、请说明公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否涉及诉讼、
仲裁情况，并说明核查过程、核查结论，并完善工作底稿。
（二）问核意见的落实情况
针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了相应
的工作底稿。落实情况如下：
1、针对问题 1：
（1）取得并查阅了发行人及控股股东华兰机电的全套工商资料；
（2）核查发行人历次增资的验资报告，取得实物出资的相关清单、入账凭
证、发票及进口报关单（如实物出资设备为进口）；
3-1-4-137
发行保荐工作报告
（3）查阅从公司成立至今，公司法、中外合资经营企业法等历次修订情况，
了解公司存续期出资比例、出资形式、出资程序等方面的合法合规性；
（4）取得无锡市商务局、江阴市市场监督管理局、无锡市工商行政管理局
的关于发行人历史出资时间超过章程约定及批复的期限、实际出资方式与在工商
行政管理局登记的相关信息备案文件不一致情形的确认意见；
（5）访谈主要历史股东，了解持股的真实性，入股及退出的原因；
（6）查阅发行人工商档案，了解发行人由中外合资企业变更为内资公司履
行的审批程序；
（7）取得历史国资股东建银国际、建银产业的退出程序资料，核查国有股
入股及转让时的程序合规性；
（8）核查 2013 年发行人减资的原因，取得履行减资程序的相关资料；
（9）取得发行人历次股权转让的转让协议及转让流水证明文件；
（10）取得江苏省人民政府办公厅出具了《关于确认江阴市华兰硅氟塑料有
限公司历史沿革有关事项合规性的函》；
（11）取得主管工商部门关于发行人及控股股东报告期内的合法合规证明。
2、针对问题 2：
（1）核查过程
①获取并查阅公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况调
查表；
②取得独立董事及董事会秘书的任职资格证书；
③检索中国证券监督管理委员会网站、交易所网站、中国裁判文书网、失信
被执行人名单及全国法院被执行人信息查询系统，查询公司董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员是否存在相关诉讼、仲裁或失信记录；
④检索交易所网站、证监会网站，查询发行人董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员是否存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况；
3-1-4-138
发行保荐工作报告
⑤取得发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。
（2）核查结论
经核查，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未涉及诉讼、仲裁
等情形，符合董监高任职资格。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题
2020 年 4 月 22 日，在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公
所在地会议室以电话会议的形式召开了审核江苏华兰药用新材料股份有限公司
首次公开发行项目的 2020 年第 20 次投资银行股权融资业务内核会议。
内核会议关注的重点问题包括：
1、发行人 9 个合伙企业股东中除了华聚赢其他均为在基协备案的股权投资
基金，建议项目组核查一下除了发行人，该等合伙企业是否有其他投资项目及投
资行为是否有异常之处。
2、股东华夏保险的经营范围为“人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各
类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用
业务；经中国保监会批准的其他业务”。根据华夏保险出具的声明，其对发行人
的出资资金均为其自有资金。请项目组说明是否真实合法？是否实际为三类股
东？
3、报告期内注销了 2 家子公司重庆华兰商贸有限公司、泰州华兰药用新材
料有限公司，请说明以上公司注销的真实原因、是否已根据相关规定履行完整的
法律程序，注销后资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，2
家子公司报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律
法规而受到行政处罚或其他重大违法行为。
4、根据招股说明书，发行人及子公司的排污许可证已过有效期。请核查并
说明：（1）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，近三年环
保投资和相关费用成本支出情况。（2）发行人及其子公司在排污许可证期满后继
3-1-4-139
发行保荐工作报告
续排污是否符合相关环保法律法规，是否存在行政处罚风险。
5、请关注疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括停工及
开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预计上半年产能产量
销量等业务指标情况及是否发生重大不利变化。
（二）内核会议的审核意见
江苏华兰药用新材料股份有限公司首次公开发行项目内核申请，经过本次会
议讨论、表决，获通过。
（三）内核会议关注问题的落实情况
项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下：
1、针对问题 1：
项目组通过全国工商信息系统、企查查等公开渠道查询了除华聚赢外发行人
机构股东的对外投资企业，基本情况如下：
股东 被投资企业名称 状态 主营业务/主要产品
金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有
衡麓投资 存续 投资管理
限合伙）
深圳金湦投资企业（有限合伙） 存续 投资管理
金石银翼股权投资（杭州）合伙企业（有
存续 投资管理
限合伙）
影石创新科技股份有限公司 存续 全景照相机
金石智娱 北京东富天恒投资中心（有限合伙） 在业 投资管理
（衡麓投 爱玛科技集团股份有限公司 存续 电动车
资参股企
苏州思必驰信息科技有限公司 存续 增值电信服务
业）
长春英利汽车工业股份有限公司 存续 汽车零部件
深圳华大智造科技有限公司 存续 医疗器械
浙江星星冷链集成股份有限公司 存续 商用冷链设备
上海移宇科技股份有限公司 存续 微电子医疗器
上海汉仁 每步科技（上海）有限公司 存续 跑步轨迹记录工具
香河昆仑化学制品有限公司 存续 电池电解液
日照宸睿
西安智多晶微电子有限公司 在业 可编程逻辑器件
3-1-4-140
发行保荐工作报告
股东 被投资企业名称 状态 主营业务/主要产品
东来涂料技术（上海）股份有限公司 存续 汽车漆
嘉兴宸钰股权投资合伙企业（有限合伙） 存续 股权投资
青岛宸旭股权投资合伙企业（有限合伙） 在业 股权投资
深圳市得一微电子有限责任公司 存续 固态硬盘控制芯片
至誉科技（武汉）有限公司 存续 数码存储系统
浙江德斯泰新材料股份有限公司 存续 汽车、建筑级 PVB 膜
宸芯科技有限公司 在业 通信芯片设计
君信扬凯国际品牌管理顾问（北京）股份
存续 公关传播服务
有限公司
液晶、OLED、医药中
山东盛华新材料科技股份有限公司 在业
间体材料
浩鋆投资
上海证安信息科技有限公司 存续 信息技术
东来涂料技术（上海）股份有限公司 存续 汽车漆
无锡朗贤轻量化科技股份有限公司 存续 汽车轻量化技术开发
东方麦子（北京）财务顾问有限公司 存续 财务咨询
北京茂思商贸有限公司 在业 化妆品
宁波励鼎 牙博士医疗控股集团有限公司 存续 医疗管理
三博脑科医院管理集团股份有限公司 存续 医院管理
共青城博远至晟投资合伙企业（有限合伙） 存续 项目投资
上海爱观视觉科技有限公司 存续 视觉科技
深圳麦普奇医疗科技有限公司 存续 介入医疗
高科新浚 厚凯（北京）医疗科技有限公司 存续 超声外科技术开发
南京控维通信科技有限公司 存续 通信设备
贵州易鲸捷信息技术有限公司 存续 数据库
惟勤投资 除发行人外无其他对外投资
宣礽投资 除发行人外无其他对外投资
宁波津韦 除发行人外无其他对外投资
经核查，惟勤投资、宣礽投资和宁波津韦三家机构，除投资发行人外，不存
在其他对外投资。其他五家机构共有对外投资 37 项，均在正常经营，未发现明
显经营风险，未发现与发行人构成同业竞争等异常情况。
2、针对问题 2：
（1）华夏人寿不属于“三类股东”
3-1-4-141
发行保荐工作报告
“三类股东”指契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等股东。
契约型私募基金指资金管理人、基金托管人和基金持有人之间根据信托契约
确立相互之间的权利和义务关系，并通过发行收益凭证来募集的基金。项目组查
阅了华夏人寿的《公司章程》，华夏人寿为发起设立的股份制有限责任公司，不
属于契约型私募基金。
资产管理计划主要指基金子公司和券商资管计划等，经查阅华夏人寿《公司
章程》并经企查查等公开渠道查询，华夏人寿及华夏人寿股东均不属于基金、基
金子公司、券商、券商资管计划等情形，华夏人寿不属于资产管理计划类股东。
信托计划指由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将
两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业
务活动。经查阅华夏人寿《公司章程》并经企查查等公开渠道查询，华夏人寿及
华夏人寿股东均不属于信托计划，华夏人寿不属于信托计划类股东。
综上，华夏人寿不属于契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类
股东”。
（2）华夏人寿以自有资金对发行人出资，情况真实合法
经访谈确认，华夏人寿对发行人出资的资金来源为华夏人寿保险股份有限公
司资本金和保险产品准备金，不存在使用借贷、发债、回购、拆借等方式筹措资
金的情形。
项目组检索了公开市场数据，截至本报告出具日，华夏人寿以自有资金投资
的 上 市 公 司 包 括 易 华 录 （ 300021.SZ ）、 浪 潮 信 息 （ 000977.SZ ）、 凯 撒 旅 业
（000796.SZ）等，均以“华夏人寿保险股份有限公司-自有资金”为股东名称。
经项目组查验天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于 2018 年 3 月
16 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120118791698440W），华夏人
寿公司类型为股份有限公司，经营范围中包含“经中国保监会批准的其他业务”，
华夏人寿以自有资金进行股权投资属于经中国保监会批准的其他业务，不存在契
约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”的情形。
3-1-4-142
发行保荐工作报告
综上，华夏人寿以自有资金对发行人出资情况真实合法，不属于“三类股东”。
3、针对问题 3：
（1）泰州华兰
为避免运营不佳，提升管理效率，发行人将全资子公司泰州华兰药用新材料
有限公司于 2017 年 2 月注销。注销前，泰州华兰已无任何实际经营活动。
（2）华兰商贸
报告期内，为避免业务与渡澄贸易重叠，提升管理效率，发行人将全资子公
司重庆华兰商贸有限公司于 2018 年 11 月注销。注销前，华兰商贸已无任何实际
经营活动。
项目组查阅了华兰商贸以及泰州华兰的工商资料以及注销相关文件，上述两
家公司已按照规定履行了完整的法律程序，取得了属地工商部门出具的《准予注
销登记通知书》。
项目组取得了上述两家公司当地政府主管部门出具的工商以及税务合规证
明，确认上述两家公司不存在工商、税收方面的行政处罚。
4、针对问题 4：
（一）发行人生产经营和募投项目符合国家和地方环保要求，近三年环保
投资和相关费用成本支出情况
1、发行人生产经营和募投项目符合国家和地方环保要求
（1）发行人报告期内已取得排污许可取得证书
截至目前，公司已取得排污许可证、子公司三海兰陵已完成固定污染源排污
登记的排污许可。具体情况如下：
企业名称 资质 批准文号/证书编号 有效期至
华兰股份 排污许可证 913202006079820552001Q 2022.12.02
三海兰陵 固定污染源排污登记 91500102722610251R001W 2025.04.25
注：1、根据江阴市环境保护局于 2011 年 3 月出具的《关于江苏华杨生物科技有限公司
排污情况的说明》，华杨医疗未单独申领排污许可证，其排污申报和排污缴费均统一纳入华
3-1-4-143
发行保荐工作报告
兰股份进行管理和核算。2、渡澄贸易要从事贸易业务，不涉及生产排污，因此无需取得排
污许可证书。
（2）发行人主要生产经营和募投项目均已履行环保相关程序
发行人在报告期内的主要生产经营项目均已履行环评及环保验收程序；本次
募投项目中的自动化、智能化工厂改造项目，以及研发中心建设项目已取得环评
备案文件。
2、发行人报告期内环保投资和相关费用成本支出情况
发行人所处医用橡胶制品行业不属于重污染行业。公司产品生产过程的硫
化、炼胶及清洗环节产生少量粉尘颗粒物、废气及清洗废水。公司重视企业的环
境保护责任，严格遵守国家环保方面的法律、法规和相关政策，执行“三废”治
理措施，排放符合标准。
报告期内，发行人在环保方面的费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
费用支出 74.54 39.14 40.53
设备工程投入与改造 96.06 127.31 29.91
环境保护税 0.21 0.41 0.26
合计 170.81 166.86 70.71
报告期内，发行人持续在环保方面进行投入，满足公司处理生产经营所产生
的污染物，并根据相关法规要求对生产经营所产生的污染物进行处置。随着公司
业务规模的扩大及国家对环保要求的不断提高，未来公司在环保方面的支出将会
进一步提高。
（二）发行人及其子公司在排污许可证期满后继续排污是否符合相关环保
法律法规，是否存在行政处罚风险
（1）排放污染物许可证续期的情况
根据无锡市生态环境局核发的“913202006079820552001Q”号《排污许可
证》并经查询全国排污许可证信息管理平台，公司的排放污染物许可证已完成续
3-1-4-144
发行保荐工作报告
期，有效期至 2022 年 12 月 2 日。
（2）在排放污染物许可证到期至完成续期的期间内相关污染物的处理方式
合理，不存在被环保执法机关处罚的风险
根据“国办发[2016]81 号”《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制
实施方案的通知》，“按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，率先对火电、造纸
行业企业核发排污许可证，2017 年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染
防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020 年全国基
本完成排污许可证核发”。同时，江阴市环保局亦出具《说明》，明确“根据国家
生态环境部《固定污染源排污许可分类管理名录》（2017 年版）按行业分期发放
排污许可证的政策要求，华兰股份应于 2020 年申领排污许可证，届时由华兰股
份按照规范要求至环保部门办理”。因此，公司未在排放污染物许可证到期前申
请续期系根据相关法律法规规定和当地环保主管部门的监管要求。
在排放污染物许可证到期且未获续期的期间内，公司环保设施运转良好，能
够按照原《排污许可证》规定的排放标准进行排放，并聘请专业机构定期进行检
测，在排放污染物许可证到期且未获续期的期间不存在受到行政处罚的情形。
5、针对问题 5：
自新冠肺炎疫情出现以来，公司一直主动关注疫情发展，积极做好对客户的
产品供应。公司通过提供安全稳定、适配药品的药用胶塞，对保护药品质量、安
全、有效起到直接作用。公司已成为我国新冠疫苗产业链供应安全和稳定的重要
合作伙伴。
截至本报告签署日，公司已签署的新冠疫苗用胶塞合同累计金额超过 9 亿元，
累计订单签订的胶塞数量超过 49 亿只。公司新冠疫苗相关用胶塞合同签订情况，
具体如下：
序号 客户 数量（万只） 签订日期
84,200 2020 年 8 月/2020 年 12 月
1 北京科兴中维生物技术有限公司
60,000 2021 年 1 月
5,000 2020 年 9 月
2 安徽智飞龙科马生物制药有限公司
40,000 2021 年 2 月
3-1-4-145
发行保荐工作报告
序号 客户 数量（万只） 签订日期
10,000 2020 年 10 月
康希诺生物股份公司和军事科学院军事 7,336 2021 年 3 月
3
医学研究院生物工程研究所 35,000 2021 年 3 月
30,000 2021 年 4 月
30 2020 年 11 月
4 深圳康泰生物制品股份有限公司 11,000 2021 年 1 月
10,000 2021 年 4 月
10,000 2021 年 1 月
5 珠海市丽珠单抗生物技术有限公司
9,471.79 2021 年 3 月
6 上海欣活生物科技有限公司 8,000 2021 年 1 月
7 Polifarma la San. ve Tic. A.（土耳其） 2,100 2020 年 12 月
8 北京万泰生物药业股份有限公司 263.45 2020 年 10 月
2,700 2021 年 2 月
9 武汉生物制品研究所有限责任公司
10,000 2021 年 4 月
27,000 2021 年 3 月
10 北京生物制品研究所有限责任公司 30,000 2021 年 5 月
100,000 2021 年 6 月
公司一直主动关注新冠疫情发展，积极做好对客户的产品供应，配合国内
主要开展新冠病毒疫苗的研发单位，支持其疫苗研发、临床试验和报批注册。
截至目前，我国已有十几款新冠疫苗进入临床试验阶段，后续随着相关新冠疫苗
用胶塞产品实现销售，公司销售收入和盈利水平将得到进一步提升。
目前，公司每周均会通过国家重点医疗物资保障调度平台向工业和信息化部
报送新冠疫苗用胶塞库存量、新冠疫苗用胶塞原材料储备量等信息，积极保证国
产新冠疫苗用胶塞供应。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
保荐机构审慎核查了各证券服务机构出具的专业意见，确信各证券服务机构
出具的专业意见与保荐机构所作判断不存在差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
3-1-4-146
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏华兰药用新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
郑 哲
其他项目组成员：
赵 星 柳柏桦 金华东
王昭权 刘华山 王徽音
保荐代表人：
米 耀 邹晓东
保荐业务部门负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
保荐业务负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马 骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-4-147
发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 江苏华兰药用新材料股份有限公司
保荐机构 华泰联合证券有限责任公司 保荐代表人 米耀 邹晓东
一 尽职调查的核查事项
（一） 发行人主体资格
核查情况
发 行 人 生 产 经 营 通过行业研究、专家访谈等方式，发行人从事的医药包装材
和 本 次 募 集 资 金 料行业是医药产业的重要组成部分，在《国民经济和社会发
1
项 目 符 合 国 家 产 展第十三个五年规划》、《中国制造 2025》、《医药工业十
业政策情况 三五发展规划指南》等一系列政策均明确了新型医药包装材
料的发展方向，推动产业发展
核查情况
发行人符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》等法律法规及规范性文件规定的
首次公开发行股票并在创业板上市的要求，发行人的主营业
发 行 人 符 合 创 业 务面临良好的政策环境和市场机遇，发展前景广阔；募集资
2
板定位情况 金投向符合国家和行业发展方向；发行人持续、领先的竞争
优势使发行人的市场占有率得到不断提高；发行人管理层专
业，人员素质较高，整体执行能力强。基于以上因素，发行
人未来具有良好的可持续发展能力和成长性，符合创业板定
位要求
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 □ 否 □
3
（1）查阅了发行人财务账中无形资产科目；
备注 （2）取得并查阅了发行人专利权证书，并于公开网站上进
行自主查询
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 □ 否 □
4
（1）查阅了发行人财务账中无形资产科目；
备注 （2）取得并查阅了发行人商标证书，并于公开网站上进行
自主查询
发行人拥有或使
用 的 计 算 机 软 件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
5
核查情况 是 □ 否 □
发行人所处行业为医药包装材料行业，无计算机软件著作
备注
权，此条不适用
发行人拥有或使
用 的 集 成 电 路 布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
6
核查情况 是 □ 否 □
发行人所处行业为医药包装材料行业，无集成电路图设计专
备注
有权，此条不适用
发 行 人 拥 有 的 采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
7
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
3-1-4-148
发行保荐工作报告
核查情况 是 □ 否 □
备注 发行人无采矿业务，此条不适用
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
8
核查情况 是 □ 否 □
备注 发行人无特许经营权，此条不适用
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
（如生产许可证、
证书或证明文件
安全生产许可证、
卫生许可证等）
9
核查情况 是 □ 否 □
（1）现场尽调，了解公司业务情况，具体生产经营活动情
况；
备注
（2）通过查阅相关行业监管法律法规，确认发行人需要取
得的相关资质，并与发行人提供的资质证书进行核对
发行人曾发行内
是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 □ 否 □
10 （1）查询工商登记资料，了解公司历史沿革情况；
（2）对员工进行访谈，了解公司内部是否曾发行过内部职
备注
工股；
经核查，发行人不曾发行过内部职工股
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查
11 一致行动关系的
情况
核查情况 是 □ 否 □
备注
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
核查情况 是 □ 否 □
（1）现场尽调核查发行人生产场地及办公场所；
（2）核查取得的土地所有权证、土地出让合同及支付凭证、
12
房屋产权证、不动产权证、固定资产明细表；
（3）通过公开网络核查公司产品所使用商标、专利、药包
备注
材注册证、药包材关联评审登记号公示等情况；
（4）访谈公司高管了解公司核心技术形成过程；
（5）实地走访房管局、自然资源与规划局确认房产、土地
等情况
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 □ 否 □
13
（1）取得发行人自然人股东、实际控制人及其关联亲属、
备注 董监高调查表；
（2）取得法人关联方的工商登记资料及网络查询工商信息；
3-1-4-149
发行保荐工作报告
（3）取得发行人确认的关联方清单，同时依据调查表核对
发行人的关联方披露情况；
（4）复核发行人的往来账簿，核查主要客户、供应商的工
商资料，核查报告期内往来的交易对方是否与发行人有关联
关系
发 行 人 报 告 期 关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 □ 否 □
（1）走访发行人报告期内的主要关联方；
（2）取得发行人报告期内的采购销售台账、往来明细账，
14
依据关联方清单核查报告期内关联交易情况；
备注 （3）根据关联交易清单，取得相应的关联交易协议/合同、
发票等底稿资料；
（4）结合报告期内同类交易价格，分析发行人关联交易定
价公允性
核查情况
（1）确认了发行人关联方清单；
（2）关注报告期内转让和注销的关联方，除由于外部董事
发行人是否存在
担任其他公司独立董事的情形外，报告期内发行人注销的关
关联交易非关联
15 联方包括香港华兰、咸阳中亚橡塑、江阴市澄南华记茶餐厅；
化、关联方转让或
对外转让的关联方为融汇小贷、三海篮球俱乐部。除咸阳中
注销的情形
亚报告期内与发行人有零星关联交易外，其他已转让或注销
关联方均与发行人不存在关联交易，发行人不存在关联交易
非关联化的情况
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 □ 否 □
（1）对报告期内的主要客户及供应商进行实地走访，并取
16 得了主要客户和供应商出具的无关联方关系确认函；
（2）网络上查询主要供应商、经销商的工商登记资料，了
备注
解其经营范围、注册资本、股东出资情况等，并将其股东、
法定代表人、董事、监事、高级管理人员或经营者与华兰股
份股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员进行比对
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
户
核查情况 是 □ 否 □
17
（1）核对发行人报告期内销售收入明细表，分析公司最近
一年及一期新增客户情况；
备注 （2）查询主要客户及新增客户工商资料；
（3）向报告期内 80%以上范围的主要客户及新增客户对收
入、应收账款等进行函证
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 □ 否 □
18
（1）核查发行人报告期内销售、采购明细表；
备注 （2）查阅公司报告期内重大合同文件；
（3）向主要客户、供应商、设备工程供应商函证交易金额
3-1-4-150
发行保荐工作报告
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 □ 否 □
（1）对发行人财务负责人、审计机构现场负责人、签字会
19
计师进行访谈，了解公司财务特点
备注 （2）查询发行人审计报告、差异比较报告，了解报告期内
发行人会计政策和会计估计是否存在变更；
（3）与同行业可比上市公司重大会计政策进行对比分析
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主要 客户及其他
新增客户、销 主要客户与
是否核查主
售金额变化 发行人及其 是否核查报
发行人的销售收 要产品销售
较大客户，核 主要股东、实 告 期 内 综 合
入 价格与市场
查发行人对 际控制人、董 毛 利 率 波 动
价格对比情
客户所销售 事、监事、高 的原因
况
的金额、数量 管和其他核
的真实性 心人员之间
是否存在关
联关系
核查情况 是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 是 □ 否 □
（1）核对发 （1）取得报
行人报告期
告期发行人
内销售收入
明细表，分析 股东、实际控
公司最近一 制人、董事、
年及一期新 监事、高管和
增客户情况； 其他核心人
（2）对主要 员调查表，核 （1）按照发
20 客户进行走 查其近亲属 行人产品收
访，对发行人
情况、对外投 入结构，结合
经 销 商 进 行 （1）分析发
走访； 行人产品销 资及任职单 发行人自身
（3）主要客 售价格； 位情况，并与 工艺、产能利
户的报告期 （2）搜集与 公 司 报 告 期 用率波动，对
各期收入及 发行人主要 前五名客户 总体毛利率
备注
期末应收账 产品相似产 股东及其他 变动情况进
款账面金额 品的市场价
管 理 人 员 进 行分析；
等进行函证； 格，并对销售
行核对； （2）分析同
（4）对主要 价 格 进 行 对
（2）对发行 行 业 可 比 上
客 户 进 行 销 比分析
人报告期内 市公司毛利
售与收款循
主要客户进 率的波动情
环穿性测试，
行走访，并由 况
核查主要客
客户确认其
户及新增客
与发行人及
户销售合同、
其股东、实际
发货清单、运
控制人、董
输单据、客户
事、监事、高
签收单等资
管和其他核
料
心人员之间
3-1-4-151
发行保荐工作报告
是否存在关
联关系
是否核查发行人
是否走访重要供 前五大及其他主
应商或外协方、新 要供应商或外协
增供应商和采购 是否核查重要原 方与发行人及其
发行人的销售成 金额变化较大供 材 料 采 购 价 格 与 主要股东、实际控
本 应商等，核查公司 市 场 价 格 对 比 情 制人、董事、监事
当期采购金额和 况 、高级管理人员和
采购量的完整性 其他核心人员之
和真实性 间是否存在关联
关系
核查情况 是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 是 □ 否 □
（1）核对发行人
报告期内采购明
细表，分析报告期
（1）取得报告期
内的主要供应商、
发行人股东、实际
新增供应商、采购
控制人、董事、监
金额变化较大的
事、高管和其他核
供应商；
心人员调查表，核
21 （2）走访主要供
查其对外投资及
应商；
任职单位情况，与
（3）对主要供应
公司报告期前五
商进行发函，对采
名供应商及其他
购金额、应付账款
对公司主要原材 主要供应商的股
情况进行函证；
备注 料采购价格与市 东及主要管理人
（4）核查主要供
场价格进行分析 员进行核对；
应商及新增供应
（2）对发行人主
商采购合同，选取
要供应商进行走
报告期各期大额
访，并由其确认与
采购对其采购合
发行人及其股东、
同、验收证明、入
实际控制人、董
库凭证、款项支
事、监事、高级管
付、审批程序及相
理人员和其他核
应账务处理记录
心人员之间是否
进行核查；
存在关联关系
（5）经核查，发
行人不存在外协
方
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 □ 否 □
（1）计算各期间费用明细金额占期间费用总额的比重，对
比报告期内变动情况，关注是否存在异常情况；
22 （2）分析报告期各期费用支出占收入的比重波动情况，判
断是否推迟费用支出的情形；
备注
（3）对比了同行业可比公司期间费用的水平及变动趋势；
（4）对发行人报告期内期间费用支出进行了抽凭，进行细
节测试和截止性测试，关注是否存在未在报告期内预提或补
计提的但发生期间应归属于报告期的大额成本、费用支出
3-1-4-152
发行保荐工作报告
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行账户资料、向银行函证
和流入的业务背景
等
核查情况 是 □ 否 □ 是 □ 否 □
（1）查阅发行人报告期内已
开立的银行账户清单，并与
发行人账面银行存款账户进
（1）核查银行流水，关注大
23 行核对；
额流水，以及交易对方为个
（2）获取发行人报告期内所
人、异常名称的流水；
有银行账户流水资料，其中
备注 （2）对银行对账单和财务账
对发行人所在地开立的银行
面进行双向核对，抽查会计
账户，亲自前往调取； 处理与凭证的一致性，检查
（3）查阅报告期内新开立、 货币资金收支的业务背景
注销账户资料；
（4）对报告期内开立的银行
账户进行函证
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
计划
核查情况 是 □ 否 □ 是 □ 否 □
（1）查阅报告期内每年末发
行人应收账款余额明细表，
24 核实款项形成的业务背景，
确认主要应收账款对象是否 （1）核查应收账款期后回款
均为各期主要客户； 情况；
备注
（2）了解公司销售结算政 （2）检查期后大额回款的银
策，对主要客户的信用期政 行回单与客户的一致性
策；
（3）对大额应收账款进行函
证
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
核查情况 是 □ 否 □
（1）查阅发行人原材料、产成品收发存台账，以及各期末
存货的余额明细；
25
（2）对各类别存货余额的变动原因做分析说明；
备注 （3）参与发行人报告期期末的存货盘点工作，核查了发行
人各年末的存货盘点表；
（4）重点核查发行人主要原材料胶料、膜是否账实相符、
存货的品质是否良好
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
26 核查情况 是 □ 否 □
（1）实地查看主要生产设备、房屋建筑物，是否存在损坏
备注
和长期闲置的情况；
3-1-4-153
发行保荐工作报告
（2）结合产权证、不动产登记查询记录，核实发行人固定
资产是否存在所有权受限的情况；
（3）结合银行借款、抵押合同，核实公司主要固定资产抵
押情况；
（4）查阅发行人报告期内新增固定资产及在建工程的变动
情况明细表，分析变动情况；
（5）核查新增购入固定资产的合同、发票以及入账情况；
（6）对报告期内转入固定资产的主要在建工程进行重点核
查，查阅了报告期内主要转固的在建工程的建设合同、发行
人支付的大额付款凭证等有关文件
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 □ 否 □ 是 □ 否 □
（1）查阅报告期内银行借款
明细账，获取并检查借款合 （1）查阅报告期内银行借款
27 同，了解借款本金、借款用 明细账，获取并检查借款合
途、借款条件、借款日期、 同；
备注 还款期限、借款利率等信息； （2）取得发行人报告期内企
（2）对报告期内的银行借款 业信用报告，核实报告内容
情况进行走访并独立函证， 信息与发行人财务记录信息
包括函证借款本金、借款日 是否一致；
期、还款日期、借款利率、
担保物等
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 □ 否 □
（1）取得并查阅报告期内发行人应付票据台账，确认发行
28 人应付票据均为银行承兑汇票，主要用于支付供应商货款；
备注 （2）取得报告期内主要采购合同，并对大额采购的采购合
同、验收证明、入库凭证、款项支付、审批程序记录进行抽
样穿行测试；
经核查，发行人应付票据不存在逾期无法兑付的情形
采用预计市值上市标准的，是否根据发行人特点、市场数据
的可获得性及评估方法的可靠性等谨慎、合理地选用评估方
发行人估值情况
法，并结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境
内外市场的估值情况等进行核查
29 核查情况 是 □ 否 □
发行人选择适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核
规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）最近两年净
备注
利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”，未采
用预计市值上市标准，此条不适用
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
30 况
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 □ 否 □
3-1-4-154
发行保荐工作报告
（1）检查发行人环评备案及环评验收资料；
（2）取得发行人有关环保措施的规章制度，并对照环境保
护相关法规，核查发行人的生产工艺是否符合环境保护相关
备注
法规；
（3）实地察看发行人的环保设备及其运行情况；
（4）查阅发行人环保支出明细
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关、法院、
东、实际控制人违
仲裁机构等有关部门进行核查
法违规事项
31
核查情况 是 □ 否 □
实地走访了工商、税收、土地、环保等部门并取得了相关部
备注
门出具的守法证明
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 □ 否 □
（1）获取并查阅公司董事、监事和高级管理人员情况调查
32 表；
（2）取得独立董事及董事会秘书的任职资格证；
备注 （3）检索中国证券监督管理委员会网站、交易所网站、中
国裁判文书网、失信被执行人名单及全国法院被执行人信息
查询系统；
（4）取得了董监高开具的无犯罪记录证明
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
或调查情况
33
核查情况 是 □ 否 □
（1）取得了发行人董事、监事、高管调查表及无犯罪证明；
（2）检索和登录交易所网站、证监会网站查询发行人董事、
备注
监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或
调查情况
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
核查情况 是 □ 否 □
34
（1）取得并核查发行人相关纳税申报表及纳税凭证；
备注 （2）实地走访税务局，取得税务局合规函及纳税证明文件
经核查，未发现发行人存在税收缴纳问题
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
核查情况 是 □ 否 □
35 （1）收集行业数据、研究报告，了解行业发展情况；
（2）通过公开渠道查阅可比公司信息；
备注
（3）访谈发行人总经理及其他高管，了解公司所处行业情
况
3-1-4-155
发行保荐工作报告
（4）走访客户、供应商，了解其对公司及所处行业的看法
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 □ 否 □
36 （1）查阅发行人诉讼受理案件通知书、起诉状、判决书、
民事裁定书等材料；
备注
（2）全国企业信用信息公示系统经营异常名录或严重违法
企业名录核查
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
情况
37 核查情况 是 □ 否 □
（1）通过中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询平台、全国法院被执行人信息查询系统核查；
备注
（2）取得发行人实际控制人、董事、监事、高管的无犯罪
证明
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
38 核查情况 是 □ 否 □
（1）对发行人总经理、核心技术人员进行访谈；
备注
（2）通过互联网查询公司是否存在技术纠纷情况
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、董事、监事、高管以及有
事、监事、高管、
关中介机构出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 □ 否 □
39
（1）对相关中介机构的工商登记信息进行了网络检索，查
询其股东、合伙人、董监高，与发行人及其董监高、发行人
股东及其董监高信息进行了比对；
备注 （2）取得了发行人、发行人主要股东出具的与本次发行有
关的中介机构及其负责人、高管、经办人员不存在股权或权
益关系承诺函；
（3）获取了保荐机构的关联方清单，进行比对
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 □ 否 □
40
（1）对主要银行账户采取现场走访的形式予以函证，了解
备注 其是否存在对外担保的情况；
（2）取得企业信用报告，检查信用报告信息
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
41 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 □ 否 □
3-1-4-156
发行保荐工作报告
已复核其他中介机构出具文件的内容，确认各方发表意见的
备注
一致性
发行人从事境外 核查情况
42 经营或拥有境外
资产情况 发行人未从事境外经营或拥有境外资产，此条不适用
发行人控股股东、 核查情况
43 实际控制人为境
发行人控股股东为境内企业，实际控制人为境内居民，此条
外企业或居民
不适用
二 本项目需重点核查事项
1992 年公司成立至 2006 年 1 月，香港捷益代宋建新持有公
司股份、并还原给宋建新的过程，是否与相关方确认，以及
是否不存在纠纷
44
核查情况 是 □ 否 □
检查了相关股权转让的协议，以及对宋建新进行实地访谈，
备注
取得其确认不存在纠纷
是否对控股股东、实际控制人历史上占用公司资金的原因、
资金拆借的利息计算、最终用途进行核查
核查情况 是 □ 否 □
访谈控股股东、实际控制人，以及相关资金占用的经手人，
45
了解资金占用的背景及原因；逐笔核查了控股东、实际控制
备注 人报告期内占用发行人资金的发生额、占用时间，并逐笔复
核利息计算过程；核查控股股东、实际控制人在这一期间的
资金流水，追踪资金流水去向，核查最终用途
三 其他事项
无
46 核查情况 是 □ 否 □
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-157
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关
事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书
中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人
进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲
属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何
不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政
处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
3-1-4-158
