证券代码：301093              证券简称：华兰股份           公告编号：2022-027


                     江苏华兰药用新材料股份有限公司

              关于受让股权投资基金份额暨对外投资的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 对外投资概述


    江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“华兰股份”或“公司”）于 2022
年 3 月 22 日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于受让股权投资基金
份额暨对外投资的议案》，同意公司与江阴临港创业投资有限公司（以下简称“临港
创投”）、无锡国联金投启源私募基金管理有限公司（以下简称“国联金投”）签署
《财产份额转让协议》（以下简称“转让协议”）以及《江阴启泰产业投资基金合伙
企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。


    公司拟以自有资金 3,000 万元人民币受让江阴临港创业投资有限公司持有的江阴
启泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“启泰基金”或“合伙企业”）
5.15%的份额。本次交易完成后，公司成为启泰基金的有限合伙人。启泰基金已在中
国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案。


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引第 5 号——交易与关联交易》、《公司章程》以及《对外投资管理制度》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交
公司股东大会审议。


    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
不参与认购启泰基金份额，不在启泰基金担任任何职务。


    本次对外投资事项不构成同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


       本次对外投资前 12 个月内，公司不存在使用超募资金补充流动资金或偿还银行
贷款的情况。


       二、 转让方的基本情况


公司名称                   江阴临港创业投资有限公司
统一社会信用代码           913202816925586295
企业类型                   有限责任公司
法定代表人                 钱晓恬
成立时间                   2009 年 7 月 21 日
注册资本                   50,000 万元人民币
住所                       江阴市临港街道珠江路 198 号 1207 室
                           创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务
                           业务；土地平整；土地开发；市政基础设施建设；水利工程建设；
经营范围
                           建材的销售；利用自有资金对外投资；棚户区改造。（依法须经批
                           准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                           江苏省无锡市江阴市临港经济开发区人民政府国有资产监督管理办
股东构成及控制情况
                           公室

       江阴临港创业投资有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上
的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接
或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响公
司利益的安排。经查询，江阴临港创业投资有限公司未被列入失信被执行人名单。


       三、 产业基金的基本情况


       （一） 启泰基金的基本情况


基金名称             江阴启泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91320281MA7E5GM97P
企业类型             有限合伙企业
执行事务合伙人       无锡国联金投启源私募基金管理有限公司
成立时间             2021 年 12 月 29 日
出资份额             58,300 万元人民币
主要经营场所       江阴市滨江西路 2 号 12 号楼 320-19 室
                   一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
                   在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有
经营范围           资金从事投资活动；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业管
                   理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的
                   项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                   合伙人名称/姓名                              合伙人类型   出资比例
合伙人构成         无锡国联金投启源私募基金管理有限公司         普通合伙人    0.02%
                   江阴临港创业投资有限公司                     有限合伙人   99.98%


    启泰基金与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或者间接形式持有公
司股份的情形。经查询，启泰基金不属于失信被执行人。


    （二） 启泰基金普通合伙人、执行事务合伙人、管理人的基本情况


公司名称                  无锡国联金投启源私募基金管理有限公司
统一社会信用代码          91320200MA1P1XL00R
企业类型                  有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人                刘勤
成立时间                  2017 年 5 月 22 日
注册资本                  1,000 万元整
注册地址                  无锡市锡山经济技术开发区凤威路 2 号
                          一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
                          在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；
经营范围                  以自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管理咨询；创业投资
                          （限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                          法自主开展经营活动）
控股股东                  无锡睿元企业管理合伙企业（有限合伙）


    无锡国联金投启源私募基金管理有限公司已于 2017 年 7 月 21 日在中国证券投资
基金业协会（“基金业协会”）登记为私募基金管理人，管理人登记编码为 P1063846。


    截至本公告日，无锡国联金投启源私募基金管理有限公司与公司、公司控股股
东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，
不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。
    四、 拟签订转让协议的主要内容


     （一）转让安排：

    1、临港创投为启泰基金的有限合伙人，持有合伙企业【人民币 5.829 亿元】的
财产份额，根据临港创投与国联金投签署的《江阴启泰产业投资基金合伙企业（有
限合伙）有限合伙协议》的规定，临港创投认缴出资了【人民币 5.829 亿元】。现临
港创投将其持有的合伙企业【人民币 3,000 万元】的财产份额（对应的认缴出资为
【人民币 3,000 万元】），实缴出资为【人民币 0 元】）以【人民币 0 元】转让给华兰
股份，该转让的财产份额尚未实缴出资。


    2、华兰股份承诺将于转让协议生效后按照国联金投依据相关协议约定所发出的
缴款通知书载明的要求实缴相应出资。华兰股份将按照上述缴款通知书直接对启泰
基金付款，履行对启泰基金的实缴出资义务。


    （二）临港创投保证对其所转让给华兰股份的财产份额具有完整的权利，其拥
有完全处分权，保证该财产份额没有设定质押，保证财产份额未被查封，并免遭第
三人追索，否则临港创投应当承担由此引起的一切经济和法律责任。


    （三）合伙企业盈亏分担：


    转让协议生效后，华兰股份成为合伙企业的有限合伙人，华兰股份按受让财产
份额的比例分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损，该转让的财产份额对应
的当前未分配收益及后续收益均由华兰股份方享有。为免疑义，华兰股份实缴相应
出资后有权参与转让协议签署之日前合伙企业所有已投项目的未分配收益及后续收
益分配。


    （四）国联金投作为合伙企业的执行事务合伙人向华兰股份确认相关情况如下：


    1、截止转让协议签署之日，临港创投对其所转让给华兰股份的财产份额拥有完
全处分权，该财产份额没有设定质押、未被查封、未遭第三人追索。


    2、截止转让协议签署之日，国联金投和合伙企业均不会就转让协议项下所转让
的财产份额向临港创投主张任何违约责任。


       3、截止转让协议签署之日，针对转让协议项下的财产份额转让事宜，已经经过
合伙企业的全体合伙人一致同意，并且均放弃了优先受让权。


       五、 拟签订合伙协议的主要内容


       1、合伙企业的目的：通过股权投资、投资管理来实现合伙企业的资本增值，为
合伙人创造满意的投资回报。


       2、基金规模：58,300 万元，公司作为有限合伙人以自有资金认购基金份额人民
币 3,000 万元。


       3、各投资人的合作地位及权利义务


       （1）普通合伙人


       普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人担任合伙企业
的执行事务合伙人，对合伙企业进行管理及经营；普通合伙人可出席合伙人会议并
对相关事项进行表决。


       （2）有限合伙人


       有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人有如下
权利：根据适用法律和合伙协议的规定，参加合伙人会议，就相关事项行使表决权；
获取合伙协议约定的相关报告；参与合伙企业收益分配的权利；转让其在合伙企业
中权益的权利；以及 按照相关适用法律及合伙协议约定的属于有限合伙人的其他权
利。


       除非适用法律规定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转
变为有限合伙人。


       4、执行事务合伙人及基金管理人：无锡国联金投启源私募基金管理有限公司。
    5、管理费：按实缴出资总额的 2.5‰/年收取管理费，按日计提，按年度支付。


    6、合伙企业的合伙期限及存续期限：存续期限为 7 年，经普通合伙人提议并经
全体合伙人同意，合伙企业的经营期限可延长 2 次，每次 1 年。


    7、退出机制：（1） 股权转让：向被投资企业原股东或其他股东或其他适当的
投资者转让合伙企业持有的全部或部分股权；（2） 整体出售：使被投资企业的所有
股东（包括合伙企业）向境内或境外第三方出售整个企业；（3） 清算：被投资企业
进行清算；（4） 基金管理人认为其他适当的方式。


    8、收益分配机制


    收益分配原则：合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除为
支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务而言适当的金额后可供分配的部分：
（1）合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在投资项目中的股权、合伙
份额或其他权益）获得的收入（“项目处置收入”）；（2） 合伙企业从其投资运营活
动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入（“投资运营收入”）；（3） 执 行
事务合伙人确定不再进行投资或用于其它目的，并可返还给各合伙人的实缴出资额
（“未使用出资额”）；（4） 临时投资收入；以及（5） 违约金收入及其他应归属于
合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）。启泰基金从任何投资项目中取得的现金或
其它形式收入，除另有约定外，应尽快分配，最晚不应迟于该等应收款项发生之会
计年度结束之后的九十（90）个工作日。


    收益分配顺序：（1） 首先按照各有限合伙人的实缴出资额占有限合伙人实缴出
资总额的比例（截至分配时每一合伙人实缴出资额占全体合伙人实缴出资总额的比
例称为“实缴出资比例”）分配给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人均收回其在该
次分配时全部实缴出资额（以下简称“第一轮分配”）。（2） 在所有有限合伙人均收回
其全部实缴出资额之后，基金取得的可分配收益应分配给普通合伙人，直至其收回
其在该次分配时全部实缴出资额（以下简称“第二轮分配”）。（3）如经过前述第一轮、
第二轮分配后，基金仍有可分配的收益，则该等可分配收益应按照各有限合伙人的
实缴出资比例全部分配给所有有限合伙人。
    9、投资决策机制：投资决策委员会是在投资及运营管理事项的决策机构，负责
对合伙企业的项目投资、项目处置与投资退出进行决策。投资决策委员会由 5 名委员
组成，由执行事务合伙人提名 1 名，江阴临港创业投资有限公司提名 3 名，江苏华兰
药用新材料股份有限公司提名 1 名，经由执行事务合伙人履行委派程序后任职。投资
决策委员会设主任委员一名，由执行事务合伙人提名的人选担任，负责召集和主持
投资决策委员会会议。投资决策委员会委员每人享有一票表决权。除合伙协议另有
约定外，每一提交表决的项目，均需经四（4）名以上委员（含本数）同意方能通过。


    10、投资方向：通过对非上市公司进行股权投资或以股权为目标的可转换债权
方式，主要投资符合国家战略性产业相关政策，具有稳定的商业模式，社会形象良
好，具有较高成长性的企业。启泰基金为江阴市临港经济开发区人民政府设立的有
限合伙企业，拟参与其他基金投资。


    11、上市公司对基金的会计处理方法：依据《企业会计准则第 22 号——金融工
具》确认和计量，进行核算处理。


    12、公司对合伙企业拟投资事项没有一票否决权。


    六、 交易的目的和对公司的影响


    （一） 交易的目的


    公司本次拟实施的对外投资以自有资金投入，在保障主营业务稳定发展的情况
下，依托产业基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，有助于公
司的产业布局和外延式发展，并获取合理的投资回报，提升公司综合竞争能力，加
强公司的抗风险能力，推动公司不断持续发展壮大。


    （二） 对公司的影响


    公司经营情况良好，财务状况稳健。本次投资是在保证公司主营业务发展的前
提下，以自有资金进行投资，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，对
公司持续经营能力、财务状况、经营成果无重大影响，亦不存在损害上市公司股东
利益的情形。


    七、 风险及风险控制措施


    基金的投资运作可能与宏观经济、产业政策、市场因素等外部因素相关，因此
投资存在投资进度和投资收益不达预期甚至亏损等相关风险。


    公司将密切关注基金运作情况，由证券事务部负责跟进投资进展，定期获取基
金运作报告，对公司投资回报状况进行分析，维护公司权益。同时公司将督促基金
执行事务合伙人严格执行各项风控措施，积极采取有效措施防范和降低投资风险。
公司将持续关注该投资事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行后续信息的披露义务。


    八、 备查文件


    1、 拟签署的《财产份额转让协议》
    2、 本公司拟签署的《江阴启泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙
协议》
    3、 深交所要求的其他文件




    特此公告。




                                       江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会


                                                           2022 年 3 月 22 日