华兰股份：重大信息内部报告制度（2022年4月）2022-04-25
江苏华兰药用新材料股份有限公司 重大信息内部报告制度
江苏华兰药用新材料股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为规范江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”）重
大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的信息快速传递、归集和有效管理，
及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，维护投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《江苏华兰药用新材料股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司实际，制定本
制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事件时，本制度规定的内部
信息报告义务人应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书进行报告的
制度。
第三条 重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原则：
（一）及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项，需要按照本
制度规定的时间进行上报；
（二）准确性是指上报到公司各相关部门、财务部门及董事会秘书的资料要
准确，不得有数据错误；
（三）完整性是指需上报相关事项材料时，须按照本制度规定的内容完整地
上报交易信息和资料，不得有遗漏。同时须按照累计计算原则，将截至该笔交易
结束时，连续十二个月内的同类交易累计的总额同时进行上报。
第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员，各部门、子公司（包括全资、控股
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及参股子公司，下同）的主要负责人或指定联络人；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；
（三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）控股股东和实际控制人及其一致行动人；
（五）公司内部其他对公司重大信息可能知情的人士。
报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提
交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不
存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。
第二章 管理机构及相关责任人
第五条 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是公司信息披露的第
一责任人，董事会全体成员负有连带责任。公司董事会秘书是公司信息披露工作
的直接责任人，负责信息披露工作的具体协调。公司董事会办公室是负责公司信
息披露工作的专门机构，公司各职能部门主要负责人、各子公司的主要负责人是
提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员，公司各部门、子公司的负责人，
公司派驻所属子公司的董事、监事及高级管理人员为公司内部信息报告第一责任
人，负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理并及时上报重大信息的义务。
各部门和子公司可指定熟悉相关业务和法规的人员（至少一名）为信息报告
联络人（需经过公司董事会秘书认可），信息报告联络人应参加所在部门或单位
涉及重大事项的会议，负责其所在部门或单位重大信息的收集、整理及与董事会
秘书、证券事务代表的联络工作，但该信息报告联络人的报告义务不能当然免除
第一责任人的信息报告责任。信息报告联络人的确定及其变更应报董事会秘书备
案。
第七条 公司各部门、子公司负责人应根据其任职部门或单位的实际情况，
制定相应的内部信息报告制度，以保证公司能及时地了解和掌握有关信息。
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第八条 负有重大信息报告义务的有关人员，应当保证及时、真实、准确、
完整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏地上报信息。在相关信息尚未公开披露
前，报告义务人负有保密义务，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者
配合他人操纵股票交易价格。
第九条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有
重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培训，以保
证公司内部重大信息通报符合信息披露的有关规定。
第三章 重大信息的范围
第十条 本制度所指的“重大信息”包括但不限于公司及公司下属分支机构
或全资子公司、控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其
持续变更进程：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；各子公司召开董事会、监事
会、股东会、股东大会（包括变更召开日期的通知）并作出决议的事项；
（二）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项：
1. 交易类型包括：
（1） 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及销售产品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包
含在内）；
（2） 对外投资（含委托经营和股票、债券、基金以及分红型保险投资等）
及公司内部重大投资行为；
（3） 提供财务资助；
（4） 提供担保；
（5） 债权或债务重组；
（6） 租入或租出资产；
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（7） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（8） 研究或者开发项目转移；
（9） 签订许可使用协议；
（10）赠与或受赠资产；
（11）深圳证券交易所认定的其他交易事项。
2. 公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时上报：
（1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（2） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元
的；
（3） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司和子公司对外提供担
保的，无论金额大小均需立即报告。
（三）公司或所属子公司发生或拟发生的达到以下标准的关联交易事项：
1. 交易类型包括：
（1） 签署第（二）项规定的交易事项；
（2） 购买原材料、燃料、动力；
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（3） 销售产品、商品；
（4） 提供或接受劳务；
（5） 委托或受托销售；
（6） 与关联人共同投资；
（7） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
2. 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（2） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
3．公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理
财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累
计计算，适用前述标准。公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累
计计算的原则适用前述标准：
（1） 与同一关联人进行的交易（前述同一关联人包括与该关联人受同一主
体控制或者互相存在股权控制关系的其他关联人）；
（2） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
4. 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
（四）诉讼和仲裁事项：
1. 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过
1,000万元的重大诉讼、仲裁事项；
2. 未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于
案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交
所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效
的诉讼事项；
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3. 连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，
适用该条规定。
（五）其它重大事件
1. 变更募集资金投资项目；
2. 业绩预告和盈利预测的修正；
3. 利润分配和资本公积金转增股本；
4. 股票交易异常波动和澄清事项；
5. 可转换公司债券涉及的重大事项；
6. 公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7. 投资者收购公司股份及相关股份权益变动；
8. 公司及公司股东发生承诺事项；
9. 公司破产；
10. 深交所或者公司认定的其他情形。
（六）重大风险事项
1. 发生重大亏损或者遭受重大损失；
2. 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3. 可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
4. 计提大额资产减值准备；
5. 公司决定解散或者被依法强制解散；
6. 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
7. 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
8. 主要或者全部业务陷入停顿；
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9. 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；
10. 公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采
取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职
责达到或者预计达到3个月以上的；
11. 出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险的任一情形的：
（1） 公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术
的取得或者使用发生重大不利变化；
（2） 公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
（3） 公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；
（4） 公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；
（5） 深交所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。
12. 公司主要银行账号被冻结；
13. 公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
14. 公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担
保且情形严重的；
15. 深交所或者公司认定的其他重大风险情况。
（七）重大变更事项
1．变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公
地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》
在深交所指定网站上披露；
2．经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
3. 变更会计政策、会计估计；
4. 董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
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5. 中国证监会对公司发行新股或其他再融资申请提出相应的审核意见；
6. 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情
况发生或者拟发生较大变化；
7. 公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或者1/3以上的监事提出辞职
或者发生变动；
8. 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
9. 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
10. 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经
营产生重大影响；
11. 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
12. 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
13. 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权；
14. 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益
或者经营成果产生重大影响的其他事项；
15. 独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有
技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的；
16. 深交所或公司认定的其他重大变更事项。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配
偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当提前三个交易日将其买卖计划以书面方
式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，
如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的人
员，并提示相关风险。
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第四章 股东或实际控制人的重大信息
第十二条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信
息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第十三条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以
书面形式告知董事会秘书：
（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四)自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
(五)对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。
第十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。
第十五条 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票
变动当日收盘后告知公司。
第十六条 公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案时，控股股
东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。
第十七条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应
当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合
公司的调查和相关信息披露工作。
第十八条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相
关规定：
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(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
(二)控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
(三)深交所认定的其他人员。
第十九条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照有关
信息披露管理的法律、行政法规和规范性文件的相关的规定执行。
第四章 重大信息报告程序与管理
第二十条 公司重大信息实施实时内部报告制度。
第二十一条 报告义务人知悉重大信息时应以书面形式、电话形式、电子邮
件形式、口头形式及时向公司董事长、董事会秘书报告。董事会秘书认为有必要
时，报告义务人应在2个工作日内提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限
于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍
等。
第二十二条 重大信息内部报告的传递应遵循以下程序：
（一）报告义务人知悉重大信息时，应立即报告公司董事长、董事会秘书，
同时将相关材料提交公司董事会秘书审核、评估；报告义务人对提交材料的真实
性、准确性、完整性负责；
（二）董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履行信息披露义
务的，应立即组织证券事务代表起草信息披露文件履行信息披露审批流程后予以
披露；对需要提交董事会、监事会审批的重大事项，尽快提交董事会、监事会审
批，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
第二十三条 在以下任一时点最先发生时，报告义务人应向公司董事长、董
事会秘书报告其知悉的重大信息：
（一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方拟就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或
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期限）时；
（三）知悉或理应知悉重大事项时。
第二十四条 报告义务人应按照本条规定向公司董事长、董事会秘书持续报
告相关重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的执行情况；
（二）就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报
告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更
或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
况；
（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；
（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告
一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第二十五条 公司总经理、董事会秘书等高级管理人员应时常敦促公司各部
门、所属子公司对应披露信息的收集、整理、报告工作。对因瞒报、漏报、误报
导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究相关责任人的责任。
第六章 保密义务
第二十六条 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下
人员：
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(一)公司董事、监事、高级管理人员，各部门及子公司负责人；
(二)公司及子公司接触重大信息的档案和印章管理人员、会议记录人员、科
研技术人员、财务会计人员、信息披露人员、销售人员；
(三)参加与重大信息相关的各类经营会议、业务洽谈、合同草拟签订、计划
制定、信息披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用相关文档的其他人
员；
(四)公司临时聘用的接触重大信息工作及文档的人员，如研发技术顾问、财
务顾问等。
第二十七条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最
小范围内。董事、监事、高级管理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息
的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小
范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或
配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第二十八条 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间
通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情
人员不得对外泄漏相关信息。
控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工
作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披
露相关筹划情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。
第七章 考核与处罚
第二十九条 由于知悉不报、工作失职或违反本制度规定等不履行信息报告
义务等情形，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受到证券监管部门和
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交易所的处罚或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，给予相应通报批评、
警告或处罚，直至按照《公司法》《证券法》或其他相关法律法规的规定，追究
其法律责任。
前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形：
（一）不向公司董事长、董事会秘书或本部门、单位负责人或联络人报告信
息或提供相关文件资料；
（二）未在第一时间报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假
陈述或误导性陈述；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的咨询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第三十条 报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息
披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对报告义务人
给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责
任，包括但不限于：
（一）故意或过失泄露公司重大信息；
（二）违反本制度，为他人窃取、打探、收买或违章提供公司重大信息的；
（三）利用职权强制他人违反本制度的。
第八章 附则
第三十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。本制度所用
词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第三十二条 本规则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责制定与解释。
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第三十四条 本制度报公司董事会审议通过后生效。
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2022 年 4 月
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