华兰股份：公司章程修订对照表2022-04-25
江苏华兰药用新材料股份有限公司章程修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 第一条 为维护江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他法律法规等有关规定， 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他法
制定本章程。 律法规等有关规定，制定本章程。
无。 第十二条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作
机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作
用，把方向、管大局、保落实。
第十八条 公司发起人、发起人各自认购股份数和持股比例 第十九条 公司发起人、发起人各自认购股份数、持股比例、出资时间
情况如下： 和出资方式情况如下：
认购股份
序 发起人名称或姓 持股比 序 认购股份数 持股比例
出资方式 数（万 发起人名称或姓名 出资方式 出资时间
号 名 例（%） 号 （万股） （%）
股）
江阴华兰机电科 江阴华兰机电科技
1 净资产折股 3,582.857 40.714 1 净资产折股 3,582.857 40.714 2009.10.09
技有限公司 有限公司
2 华一敏 净资产折股 2,200.000 25.000 2 华一敏 净资产折股 2,200.000 25.000 2009.10.09
建银国际医疗保 建银国际医疗保健
3 健投资管理（天 净资产折股 550.000 6.250 3 投资管理（天津） 净资产折股 550.000 6.250 2009.10.09
津）有限公司 有限公司
1
苏州汾湖创业投 苏州汾湖创业投资
4 净资产折股 352.0174 4.000 4 净资产折股 352.0174 4.000 2009.10.09
资股份有限公司 股份有限公司
江苏康缘集团 江苏康缘集团有限
5 净资产折股 302.1609 3.434 5 净资产折股 302.1609 3.434 2009.10.09
有限责任公司 责任公司
江阴华陵投资管 江阴华陵投资管理
6 净资产折股 162.1597 1.843 6 净资产折股 162.1597 1.843 2009.10.09
理有限公司 有限公司
江阴华平投资管 江阴华平投资管理
7 净资产折股 150.0732 1.705 7 净资产折股 150.0732 1.705 2009.10.09
理有限公司 有限公司
8 郭顺华 净资产折股 141.0084 1.602 8 郭顺华 净资产折股 141.0084 1.602 2009.10.09
9 徐中杰 净资产折股 141.0084 1.602 9 徐中杰 净资产折股 141.0084 1.602 2009.10.09
10 黄伟国 净资产折股 134.9652 1.534 10 黄伟国 净资产折股 134.9652 1.534 2009.10.09
泰州瑞洋立泰精 泰州瑞洋立泰精化
11 净资产折股 100.7203 1.145 11 净资产折股 100.7203 1.145 2009.10.09
化科技有限公司 科技有限公司
12 徐汉杰 净资产折股 90.6483 1.030 12 徐汉杰 净资产折股 90.6483 1.030 2009.10.09
13 赵怡新 净资产折股 85.6122 0.973 13 赵怡新 净资产折股 85.6122 0.973 2009.10.09
14 孙炳荣 净资产折股 80.5762 0.916 14 孙炳荣 净资产折股 80.5762 0.916 2009.10.09
15 段小光 净资产折股 71.5114 0.813 15 段小光 净资产折股 71.5114 0.813 2009.10.09
16 徐志君 净资产折股 70.5042 0.801 16 徐志君 净资产折股 70.5042 0.801 2009.10.09
17 姚嘉 净资产折股 65.4682 0.744 17 姚嘉 净资产折股 65.4682 0.744 2009.10.09
18 唐保力 净资产折股 65.4682 0.744 18 唐保力 净资产折股 65.4682 0.744 2009.10.09
19 魏巍 净资产折股 50.3601 0.572 19 魏巍 净资产折股 50.3601 0.572 2009.10.09
20 徐建兴 净资产折股 40.2881 0.458 20 徐建兴 净资产折股 40.2881 0.458 2009.10.09
21 黄翠娟 净资产折股 35.2521 0.401 21 黄翠娟 净资产折股 35.2521 0.401 2009.10.09
2
22 张启方 净资产折股 35.2521 0.401 22 张启方 净资产折股 35.2521 0.401 2009.10.09
23 何文伟 净资产折股 35.2521 0.401 23 何文伟 净资产折股 35.2521 0.401 2009.10.09
24 刘红卫 净资产折股 30.2161 0.343 24 刘红卫 净资产折股 30.2161 0.343 2009.10.09
25 李秀 净资产折股 30.2161 0.343 25 李秀 净资产折股 30.2161 0.343 2009.10.09
26 高集馥 净资产折股 28.2017 0.320 26 高集馥 净资产折股 28.2017 0.320 2009.10.09
27 杨瑞芬 净资产折股 17.1224 0.195 27 杨瑞芬 净资产折股 17.1224 0.195 2009.10.09
28 陈琴芬 净资产折股 17.1224 0.195 28 陈琴芬 净资产折股 17.1224 0.195 2009.10.09
29 殷洪林 净资产折股 17.1224 0.195 29 殷洪林 净资产折股 17.1224 0.195 2009.10.09
30 朱明 净资产折股 17.1224 0.195 30 朱明 净资产折股 17.1224 0.195 2009.10.09
31 王玉珠 净资产折股 15.1080 0.172 31 王玉珠 净资产折股 15.1080 0.172 2009.10.09
32 孟昱 净资产折股 14.1008 0.160 32 孟昱 净资产折股 14.1008 0.160 2009.10.09
33 殷蓉辉 净资产折股 14.1008 0.160 33 殷蓉辉 净资产折股 14.1008 0.160 2009.10.09
34 黄阿焕 净资产折股 14.1008 0.160 34 黄阿焕 净资产折股 14.1008 0.160 2009.10.09
35 李娟 净资产折股 12.0864 0.137 35 李娟 净资产折股 12.0864 0.137 2009.10.09
36 卜忠兴 净资产折股 10.0720 0.114 36 卜忠兴 净资产折股 10.0720 0.114 2009.10.09
37 朱凯 净资产折股 10.0720 0.114 37 朱凯 净资产折股 10.0720 0.114 2009.10.09
38 许一花 净资产折股 10.0720 0.114 38 许一花 净资产折股 10.0720 0.114 2009.10.09
合 计 8,800.0000 100 合 计 8,800.0000 100.000 /
3
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
5%以上的股东，将其持有的本公司股份在买入后 6 个月内卖出， 将其持有的本公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 票或者其他具有股权性质的证券。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
法承担连带责任。 义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
当依法承担赔偿责任。 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董 （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报
事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 产 30%的事项（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）；
期经审计总资产 30%的事项（以资产总额和成交金额中的较高者 （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民
作为计算标准）； 币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
（十四）审议批准公司拟与关联人（包括关联法人和关联自然 易；
人）发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
5%以上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 其他事项。
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
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第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 产的 50%以后提供的任何担保；
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
的 30%； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股
（七）公司章程规定的其他担保情形。 东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（三）项担保事
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表 项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十八条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产以及关 第四十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
联交易除外）达到下列标准之一的，由股东大会审议：
之一的，由股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
高者作为计算数据； 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元人民币； 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
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过 500 万元人民币； 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
绝对金额超过500万元。
公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以
发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
算；公司发生“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”之外
的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连续
十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不
再纳入累计计算范围。
第五十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室。 第五十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室。股东大会会议
股东大会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。 地点有变化的，应在会议通知中予以明确。发出股东大会会议通知后，无正当
股东大会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还 理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股 视为出席。
东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大
股东参加股东大会网络投票进行会议登记的，应按中国证监 会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合
会有关网络投票的规定和中国证券登记结算有限责任公司发布的 理的讨论时间。
《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等有关实施办法办 股东参加股东大会网络投票的，应按中国证监会有关网络投票的规定和中
理。 国证券登记结算有限责任公司发布的《中国证券登记结算有限责任公司证券持
有人大会网络投票业务实施细则》等有关实施办法办理。
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第五十三条 董事会应当在本章程第四十九条及第五十条规定的 第五十四条 董事会应当在本章程第五十条及第五十一条规定的期限内按时召
期限内按时召集股东大会。 集股东大会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提 会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 东大会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 告。
会的，将说明理由。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通
知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 知前书面通知董事会。同时向证券交易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，应当同
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 时向证券交易所提交有关证明材料。
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
收到提案后 2 日内通知其他股东，告知临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决
不得进行表决并作出决议。 并作出决议。
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第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
不得变更。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 将同时披露独立董事的意见及理由。
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第六十六条 股东名册中登记在册的所有股东或其代理人，均有 第六十七条 股权登记日股东名册中登记在册的所有股东或其代理人，均有权
权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为企业的，由其法定代表人/执行事务合伙人或者董事会、其他决
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
记录记载以下内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
其他高级管理人员姓名； 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
及占公司股份总数的比例； 总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十五条 下列事项由股东大会 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算； （二）公司合并、分立、分拆、变更公司形式、解散和清算；
（三）修改本章程； （三）修改本章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
最近一期经审计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
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（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
席股东大会有表决权的股份总数。 表决权的股份总数 。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
征集股东投票权。征集股东投票权应当采取无偿的方式进行，并 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
投票权提出最低持股比例限制。 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
代理人不得参加计票、监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 统查验自己的投票结果。
相应的投票系统查验自己的投票结果。
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第一百零四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满 第一百零五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
事职务。 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 数的 1/2。
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 本公司董事会不设职工代表担任的董事。
数的 1/2。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之 （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没
一或独立董事中没有会计专业人士。 有会计专业人士。
在上述情形下，改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 缺后方能生效。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职 出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。
务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是
情况）等情况。 否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上 （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
市方案； （七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散 式的方案；
及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 项；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
所； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 工作规程，规范专门委员会的运作。
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
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超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
股东大会批准。 准。
第一百二十二条 股东大会对董事会的授权原则和内容如下： 第一百二十三条 股东大会对董事会的授权原则和内容如下：
（一） 董事会有权决定本章程第四十七条规定之外的对外担保 （一） 董事会有权决定本章程第四十八条规定之外的对外担保事项。
事项。 董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取
董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上
外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经 同意。
全体独立董事三分之二以上同意。 （二）除本章程另有规定外，董事会有权决定第四十九条规定之外的交易事项
（二）除本章程另有规定外，董事会有权决定第四十八条规定之 （不含关联交易）及股东大会授权董事会决定的其他交易。
外的交易事项（不含关联交易）及股东大会授权董事会决定的其 （三）达到下列标准之一的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应经
他交易。 董事会审议批准，达到本章程规定的股东大会审议标准的，还应当提交股东大
（三）达到下列标准之一的关联交易，应经董事会审议批准，达 会审议：
到本章程规定的股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
议： 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
易； 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司 照中国证监会的有关规定执行。
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联 报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评
董事的界定参照中国证监会的有关规定执行。 审。
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董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权
限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有
关专家、专业人员进行评审。
第一百二十四条 董事长行使下列职权： 第一百二十五条 董事长行使下列职权 ：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券； （三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
他文件； 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）行使法定代表人的职权； （五）董事会授予的其他职权。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手 第一百三十三条 董事会决议表决方式为：书面表决方式。
表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 并作出决议，并由参会董事签字。
通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、 第一百三十七条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及
提名委员会及战略委员会，共四个专门委员会。 战略与投资委员会，共四个专门委员会。
第一百三十七条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员 第一百三十八条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并
应为单数，并不得少于 3 名。其中审计委员会、薪酬与考核委员 不得少于 3 名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事
会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会设召集人 士。战略与投资委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
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一名，由公司董事长担任。
第一百四十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 第一百四十二条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大
和重大投资决策进行研究并提出建议。 投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水 。
第一百五十一条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。有 第一百五十二条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、
规定。 辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、
辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继
续任职的情况）等情况。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情 第一百五十六条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于
形，同时适用于监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经 监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。
验，具备有效履职能力。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数 事。
不得超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得
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担任公司监事。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
监事职务。 政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告
职自辞职报告送达监事会时生效： 送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员 （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
的三分之一。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生 生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规
的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应 和公司章程的规定继续履行职责。
当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。
出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是
监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职 否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的
情况）等情况。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
整。 告签署书面确认意见。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
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结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 易所的规定进行编制。
季度财务会计报告。 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所
定进行编制。 报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
告，视为所有相关人员收到通知。 相关人员收到通知。
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮
件等方式进行。
第二节 公告 第一百九十条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯
第一百八十九条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券 网（http://www.cninfo.com.cn）或中国证监会指定的其他报刊媒体，为刊登公
日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或中国证监会指 司公告和其他需要披露信息的媒体。
定的其他报刊媒体，为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定或者公司登记部门指
会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。 定的报纸上公告。
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第二百一十二条 释义 第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
及可能导致公司利益转移的其他关系。 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会
2022 年 4 月 25 日
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