北京植德律师事务所
            关于江苏华兰药用新材料股份有限公司
                       2021年年度股东大会的
                             法律意见书

                        植德京(会)字[2022]0083号



致：江苏华兰药用新材料股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大

会规则》（以下称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及江苏华兰药用新材料股份有限

公司（以下称“华兰股份”）章程的有关规定，北京植德律师事务所（以下称“本

所”）指派律师出席华兰股份2021年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），

并出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法

性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏。



    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的

责任。



    本所律师根据《证券法律业务管理办法》和《股东大会规则》的要求，按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文

件和有关事实进行了核查和验证，同时因受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，

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本所律师通过视频方式对华兰股份2021年年度股东大会进行见证，现出具法律意

见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1. 经查验，本次股东大会由华兰股份第五届董事会第二次会议决定召集。
2022年4月25日，华兰股份在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《关于
召开2021年年度股东大会的通知》。前述通知载明了本次股东大会召开的时间、
地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议
的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址
及联系人等事项。

    2. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，华兰股份对中
小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。本次股东大会现场会议于2022年5
月20日下午在江苏省无锡市江阴市申港镇镇澄路1488号华兰股份会议室召开。


    经查验，华兰股份董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东大会规则》
等相关法律、法规和规范性文件以及华兰股份章程的有关规定召集本次股东大会，
并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、
地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大
会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及华兰股份章程的规定。


    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
    1. 经查验，本次股东大会由华兰股份第五届董事会第二次会议决定召集并
发布公告通知，本次股东大会的召集人为华兰股份董事会。
    2. 根据出席现场会议股东签名并经合理查验，出席本次股东大会现场会议
的股东及委托代理人共计5人，代表股份数38,027,846股，占华兰股份股份总数的
28.2385%；通过网络投票的股东共计13人，代表股份20,002股，占华兰股份股份
总数的0.0149%。出席本次股东大会现场会议的人员还有华兰股份部分董事、监
事和高级管理人员；因受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频
方式出席本次股东大会。


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   经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及华兰股份章程的规定，资格合法有效。


   三、本次股东大会的表决程序和表决结果
   1. 经核查，本次股东大会审议及表决的事项为华兰股份已公告的会议通知
中所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：
   （1）《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》

   经表决，同意38,040,548股，反对7,300股，弃权0股，同意股份占出席本次

股东大会的有表决权股份总数的99.9808%，本项议案获得通过。


   （2）《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》

   经表决，同意38,040,548股，反对7,300股，弃权0股，同意股份占出席本次

股东大会的有表决权股份总数的99.9808%，本项议案获得通过。


   （3）《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

   经表决，同意38,040,548股，反对7,300股，弃权0股，同意股份占出席本次

股东大会的有表决权股份总数的99.9808%，本项议案获得通过。



   （4）《关于<2021年度利润分配预案>的议案》

   经表决，同意38,040,548股，反对7,300股，弃权0股，同意股份占出席本次

股东大会的有表决权股份总数的99.9808%，本项议案获得通过。



   （5）《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》

   经表决，同意38,040,548股，反对7,300股，弃权0股，同意股份占出席本次

股东大会的有表决权股份总数的99.9808%，本项议案获得通过。



   （6）《关于<2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案>的议案》

   经表决，同意38,040,548股，反对7,300股，弃权0股，同意股份占出席本次

                                    3
股东大会的有表决权股份总数的99.9808%，本项议案获得通过。



   （7）《关于续聘公司会计师事务所的议案》

   经表决，同意38,040,548股，反对7,300股，弃权0股，同意股份占出席本次

股东大会的有表决权股份总数的99.9808%，本项议案获得通过。



   （8）《关于修订<公司章程>及其附件的议案》（特别决议）

   经表决，同意38,040,548股，反对7,300股，弃权0股，同意股份占出席本次

股东大会的有表决权股份总数的99.9808%，本项议案获得通过。



   （9）《关于修订公司部分治理制度的议案》

   ①《独立董事工作制度》

   经表决，同意38,040,548股，反对7,300股，弃权0股，同意股份占出席本次

股东大会的有表决权股份总数的99.9808%。

   ②《募集资金管理制度》

   经表决，同意38,040,548股，反对7,300股，弃权0股，同意股份占出席本次

股东大会的有表决权股份总数的99.9808%。

   ③《对外投资管理制度》

   经表决，同意38,040,548股，反对7,300股，弃权0股，同意股份占出席本次

股东大会的有表决权股份总数的99.9808%。

   ④《关联交易管理制度》

   经表决，同意38,040,548股，反对7,300股，弃权0股，同意股份占出席本次

股东大会的有表决权股份总数的99.9808%。

   ⑤《对外担保管理制度》

   经表决，同意38,040,548股，反对7,300股，弃权0股，同意股份占出席本次

股东大会的有表决权股份总数的99.9808%。
   本项议案获得通过。



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    2. 本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行，本次
股东大会的会议记录由出席本次股东大会的华兰股份董事、监事、董事会秘书、
会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的华兰股份董事签署。


   综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及华兰股份章程的规定，合法有效。


   四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及华兰股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、
规范性文件及华兰股份章程的规定，表决结果合法有效。


    本法律意见书一式两份。
                             （以下无正文）




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