华兰股份：关于参与投资设立产业投资基金的公告2022-07-12
证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2022-050
江苏华兰药用新材料股份有限公司
关于参与投资设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“华兰股份”或“公司”）于近日
与江阴霞客私募基金管理有限公司、三房巷集团有限公司、江苏新长江实业集团有
限公司、江阴海澜之家投资有限公司、江阴市金融投资有限公司、江阴临港创业投
资有限公司、江阴滨江澄源投资集团有限公司、江阴市政府投资基金（有限合伙）
共同签署了《江阴霞客科技股权投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙
协议”或“协议”），拟共同设立江阴霞客科技股权投资基金（有限合伙）（以下简称
“霞客基金”或“合伙企业”）。霞客基金本期计划募集资金 5 亿元，其中公司作为有
限合伙人拟以自有资金出资认缴人民币 3,000 万元，占合伙企业认缴出资额的 6%。
霞客基金的投资领域包括：集成电路、生物医药、新能源、高端装备等领域，
以及围绕相关产业链、供应链、价值链的其他相关特色技术、服务和产品。本次公
司与其他投资方共同参与投资设立产业投资基金，可充分发挥各方专业能力和资源
优势，通过项目投资实现资本增值，为公司的长期战略发展目标服务，提升核心竞
争力。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》以及《对外投资管理制度》等相关
法律、法规、规范性文件的规定，本次投资在总经理审批权限范围内，无需提交公
司董事会或股东大会审议。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
不参与认购霞客基金份额，不在霞客基金担任任何职务。
本次对外投资事项不构成同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资前 12 个月内，公司不存在使用超募资金补充流动资金或偿还银行
贷款的情况。
二、 共同投资方基本情况
（一）普通合伙人名称：江阴霞客私募基金管理有限公司
名称 江阴霞客私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91320281MA7H594L4E
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 朱寒松
注册资本 2000 万元整
成立日期 2022 年 03 月 01 日
住所 江阴市香山路 158 号 507 室
一般项目：股权投资；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理
服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东及实际控制人 朱寒松
江阴霞客私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金
管理人，登记编码为：P1073475。与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直
接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响
公司利益的安排。经查询，江阴霞客私募基金管理有限公司未被列入失信被执行人
名单。
（二）其他有限合伙人情况
1、三房巷集团有限公司
名称 三房巷集团有限公司
统一社会信用代码 91320281142210265J
类型 有限责任公司
法定代表人 卞平刚
注册资本 156181.4987 万元整
成立日期 1981 年 03 月 10 日
营业期限 2000 年 08 月 18 日至 2033 年 08 月 17 日
住所 江阴市周庄镇三房巷路 1 号
聚酯切片；纺织；化学纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的
制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业
（不含融资租赁）；二类汽车维修；利用自有资金对纺织行业进行投
经营范围
资；国内贸易；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东及实际控制人 江阴兴洲投资股份有限公司、卞兴才
信用情况：三房巷集团有限公司不属于失信被执行人。
2、江苏新长江实业集团有限公司
名称 江苏新长江实业集团有限公司
统一社会信用代码 91320281661341427P
类型 有限责任公司
法定代表人 李洪耀
注册资本 100000 万元整
成立日期 2007 年 03 月 28 日
营业期限 2007 年 03 月 28 日至 2057 年 07 月 15 日
住所 江阴市滨江西路 328 号
金属材料、建材、非金属矿及制品、化工产品（不含危险品）、机械
设备、五金产品、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的
经营范围 进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外；物业管理；房屋工程建筑；计算机系统服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东及实际控制人 江阴市长江村总工会
信用情况：江苏新长江实业集团有限公司不属于失信被执行人。
3、江阴海澜之家投资有限公司
名称 江阴海澜之家投资有限公司
统一社会信用代码 91320281MA1MKK7C54
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 顾东升
注册资本 50000 万元整
成立日期 2016 年 05 月 10 日
营业期限 2016 年 05 月 10 日至 2066 年 05 月 09 日
住所 江阴市新桥镇陶新路 8 号
经营范围 利用自有资金对外投资；投资管理；企业管理咨询（不含投资与教
育咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
控股股东及实际控制人 海澜之家集团股份有限公司、周建平
信用情况：江阴海澜之家投资有限公司不属于失信被执行人。
4、江阴市金融投资有限公司
名称 江阴市金融投资有限公司
统一社会信用代码 91320281MA25HEFH0G
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 薛健
注册资本 30000 万元整
成立日期 2021 年 03 月 25 日
营业期限 2021 年 03 月 25 日至 2041 年 03 月 24 日
住所 江阴市香山路 158 号
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
经营范围 务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江阴市新国联集团有限公司、江阴市人民政府国有资产监督管理办
控股股东及实际控制人
公室
信用情况：江阴市金融投资有限公司不属于失信被执行人。
5、江阴临港创业投资有限公司
名称 江阴临港创业投资有限公司
统一社会信用代码 913202816925586295
类型 有限责任公司
住所 江阴市临港街道珠江路 198 号 1207 室
法定代表人 钱晓恬
注册资本 50000 万元整
成立日期 2009 年 07 月 21 日
营业期限 2009 年 07 月 21 日至 2039 年 07 月 20 日
经营范围 创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务
业务；土地平整；土地开发；市政基础设施建设；水利工程建设；
建材的销售；利用自有资金对外投资；棚户区改造。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东及实际控制人 江阴临港经济开发区国有资产监督管理办公室
信用情况：江阴临港创业投资有限公司不属于失信被执行人。
6、江阴滨江澄源投资集团有限公司
名称 江阴滨江澄源投资集团有限公司
统一社会信用代码 91320281MA1XNBW240
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 怀小燕
注册资本 100000 万元整
成立日期 2018 年 12 月 24 日
营业期限 2018 年 12 月 24 日至******
住所 江阴市东方广场 19 号楼 13F
许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；建设工程设计；
货物进出口；技术进出口；进出口代理；保健食品销售；药品批
发；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；物业管理；
园林绿化工程施工；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设
经营范围 备批发；通信设备销售；汽车零配件批发；机械设备销售；建筑材
料销售；集成电路销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危
险化学品）；电子产品销售；化妆品批发；金属材料销售；第一类医
疗器械销售；第二类医疗器械销售；广告设计、代理；广告制作；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；平面设计；软件
开发；软件销售；体验式拓展活动及策划（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江阴科技新城投资管理有限公司、江阴高新技术产业开发区管理委
控股股东及实际控制人
员会
信用情况：江阴滨江澄源投资集团有限公司不属于失信被执行人。
7、江阴市政府投资基金（有限合伙）
名称 江阴市政府投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320281MA25WR820X
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 江阴新国联创业投资有限公司（委派代表 卢青）
成立日期 2021 年 04 月 30 日
合伙期限 2021 年 04 月 30 日至******
主要经营场所 江阴市香山路 158 号
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权
经营范围
投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东及实际控制人 江阴市财政局
信用情况：江阴市政府投资基金（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、 投资基金的基本情况
（一） 企业名称：江阴霞客科技股权投资基金（有限合伙）
（二） 基金规模：人民币 500,000,000 元
（三） 组织形式：有限合伙企业
（四） 执行事务合伙人：江阴霞客私募基金管理有限公司
（五） 出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资
（六） 出资进度：（1）合伙人对合伙企业的实缴出资按其认缴出资额分期同
比例缴纳。执行事务合伙人应当至少在各期出资缴付通知书载明的出资到账截止日
前 10 个工作日发出当期出资缴付通知书。（2）合伙人对合伙企业的各期实缴出资，
按照全体合伙人实质同步出资的顺序执行。其中，“政府出资主体”的各期实缴出资，
应当在其他合伙人当期出资全部实缴到位后，自收到执行事务合伙人另行发出的书面缴
付通知书及其他合伙人出资银行进账凭证之日起 5 个工作日内实缴到位。
（七） 出资结构：
认缴出资额（人
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资比例
民币万元）
1 江阴霞客私募基金管理有限公司 普通合伙人 500 1.00%
2 江苏华兰药用新材料股份有限公司 有限合伙人 3,000 6.00%
3 三房巷集团有限公司 有限合伙人 3,000 6.00%
4 江苏新长江实业集团有限公司 有限合伙人 6,000 12.00%
5 江阴海澜之家投资有限公司 有限合伙人 10,000 20.00%
6 江阴市金融投资有限公司 有限合伙人 3,000 6.00%
认缴出资额（人
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资比例
民币万元）
7 江阴临港创业投资有限公司 有限合伙人 5,000 10.00%
8 江阴滨江澄源投资集团有限公司 有限合伙人 5,000 10.00%
9 江阴市政府投资基金（有限合伙） 有限合伙人 14,500 29.00%
合计 50,000 100%
四、 合伙协议的主要内容
（一）合伙的目的：在协议约定的经营范围内从事投资活动，实现资本增值，
为合伙人创造良好的投资回报。
（二）合伙期限及存续期限：
（1）合伙企业合伙期限为 8 年，自合伙企业成立之日起算。合伙企业成立之日以
合伙企业营业执照载明的设立日为准。协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束
力。合伙企业成立之日起满 11 年之日止为合伙企业登记的存续期限。如合伙企业的登
记的存续期限的届满日与合伙期限届满日不一致的，执行事务合伙人可以在适当的时
候自行决定变更登记期限使其与经营期限保持一致。（2）合伙企业的投资期 3 年，自
合伙企业成立之日起算。投资期届满，合伙企业进入退出期。退出期为 5 年，在退出期
内，合伙企业不应从事新的项目投资活动，但执行投资期内已经完成投资决策且签署有
约束效力之协议的投资安排或者经合伙人会议同意的除外。退出期满，进入清算期。
（3）经合伙人会议审议通过，合伙期限可以延长，每次延长 1 年，合计延长不超过 2
次。合伙期限的延长，执行事务合伙人应当在合伙期限届满前 6 个月向合伙人会议提
出申请，经合伙人会议同意豁免前述期限的除外。
（三）退出机制：
（1）在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：协议约定的
退伙事由出现；经合伙人会议审议通过；发生合伙人难以继续参加合伙的事由；其
他合伙人严重违反协议约定的义务。（2）合伙人有下列情形之一的，当然退伙：依
法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；法律规定或者协议约定合伙
人应当具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法
院强制执行；协议约定的其他情形。（3）合伙人有下列情形之一的，经合伙人会议
审议通过，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业
造成重大损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生协议约定的其他事由。对合伙人
作出除名决议，执行事务合伙人应当向被除名合伙人签发除名决定书并通知全体合伙人。
被除名合伙人接到除名决定书之日除名生效，被除名合伙人退伙。（4）合伙人退伙的，
其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的
财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数
额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企
业中财产份额的退还办法，按照如下方式确定：（a）经普通合伙人同意，其他有
限合伙人、普通合伙人或第三方可按照其拟退出的合伙权益所对应的资本账户余额
或拟受让人和该等有限合伙人协商一致的其他金额受让该等合伙权益；（b）普通
合伙人亦可通过使合伙企业向该退伙的有限合伙人进行现金或非现金分配以清算该
有限合伙人的合伙权益，分配金额应等于该有限合伙人届时的资本账户余额；（c）
普通合伙人亦可决定相应减少合伙企业认缴出资总额，但以拟退伙的有限合伙人的
认缴出资余额为限。（5）普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企
业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，普通
合伙人应当承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙
企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。（6）除法律另有规定或协
议另有约定外，“政府出资主体”原则上在合伙企业到期清算时退出。（7）合伙企业发
生下列情况之一的，“政府出资主体”有权决定中止继续出资或终止合作并选择退出：未
按《江阴市政府投资基金管理暂行办法》等要求（各方另有约定或者达成一致的除
外）、协议的约定开展投资业务的；合伙协议签订后，基金管理人未按约定程序和
时间要求办理基金备案手续的；未按合伙协议约定缴付首期出资或首期出资实缴到
位满 1 年未开展投资业务的；投资项目严重偏离目标领域、投资进度过于缓慢导致无
法实现预期政策目标的；出现其他因普通合伙人故意或重大过失行为可能严重损害
“政府出资主体”利益、声誉的情况。“政府出资主体”依照前款规定退出的，合伙企业
的名称不得再使用与“政府出资主体”相关的字号并应当进行变更登记，且本款约定的
执行无须履行协议规定的表决机制。（8）“政府出资主体”因为上述第（7）条原因选
择中止继续出资的，其他合伙人应当配合“政府出资主体”完成减少认缴出资相关程序。
（9）普通合伙人应协助“政府出资主体”寻找受让方或者协助“政府出资主体”通过减少
在合伙企业的认缴出资额的方式实施退出，其他合伙人应配合履行相关手续，如涉及国
有产权交易管理相关规定的，按相关规定执行。
（四）投资方向：集成电路、生物医药、新能源、高端装备等领域，以及围绕
相关产业链、供应链、价值链的其他相关特色技术、服务和产品。
（五）管理费：（1）在合伙企业投资期内（包括延长的投资期），管理费为本合
伙企业认缴出资总额的 2%/年；（2）在合伙企业投资期（包括延长的投资期）届满后
的存续期内，年度管理费按照基金实际完成投资扣减已退出投资的余额的 2%/年收取。
（六）投资决策：
（1）合伙企业设立投资决策委员会，作为合伙企业投资业务的决策机构。投资
决策委员会根据合伙协议的约定对如下事项进行决策，合伙协议另有约定的除外。（a）
审议决定合伙企业拟投资项目立项报告，作出立项决策；（b）审议决定对任何投资项
目进行投资以及投资方案的变更；（c）审议决定合伙企业任何投资项目的退出方案；
（d）审议决定合伙企业的现金分配方案；（e）审议决定给予合伙人或者第三方共同投
资机会；（f）审议决定设立、投资、退出任何中间投资载体或者特殊目的子基金；（g）
审议决定流动性投资事项；（h）审议决定为合伙企业及投资管理事项聘请相关中介机
构及其具体费用；（i）审议决定以可转债方式实施投资；（j）审议决定其他对合伙企
业运营有重大影响的事项。
投资决策委员会作出决策的事项，依照协议属于合伙人会议审议范围的，还应当提
交合伙人会议审议。未经协议约定的投资决策程序并作出决议，合伙企业不得对外签订
任何有约束力的投资性质的协议或其他可能损害合伙企业的利益、形象的协议。各方
同意，如果合伙企业需通过中间投资载体或特殊目的子基金进行项目投资，合伙企业设
立或投资该等中间投资载体或者特殊目的子基金不能导致合伙企业产生重大费用支出。
（2）投资决策委员会由 3 名委员组成，并应当包含法律、财务、投资管理及与合
伙企业主要投资方向相适应的产业方面的专业人士。投资决策委员会主席由朱寒松担
任，其他委员由投资决策委员会主席指定。投资决策委员会会议应当以现场会议、电
话会议或参会者可以相互听见并交流的其他方式召开。会议召开 3 日之前，作出决议
所需的相关会议材料及项目资料应提交全体投资决策委员会委员和观察员。投资决策
委员会实行一人一票制，每名委员拥有一票的表决权。投资决策委员会有效表决需经
全体委员同意方可通过。“政府出资主体”可以根据合伙企业的运作需要委派观察员 1 名。
观察员可列席投资决策委员会会议，有权对会议的审议事项发表意见，但没有表决权。
观察员具有与投资决策委员会委员相同的知情权，有权获得基金管理人将提供给投资决
策委员会成员或合伙人会议相同的项目资料。
（七）合伙人的权利及义务
（1）普通合伙人
全体合伙人一致同意委托普通合伙人为合伙企业执行合伙事务的合伙人。执行
事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙
企业事务，协议另有约定的除外。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合
伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照协议约定承担。
权限和责任如下：（a）不得以合伙企业（包括其他合伙人，下同）的名义对外举
债、对外担保；（b）对于合伙企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投
资时应当有清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避；（c）可按照合伙企业的经
营目标和市场情况选择各类符合法律规定的投资工具；（d）合伙企业从投资项目退
出或以其他方式处置后，应按协议约定分配净收入，不得进行再投资；（e）协议约定
的其他权限和责任。
执行事务合伙人应以书面方式指定其委派的合伙企业代表，负责具体执行合伙
事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守协议约
定。执行事务合伙人更换其委派的代表应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业
变更登记手续。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务
导致合伙企业或其他合伙人遭受损失的，执行事务合伙人应当进行赔偿。
（2）有限合伙人
有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得
参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业
务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为，协
议另有约定的除外。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（a）参与决定普通合伙人入伙、
退伙；（b）对合伙企业的经营管理提出建议；（c）参与选择承办合伙企业审计业务的
会计师事务所；（d）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（e）对涉及自身利益的情
况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（f）在合伙企业中的利益受到侵害时，
向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（g）执行事务合伙人怠于行使权利时，
督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（h）依法为合伙
企业提供担保。
（八）收入分配、亏损分担方式
（1）合伙企业进行项目投资获得的现金收入，包括但不限于股息、红利、转让
对被投资企业投资的转让所得、被投资企业清算所得或其他基于项目投资取得的收
入，但需扣除合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有）。为避免歧义，在进行现金
所得的分配时，应扣除项目对应的实际支出费用（包括相关税费、债务、合伙企业
费用等）及预计费用。预计费用是指预计在剩余合伙期限内可能发生并将由合伙企
业承担的费用，包括但不限于管理费、托管费、清算费用及相关税费等。合伙企业
投资期满未投资的实缴出资，参照项目投资获得的现金收入进行分配。就合伙企业
按照协议所述因流动性投资取得的现金收入和其他收入在合伙企业清算时，根据各
合伙人届时的实缴比例向各合伙人进行分配。
（2）在合伙期限内，合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣
除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在 2 个月内组织分配。但合
伙企业最后一个退出之投资项目产生的可分配收入（如有）将由管理人决定全部或
部分保留至合伙企业清算期结束，用于支付合伙企业各类清算费用，如有剩余，再
按照本条约定进行分配。全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人
后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：（a）分配有限合伙人的本金：按有限合伙
人实缴出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总
额达到其对合伙企业的累计实缴出资额；（b）分配普通合伙人的本金：经过上述分
配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其
对合伙企业的累计实缴出资额；（c）分配超额收益：经过上述（a）、（b）轮分配后仍
有可分配的收入，为超额收益。超额收益 20%分配给普通合伙人；80%在有限合伙人
中按实缴出资比例分配。
（3）根据上述第（2）条进行分配时：（a）对于已退伙但合伙企业尚未向其退还
财产份额金额的有限合伙人，其参与分配且实缴出资额应计算在内，但退伙的有限
合伙人收回其应获得的退还财产份额金额后不再参与分配，后续分配时其实缴出资
额不再计算；（b）被取消缴付全部或部分后期出资资格的取消资格之违约合伙人，
在计算有限合伙人投资成本分摊比例时，按其实缴出资额的 80%计算，其实缴出资额
本金和收益的分配亦以其实缴出资额的 80%为计算基础。
（4）合伙企业将实缴出资额投资于其他基金或者中间投资载体的，对该部分实
缴出资额不得重复收取超额收益。即由合伙企业的基金管理人收取超额收益的，则
该等基金或者中间投资载体的管理人不得再针对合伙企业的出资额提取超额收益；
如该等基金或中间投资载体的基金管理人针对合伙企业的出资额已收取超额收益的，
则其收取的超额收益应当在合伙企业的基金管理人按照上述第（2）条第（c）项取得
的分配金额中扣除。
（5）在合伙企业清算之前，基金管理人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现，
避免以非现金方式进行分配；但如基金管理人认为非现金分配更符合全体合伙人的
利益，则可以提出建议并进行评估，经合伙人会议审议通过，以非现金方式进行分
配。
基金管理人按照本条向合伙人进行非现金分配的，应参照第（2）条进行分配。
合伙企业进行非现金分配时，基金管理人应负责协助各合伙人办理所分配资产
的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的
信息披露义务。
（6）合伙企业在存续期间从被投资企业取得的各类资金，在任何情形下均不得
用于再投资。为免疑义，如下情形不属于再投资：（a）合伙企业以从被投资企业取得
的资金进行流动性投资；（b）合伙企业将为实现合伙企业的平行投资载体与合伙企
业共同投资于同一被投资企业等目的对投资项目投资架构调整而临时收回的资金用
于投资；（c）合伙企业将从未实际开展投资的投资载体中收回的资金用于投资。
（7）根据税收相关法律之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙企业应按
照税收相关法律规定为合伙人办理缴税事宜。
如果合伙企业进行非现金分配，并且在此情况下合伙企业要为各合伙人的利益
代缴税款，则合伙企业应通知相关的合伙人，相关合伙人应在接到通知后 3 个工作日
内向合伙企业返还代其缴纳的税款或者在向合伙人支付收益时扣减。
（8）合伙企业如发生亏损，全体合伙人仍按照第（2）条分配现金收入或以非
现金方式进行分配。
（九）公司对合伙企业拟投资标的没有一票否决权。
（十）上市公司对基金的会计处理方法：依据《企业会计准则第 22 号——金融
工具》确认和计量，进行核算处理。
（十一）生效条款：协议经各方加盖公章、协议明确的订立之日起生效，后续
对协议的任何修订均自合伙人会议通过后生效。
五、 交易的目的和对公司的影响
（一） 交易的目的
公司本次拟实施的对外投资以自有资金投入，在保障主营业务稳定发展的情况
下，依托产业基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，有助于公
司的产业布局和外延式发展，并获取合理的投资回报，提升公司综合竞争能力，加
强公司的抗风险能力，推动公司不断持续发展壮大。
（二） 对公司的影响
公司经营情况良好，财务状况稳健。本次投资是在保证公司主营业务发展的前
提下，以自有资金进行投资，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，对
公司持续经营能力、财务状况、经营成果无重大影响，亦不存在损害上市公司股东
利益的情形。
六、 风险及风险控制措施
（一） 风险
1、 霞客基金尚需在中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度尚存
在不确定性。
2、 霞客基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，
在投资过程中将受宏观经济、政策法规、行业周期及投资标的的经营管理情况等多
种不可控因素的影响，基金投资收益存在不确定性。
（二） 风险控制措施
针对上述潜在的风险，公司将密切关注基金的备案及后续运作情况，定期获取
基金运作报告，对公司投资回报状况进行分析，维护公司权益。同时公司将督促基
金执行事务合伙人严格执行各项风控措施，积极采取有效措施防范和降低投资风险。
公司将持续关注该投资事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行后续信息的披露义务，
保障公司及广大股东权益。
七、 备查文件
1、 签署的《江阴霞客科技股权投资基金（有限合伙）合伙协议》
2、 深交所要求的其他文件
特此公告。
江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会
2022 年 7 月 12 日
