华泰联合证券有限责任公司
关于江苏华兰药用新材料股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”）作为
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“华兰股份”“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规
定，就公司拟使用部分超募资金回购股份的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏华兰药用新材料股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3020 号）注册，并经深圳证券交
易所同意，华兰股份首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 33,666,667 股，每
股发行价格为人民币 58.08 元，募集资金总额为人民币 1,955,360,019.36 元，扣
除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,804,031,948.87 元。大华会计师
事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《江苏
华兰药用新材料股份有限公司验资报告》（大华验字[2021]000714 号）。公司对募
集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开设银行签署了《募集
资金三方监管协议》，共同监管募集资金的使用。
二、募集资金使用项目情况
根据公司披露的《江苏华兰药用新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况计划如
下：
项目投资金额 募集资金拟投入
序号 募集资金投资项目 项目建设期
（万元） 金额（万元）
1 自动化、智能化工厂改造项目 35,432.10 35,000.00 36 个月
1
项目投资金额 募集资金拟投入
序号 募集资金投资项目 项目建设期
（万元） 金额（万元）
2 研发中心建设项目 6,016.24 5,000.00 24 个月
3 补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00 -
合计 - 55,000.00 -
2021 年 12 月 15 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的议案》。为了保障募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根
据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了
预先投入。截至 2021 年 11 月 18 日，公司以自筹资金实际已投入募投项目的金
额合计为 9,198.14 万元，本次拟置换金额为 9,198.14 万元。大华会计师事务所
（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《江苏华兰药用新材料股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字
[2021]0012703 号）。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 17 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的公告》（公告编号：2021-005）。
2021 年 12 月 15 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管
理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及
公司正常业务开展的情况下，使用不超过人民币 180,000 万元的闲置募集资金（含
超募资金）和自有资金进行现金管理，其中募集资金不超过 160,000 万元、自有
资金不超过 20,000 万元。公司将按照相关规定严格控制风险，选择安全性高、流
动性好、满足保本要求的投资产品（包括不限于结构性存款、定期存款、大额存
单、协定存款、其他保本型理财产品、通知存款、固定收益凭证、协议存款等），
且该等现金管理产品不得用于质押、担保。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 17
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资
金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-006）。
2022 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资扩大预充式医用包装材料
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产能项目的议案》，同意公司使用部分超募资金合计人民币 30,000 万元投资扩大
预充式医用包装材料产能项目。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 4 日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资扩大预充
式医用包装材料产能的项目公告》（公告编号：2022-010）。
2022 年 7 月 21 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四
次会议，审议通过了《关于全资子公司投资华兰股份年产 60 亿只新型药用密封
弹性体项目暨使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用部分
超募资金对全资子公司重庆市涪陵三海兰陵有限责任公司（以下简称“三海兰陵”）
增资 57,639.65 万元人民币，增资资金 57,142 万元计入注册资本，三海兰陵注册
资本由 2,858 万元增至 60,000 万元，其余 497.65 万元计入资本公积，用于投资
“华兰股份年产 60 亿只新型药用密封弹性体项目”。具体内容详见公司于 2022
年 7 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超
募资金对全资子公司增资用于投资华兰股份年产 60 亿只新型药用密封弹性体项
目的公告》（公告编号：2022-055）。
2023 年 1 月 6 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议
案》，同意公司及子公司使用不超过人民币 175,000 万元的闲置募集资金（含超
募资金，下同）和自有资金进行现金管理，其中募集资金不超过 145,000 万元、
自有资金不超过 30,000 万元。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 6 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金
进行现金管理的公告》（公告编号：2023-004）。
三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）本次回购股份的目的和用途
由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，近期公司股票
价格波动幅度较大，公司投资价值存在一定程度的低估。基于对公司未来发展前
景、对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护公司投资者尤其是中
小投资者的利益，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况
下，根据中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，公司拟实施股票回购，回
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购股份将用于依法注销减少注册资本。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购的股份为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不
超过 12 个月。
2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完
毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议
终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根
据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
4、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。如相关法律、行政法规、部门规章对不
得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。
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（五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
序 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总
回购用途 回购实施期限
号 （股） 的比例（%） 额（亿元）
公司股东大会审议通
减少注册 2,020,203-
1 1.49-2.98 1.00-2.00 过回购方案之日起不
资本 4,040,404
超过 12 个月
注：按照本次回购金额下限人民币 1 亿元（含），回购价格上限 49.50 元/股进行测算，回购
数量为 2,020,203 股，占目前公司总股本的 1.49%；按照本次回购金额上限人民币 2 亿元（含），
回购价格上限 49.50 元/股进行测算，回购数量为 4,040,404 股，占目前公司总股本的 2.98%。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除
权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占
公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）本次回购价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 49.50 元/股。该回购价格上限不高于董
事会通过回购决议前 30 个交易日股票交易均价的 150.00%。若公司在回购期限
内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价
除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规要求相应调
整回购价格上限。
（七）本次回购的资金总额和资金来源
本次用于回购的资金总额不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币 2 亿元
（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资
金来源全部为公司首次公开发行股票的超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含）且
不超过人民币 2 亿元（含），回购价格上限 49.50 元/股进行测算，回购股份全部
注销用以减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
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回购后
回购前
股份性质 按回购金额下限计算 按回购金额上限计算
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 39,347,846 28.98 39,347,846 29.42 39,347,846 29.87
无限售条件股份 96,438,821 71.02 94,418,618 70.58 92,398,417 70.13
总股本 135,786,667 100.00 133,766,464 100.00 131,746,263 100.00
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情
况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 252,609.86 万元，所有者
权益 239,883.16 万元，流动资产 208,549.46 万元。若回购金额上限人民币 2 亿元
全部使用完毕，按 2022 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产
的比重为 7.92%、所有者权益的比重为 8.34%、流动资产的比重为 9.59%。
根据上述测算，不低于人民币 1 亿元（含）、不超过人民币 2 亿元（含）的
股份回购金额，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未
来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会
导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6
个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突，是否存在内幕交
易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会作出股份回购决议前六个月内不存在卖出公司股份的情形，买入公司股份
的情况如下：
1、公司实际控制人杨菊兰，于 2023 年 2 月 7 日至 2 月 9 日以自有资金通过
深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份 10 万股。
2、公司董事/实际控制人（华一敏、华国平）、董事/高级管理人员（肖锋）
及高级管理人员（PANG CHEE WAI、华智敏、刘雪、徐立中、朱银华、李华）
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于 2023 年 2 月 24 日，被授予共计 112 万股第一类限制性股票。
上述各方不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司
董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或持股 5%以上股东及其一
致行动人暂未提出增减持公司股票计划。若未来上述人员拟实施股份增减持计划，
公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成
后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。
（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，
充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会
及董事会授权人士具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本
次回购股份的具体方案；
2、授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发
生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者
终止实施本回购方案；
4、授权董事会，并由董事会转授权公司董事长全权办理本次回购的具体实
施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择
机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉
及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
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6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公
司章程修改及注册资本变更事宜；
7、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购
所必须的其他事项；
8、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
（十四）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
四、回购方案的必要性、可行性
（一）公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规以及
《公司章程》等相关规定，董事会表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规
定。
（二）公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有
利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司价值的认可，公司本次
股份回购具有必要性。
（三）本次拟用于回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币
2 亿元（含），资金来源为公司超募资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未
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来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。
（四）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形。
五、回购方案的风险分析
（一）本次回购股份方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险。
（二）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回
购计划无法顺利实施的风险。
（三）本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要
求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
六、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序
（一）2023 年 4 月 3 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议、第五届
监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金以集中竞价交易方式回
购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
（二）本次回购尚需提交公司股东大会审议通过后实施，公司将在股东大会
作出回购股份的决议后依法通知债权人。
七、保荐机构核查意见
公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在改变募集资金投向的情形，且已经公司第五届董事会第十二次会议、
第五届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股
东大会审议，符合相关法律法规的要求。保荐机构对华兰股份使用部分超募资金
回购股份事项无异议。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏华兰药用新材料股份有
限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
米 耀 邹晓东
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
10
