华兰股份：公司章程修订对照表2023-04-24
江苏华兰药用新材料股份有限公司章程修订对照表
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 13,466.6667 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 13,578.6667 万元。
第十二条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的 第十二条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，
工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政 建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织发挥领导
治核心作用，把方向、管大局、保落实。 核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：生产橡胶瓶塞，塑料输液容 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：生产橡胶瓶塞，塑料输液容
器用聚丙烯组合盖、接口，低密度聚乙烯固体药用膜、袋；新型药用包装 器用聚丙烯组合盖、接口，低密度聚乙烯固体药用膜、袋；新型药用包装
材料的技术开发、技术转让、技术咨询；国内贸易(不含限制及禁止类项 材料的技术开发、技术转让、技术咨询；国内贸易(不含限制及禁止类项
目)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或 目)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外。 禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。 公司集中存管。
第二十条 公司股份总数为 13466.6667 万股，均为普通股。 第二十条 公司股份总数为 13,578.6667 万股，均为普通股。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方
式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。 购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条第一 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施，无需召开股东 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
大会。 出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款收购本公司股份后，属于第（一） 公司依照本章程第二十四条第一款收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
及中国证监会规定其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
连带责任。 承担连带责任。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的合法 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
利益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。 的合法利益。
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事 （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）； 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过
人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易； 的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。 定的其他事项。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
供的任何担保； 且绝对金额超过 5000 万元；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
保； 担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股 东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第
（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
东可以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。 束当日下午 3:00。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第六十七条 股权登记日股东名册中登记在册的所有股东或其代理人， 第六十七条 股权登记日股东名册中登记在册的所有普通股股东或其代
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡 ；委托代理他人出席会议的，
效身份证件、股东授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事 企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事
务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议 务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、企业股 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、企业股
东单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 东单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 报的除外。
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股 第一百零五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设职工代表担任的董事。
本公司董事会不设职工代表担任的董事。
第一百一十九条 董事会行使下列职权： 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 （七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置、分支机构的设置（包括全资子公
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 司、分公司）；
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据
奖惩事项； 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
（十一）制定公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会
2023 年 4 月 24 日
