华泰联合证券有限责任公司
关于江苏华兰药用新材料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏华兰药用新
材料股份有限公司（以下简称“华兰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——保荐业务》等有关规定，对华兰股份首次公开发行前已发行股份部分解除限
售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏华兰药用新材料股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3020 号）同意注册，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）33,666,667 股，并于 2021 年 11 月 1 日在深圳证券
交易所上市交易。公司首次公开发行后总股本为 134,666,667 股，其中有限售条
件流通股 103,765,403 股，占发行后总股本的比例为 77.05%；无限售条件流通股
30,901,264 股，占发行后总股本的比例为 22.95%。2022 年 5 月 10 日，公司首次
公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为 1,756,450 股，占首次公开发行
完成后公司总股本的 1.30%；2022 年 11 月 1 日，公司首次公开发行前已发行股
份部分解除限售并上市流通，股份数量为 62,772,154 股，占公司股本总数的
46.61%；2022 年 11 月 18 日，公司首次公开发行战略配售限售股解除限售并上
市流通，股份数量为 1,008,953 股，占公司股本总数的 0.75%。
本次解除限售的股份为首次公开发行前部分已发行股份，原锁定期为自公司
首次公开发行股票并上市之日起 12 个月；公司股票于 2021 年 11 月 1 日上市，
自 2021 年 11 月 1 日至 2021 年 11 月 26 日，公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价 58.08 元/股，原锁定期延长 6 个月。本次申请解除限售的股份数
量合计 400,000 股，占公司总股本的 0.29%。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2023 年 3 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一类
限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-022），向 9 名激励对象授
予 1,120,000 股限制性股票，该部分新增股份于 2023 年 3 月 16 日上市。新增股
份上市后，公司总股本由 134,666,667 股增至 135,786,667 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 135,786,667 股，其中有限售流通
股 39,347,846 股，占公司总股本的 28.98%；无限售流通股 96,438,821 股，占公
司总股本的 71.02%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的关于股份锁
定、减持的承诺具体如下：
持股 5%以下的董事及高级管理人员肖锋、高级管理人员赵士军承诺：
“①本人持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月
内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于
本人持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有
的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人持有的发行人股份；本
人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，同
样遵守上述规定；本人在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交
易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指
发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作
除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的
发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
②上述锁定期届满后 24 个月内，本人拟减持发行人股份的，减持价格根据
当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性
文件及证券交易所的相关规定。
锁定期届满超过 24 个月后，本人拟减持发行人股份的，应按照相关法律、
法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作
出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可
的合法方式。
本人减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。
③本承诺出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件对本
人持有的发行人股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。
④本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
⑤若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而
获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入
支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资
者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
截至本核查意见出具之日，解除股份限售的股东均严格履行了相应的承诺事
项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也未对其提供违
规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 5 月 5 日（星期五）；
（二）本次解除限售股东户数为 2 户；
（三）本次解除限售股份数量为 400,000 股，占公司总股本的 0.29%；
（四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股总数 本次解除限售数量 本次解除限售股类型
1 肖锋 280,000 200,000
首发前限售股
2 赵士军 200,000 200,000
合计 480,000 400,000
注：本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形；肖锋先生为公司现任董事、副总
经理，本次解禁后仍需遵守董监高持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺；赵士
军先生为公司原副总经理、董事会秘书，离任已满 6 个月。
五、本次解除限售前后公司的股本结构
公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股，%
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售条件流通股/非流通股 39,347,846 28.98 - 400,000 38,947,846 28.68
高管锁定股 - - - - - -
股权激励限售股 1,120,000 0.82 - - 1,120,000 0.82
首发前限售股 38,227,846 28.15 - 400,000 37,827,846 27.86
二、无限售条件流通股 96,438,821 71.02 400,000 - 96,838,821 71.32
三、股本总计 135,786,667 100.00 - - 135,786,667 100.00
注：根据中国证券登记结算有限责任公司以 2023 年 4 月 11 日作为股权登记日下发的股本
结构表填写。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，华兰股份本次申请上市流通的首次公开发行前已发
行股份股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；华兰股份本次申请上市流通的
首次公开发行前已发行股份数量及上市流通时间符合《公司法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披
露真实、准确、完整。保荐机构对华兰股份本次首次公开发行前已发行股份部分
解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏华兰药用新材料股份有
限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章
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保荐代表人：
米 耀 邹晓东
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
