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关于金埔园林股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律 师 工 作 报 告
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
目 录
第一部分引言 ............................................................................................................... 2
一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义............................................. 2
二、本所及经办律师简介..................................................................................... 5
三、制作法律意见书的工作过程......................................................................... 7
第二部分正文 ............................................................................................................. 10
一、本次发行并上市的批准和授权................................................................... 10
二、本次发行并上市的主体资格....................................................................... 14
三、本次发行并上市的实质条件....................................................................... 15
四、发行人的设立............................................................................................... 20
五、发行人的独立性........................................................................................... 24
六、发行人的发起人和股东............................................................................... 26
七、发行人的股权及演变................................................................................... 41
八、发行人的业务............................................................................................... 81
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 84
十、发行人的主要财产..................................................................................... 112
十一、发行人的重大债权债务......................................................................... 135
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......................................................... 140
十三、发行人章程的制定与修改..................................................................... 142
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 144
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化................................. 145
十六、发行人的税务......................................................................................... 148
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 159
十八、发行人募集资金的运用......................................................................... 160
十九、发行人的业务发展目标......................................................................... 162
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚......................................................... 163
二十一、发行人本次发行并上市的招股说明书法律风险评价..................... 164
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题................................................. 165
二十三、本次发行股票并上市的总体结论性意见......................................... 174
1
江苏世纪同仁律师事务所
关于金埔园林股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律 师 工 作 报 告
致：金埔园林股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发
行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘法律顾问，为发行人首次公开发行
股票并在创业板上市出具法律意见书。
为出具上述法律意见书，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、
法规和中国证监会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》的规定，就本所律师为发行人首次公开发行股票
并在创业板上市出具法律意见书所做的工作及有关意见报告如下：
第一部分 引 言
一、 法律意见书和本律师工作报告中简称的意义
1、 公司、金埔园林、发行人：指金埔园林股份有限公司，本次股票的发行
人；
2、 南京金埔：指南京金埔园林股份有限公司，发行人的曾用名；
3、 金埔有限：指南京金埔园林建设发展有限公司，发行人的前身；
4、 金埔装饰：指南京金埔园林装饰工程有限公司，发行人前身的曾用名；
5、 设计院：指南京金埔景观规划设计院有限公司，发行人的全资子公司；
6、 江西金埔：指江西金埔生态科技发展有限公司，发行人的全资子公司；
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7、 珠海金埔：指珠海金埔园林有限公司，发行人的全资子公司；
8、 安徽金埔：指安徽金埔农林生态科技有限公司，发行人的全资子公司；
9、 广西金埔：指广西金埔园林有限公司，发行人的控股子公司；
10、 沛县金埔：指沛县金埔园林景区建设有限责任公司，发行人的全资子公
司；
11、 香格里拉金埔：指香格里拉市金埔园林有限公司，发行人的全资子公司；
12、 南京环艺：指南京金埔环境艺术有限公司，发行人已注销的全资子公司；
13、 珠海铧创：指珠海铧创投资管理有限公司，发行人的股东；
14、 高科新创：指南京高科新创投资有限公司，发行人的股东；
15、 苏州高新：指苏州新区高新技术产业股份有限公司，发行人的股东；
16、 南京金麟：指南京金麟企业管理中心（有限合伙），发行人的股东；
17、 海盛投资：指深圳市海盛投资基金管理有限公司，发行人的股东；
18、 南京丽森：指南京丽森企业管理中心（有限合伙），发行人的股东；
19、 高科小贷：指南京高科科技小额贷款有限公司，发行人的股东；
20、 招商科技：指深圳市招商局科技投资有限公司，发行人曾经的股东；
21、 泰和汉华：指北京泰和汉华投资管理有限公司，发行人曾经的股东；
22、 广发证券、保荐机构、主承销商：指广发证券股份有限公司，发行人聘
请的保荐机构/主承销商；
23、 瑞华会计：指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），发行人聘请的审计
机构；
24、 本所：指江苏世纪同仁律师事务所；
25、 《章程》：指发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的、现行有
效的公司章程；
26、 《公司章程（草案）》：指发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通
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过的，自发行人首次公开发行股票并上市之日起实施的公司章程；
27、 《招股说明书》：指发行人编制的《金埔园林股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）；
28、 《审计报告》：指瑞华会计出具的《金埔园林股份有限公司审计报告》
（瑞华审字[2020]33030001 号）；
29、 《内部控制鉴证报告》：指瑞华会计出具的《金埔园林股份有限公司内
部控制鉴证报告》（瑞华核字[2020]33030004 号）；
30、 《纳税鉴证报告》：指瑞华会计出具的《关于金埔园林股份有限公司主
要税种纳税情况的专项审核报告》（瑞华核字[2020]33030002 号）；
31、 本次发行并上市：指公司本次向不特定对象公开发行 A 股并申请在深
交所创业板上市之行为；
32、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
33、 深交所：指深圳证券交易所；
34、 《公司法》：指由 1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委
员会第五次会议通过，经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委
员会第六次会议修订自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共和国公司法》；
35、 《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员
会第六次会议通过，经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员
会第十五次会议修订自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》；
36、 《管理办法》：指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（中国证监会令第 167 号，自 2020 年 6 月 12 日起施行）；
37、 《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》；
38、 A 股：指本次依法公开发行的每股面值一元人民币之普通股；
39、 报告期、近三年：指 2017 年度、2018 年度、2019 年度；
40、 元、万元：指人民币元、万元。
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二、 本所及经办律师简介
1、本事务所简介
本所（原名：江苏对外经济律师事务所）是于 1983 年经中华人民共和国司
法部批准成立的专业性律师事务所，为江苏省司法厅直属律所。
2000 年 7 月，本所按国务院关于经济鉴证类中介机构脱钩改制的文件要求
（国办发[2000]51 号），整体改制为合伙性质的律师事务所，并更为现名。本所
现在江苏省司法厅注册，律师事务所执业许可证号为：313200007205822566。注
册地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼，邮政编码：210016。
本所有 20 名以上律师曾从事过证券法律业务，已办理有效的执业责任保险，
开业至今，未因违法执业行为受到行政处罚。本所有资格为发行人本次发行并上
市提供法律服务并出具法律意见书。
本所业务范围主要包括：（1）金融证券法律事务；（2）公司法律事务；（3）
贸易法律事务；（4）知识产权法律事务；（5）房地产法律事务；（6）海事、
海商法律事务；（7）诉讼和仲裁法律事务等。
2、项目负责人即经办律师介绍
林亚青 女，本所资深律师，香港中文大学法学硕士，2011 年至今就职于本
所。擅长公司、金融证券和国内民事经济等法律事务。先后参与或承办了泰尔重
工、综艺股份、健友股份、金智科技再融资项目、大烨智能、高淳陶瓷重大资产
重组以及伟思医疗、海辰药业 IPO 项目等多家企业重组改制、收购兼并、股票发
行并上市等项目，并为多家上市公司提供公司、证券法律顾问服务。
至今，林亚青律师未因违法执业行为受到行政处罚。
林亚青律师的执业证号：13201201711169026
林亚青律师的联系方式：
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼
电话：025-83301275
3-3-2-5
传真：025-83329335
电子信箱：linyq@ct-partners.com.cn
徐荣荣 男，本所资深律师，南京大学法学硕士，2014 年至今就职于本所。
擅长公司证券法律事务。先后参与或承办了大烨智能、伟思医疗等多家公司 IPO
及上市申报项目，大亚圣象、健友股份等上市公司再融资项目，大烨智能等上市
公司重大资产重组项目，承办了昊华传动、德源药业、锦达保税、华海诚科等多
家新三板挂牌项目，承办了高淳城投、连云港城建集团等公司债券项目，并担任
多家上市公司和企业的常年法律顾问。
至今，徐荣荣律师未因违法执业行为受到行政处罚。
徐荣荣律师的律师执业证号：13201201610783638
徐荣荣律师的联系方式：
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼
电话：025-83302578
传真：025-83329335
电子信箱：xurr@ct-partners.com.cn
杨书庆男，本所专职律师，南京大学法律硕士，2016 年至今就职于本所。
擅长公司证券法律事务。先后参与了大烨智能 IPO 项目、健友股份等上市公司再
融资项目、大烨智能重大资产重组项目、华海诚科新三板挂牌项目、连云港城建
集团债券等项目，并为多家上市公司提供公司、证券法律顾问服务。
至今，杨书庆律师未因违法执业行为受到行政处罚。
杨书庆律师的执业证号：13201201810059558
杨书庆律师的联系方式：
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼
电话：025-83302578
传真：025-83329335
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电子信箱：ysq@ct-partners.com.cn
三、 制作法律意见书的工作过程
本所与发行人签订了《法律顾问合同》，就双方的权利、义务进行了约定：
发行人应如实提供有关本次发行并上市的全部资料并保证所提供的资料和反映
的情况真实、完整；本所应依法在本次发行并上市所涉及的法律问题核查验证后，
按有关法律和规范性文件要求出具法律意见书。
本次发行并上市的法律顾问工作具体工作过程主要分以下四个阶段：
1、沟通阶段：本所律师接受委托后，就本次发行并上市工作的严肃性和有
关法律后果、风险与责任等问题向发行人和发行人部分股东进行了沟通。通过专
题法律、法规的集中辅导，并通过多次面对面地访谈，向发行人董事、监事和高
级管理人员及发行人主要股东指出公司规范运作的重要性和股票发行并上市工
作的严肃性。发行人和发行人股东必须如实完整地提供有关材料，反映有关事实，
否则要依法承担法律责任。
在沟通阶段，本所律师还就律师工作程序和要求向发行人进行了书面和口头
说明，同时还多次就需了解的情况列明尽职调查清单交与发行人，公司相关人员
对尽职调查清单中列明的问题和要求存在疑问的，本所律师还专门与相关人员进
行了沟通解答。
2、查验阶段：本所律师根据相关规定的要求编制了核查验证计划，向发行
人提交了本次发行并上市需要核查验证事项及所需材料的尽职调查清单，并指派
律师进入发行人办公现场，向发行人的相关经办人员详细讲解了尽职调查清单的
内容，收集尽职调查资料。在此基础上，根据项目进展情况多次向发行人提交了
补充调查清单和备忘录，要求发行人补充相关尽职调查资料，本所律师据此得到
了尽职调查资料和发行人就有关问题的说明、确认。
对发行人提供的材料、说明、确认，本所律师按照业务规则的要求采取了面
谈、书面审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等方法，勤勉尽职地对文件
资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查验证。在核查验证过程中
对与法律业务相关的法律事项履行了法律专业人士的特别注意义务；对其他事项
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履行了普通人的一般注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、评估师事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文件，按照前述原则履行必要注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是
从公共机构直接取得的文件，经核查验证后作为出具法律意见的依据；对于从公
共机构抄录、复印的材料，经本所律师鉴证后作为出具法律意见的依据；无法获
得公共机构、中介机构确认的材料，本所律师对其他可以证明相关事实的间接证
据进行核查验证后作为出具法律意见的依据；发行人提供并经本所律师通过核查
其他事实材料进行印证后的材料、说明、确认、承诺文件也作为本所律师出具法
律意见的依据。
查验阶段，主要通过内部调查和外部调查的方式进行。
内部调查：（1）本所律师曾先后多次赴公司长期驻场工作，实地查验了有
关房产、土地等资产状况，查阅了发行人的重要合同等资料，了解发行人的业务
流程；（2）走访了公司多个职能部门，对相关生产经营场所、子公司和部分关
联企业的经营场所进行了现场核查，并听取了发行人管理层、相关部门的管理人
员及其他相关人员的口头陈述，并就发行人各个方面所涉及的问题与发行人的董
事、监事、高级管理人员进行必要的讨论并请相关人员出具承诺，在此基础上，
就本所律师认为重要的问题向发行人发出书面备忘录并和发行人、其他中介机构
商讨整改方案。
外部调查：（1）本所律师调取了发行人及相关关联方、部分供应商及客户
的工商档案；（2）本所律师通过互联网检索，核查了发行人商标、专利及相关
资质证书的法律状况；（3）就发行人工商、税务、社保等合法合规问题，本所
律师查阅了相关政府主管机关出具的发行人有无违法违规证明文件，并进行了互
联网检索核查；（4）对在核查和验证过程中发现的法律问题，本所律师通过备
忘录或中介机构协调会的形式与发行人董事、高级管理人员、相关中介机构人员
进行沟通，对有关事项进行深入讨论和研究，探讨合法合规的解决方案；（5）
本所律师要求相关当事方出具了有关情况说明、承诺函等，并就部分问题向外部
单位或人士进行了查证。
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3、规范阶段：本所律师对从查验中发现的问题，不时与发行人进行沟通，
还通过参加中介机构协调会等方式，与保荐机构、其他中介机构、发行人共同讨
论了本次发行并上市中相关事项的规范、整改方案，督促发行人落实相关整改措
施。
4、总结阶段：本所律师在经历了沟通、查验和规范阶段后，排除了发行人
本次发行并上市存在的法律障碍，对发行人本次发行并上市中有关法律事务有了
较为全面地了解。同时，本所律师查阅了与本次发行并上市有关的法律、法规和
规范性文件，收集并审查了出具法律意见书所必需的有关材料和事实，整理形成
律师工作底稿，并以律师工作底稿为依据发表法律意见。
根据本所律师工作日志统计，截至法律意见书出具日，本所律师整个工作过
程约 350 个工作日。
在出具正式法律意见书前，本所律师已于 2020 年 6 月出具法律意见书和本
律师工作报告讨论稿供发行人和有关中介机构审阅，并根据审阅意见或建议（包
括保荐机构的内核意见）对法律意见书和本律师工作报告进行了完善和必要地修
改。同时，法律意见书及本律师工作报告已经本所讨论复核。在经历了上述阶段
后，本所律师认为，出具正式法律意见书的条件已经具备。
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第二部分 正 文
一、 本次发行并上市的批准和授权
(一) 公司本次发行并上市已依法获得公司股东大会特别决议的批准
根据《公司法》和发行人《章程》规定，公司增加注册资本应由公司股东大
会审议，并以特别决议审议通过。
经本所律师核查，2020 年 5 月 30 日，公司第三届董事会第十三次会议审议
通过了有关本次发行并上市的议案，并决定提交公司 2020 年第二次临时股东大
会审议。2020 年 6 月 14 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会以特别决议
形式审议通过了公司董事会提交审议的本次发行并上市的相关议案。
本次发行并上市的主要内容如下：
1、关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）；
（2）发行股票面值：每股面值为人民币 1 元；
（3）发行股票规模：本次拟公开发行人民币普通股不超过 2,640 万股，占
发行后总股本的比例不低于 25.00%，公司与主承销商可采用超额配售选择权，
采用超额配售选择权发行股票数量应符合相关监管部门的规定。本次发行不涉及
股东公开发售股份；
（4）发行对象：符合资格的询价对象和开立深圳证券交易所创业板股票交
易账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律、
行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除
外）；
（5）定价方式：本次发行股票的发行价格将通过向经中国证券业协会注册
的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投
资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式或中国证监会及深圳证券
交易所认可的其它方式确定；
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（6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相
结合的方式或中国证监会及深圳证券交易所认可的其他发行方式；
（7）承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票；
（8）拟上市证券交易所：深圳证券交易所；
（9）本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月。
2、关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用及可行
性的议案
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于主营业务，具体
项目如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
补充园林工程施工业务营运资金
1 36,000.00 36,000.00
项目
2 金埔园林工程配套技术中心项目 3,099.40 3,099.40
3 金埔园林设计服务网络建设项目 5,023.37 5,023.37
合计 44,122.77 44,122.77
本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金和银行贷
款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换先期已支付款项及支
付项目剩余款项。如本次发行实际募集资金不足完成上述项目的部分由公司自筹
资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于与主营业务相关
的其他用途。
3、关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市具体事宜的议案
为确保本次公开发行的合法性和高效性，拟提请股东大会对董事会进行以下
授权：
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（1）根据股东大会通过的有关本次发行的方案，全权负责方案的组织实施；
起草、修改、签署并向相关监管部门提交各项与本次发行有关的申请、报告或材
料；
（2）遵照有关法律法规并根据市场情况，在与保荐机构（主承销商）充分
协商的基础上确定关于本次发行的相关具体事宜，包括但不限于在股东大会决议
范围内规划并确定本次公开发行股票的最终时间、发行对象、发行规模、发行价
格、发行方式等有关事宜；
（3）授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；授权
董事会根据本次股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定本次募集资
金投向的具体项目和金额；
（4）批准、签署（或指定董事会成员代表公司签署）、执行、修改或终止
与本次发行和开展募集资金投资项目有关的或必要的各项合同及其他文件，包括
但不限于招股说明书、招股意向书、有关公告和股票上市协议，并根据有关政府
监管部门的意见或实际适用情况，采取所有其他与本次发行和开展募集资金投资
项目有关的必要行动，以完成本次发行；
（5）授权董事会就本次人民币普通股发行确定各中介机构并与其签订相关
合同；
（6）授权董事会在本次发行人民币普通股完成后，根据发行情况及按照有
关法律、法规规定，对公司章程有关条款进行修改，并办理公司注册资本变更登
记事宜；
（7）授权董事会办理与本次发行相关的申请事宜，包括但不限于向有关政
府机构、监管机构、证券交易所及证券登记结算机构办理相关审批、登记、备案
及批准手续；
（8）在本次发行过程若有关发行新股的政策或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行
并上市的具体发行方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于根据新政策的要
求修改并继续报送本次公开发行的申报材料；
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（9）授权董事会办理其他与本次发行人民币普通股（A 股）有关的、必须、
恰当或合适的所有事宜；
（10）本授权的有效期限：本议案经公司股东大会批准之日起 24 个月内有
效。
4、关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案
本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其
持股比例共享。
(二) 经本所律师核查本次股东大会的会议通知、签到表、法定代表人身份证
明和授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议等文件，本所律师认为：
1、 发行人关于本次发行并上市的董事会、股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员的资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规和发行人《章程》的
规定，上述董事会决议、股东大会决议合法、有效。
2、 发行人本次发行并上市已按照《公司法》、发行人《章程》和中国证监
会有关规范性文件的规定，获得股东大会特别决议的批准。
3、 发行人股东大会授权董事会办理与本次发行并上市有关的事宜，上述授
权的范围及程序合法、有效。
(三) 根据《证券法》第四十六条规定，申请证券上市交易，应当向证券交易
所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。因此，公司
本次公开发行的股票，如申请在深交所上市交易，尚需取得深交所的审核同意。
根据《证券法》第九条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定
的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经
依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。因此，公司本次公开发行股票尚
需依法报经中国证监会注册。
综上所述，发行人本次发行并上市尚需经深交所审核同意并依法报经中国证
监会注册。
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二、 本次发行并上市的主体资格
(一) 公司是依法设立的股份有限公司
根据公司设立时江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《申请变更登记的验
资报告》（天衡验字[2011]098 号）和《审计报告》（天衡审字[2011]998 号）、
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《南京金埔园林建设发展有限公司拟整体
变更为股份有限公司项目资产评估报告书》（天兴评报字[2011]第 512 号）、金
埔有限股东会关于整体变更设立股份有限公司的相关决议、发起人协议和公司工
商登记资料等文件，公司系根据《公司法》及相关法律、法规的规定，依法由金
埔有限以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司（详见本律师工作报告第
二部分“四、发行人的设立”）。
(二) 公司登记的基本情况
公司现持有南京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320100249798476X），公司目前的注册资本为 7,920 万元。
根据公司目前持有的《营业执照》、公司《章程》和工商登记资料记载，公
司的基本信息如下：
公司名称 金埔园林股份有限公司
统一社会信用
91320100249798476X
代码
公司住所 南京市江宁区东山街道润麒路 70 号
法定代表人 王宜森
注册资本 7,920 万元人民币
公司类型 股份有限公司（非上市）
园林建筑、绿化、雕塑、园林环境艺术、设计、施工、服务；室内装饰服
务、工程监理服务、工程项目管理及工程造价咨询服务；园林绿化技术、
经营范围 农业科技研发、推广、服务；市政工程、公路工程、机电设备安装工程、
城市及道路照明工程、喷泉工程施工；污水处理、环境净化工程施工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1998 年 06 月 26 日
(三) 公司为依法有效存续的股份有限公司
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经对公司设立及历次变更涉及的股东大会决议、公司的工商登记资料、公司
《章程》、公司签署的重大债权债务合同、公司出具的承诺等文件的核查，截至
法律意见书出具日，公司未出现公司《章程》规定需要解散，股东大会决议解散
或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定
予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦未出现
被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、 本次发行并上市的实质条件
公司本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
经对公司的相关情况进行核查，本所律师认为：公司符合有关法律、法规及规范
性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，具体如下：
(一) 公司本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市的决议、《公司章程（草案）》以及公司编制的《招股说明
书》，公司本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，与公
司已发行的人民币普通股具有同等权利，公司本次发行公平、公正，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
2、根据公司 2020 年第二次临时股东大会会议文件，此次会议已就本次发行
并上市作出决议（详见本律师工作报告第二部分“一、本次发行并上市的批准和
授权”），符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二) 公司本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件
1、经查验发行人自整体变更为股份公司以来的股东大会、董事会、监事会
的会议记录、决议和发行人制定的各项内部治理文件，公司已经依法建立健全股
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东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，
设置了若干职能部门。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项“具备健全且运行
良好的组织机构”之股票发行条件的规定。
2、根据瑞华会计出具的《审计报告》，公司 2017 年度、2018 年度、2019
年度归属于发行人股东的净利润（按扣除非经常性损益后孰低者为准）分别为
4,862.85 万元、6,741.60 万元和 8,602.98 万元，本所律师认为，公司具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项“具有持续经营能力”之股
票发行条件的规定。
3、根据瑞华会计出具的《审计报告》，公司最近三年的财务会计报告被出
具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项“最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告”之股票发行条件的规定。
4、根据相关政府部门出具的证明文件以及发行人及其控股股东、实际控制
人签署的书面确认文件，经本所律师查阅了公安部门出具的无犯罪记录证明，并
通过网络公开信息检索等方式核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项“发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪”之股票发行条件的规定。
(三) 公司本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关发行条件
1、经本所律师核查发行人的工商登记资料、发起人协议和发行人的三会会
议资料，发行人系于 2011 年 11 月 3 日由金埔有限按原账面净资产值折股整体变
更设立的股份有限公司；金埔有限原名金埔装饰，于 2009 年 6 月 1 日变更公司
名称；金埔装饰系于 1998 年 6 月 26 日设立的有限公司。发行人持续经营时间已
在 3 年以上，符合《管理办法》第十条第一款关于“发行人是依法设立且持续经
营三年以上的股份有限公司”和第二款“有限责任公司按原账面净资产值折股整
体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”
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规定的要求。
2、本所律师核查了公司自整体变更以来股东大会、董事会、监事会的相关
会议文件，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《独立董事工作
制度》等规章制度，聘任了独立董事、董事会秘书，设立了内审部，设立了发展
战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会并制定了各专门委员会实施细
则，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《管理办法》第十条第一款关于“具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责”规定的要求。
3、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》以及公司的说明，并经本所
律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：公司的会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，瑞华会计已出具了无保留意见
的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款关于“发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年
财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告”规定的要求。
4、瑞华会计对公司的内部控制制度进行了专项审核，其出具的《内部控制
鉴证报告》的结论性意见为：公司于“2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持
了与财务报表相关的有效的内部控制”。本所律师作为非会计专业人士履行一般
核查义务后认为：公司的内部控制在所有重大方面是有效的，瑞华会计已出具了
无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款关于“发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”规定
的要求。
5、如本律师工作报告第二部分“五、发行人的独立性”、“九、关联交易
及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人具
有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，发行人与控股股东、实
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际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一
款第（一）项关于“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易”规定的要求。
6、根据发行人的说明及本所律师对发行人最近两年主要业务合同、会议资
料和工商登记资料的核查，发行人最近二年一直从事园林绿化建设项目的设计、
施工以及苗木花卉种植与销售业务，主营业务没有发生重大变化（详见本律师工
作报告第二部分“八、发行人的业务”）。发行人最近二年董事、高级管理人员
没有发生重大变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属清晰，实际控制人一直为王宜森，最近二年没有发生变更，亦不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷（发行人董事、高级管理人员情况详见本律
师工作报告第二部分“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”，
发行人实际控制人情况详见本律师工作报告第二部分“六、发行人的发起人和股
东”，发行人股份权属情况详见本律师工作报告第二部分“七、发行人的股本及
其演变”），发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，发行人符合《管理办法》
第十二条第一款第（二）项关于“主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年
内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人
没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”规定的要求。
7、如本律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产”、“十一、发行
人的重大债权债务”和“二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚”所述，根据《审
计报告》和《招股说明书》记载、发行人的说明及本所律师具备的法律专业知识
所能够作出的合理判断，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、重大诉讼、仲裁等或有事项，
不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项，发行人符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项关于“不存在涉及主
要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
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仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项”规定的要求。
8、根据公司的《营业执照》、公司对外签署的主要业务合同、《审计报告》
及发行人的说明，发行人主要从事园林绿化建设项目的设计、施工以及苗木花卉
种植与销售业务，发行人营业收入主要来源于主营业务。发行人实际从事的业务
在核准的经营范围之内。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《章程》
的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告第二部分“八、发行人的业务”）。
发行人符合《管理办法》第十三条第一款关于“发行人生产经营符合法律、行政
法规的规定，符合国家产业政策”规定的要求。
9、根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，发行人符合
《管理办法》第十三条第二款“最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”规定的要求。
10、根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明，并经本所律师核查，发
行人的董事、监事和高级管理人员符合《管理办法》第十三条第三款的规定，不
存在如下情形：
（1） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2） 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（四）公司本次发行并上市符合《上市规则》规定的相关发行条件
1、如本章第（三）节所述，发行人本次发行及上市符合中国证监会规定的
创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项。
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2、根据发行人的《营业执照》，发行人的注册资本为 7,920 万元；根据发
行人本次发行及上市方案，发行人本次发行股票的数量不超过 2,640 万股。据此，
发行人本次发行后的股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项。
3、根据发行人的《营业执照》及现行有效的《章程》，发行人的注册资本
为 7,920 万元，股本总额为 7,920 万股；根据发行人本次发行及上市方案，发行
人本次发行股票的数量不超过 2,640 万股，且不低于本次发行后发行人总股本的
25%，据此，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。据此，发行人本次发行及上市符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》和《上市规则》规定的各项实质条件。
四、 发行人的设立
发行人系根据《公司法》等法律、法规，由金埔有限于 2011 年 11 月整体变
更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、条件及方式等均符合法律、法规和
规范性文件的规定。
(一) 发行人设立的程序
1、2011 年 9 月 8 日，金埔有限召开股东会，全体股东一致同意将金埔有限
通过整体变更的方式设立股份有限公司，同意以金埔有限截至 2011 年 5 月 31 日
经审计的净资产 120,650,315.26 元折为股份公司股本 60,000,000 元，每股面值 1
元，股份总数为 6,000 万股；经审计的账面净资产值中的剩余部分作为公司资本
公积金。
2、2011 年 9 月 8 日，公司的全体发起人签署了《南京金埔园林股份有限公
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司发起人协议》。根据该协议，公司变更设立时的注册资本为人民币 6,000 万元，
金埔有限的原股东按原持股比例分割经确认后的账面净资产投入变更设立后的
股份公司；公司变更设立时的股份总数为 6,000 万股，每股面值 1 元。
3、根据江苏省南京市工商行政管理局核发的《名称变更核准通知书》
（[01000233]名称变更[2011]第 09010012 号），公司经核准变更名称为“南京金
埔园林股份有限公司”。
4、2011 年 11 月 1 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了《申请变更
登记的验资报告》（天衡验字[2011]098 号），经审验：公司（筹）各股东以截
至 2011 年 5 月 31 日经审计的金埔有限净资产按 1：0.4973 的比例折合为公司（筹）
的股本，股本总额为 6,000 万元，股份总额为 6,000 万股，每股面值为 1 元，均
为普通股。
5、2011 年 11 月 1 日，公司召开创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会，
审议通过了公司筹建工作报告、公司筹建费用、公司章程以及选举公司董事会成
员、监事会成员等议案。
6、2011 年 11 月 3 日，公司完成设立登记，领取整体变更后的《企业法人
营业执照》。
(二) 发行人设立的资格和条件
经核查公司设立时的发起人协议、发起人的营业执照和身份证明、验资报告
和设立时的《章程》等文件，并对照《公司法》等有关法律、法规，公司设立时
的资格和条件符合当时法律、法规的规定。具体如下：
1、发起人人数符合规定。发行人设立时的发起人共 25 名，符合《公司法》
第七十六条规定的“发起人符合法定人数”以及第七十八条规定的“设立股份
有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”的要求。
2、发起人住所符合规定。发行人设立时的发起人均在中国境内有住所，符
合《公司法》第七十八条规定的“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以
下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的要求。
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3、发起人认缴股本数额符合规定。发行人设立时发起人认缴股本总额为
6,000 万元，且各发起人出资已经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，符合《公
司法》第八十条第一款规定的“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资
本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额”的要求。
4、股份发行、筹办事项符合规定。发行人按照公平、公正的原则，在发起
设立公司时发行的股份同股同权，并由发起人承担公司筹办事务，签订了《发起
人协议》，明确了发起人在设立公司过程中的权利和义务，符合《公司法》第七
十六条规定的“股份发行、筹办事项符合法律规定”、第七十九条规定的“股份
有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公
司设立过程中的权利和义务”和《公司法》第五章第一节股份发行的相关规定。
5、公司章程由发起人制定且已经发行人股东大会审议通过并在江苏省南京
市工商行政管理局登记备案，符合《公司法》第七十六条规定的“发起人制订公
司章程”的要求。
6、发行人的名称已经江苏省南京市工商行政管理局名称核准，并建立了符
合法律规定的股东大会、董事会、监事会等组织机构，符合《公司法》第七十六
条规定的“有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构”的要求。
7、发行人系由金埔有限整体变更设立，金埔有限整体变更设立时的生产经
营场所和办公场所均由发行人承继，符合《公司法》第七十六条规定的“有公司
住所”的要求。
(三) 发行人设立的方式
发行人系采用整体变更发起设立方式设立，符合当时施行的《公司法》第七
十八条的规定。
本所律师认为：发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合《公司法》
及其他法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 改制重组
经核查，发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限公司的资产、债权、
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债务全部由变更后的股份有限公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没有签订
除《发起人协议》外的其他任何有关改制重组协议。
(五) 发行人设立过程中履行的审计、评估、验资程序
通过对发行人设立时的审计报告、评估报告、验资报告的核查，发行人设立
过程中履行了审计、评估和验资等法律程序，具体如下：
1、2011 年 8 月 18 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了《审计报告》
（天衡审字[2011]998 号）。经审计，截至 2011 年 5 月 31 日止，金埔有限账面
净资产为 120,650,315.26 元。
2、2011 年 8 月 30 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《南京金埔园
林建设发展有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告书》（天兴评
报字[2011]第 512 号）。经评估，截至 2011 年 5 月 31 日，金埔有限评估总资产
为 27,194.93 万元，评估总负债为 11,523.91 万元，评估净资产 15,671.02 万元。
3、2011 年 11 月 1 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具《申请变更登
记的验资报告》（天衡验字[2011]098 号）。经验证，截至 2011 年 5 月 31 日，
金埔有限净资产按 1：0.4973 的比例折合为公司（筹）的股本，股本总额为 6,000
万元，股份总额为 6,000 万股，每股面值为 1 元，均为普通股。
本所律师认为：公司设立过程中履行了审计、评估、验资等法律程序，符合
法律、法规和规范性文件的规定。
(六) 发行人创立大会的召开程序、所议事项及决议内容
2011 年 11 月 1 日，公司召开创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会，审
议通过了关于股份有限公司筹建工作报告、《章程》以及选举董事会、监事会成
员等议案。公司创立大会审议事项及决议内容符合《公司法》第九十条关于召开
创立大会事项的规定。
经本所律师核查创立大会的相关文件，本所律师认为：公司的创立大会符合
《公司法》的有关规定，创立大会表决结果和决议内容合法有效。
基于以上事实，本所律师认为：发行人的设立已获得一切必要的批准，设立
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行为合法有效。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
通过对发行人签订的主要业务合同、发行人与员工签订的劳动合同、发行人
的房屋、土地、商标、专利等产权证书的核查，发行人由金埔有限整体变更设立，
金埔有限的业务、人员和资产已全部由公司承继。发行人前身及发行人已经营多
年，具备完整独立的投标、采购、施工、维护等业务体系，具有面向市场独立经
营的能力。发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联
方，具有直接面向市场独立经营的能力。
本所律师认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，公司业务独立。
(二) 发行人的资产独立完整
经查阅发行人主要资产的产权证书、购买合同、支付凭证等文件及《审计报
告》并经发行人书面确认，本所律师认为：
1、 发行人由金埔有限整体变更设立，在变更设立后，金埔有限资产全部由
发行人承继，发行人拥有与生产经营有关的资产，拥有独立的经营场所，发行人
的资产独立完整。
2、发行人合法拥有与经营相关的商标、专利、计算机软件著作权、土地使
用权等无形资产，以及房屋建筑物和运输工具等固定资产。经本所律师核查，截
至法律意见书出具日，发行人不存在控股股东占用发行人资金、资产及其他资源
的情况，也不存在发行人违规为股东单位提供担保的情况。
综上所述，本所律师认为：发行人资产独立完整。
(三) 发行人的人员独立
1、 根据发行人的股东大会决议及董事会决议并经本所律师核查，发行人的
董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《章程》及其他
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有关规定产生（详见本律师工作报告第二部分“十五、发行人的董事、监事和高
级管理人员及其变化”）。
2、 根据发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员填写的《问询表》、发行人工资表、社会保险缴纳凭证并经本所律师核查，上
述人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。根据发行人
财务人员出具的声明并经本所律师对发行人相关负责人访谈核查，发行人的财务
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、 根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人员工名册，发行人已经与
员工签订了劳动合同，建立了劳动人事和工资制度，发行人的人员独立于控股股
东、实际控制人控制的除发行人或其子公司外的其他企业。
综上所述，本所律师认为：发行人的人员独立。
(四) 发行人的财务独立
经核查发行人的职能部门设置情况、财务人员情况及相关财务管理制度、银
行开户情况和税务登记办理等情况并根据发行人出具的书面确认文件，发行人财
务独立：
1、 发行人设立了独立的财务部门，配有独立的财务人员，建立了独立的财
务核算体系，根据现行企业会计制度和准则制定了一整套完整的包括《财务管理
制度》、《资金管理及核算办法》、《内部审计制度》、《内部控制评价管理制
度》等内部控制制度，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度，已形成独立的会计核算体系。
2、 发行人在银行开设独立账户（基本账户：10131001040002362；开户银行：
中国农业银行股份有限公司南京东麒路分理处），不存在与控股股东共用同一银
行账号的情况及将发行人资金存入控股股东账户的情况。
3、 发行人能依法独立作出财务决策，不存在控股股东占用发行人资金的情
况，也不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。
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4、 发行人依法独立纳税，办理了税务登记。
综上所述，本所律师认为：发行人的财务独立。
(五) 发行人的机构独立
根据发行人说明并经本所律师核查相关股东大会、董事会、监事会会议文件
和相关管理制度，发行人机构独立：
1、 发行人设立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，各组织机构健全，
并能按照《章程》和《公司法》的相关规定有效运行。
2、 发行人设有独立完整的职能部门，主要包括：财务中心、行政人资中心、
证券法务部、市场运营中心、工程管理中心、资源采购中心、苗木事业部、成本
核算中心、研发中心、项目管理公司、南京设计分公司、溧水分公司和淅川分公
司等。
3、 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人各职能部门能按照《章程》
和内部管理制度规定的职责，独立运作、行使职权，不存在受股东及其他任何单
位或个人干预的情形。
4、 发行人办公和生产经营场所均与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
综上，本所律师认为：发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他
严重缺陷，符合《公司法》和有关法律、法规及规章关于发行人独立性的要求。
六、 发行人的发起人和股东
(一) 发起人和股东的资格
1、 发行人的发起人
金埔有限整体变更设立为股份公司时的发起人为王宜森、王建优、珠海铧创、
苏州高新、招商科技、海盛投资、金雪梅、杨积卫、泰和汉华、程治和、王宜琴、
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王宜松、张克贤、魏伯宝、龚俊、窦逗、章利平、刘波、董烨晖、余航、陈颖、
钱俊秋、郭春平、程友芹和钱继彬。全体发起人在股份公司设立时合计持有发行
人 6,000 万股股份，占发行人股份总数的 100%。股份公司设立时，各发起人及
其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 王宜森 2,900.00 48.33
2 王建优 500.00 8.33
3 珠海铧创 500.00 8.33
4 苏州高新 450.00 7.50
5 招商科技 450.00 7.50
6 海盛投资 225.00 3.75
7 金雪梅 193.00 3.22
8 杨积卫 150.00 2.50
9 泰和汉华 150.00 2.50
10 程治和 50.00 0.83
11 王宜琴 50.00 0.83
12 王宜松 50.00 0.83
13 张克贤 50.00 0.83
14 魏伯宝 50.00 0.83
15 龚 俊 40.00 0.67
16 窦 逗 35.00 0.58
17 章利平 30.00 0.50
18 刘 波 30.00 0.50
19 董烨晖 18.00 0.30
20 余 航 15.00 0.25
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序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
21 陈 颖 15.00 0.25
22 钱俊秋 15.00 0.25
23 郭春平 15.00 0.25
24 程友芹 14.00 0.23
25 钱继彬 5.00 0.08
合计 6,000.00 100.00
（1）王宜森，男，1963 年 10 月生，中国国籍，身份证号：32010219631021****，
住所：南京市秦淮区风光里 115 号。
（2）王建优，男，1963 年 11 月生，中国国籍，身份证号：32100219631105****，
住所：南京市鼓楼区平仓巷 1 号。
（3）珠海铧创，2003 年 1 月 30 日成立，现持有统一社会信用代码为
91440400747070533M 的《营业执照》，类型为有限责任公司（非自然人投资或
控股的法人独资），注册资本为 371,212 万元，住所为珠海市横琴新区荣澳道 83
号 3 幢（横琴金融产业服务基地 5 号楼）2-H，法定代表人为李微欢，经营范围
为：“以自有资金进行项目投资、投资管理、实业投资；项目投资引进信息咨询、
消费品信息咨询、财务顾问、创业投资、投资咨询（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2003 年 1 月 30 日至无固定期
限。
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，珠海铧创的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 珠海华发投资控股有限公司 371,212.00 100.00
合计 371,212.00 100.00
（4）苏州高新，1994 年 6 月 28 日成立，现持有统一社会信用代码为
9132000025161746XP 的《营业执照》，类型为股份有限公司（上市），注册资
3-3-2-28
本为 115,129.2907 万元，住所为苏州市新区运河路 8 号，法定代表人为王星，经
营范围为：“高新技术产品的投资、开发、生产，能源、交通、通讯等基础产业、
市政基础设施的投资，工程设计、施工，科技咨询服务”，营业期限自 1994 年
6 月 28 日至无固定期限。
经本所律师核查，苏州高新为上市公司，股票代码为 600736，其控股股东
为苏州苏高新集团有限公司，截至 2020 年 3 月 31 日，苏州高新前十大股东情况
如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 苏州苏高新集团有限公司 504,194,894.00 43.79
2 中央汇金资产管理有限责任公司 23,032,000.00 2.00
3 华宝信托有限责任公司 15,974,859.00 1.39
百年人寿保险股份有限公司-自
4 13,341,133.00 1.16
有资金
5 陈克春 9,270,068.00 0.81
中国对外经济贸易信托有限公司
6 -苏高新企业并购管理事务管理 6,086,312.00 0.53
单一信托 1 号
苏州创元投资发展（集团）有限
7 5,255,686.00 0.46
公司
8 香港中央结算有限公司 4,505,933.00 0.39
9 王丽娴 4,250,000.00 0.37
10 张昊 3,186,177.00 0.28
合计 589,097,062.00 51.18
（5）招商科技，1995 年 12 月 20 日成立，现持有统一社会信用代码为
914403001924006570 的《营业执照》，住所为深圳市南山区招商街道蛇口工业
区工业六路以北、沿山路以东兴兴工业大厦 207 号，类型为有限责任公司（法人
独资），注册资本为 11,405.976648 万元，法定代表人为卢振威，经营范围为：
“创业投资；投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；各类经济信息咨询；房
3-3-2-29
屋租赁”，营业期限自 1995 年 12 月 20 日至 2020 年 12 月 20 日。
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，招商科技的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市招投科投资有限责任公司 11,405.976648 100.00
合计 11,405.976648 100.00
（6）海盛投资，2010 年 12 月 17 日成立，现持有统一社会信用代码为
9144030056705232X1 的《营业执照》，类型为有限责任公司，注册资本为 1,000
万元，法定代表人为陈运涛，住所为深圳市福田区园岭街道长城社区华强北路
4002 号长兴大厦 B 座 2305，经营范围为：“受托管理股权投资基金；财务顾问、
信息咨询（不含证券等金融业务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另
行申报）”，营业期限自 2010 年 12 月 17 日至 2020 年 12 月 17 日。
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，海盛投资的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈运涛 900.00 90.00
2 费小慧 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
（7）金雪梅，女，1966 年 1 月生，中国国籍，身份证号：32010319660103****，
住所：南京市鼓楼区黄家圩 48 幢。
（8）杨积卫，男，1962 年 8 月生，中国国籍，身份证号：32012119620825****，
住所：南京市白下区天地花园 20 幢。
（9）泰和汉华，2007 年 7 月 10 日成立，现持有统一社会信用代码为
911101056646262412 的《营业执照》，类型为有限责任公司（自然人投资或控
股），注册资本为 1,000 万元，法定代表人为甘福荣，住所为北京市朝阳区青年
路西里 3 号院 9 号楼 2 层 2-39，经营范围为：“投资管理；投资咨询；经济贸易
咨询；资产管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
3-3-2-30
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）”，营业期限为 2007 年 7 月 10 日至 2027 年 7
月 9 日。
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，泰和汉华的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 甘福荣 550.00 55.00
2 杨永刚 450.00 45.00
合计 1,000.00 100.00
（ 10 ） 程 治 和 ， 男 ， 1965 年 10 月 生 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 ：
34052119651024****，住所：南京市秦淮区风光里 135 号。
（11）王宜琴，女，1968 年 7 月生，中国国籍，身份证号：32010219680701****，
住所：南京市白下区棉鞋营 24 号。
（ 12 ） 王 宜 松 ， 男 ， 1969 年 11 月 生 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 ：
32012119691122****，住所：南京市玄武区富贵山 20 号。
（ 13 ） 张 克 贤 ， 男 ， 1944 年 10 月 生 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 ：
32010419441004****，住所：南京市秦淮区长白街 2 号。
（14）魏伯宝，男，1965 年 7 月生，中国国籍，身份证号：32010119650713****，
住所：南京市鼓楼区凤凰东街 48 号。
（15）龚俊，男，1965 年 1 月生，中国国籍，身份证号：32010219650105****，
住所：南京市玄武区平爱村 29-1 号。
（16）窦逗，女，1983 年 8 月生，中国国籍，身份证号：32038119830808****，
住所：南京市玄武区黑墨营 98 号。
（17）章利平，男，1956 年 3 月生，中国国籍，身份证号：36252519560305****，
住所：江西省抚州市崇仁县巴山镇进士第 7 号。
3-3-2-31
（18）刘波，男，1973 年 9 月生，中国国籍，身份证号：51220119730903****，
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号。
（19）董烨晖，女，1966 年 4 月生，中国国籍，身份证号：32010219660413****，
住所：南京市鼓楼区龙园西路 120 号。
（20）余航，男，1981 年 1 月生，中国国籍，身份证号：32010319810105****，
住所：南京市雨花台区雨花南路 53 号。
（21）陈颖，男，1963 年 6 月生，中国国籍，身份证号：32010619630624****，
住所：南京市鼓楼区勤益里 8 号。
（22）钱俊秋，男，1963 年 9 月生，中国国籍，身份证号：32011319630910****，
住所：南京市白下区苜蓿园东街 28 号。
（23）郭春平，男，1961 年 4 月生，中国国籍，身份证号：32010619610401****，
住所：南京市栖霞区兴卫村 89 号。
（ 24 ） 程 友 芹 ， 女 ， 1976 年 11 月 生 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 ：
32083119761121****，住所：江苏省金湖县金北镇金北街 3 号。
（ 25 ） 钱 继 彬 ， 男 ， 1949 年 4 月 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 ：
34282319490411****，住所：南京市玄武区太平北路 124 号。
经核查，本所律师认为，发行人的发起人均为具有完全民事权利能力及民事
行为能力的自然人或法人组织，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公
司发起人的资格。截至法律意见书出具日，上述发起人中除招商科技、泰和汉华、
张克贤、刘波、董烨晖、余航、钱继彬等外，其余仍为公司股东。
2、 发行人现有股东
截至法律意见书出具日，发行人的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 王宜森 2,548.00 32.17
3-3-2-32
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
2 珠海铧创 800.00 10.10
3 高科新创 625.00 7.89
4 王建优 500.00 6.31
5 苏州高新 450.00 5.68
6 南京金麟 450.00 5.68
7 金雪梅 323.00 4.08
8 海盛投资 225.00 2.84
9 南京丽森 200.00 2.53
10 杨积卫 150.00 1.89
11 张梦远 150.00 1.89
12 李达兵 150.00 1.89
13 高科小贷 125.00 1.58
14 曾凡奎 110.00 1.39
15 刘殿华 100.00 1.26
16 曾新宇 100.00 1.26
17 魏伯宝 80.00 1.01
18 郭宇晴 70.00 0.88
19 王小英 60.00 0.76
20 陈云芬 60.00 0.76
21 蔡 潇 50.00 0.63
22 程治和 50.00 0.63
23 王宜琴 50.00 0.63
24 王宜松 50.00 0.63
25 薛 勇 50.00 0.63
3-3-2-33
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
26 唐卫民 50.00 0.63
27 常 静 50.00 0.63
28 龚 俊 40.00 0.51
29 吴均琪 40.00 0.51
30 窦 逗 35.00 0.44
31 章利平 30.00 0.38
32 卜鲲鹏 30.00 0.38
33 彭子瑜 30.00 0.38
34 平 原 30.00 0.38
35 陈 颖 15.00 0.19
36 钱俊秋 15.00 0.19
37 郭春平 15.00 0.19
38 程友芹 14.00 0.18
合计 7,920.00 100.00
（1）王宜森、王建优、珠海铧创、苏州高新、海盛投资、金雪梅、杨积卫、
程治和、王宜琴、王宜松、魏伯宝、龚俊、窦逗、章利平、陈颖、钱俊秋、郭春
平、程友芹，详见本节前述“1、发行人的发起人”。
（2）高科新创
高 科 新 创 于 2008 年 4 月 24 日 成 立 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9132019267134391XG 的《营业执照》，类型为有限责任公司（非自然人投资或
控股的法人独资），注册资本为 80,000 万元，法定代表人为陆阳俊，住所为南
京经济技术开发区恒通大道 2 号，经营范围为“实业投资、创业投资、证券投资；
投资管理及咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
营业期限自 2008 年 4 月 24 日至 2028 年 4 月 23 日。
3-3-2-34
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，高科新创的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京高科股份有限公司 80,000.00 100.00
合计 80,000.00 100.00
（3）南京金麟
南 京 金 麟 于 2019 年 1 月 30 日 成 立 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320105MA1XW5G170 的《营业执照》，类型为有限合伙企业，执行事务合伙
人为窦逗，主要经营场所为南京市建邺区南湖路 1 号 8FD805-1，经营范围为“企
业管理咨询；商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”，合伙期限自 2019 年 1 月 30 日至 2029 年 1 月 29 日。
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，南京金麟的合伙人及出资情况如
下表所示：
序号 股东姓名/名称 合伙人性质 认缴出资（万元） 出资比例
1 窦逗 普通合伙人 90.60 2.67%
2 孔爱民 有限合伙人 717.25 21.11%
3 杨东涛 有限合伙人 604.00 17.78%
4 刘殿华 有限合伙人 226.50 6.67%
5 刘淑美 有限合伙人 151.00 4.44%
6 刘建明 有限合伙人 151.00 4.44%
7 陈传明 有限合伙人 151.00 4.44%
8 杨晓波 有限合伙人 151.00 4.44%
9 刘标 有限合伙人 75.50 2.22%
10 徐昊 有限合伙人 75.50 2.22%
11 张海英 有限合伙人 75.50 2.22%
3-3-2-35
12 陈菲 有限合伙人 75.50 2.22%
13 曹笑天 有限合伙人 75.50 2.22%
14 张永辉 有限合伙人 52.85 1.56%
15 刘明 有限合伙人 37.75 1.11%
16 伍卓琼 有限合伙人 37.75 1.11%
17 凌志海 有限合伙人 37.75 1.11%
18 方立华 有限合伙人 37.75 1.11%
19 刘坤田 有限合伙人 37.75 1.11%
20 任弼卿 有限合伙人 37.75 1.11%
21 唐卫民 有限合伙人 37.75 1.11%
22 马学东 有限合伙人 37.75 1.11%
23 朱明 有限合伙人 37.75 1.11%
24 赵多头 有限合伙人 37.75 1.11%
25 顾梅琴 有限合伙人 37.75 1.11%
26 胡昕 有限合伙人 37.75 1.11%
27 詹龙帅 有限合伙人 30.20 0.89%
28 冯涛 有限合伙人 30.20 0.89%
29 芮剑 有限合伙人 22.65 0.67%
30 恽文雯 有限合伙人 22.65 0.67%
31 陈显义 有限合伙人 22.65 0.67%
32 金宇西 有限合伙人 15.10 0.44%
33 胡娟 有限合伙人 15.10 0.44%
34 王宇 有限合伙人 15.10 0.44%
3-3-2-36
35 刘雁丽 有限合伙人 15.10 0.44%
36 陈定国 有限合伙人 15.10 0.44%
37 任园 有限合伙人 15.10 0.44%
38 冯靓靓 有限合伙人 15.10 0.44%
39 李静 有限合伙人 15.10 0.44%
40 朱慧 有限合伙人 15.10 0.44%
41 刘娇 有限合伙人 7.55 0.22%
合计 — 3,397.50 100.00%
（4）南京丽森
南 京 丽森 于 2016 年 12 月 13 日成 立， 现 持有 统一 社会 信用 代 码 为
91320100MA1N38A95R 的《营业执照》，类型为有限合伙企业，执行事务合伙
人为王宜森，主要经营场所为南京秦淮区苜蓿园大街 77 号 02 幢 8A 室，经营范
围为“企业管理；商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”，合伙期限自 2016 年 12 月 13 日至 2026 年 12 月 12 日。
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，南京丽森的合伙人及出资情况如
下表所示：
序号 股东姓名/名称 合伙人性质 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 王宜森 普通合伙人 866.32 98.00
2 王 丽 有限合伙人 17.68 2.00
合计 — 884.00 100.00
（5）张梦远，男，1986 年 9 月生，中国国籍，身份证号：37020219860924****，
住所：山东省青岛市市南区紫荆关路 28 号。
（6）李达兵，男，1967 年 5 月生，中国国籍，身份证号：11022719670518****，
住所：北京市怀柔区湖光小区 1 号楼。
3-3-2-37
（7）高科小贷
高 科 小 贷 于 2011 年 12 月 23 日 成立 ，现 持 有 统 一社 会 信用代 码 为
91320192585089687L 的《营业执照》，类型为有限责任公司，注册资本为 20,000
万元，法定代表人为陆阳俊，住所为南京经济技术开发区恒通大道 2 号，经营范
围为“面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机
构业务代理以及经过监管部门批准的其它业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2011 年 12 月 23 日至 2041 年 12
月 22 日。
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，高科小贷的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 南京高科股份有限公司 14,000.00 70.00
2 高科新创 6,000.00 30.00
合计 20,000.00 100.00
（8）曾凡奎，男，1972 年 7 月生，中国国籍，身份证号：32010619720704****，
住所：南京市白下区石鼓路 138 号。
（9）刘殿华，男，1963 年 9 月生，中国国籍，身份证号：32100219630925****，
住所：江苏省扬州市广陵区文昌中路 545 号。
（ 10 ） 曾 新 宇 ， 男 ， 1967 年 10 月 生 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 ：
11010819671007****，住所：江苏省丹阳市华南新村 28 幢。
（11）郭宇晴，女，1978 年 2 月生，中国国籍，身份证号：32010619780203****，
住所：南京市鼓楼区广州路 264 号。
（12）王小英，女，1964 年 1 月生，中国国籍，身份证号：32100219640121****，
住所：南京市鼓楼区汇林绿洲花园 2 号。
（13）陈云芬，女，1978 年 4 月生，中国国籍，身份证号：32111119780422****，
住所：江苏省丹阳市华南新村 28 幢。
3-3-2-38
（14）蔡潇，女，1981 年 11 月生，中国国籍，身份证号：41100219811113****，
住所：北京市丰台区丰体南路 8 号院。
（15）薛勇，男，1964 年 5 月生，中国国籍，身份证号：42011119640514****，
住所：广东省深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号。
（ 16 ） 唐 卫 民 ， 男 ， 1977 年 10 月 生 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 ：
32072219771015****，住所：南京市玄武区北京东路 63 号。
（17）常静，女，1974 年 5 月生，中国国籍，身份证号：61011319740514****，
住所：北京市朝阳区西坝河东里 2 号。
（ 18 ） 吴 均 琪 ， 男 ， 1973 年 11 月 生 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 ：
33010319731130****，住所：杭州市下城区后营弄 65 号。
（19）卜鲲鹏，男，1972 年 8 月生，中国国籍，身份证号：32010519720827****，
住所：南京市鼓楼区汇林绿洲花园 2 号。
（20）彭子瑜，女，1977 年 6 月生，中国国籍，身份证号：32030319770615****，
住所：江苏省徐州市泉山区王陵路 59 号楼。
（21）平原，女，1992 年 11 月生，中国国籍，身份证号：42030219921108****，
住所：南京市玄武区清溪路 1 号。
3、股东间关联关系
经核查，公司目前股东之间关联关系如下：
（1）公司控股股东王宜森与公司自然人股东王宜琴、王宜松分别是兄妹和
兄弟关系；
（2）公司控股股东王宜森持有公司股东南京丽森 98%的出资份额，且担任
执行事务合伙人；
（3）公司股东高科新创持有公司股东高科小贷 30%的股权，高科新创和高
科小贷同为南京高科股份有限公司控制下的子公司；
（4）公司股东王建优与公司股东王小英为夫妻关系；
3-3-2-39
（5）公司股东陈云芬与公司股东曾新宇为夫妻关系；
（6）公司股东窦逗持有公司股东南京金麟 2.67%的出资份额，且担任执行
事务合伙人。
4、发行人的控股股东及实际控制人
王宜森直接持有发行人 2,548 万股股份，持股比例为 32.17%，是发行人第一
大股东，此外，王宜森系南京丽森的执行事务合伙人，通过南京丽森间接控制发
行人 200 万股，比例为 2.53%，因此，王宜森可实际支配的发行人股份合计为 2,748
万股，比例为 34.70%，能够对发行人形成实际控制，为发行人的控股股东及实
际控制人。
(二) 发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例
经核查，本所律师认为，发行人设立时，其发起人人数、住所以及出资比例
符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人现有的股东人数、住所以及出资比
例亦符合法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发起人已投入发行人的资产的产权清晰性及合法性
经核查，发行人设立时，各发起人按其各自持有的金埔有限的股权比例，以
金埔有限经审计的净资产对发行人出资。根据发行人设立时的《申请变更登记的
验资报告》（天衡验字[2011]098 号），各发起人的出资已经全部到位。
本所认为，发起人投入的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
(四) 发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资
产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
(五) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移
经核查，金埔有限整体变更设立为发行人后，原属于金埔有限的相关资产均
由发行人承继，主要资产相关权属证书均已变更至股份公司名下。
本所律师认为，发起人投入到发行人的资产或权利均已转移至发行人，发行
人拥有该等资产或权利不存在法律障碍或风险。
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七、 发行人的股权及演变
(一) 发行人前身及其股本演变
1、 金埔有限的设立
（1）设立过程
金埔园林系由自然人股东王宜森、金雪梅和杨积卫于 1998 年 6 月出资 120
万元设立的有限责任公司，设立时名称为“南京金埔园林装饰工程有限公司”，
设立过程如下：
1998 年 6 月 11 日，王宜森、金雪梅和杨积卫共同签署《股份确认书》，决
定以实物出资设立金埔装饰，注册资本为 120 万元，其中，王宜森出资 90 万元，
占注册资本的 75%；金雪梅出资 15 万元，占注册资本的 12.5%；杨积卫出资 15
万元，占注册资本的 12.5%。设立时出资的实物资产情况如下表所示：
品名 购置时间 数量 单位 单价（元） 总价（元）
木材 1998/6/5 1,500.00 立方米 105.00 157,500.00
花岗岩材 1998/6/5 1,900.00 平方米 75.00 142,500.00
铝型材 1998/6/5 20.00 吨 21,000.00 420,000.00
水曲柳地板 1998/6/5 4,000.00 平方米 115.00 460,000.00
地砖 1998/6/5 500.00 平方米 40.00 20,000.00
合计 — — — — 1,200,000.00
1998 年 6 月 12 日，南京信立审计事务所出具《验资报告》（信审验（98）
556 号），验证：截至 1998 年 6 月 12 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资
本（实收资本）120 万元，均以实物出资。
1998 年 6 月 15 日，金埔装饰召开首次股东会，审议通过以下事项：（1）
确认公司各股东出资额及出资方式；（2）通过公司章程；（3）选举王宜森为公
司法定代表人及执行董事，任期 3 年，可连选连任；（4）选举杨积卫为公司监
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事，任期 3 年，可连选连任。
1998 年 6 月 18 日，王宜森、金雪梅和杨积卫共同签署《发起人协议》，决
定共同出资 120 万元设立金埔装饰，并约定公司名称、宗旨、类型、经营范围和
地址等事项。
1998 年 6 月 18 日，金埔装饰全体股东签署《公司章程》。
1998 年 6 月 26 日，南京市工商行政管理局向金埔装饰核发《企业法人营
业执照》（注册号：P24979847-6）。
金埔装饰设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 占注册资本 占注册资本
（万元） （万元）
比例 比例
1 王宜森 90.00 75.00% 90.00 75.00%
2 金雪梅 15.00 12.50% 15.00 12.50%
3 杨积卫 15.00 12.50% 15.00 12.50%
合计 120.00 100.00% 120.00 100.00%
（2）设立程序瑕疵及规范
经本所律师核查发行人设立时的工商登记资料、《验资报告》、天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《验资复核报告》和万隆（上海）资产评估有限
公司出具的《南京金埔园林股份有限公司委托部分实物资产市场价值追溯性评估
项目评估报告》等资料，金埔装饰设立履行了召开股东会、签署《发起人协议》、
验资及工商注册登记等程序，根据《公司法》（1993 年）的相关规定，以实物
资产出资应履行评估程序，但金埔装饰设立时未履行评估程序，存在一定的程序
瑕疵。
2015 年 5 月，万隆（上海）资产评估有限公司对上述用于出资的实物资产
进行了追溯评估，并于 2015 年 5 月 18 日出具了《南京金埔园林股份有限公司委
托部分实物资产市场价值追溯性评估项目评估报告》（万隆评报字[2015]第 1173
号），认为上述实物资产于评估基准日 1998 年 6 月 5 日的市场价值评估值为 120
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万元。
2015 年 5 月 20 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报
告》（天衡专字[2015]00695 号），认为金埔装饰 1998 年 6 月 26 日注册成立时，
初始注册资本人民币 120 万元已全部到位。
综上，本所律师认为，金埔装饰设立时已履行了必要的审批程序，虽存在未
履行评估程序的瑕疵，但已进行了追溯评估及验资复核，确认出资已全部到位，
不存在出资不实或虚假出资的情形，相关程序瑕疵已得到弥补，对发行人本次发
行上市不构成实质性影响。
2、 金埔有限的历次股本变化
（1）2001 年 8 月，金埔装饰第一次增资
2001 年 7 月 20 日，金埔装饰召开股东会，同意注册资本由 120 万元增至 280
万元，由股东王宜森按照每 1 元注册资本 1 元的价格以货币资金对金埔装饰增资
160 万元。
2001 年 8 月 8 日，南京天正会计师事务所出具《验资报告》（天正验鼓字
[2001]282 号），验证：截至 2001 年 8 月 7 日止，公司已收到股东王宜森缴纳
的新增注册资本（实收资本）160 万元，出资方式为货币。
2001 年 8 月 8 日，南京市工商行政管理局向金埔装饰换发《企业法人营业
执照》（注册号：3201092000310）。
本次增资后，金埔装饰的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 占注册资本 占注册资本
（万元） （万元）
比例 比例
1 王宜森 250.00 89.29% 250.00 89.29%
2 金雪梅 15.00 5.355% 15.00 5.355%
3 杨积卫 15.00 5.355% 15.00 5.355%
合计 280.00 100.00% 280.00 100.00%
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（2）2003 年 3 月，金埔装饰第一次股权转让
2003 年 2 月 16 日，金埔装饰召开股东会，同意王宜森将其持有的金埔装饰
24.29%的股权（对应出资额 68 万元）分别转让给杨积卫、金雪梅、程治和和王
宜琴。其中，杨积卫受让 9.645%的股权、金雪梅受让 4.645%的股权、程治和受
让 5%的股权、王宜琴受让 5%的股权。
2003 年 2 月 16 日，王宜森与杨积卫、金雪梅、程治和、王宜琴就上述股权
转让事项签订《转让协议》。
2003 年 3 月 28 日，南京市工商行政管理局向金埔装饰换发《企业法人营
业执照》（注册号：3201922001516）。
本次股权转让后，金埔装饰的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 占注册资本 占注册资本
（万元） （万元）
比例 比例
1 王宜森 182.00 65.00% 182.00 65.00%
2 杨积卫 42.00 15.00% 42.00 15.00%
3 金雪梅 28.00 10.00% 28.00 10.00%
4 程治和 14.00 5.00% 14.00 5.00%
5 王宜琴 14.00 5.00% 14.00 5.00%
合计 280.00 100.00% 280.00 100.00%
（3）2005 年 4 月，金埔装饰第二次增资
2005 年 3 月 10 日，金埔装饰召开股东会，同意注册资本由 280 万元增至 680
万元，由股东王宜森按照每 1 元注册资本 1 元的价格以货币资金对金埔装饰增资
400 万元。
2005 年 3 月 16 日，南京中诚信联合会计师事务所出具《验资报告》（宁中
诚信会验字[2005]第 021 号），验证：截至 2005 年 2 月 28 日止，公司已收到股
东王宜森缴纳的新增注册资本（实收资本）400 万元，出资方式为货币。
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2005 年 4 月 4 日，南京市工商行政管理局向金埔装饰换发《企业法人营业
执照》（注册号：3201922001516）。
本次增资后，金埔装饰的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 占注册资本 占注册资本
（万元） （万元）
比例 比例
1 王宜森 582.00 85.58% 582.00 85.58%
2 杨积卫 42.00 6.18% 42.00 6.18%
3 金雪梅 28.00 4.12% 28.00 4.12%
4 程治和 14.00 2.06% 14.00 2.06%
5 王宜琴 14.00 2.06% 14.00 2.06%
合计 680.00 100.00% 680.00 100.00%
（4）2006 年 10 月，金埔装饰第三次增资
2006 年 9 月 10 日，金埔装饰召开股东会，同意注册资本由 680 万元增至 1,006
万元，由股东王宜森按照每 1 元注册资本 1 元的价格以货币资金对金埔装饰增资
326 万元。
2006 年 9 月 13 日，南京中诚信联合会计师事务所出具《验资报告》（宁中
诚信会验字[2006]第 078 号），验证：截至 2006 年 9 月 11 日止，公司已收到股
东王宜森缴纳的新增注册资本（实收资本）326 万元，出资方式为货币。
2006 年 10 月 23 日，南京市工商行政管理局向金埔装饰换发《企业法人营
业执照》（注册号：3201922001516）。
本次增资后，金埔装饰的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 占注册资本 占注册资本
（万元） （万元）
比例 比例
1 王宜森 908.00 90.26% 908.00 90.26%
2 杨积卫 42.00 4.17% 42.00 4.17%
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认缴出资额 实缴出资额
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 占注册资本 占注册资本
（万元） （万元）
比例 比例
3 金雪梅 28.00 2.78% 28.00 2.78%
4 程治和 14.00 1.39% 14.00 1.39%
5 王宜琴 14.00 1.39% 14.00 1.39%
合计 1,006.00 100.00% 1,006.00 100.00%
（5）2007 年 7 月，金埔装饰第二次股权转让
2007 年 5 月 5 日，金埔装饰召开股东会，同意王宜森将其持有的金埔装饰
25.26%的股权（对应出资额 254.1 万元）分别转让给杨积卫、金雪梅、程治和和
王宜琴。其中，杨积卫受让 10.83%的股权、金雪梅受让 7.21%的股权、程治和
受让 3.61%的股权、王宜琴受让 3.61%的股权。
2007 年 5 月 5 日，王宜森与杨积卫、金雪梅、程治和、王宜琴就上述股权
转让事项签订《转让协议》。
2007 年 7 月 13 日，南京市工商行政管理局向金埔装饰换发《企业法人营业
执照》（注册号：3201922001516）。
本次股权转让后，金埔装饰的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 占注册资本 占注册资本
（万元） （万元）
比例 比例
1 王宜森 653.90 65.00% 653.90 65.00%
2 杨积卫 150.90 15.00% 150.90 15.00%
3 金雪梅 100.60 10.00% 100.60 10.00%
4 程治和 50.30 5.00% 50.30 5.00%
5 王宜琴 50.30 5.00% 50.30 5.00%
合计 1,006.00 100.00% 1,006.00 100.00%
（6）2008 年 5 月，金埔装饰第四次增资
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2008 年 4 月 10 日，金埔装饰召开股东会，同意注册资本由 1,006 万元增至
1,376 万元，由股东王宜森按照每 1 元注册资本 1 元的价格以货币资金对金埔装
饰增资 370 万元。
2008 年 4 月 18 日，南京中诚信联合会计师事务所出具《验资报告》（宁中
诚信会验字[2008]第 024 号），验证：截至 2008 年 4 月 17 日止，公司已收到股
东王宜森缴纳的新增注册资本（实收资本）370 万元，出资方式为货币。
2008 年 5 月 22 日，南京市工商行政管理局向金埔装饰换发《企业法人营业
执照》（注册号：320192000005481）。
本次增资后，金埔装饰的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 占注册资本 占注册资本
（万元） （万元）
比例 比例
1 王宜森 1,023.90 74.41% 1,023.90 74.41%
2 杨积卫 150.90 10.96% 150.90 10.96%
3 金雪梅 100.60 7.31% 100.60 7.31%
4 程治和 50.30 3.66% 50.30 3.66%
5 王宜琴 50.30 3.66% 50.30 3.66%
合计 1,376.00 100.00% 1,376.00 100.00%
（7）2008 年 8 月，金埔装饰第五次增资
2008 年 8 月 2 日，金埔装饰召开股东会，同意注册资本由 1,376 万元增至
1,576 万元，由南京环艺（本次增资时，南京环艺为金埔装饰持股 80%的子公司，
另外 20%的股权由杨积卫、金雪梅、程治和、王宜琴分别持有。该公司已于 2017
年 8 月 22 日注销。）按照每 1 元注册资本 1 元的价格以货币资金对金埔装饰增
资 200 万元。
2008 年 8 月 15 日，南京中诚信联合会计师事务所出具《验资报告》（宁中
诚信会验字[2008]第 047 号），验证：截至 2008 年 8 月 13 日止，公司已收到股
东南京环艺缴纳的新增注册资本（实收资本）200 万元，出资方式为货币。
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2008 年 8 月 22 日，南京市工商行政管理局向金埔装饰换发《企业法人营业
执照》（注册号：320192000005481）。
本次增资后，金埔装饰的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 占注册资本 占注册资本
（万元） （万元）
比例 比例
1 王宜森 1,023.90 64.97% 1,023.90 64.97%
2 南京环艺 200.00 12.70% 200.00 12.70%
3 杨积卫 150.90 9.57% 150.90 9.57%
4 金雪梅 100.60 6.38% 100.60 6.38%
5 程治和 50.30 3.19% 50.30 3.19%
6 王宜琴 50.30 3.19% 50.30 3.19%
合计 1,576.00 100.00% 1,576.00 100.00%
（8）2009 年 2 月，金埔装饰第六次增资
2009 年 2 月 2 日，金埔装饰召开股东会，同意注册资本由 1,576 万元增至
2,000 万元，由股东王宜森按照每 1 元注册资本 1 元的价格以货币资金对金埔装
饰增资 424 万元。
2009 年 2 月 6 日，南京恒颐和源联合会计师事务所出具《验资报告》（宁
恒颐验字[2009]第 20090059 号），验证：截至 2009 年 2 月 6 日止，公司已收到
股东王宜森缴纳的新增注册资本（实收资本）424 万元，出资方式为货币。
2009 年 2 月 10 日，南京市工商行政管理局向金埔装饰换发《企业法人营业
执照》（注册号：320192000005481）。
本次增资后，金埔装饰的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 占注册资本 占注册资本
（万元） （万元）
比例 比例
1 王宜森 1,447.90 72.40% 1,447.90 72.40%
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认缴出资额 实缴出资额
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 占注册资本 占注册资本
（万元） （万元）
比例 比例
2 南京环艺 200.00 10.00% 200.00 10.00%
3 杨积卫 150.90 7.55% 150.90 7.55%
4 金雪梅 100.60 5.03% 100.60 5.03%
5 程治和 50.30 2.52% 50.30 2.52%
6 王宜琴 50.30 2.52% 50.30 2.52%
合计 2,000.00 100.00% 2,000.00 100.00%
（9）2009 年 6 月，金埔装饰名称变更
2009 年 5 月 20 日，金埔装饰召开股东会，同意名称由“南京金埔园林装饰
工程有限公司”变更为“南京金埔园林建设发展有限公司”。
2009 年 6 月 1 日，南京市工商行政管理局向金埔有限换发《企业法人营业
执照》（注册号：320192000005481）。
（10）2010 年 12 月，金埔有限第三次股权转让
2010 年 12 月 7 日，金埔有限召开股东会，同意南京环艺将其持有的金埔有
限 10.00%的股权（对应出资额 200 万元）转让给王宜森；王宜森将其持有的金
埔有限 2.52%的股权（对应出资额 50.4 万元）转让给王宜松；王宜森将其持有的
金埔有限 6%的股权（对应出资额 120 万元）转让给王建优。
2010 年 12 月 7 日，南京环艺与王宜森、王宜森分别与王宜松、王建优就上
述股权转让事项签订《转让协议》。
2010 年 12 月 24 日，南京市工商行政管理局向金埔有限换发《企业法人营
业执照》（注册号：320192000005481）。
本次股权转让后，金埔有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 占注册资本 占注册资本
（万元） （万元）
比例 比例
3-3-2-49
认缴出资额 实缴出资额
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 占注册资本 占注册资本
（万元） （万元）
比例 比例
1 王宜森 1,477.50 73.88% 1,477.50 73.88%
2 杨积卫 150.90 7.55% 150.90 7.55%
3 王建优 120.00 6.00% 120.00 6.00%
4 金雪梅 100.60 5.03% 100.60 5.03%
5 程治和 50.30 2.52% 50.30 2.52%
6 王宜琴 50.30 2.52% 50.30 2.52%
7 王宜松 50.40 2.52% 50.40 2.52%
合计 2,000.00 100.00% 2,000.00 100.00%
（11）2011 年 1 月，金埔有限第四次股权转让
2011 年 1 月 21 日，金埔有限召开股东会，杨积卫、金雪梅、程治和、王宜
琴和王宜松分别将其持有金埔有限的 3.384%股权（对应出资额 67.57 万元）、
0.864%股权（对应出资额 17.27 万元）、1.131%股权（对应出资额 22.52 万元）、
1.131%股权（对应出资额 22.52 万元）和 0.186%股权（对应出资额 3.72 万元）
转让给王宜森；王宜松将其持有金埔有限的 0.945%股权（对应出资额 18.9 万元）
转让给王建优。
2011 年 1 月 22 日，杨积卫、金雪梅、程治和、王宜琴、王宜松与王宜森、
王建优就上述股权转让事项签订《转让协议》。
2011 年 1 月 28 日，南京市工商行政管理局向金埔有限换发《企业法人营业
执照》（注册号：320192000005481）。
本次股权转让后，金埔有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 占注册资本 占注册资本
（万元） （万元）
比例 比例
1 王宜森 1,611.11 80.55% 1,611.11 80.55%
3-3-2-50
认缴出资额 实缴出资额
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 占注册资本 占注册资本
（万元） （万元）
比例 比例
2 王建优 138.89 6.94% 138.89 6.94%
3 杨积卫 83.33 4.17% 83.33 4.17%
4 金雪梅 83.33 4.17% 83.33 4.17%
5 程治和 27.78 1.39% 27.78 1.39%
6 王宜琴 27.78 1.39% 27.78 1.39%
7 王宜松 27.78 1.39% 27.78 1.39%
合计 2,000.00 100.00% 2,000.00 100.00%
（12）2011 年 1 月，金埔有限第七次增资
2011 年 1 月 28 日，金埔有限召开股东会，同意注册资本由 2,000 万元增至
2,555.55 万元，由原股东王建优、金雪梅和新股东海盛投资、泰和汉华、张克贤、
魏伯宝、龚俊、窦逗、章利平、刘波、董烨晖、余航、陈颖、钱俊秋、郭春平、
程友芹和钱继彬均按照每 1 元注册资本 3.60 元的价格以货币资金对金埔有限增
资，共计增资 2,000 万元，其中 555.55 万元计入实收资本，其余 1,444.45 万元
计入资本公积。
2011 年 1 月 28 日，南京中诚信联合会计师事务所出具《验资报告》（宁中
诚信会验字[2011]第 009 号），验证：截至 2011 年 1 月 28 日止，公司已收到股
东缴纳的新增注册资本（实收资本）555.55 万元，出资方式为货币。
2011 年 1 月 30 日，南京市工商行政管理局向金埔有限换发《企业法人营业
执照》（注册号：320192000005481）。
本次增资后，金埔有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 占注册资本 占注册资本
（万元） （万元）
比例 比例
1 王宜森 1,611.11 63.04% 1,611.11 63.04%
3-3-2-51
认缴出资额 实缴出资额
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 占注册资本 占注册资本
（万元） （万元）
比例 比例
2 王建优 277.78 10.87% 277.78 10.87%
3 海盛投资 125.00 4.89% 125.00 4.89%
4 金雪梅 107.22 4.20% 107.22 4.20%
5 杨积卫 83.33 3.26% 83.33 3.26%
6 泰和汉华 83.33 3.26% 83.33 3.26%
7 程治和 27.78 1.09% 27.78 1.09%
8 王宜琴 27.78 1.09% 27.78 1.09%
9 王宜松 27.78 1.09% 27.78 1.09%
10 张克贤 27.78 1.09% 27.78 1.09%
11 魏伯宝 27.78 1.09% 27.78 1.09%
12 龚 俊 22.22 0.87% 22.22 0.87%
13 窦 逗 19.44 0.76% 19.44 0.76%
14 章利平 16.67 0.65% 16.67 0.65%
15 刘 波 16.67 0.65% 16.67 0.65%
16 董烨晖 10.00 0.39% 10.00 0.39%
17 余 航 8.33 0.33% 8.33 0.33%
18 陈 颖 8.33 0.33% 8.33 0.33%
19 钱俊秋 8.33 0.33% 8.33 0.33%
20 郭春平 8.33 0.33% 8.33 0.33%
21 程友芹 7.78 0.30% 7.78 0.30%
22 钱继彬 2.78 0.11% 2.78 0.11%
合计 2,555.55 100.00% 2,555.55 100.00%
（13）2011 年 3 月，金埔有限第八次增资
3-3-2-52
①增资过程
2011 年 3 月 16 日，金埔有限召开股东会，同意注册资本由 2,555.55 万元增
至 3,333.33 万元，由新股东珠海铧创、招商科技、苏州高新均按照每 1 元注册资
本 7.20 元的价格以货币资金对金埔有限增资，共计增资 5,600 万元，其中 777.78
万元计入实收资本，其余 4,822.22 万元计入资本公积。
2011 年 3 月 22 日，南京中诚信联合会计师事务所出具《验资报告》（宁中
诚信会验字[2011]第 016 号），验证：截至 2011 年 3 月 22 日止，公司已收到股
东缴纳的新增注册资本（实收资本）777.78 万元，出资方式为货币。
2011 年 3 月 24 日，南京市工商行政管理局向金埔有限换发《企业法人营业
执照》（注册号：320192000005481）。
本次增资后，金埔有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 占注册资本 占注册资本
（万元） （万元）
比例 比例
1 王宜森 1,611.11 48.33% 1,611.11 48.33%
2 王建优 277.78 8.33% 277.78 8.33%
3 珠海铧创 277.78 8.33 % 277.78 8.33 %
4 苏州高新 250.00 7.50% 250.00 7.50%
5 招商科技 250.00 7.50% 250.00 7.50%
6 海盛投资 125.00 3.75% 125.00 3.75%
7 金雪梅 107.22 3.22% 107.22 3.22%
8 杨积卫 83.33 2.50% 83.33 2.50%
9 泰和汉华 83.33 2.50% 83.33 2.50%
10 程治和 27.78 0.83% 27.78 0.83%
11 王宜琴 27.78 0.83% 27.78 0.83%
12 王宜松 27.78 0.83% 27.78 0.83%
13 张克贤 27.78 0.83% 27.78 0.83%
3-3-2-53
认缴出资额 实缴出资额
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 占注册资本 占注册资本
（万元） （万元）
比例 比例
14 魏伯宝 27.78 0.83% 27.78 0.83%
15 龚 俊 22.22 0.67% 22.22 0.67%
16 窦 逗 19.44 0.58% 19.44 0.58%
17 章利平 16.67 0.50% 16.67 0.50%
18 刘 波 16.67 0.50% 16.67 0.50%
19 董烨晖 10.00 0.30% 10.00 0.30%
20 余 航 8.33 0.25% 8.33 0.25%
21 陈 颖 8.33 0.25% 8.33 0.25%
22 钱俊秋 8.33 0.25% 8.33 0.25%
23 郭春平 8.33 0.25% 8.33 0.25%
24 程友芹 7.78 0.23% 7.78 0.23%
25 钱继彬 2.78 0.08% 2.78 0.08%
合计 3,333.33 100.00% 3,333.33 100.00%
②增资程序瑕疵及规范
根据发行人的工商登记资料、珠海铧创和招商科技的决策文件、国有资产评
估报告及备案表等资料，并访谈珠海铧创，本次增资除上述已履行程序外，珠海
铧创和招商科技亦履行以下程序：
2011 年 2 月 16 日，招商科技召开股东会，同意招商科技投资金埔有限；2011
年 3 月 10 日，珠海铧创召开董事会，同意与金埔有限签订《增资协议》、《增
资协议补充协议》、《章程》。
2011 年 3 月 12 日，江苏华辰资产评估有限公司出具《南京金埔园林建设发
展有限公司引进战略投资者增加注册资本项目评估报告》（华辰评报字[2011]第
0006 号）；珠海华发集团有限公司于 2019 年 4 月 19 日对上述评估报告的结果
进行备案，并出具《接受非国有资产评估项目备案表》。
3-3-2-54
经本所律师核查，珠海铧创和招商科技本次增资已履行内部决策程序，发行
人已办理完工商变更登记手续，但未及时履行评估结果备案程序，珠海铧创已于
2019 年办理补充备案手续，程序瑕疵得以弥补。同时，广东省人民政府国有资
产监督管理委员会于 2019 年 5 月 16 日作出的《关于金埔园林股份有限公司国有
股权管理方案的批复》（粤国资函[2019]644 号）中，同意了金埔园林的国有股
权管理方案，未对上述程序瑕疵提出异议。
综上，本所律师认为，虽然发行人本次增资存在未履行备案程序的瑕疵，但
程序瑕疵已弥补，增资程序有效，且国有资产监督管理部门未提出异议，因此，
不会对发行人本次发行及上市造成实质性影响。
(二) 发行人设立及股本演变
1、2011 年 11 月，整体变更设立股份公司
2011 年 11 月 3 日，金埔有限整体变更为南京金埔（公司设立的具体过程详
见本律师工作报告第二部分“四、发行人的设立”）。
整体变更设立后，南京金埔的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 王宜森 2,900.00 48.33%
2 王建优 500.00 8.33%
3 珠海铧创 500.00 8.33 %
4 苏州高新 450.00 7.50%
5 招商科技 450.00 7.50%
6 海盛投资 225.00 3.75%
7 金雪梅 193.00 3.22%
8 杨积卫 150.00 2.50%
9 泰和汉华 150.00 2.50%
10 程治和 50.00 0.83%
3-3-2-55
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
11 王宜琴 50.00 0.83%
12 王宜松 50.00 0.83%
13 张克贤 50.00 0.83%
14 魏伯宝 50.00 0.83%
15 龚 俊 40.00 0.67%
16 窦 逗 35.00 0.58%
17 章利平 30.00 0.50%
18 刘 波 30.00 0.50%
19 董烨晖 18.00 0.30%
20 余 航 15.00 0.25%
21 陈 颖 15.00 0.25%
22 钱俊秋 15.00 0.25%
23 郭春平 15.00 0.25%
24 程友芹 14.00 0.23%
25 钱继彬 5.00 0.08%
合计 6,000.00 100.00%
（1）整体变更设立股份公司程序瑕疵及规范
根据发行人的工商登记资料、国有资产评估报告及备案表等资料，并访谈珠
海铧创，发行人整体变更设立股份公司除上述已履行程序外，珠海铧创亦履行以
下程序：
2011 年 8 月 30 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《南京金埔园林建
设发展有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告书》（天兴评报字
[2011]第 512 号）；珠海华发集团有限公司于 2019 年 4 月 19 日对上述评估报告
的结果进行备案，并出具《国有资产评估项目备案表》。
3-3-2-56
经本所律师核查，发行人整体变更设立股份公司已履行相关程序并办理完工
商变更登记手续，但珠海铧创未及时履行评估结果备案程序，珠海铧创已于 2019
年办理补充备案手续，程序瑕疵得以弥补。同时，广东省人民政府国有资产监督
管理委员会于 2019 年 5 月 16 日作出的《关于金埔园林股份有限公司国有股权管
理方案的批复》（粤国资函[2019]644 号）中，同意了金埔园林的国有股权管理
方案，未对上述程序瑕疵提出异议。
综上，本所律师认为，虽然发行人整体变更设立股份公司存在未履行备案程
序的瑕疵，但程序瑕疵已弥补，增资程序有效，且国有资产监督管理部门未提出
异议，因此，不会对发行人本次发行及上市造成实质性影响。
（2）整体变更为股份公司过程中的纳税情况
发行人整体变更为股份公司时王宜森等六名股东暂未缴纳个人所得税。2019
年 4 月 10 日，王宜森等六名股东向国家税务总局南京市江宁区税务局提出缓缴
申请，并承诺在股份分红或股权转让时及时缴纳上述个人所得税。2019 年 4 月
20 日，国家税务总局南京市江宁区税务局同意王宜森等六名股东的缓缴申请。
本所律师认为，虽然发行人整体变更为股份有限公司时王宜森等六名股东暂
未缴纳个人所得税，但国家税务总局南京市江宁区税务局已同意王宜森等六名股
东的缓缴申请，因此，该事项不会对发行人本次发行及上市造成实质性影响。
2、2012 年 3 月，南京金埔第一次增资
（1）增资过程
2012 年 2 月 5 日，南京金埔召开 2012 年第一次临时股东大会，同意注册资
本由 6,000 万元增至 7,200 万元，由原股东珠海铧创和新股东高科新创、曾新宇、
高科小贷均按照每股 8 元的价格以货币资金对南京金埔增资 9,600 万元，折合股
本 1,200 万元，其余 8,400 万元计入资本公积。
2012 年 2 月 27 日，天衡会计师事务所有限公司出具《申请变更登记的验资
报告》（天衡验字[2012]00012 号），验证：截至 2012 年 2 月 24 日止，公司已
收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）1,200 万元，出资方式为货币。
3-3-2-57
2012 年 3 月 1 日，南京市工商行政管理局向南京金埔换发《企业法人营业
执照》（注册号：320192000005481）。
本次增资之后，南京金埔的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 王宜森 2,900.00 40.28%
2 珠海铧创 800.00 11.11%
3 高科新创 625.00 8.68%
4 王建优 500.00 6.94%
5 苏州高新 450.00 6.25%
6 招商科技 450.00 6.25%
7 海盛投资 225.00 3.13%
8 金雪梅 193.00 2.68%
9 杨积卫 150.00 2.08%
10 泰和汉华 150.00 2.08%
11 曾新宇 150.00 2.08%
12 高科小贷 125.00 1.74%
13 程治和 50.00 0.69%
14 王宜琴 50.00 0.69%
15 王宜松 50.00 0.69%
16 张克贤 50.00 0.69%
17 魏伯宝 50.00 0.69%
18 龚 俊 40.00 0.56%
19 窦 逗 35.00 0.49%
20 章利平 30.00 0.42%
21 刘 波 30.00 0.42%
3-3-2-58
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
22 董烨晖 18.00 0.25%
23 余 航 15.00 0.21%
24 陈 颖 15.00 0.21%
25 钱俊秋 15.00 0.21%
26 郭春平 15.00 0.21%
27 程友芹 14.00 0.19%
28 钱继彬 5.00 0.07%
合计 7,200.00 100.00%
（2）增资程序瑕疵及规范
根据发行人的工商登记资料、珠海铧创的决策文件、国有资产评估报告及备
案表等资料，并访谈珠海铧创，本次增资除上述已履行程序外，珠海铧创亦履行
以下程序：
2012 年 2 月 8 日，珠海华发集团有限公司召开 2012 年第二次董事会，同意
《关于铧创公司向南京金埔园林股份有限公司增资的议案》。
2019 年 3 月 15 日，南京信国资产评估有限公司出具《南京金埔园林股份有
限公司拟增资项目所涉及全部权益价值资产评估报告》（宁信国评报字[2019]第
026 号）；珠海华发集团有限公司于 2019 年 4 月 19 日对上述评估报告的结果进
行备案，并出具《国有资产评估项目备案表》。
经本所律师核查，珠海铧创本次增资已履行内部决策程序，发行人已办理完
工商变更登记手续，但存在未履行评估和备案程序的瑕疵。针对上述程序瑕疵，
珠海铧创已于 2019 年委托评估机构进行追溯评估并办理补充备案手续，程序瑕
疵得以弥补。同时，广东省人民政府国有资产监督管理委员会于 2019 年 5 月 16
日作出的《关于金埔园林股份有限公司国有股权管理方案的批复》（粤国资函
[2019]644 号）中，同意了金埔园林的国有股权管理方案，未对上述程序瑕疵提
3-3-2-59
出异议。
综上，本所律师认为，虽然发行人本次增资存在未履行评估和备案程序的瑕
疵，但程序瑕疵已弥补，增资程序有效，且国有资产监督管理部门未提出异议，
因此，不会对发行人本次发行及上市造成实质性影响。
3、2013 年 12 月，南京金埔第一次股份转让
2013 年 11 月，王宜森将其持有的南京金埔 200 万股股份按照每股 3.37 元的
价格分别转让给公司高管——刘殿华、朱宽亮和王晓灵。其中，刘殿华受让 100
万股，占比 1.39%；朱宽亮受让 50 万股，占比 0.695%；王晓灵受让 50 万股，
占比 0.695%。
2013 年，王宜森分别与刘殿华、朱宽亮、王晓灵就上述股份转让事项签订
《股权转让协议》。
2013 年 12 月 30 日，南京金埔就上述股份转让办理了修订后的章程备案手
续。
本次股份转让后，南京金埔的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 王宜森 2,700.00 37.50%
2 珠海铧创 800.00 11.11%
3 高科新创 625.00 8.68%
4 王建优 500.00 6.94%
5 苏州高新 450.00 6.25%
6 招商科技 450.00 6.25%
7 海盛投资 225.00 3.13%
8 金雪梅 193.00 2.68%
9 杨积卫 150.00 2.08%
10 泰和汉华 150.00 2.08%
3-3-2-60
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
11 曾新宇 150.00 2.08%
12 高科小贷 125.00 1.74%
13 刘殿华 100.00 1.39%
14 朱宽亮 50.00 0.69%
15 王晓灵 50.00 0.69%
16 程治和 50.00 0.69%
17 王宜琴 50.00 0.69%
18 王宜松 50.00 0.69%
19 张克贤 50.00 0.69%
20 魏伯宝 50.00 0.69%
21 龚 俊 40.00 0.56%
22 窦 逗 35.00 0.49%
23 章利平 30.00 0.42%
24 刘 波 30.00 0.42%
25 董烨晖 18.00 0.25%
26 余 航 15.00 0.21%
27 陈 颖 15.00 0.21%
28 钱俊秋 15.00 0.21%
29 郭春平 15.00 0.21%
30 程友芹 14.00 0.19%
31 钱继彬 5.00 0.07%
合计 7,200.00 100.00%
4、2014 年 8 月，南京金埔第二次股份转让
2014 年 5 月，余航、钱继彬、董烨晖、张克贤分别将其持有的南京金埔 15
3-3-2-61
万股、5 万股、18 万股、50 万股股份，按照每股 3 元的价格转让给王宜森；刘
波将其持有的南京金埔 30 万股股份，按照每股 3 元的价格转让给金雪梅。
2014 年，余航、董烨晖、张克贤分别与王宜森，刘波与金雪梅就上述股份
转让事项签订《股权转让协议》。
2014 年 5 月 12 日，钱继彬与王宜森就上述股份转让事项签订《股权转让协
议》。
2014 年 8 月 14 日，南京市工商行政管理局向南京金埔换发《营业执照》（注
册号：320192000005481）。
本次股份转让后，南京金埔的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 王宜森 2,788.00 38.72%
2 珠海铧创 800.00 11.11%
3 高科新创 625.00 8.68%
4 王建优 500.00 6.94%
5 苏州高新 450.00 6.25%
6 招商科技 450.00 6.25%
7 海盛投资 225.00 3.13%
8 金雪梅 223.00 3.10%
9 杨积卫 150.00 2.08%
10 泰和汉华 150.00 2.08%
11 曾新宇 150.00 2.08%
12 高科小贷 125.00 1.74%
13 刘殿华 100.00 1.39%
14 朱宽亮 50.00 0.69%
15 王晓灵 50.00 0.69%
3-3-2-62
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
16 程治和 50.00 0.69%
17 王宜琴 50.00 0.69%
18 王宜松 50.00 0.69%
19 魏伯宝 50.00 0.69%
20 龚 俊 40.00 0.56%
21 窦 逗 35.00 0.49%
22 章利平 30.00 0.42%
23 陈 颖 15.00 0.21%
24 钱俊秋 15.00 0.21%
25 郭春平 15.00 0.21%
26 程友芹 14.00 0.19%
合计 7,200.00 100.00%
5、2016 年 9 月，南京金埔名称变更
2016 年 9 月 21 日，南京金埔召开 2016 年度第二次临时股东大会，同意名
称由“南京金埔园林股份有限公司”变更为“金埔园林股份有限公司”。
2016 年 9 月 23 日，南京市工商行政管理局向金埔园林换发《营业执照》（统
一社会信用代码：91320100249798476X）。
6、2017 年 1 月，金埔园林第三次股份转让
2016 年 12 月，王宜森将其持有的金埔园林 240 万股股份按照每股 4.42 元的
价格分别转让给金雪梅、南京丽森、王小英，其中，金雪梅受让 100 万股，占比
1.39%；南京丽森受让 100 万股，占比 1.39%；王小英受让 40 万股，占比 0.56%。
曾新宇将其持有的金埔园林 50 万股股份按照每股 8.00 元的价格转让给蔡潇。
2016 年，王宜森分别与金雪梅、南京丽森、王小英就上述股份转让事项签
订《股权转让协议》。
3-3-2-63
2016 年 12 月 20 日，曾新宇与蔡潇就上述股份转让事项签订《股权转让协
议》。
2017 年 1 月 6 日，金埔园林就上述股份转让办理了修订后的章程备案手续。
本次股份转让后，金埔园林的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 王宜森 2,548.00 35.39%
2 珠海铧创 800.00 11.11%
3 高科新创 625.00 8.68%
4 王建优 500.00 6.94%
5 苏州高新 450.00 6.25%
6 招商科技 450.00 6.25%
7 金雪梅 323.00 4.49%
8 海盛投资 225.00 3.13%
9 杨积卫 150.00 2.08%
10 泰和汉华 150.00 2.08%
11 高科小贷 125.00 1.74%
12 刘殿华 100.00 1.39%
13 南京丽森 100.00 1.39%
14 曾新宇 100.00 1.39%
15 蔡 潇 50.00 0.69%
16 朱宽亮 50.00 0.69%
17 王晓灵 50.00 0.69%
18 程治和 50.00 0.69%
19 王宜琴 50.00 0.69%
20 王宜松 50.00 0.69%
3-3-2-64
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
21 魏伯宝 50.00 0.69%
22 龚 俊 40.00 0.56%
23 王小英 40.00 0.56%
24 窦 逗 35.00 0.49%
25 章利平 30.00 0.42%
26 陈 颖 15.00 0.21%
27 钱俊秋 15.00 0.21%
28 郭春平 15.00 0.21%
29 程友芹 14.00 0.19%
合计 7,200.00 100.00%
7、2017 年 3 月，金埔园林第四次股份转让
2017 年 3 月，王晓灵将其持有的金埔园林 50 万股股份按照每股 4.42 元的价
格转让给南京丽森。
2017 年，王晓灵与南京丽森就上述股份转让事项签订《股权转让协议》。
2017 年 3 月 20 日，金埔园林就上述股份转让办理了修订后的章程备案手续。
本次股份转让后，金埔园林的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 王宜森 2,548.00 35.39%
2 珠海铧创 800.00 11.11%
3 高科新创 625.00 8.68%
4 王建优 500.00 6.94%
5 苏州高新 450.00 6.25%
3-3-2-65
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
6 招商科技 450.00 6.25%
7 金雪梅 323.00 4.49%
8 海盛投资 225.00 3.13%
9 杨积卫 150.00 2.08%
10 泰和汉华 150.00 2.08%
11 南京丽森 150.00 2.08%
12 高科小贷 125.00 1.74%
13 刘殿华 100.00 1.39%
14 曾新宇 100.00 1.39%
15 蔡 潇 50.00 0.69%
16 朱宽亮 50.00 0.69%
17 程治和 50.00 0.69%
18 王宜琴 50.00 0.69%
19 王宜松 50.00 0.69%
20 魏伯宝 50.00 0.69%
21 龚 俊 40.00 0.56%
22 王小英 40.00 0.56%
23 窦 逗 35.00 0.49%
24 章利平 30.00 0.42%
25 陈 颖 15.00 0.21%
26 钱俊秋 15.00 0.21%
27 郭春平 15.00 0.21%
28 程友芹 14.00 0.19%
合计 7,200.00 100.00%
3-3-2-66
8、2017 年 5 月，金埔园林第二次增资
（1）增资过程
2017 年 4 月 12 日，金埔园林召开 2017 年第一次临时股东大会，同意注册
资本由 7,200 万元增至 7,920 万元，由原股东王小英、魏伯宝和新股东吴均琪、
卜鲲鹏、薛勇、曾凡奎、唐卫民、常静、陈云芬、李达兵、彭子瑜、平原、郭宇
晴均按照每股 10.00 元的价格以货币资金对金埔园林增资 7,200 万元，折合股本
720 万元，其余 6,480 万元计入资本公积。
2017 年 4 月 19 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2017]33050002 号），验证：截至 2017 年 4 月 12 日止，公司已收到
股东缴纳的新增注册资本（实收资本）720 万元，出资方式为货币。
2017 年 5 月 25 日，南京市工商行政管理局向金埔园林换发《营业执照》（统
一社会信用代码：91320100249798476X）。
本次增资后，金埔园林的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 王宜森 2,548.00 32.17%
2 珠海铧创 800.00 10.10%
3 高科新创 625.00 7.89%
4 王建优 500.00 6.31%
5 苏州高新 450.00 5.68%
6 招商科技 450.00 5.68%
7 金雪梅 323.00 4.08%
8 海盛投资 225.00 2.84%
9 杨积卫 150.00 1.89%
10 泰和汉华 150.00 1.89%
11 南京丽森 150.00 1.89%
3-3-2-67
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
12 李达兵 150.00 1.89%
13 高科小贷 125.00 1.58%
14 曾凡奎 110.00 1.39%
15 刘殿华 100.00 1.26%
16 曾新宇 100.00 1.26%
17 魏伯宝 80.00 1.01%
18 郭宇晴 70.00 0.88%
19 王小英 60.00 0.76%
20 陈云芬 60.00 0.76%
21 蔡 潇 50.00 0.63%
22 朱宽亮 50.00 0.63%
23 程治和 50.00 0.63%
24 王宜琴 50.00 0.63%
25 王宜松 50.00 0.63%
26 薛 勇 50.00 0.63%
27 唐卫民 50.00 0.63%
28 常 静 50.00 0.63%
29 龚 俊 40.00 0.51%
30 吴均琪 40.00 0.51%
31 窦 逗 35.00 0.44%
32 章利平 30.00 0.38%
33 卜鲲鹏 30.00 0.38%
34 彭子瑜 30.00 0.38%
35 平 原 30.00 0.38%
3-3-2-68
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
36 陈 颖 15.00 0.19%
37 钱俊秋 15.00 0.19%
38 郭春平 15.00 0.19%
39 程友芹 14.00 0.18%
合计 7,920.00 100.00%
（2）增资程序瑕疵及规范
根据发行人的工商登记资料、国有资产评估报告及备案表等资料，并访谈珠
海铧创，本次增资除上述已履行程序外，珠海铧创亦履行以下程序：
2019 年 3 月 15 日，南京信国资产评估有限公司出具《金埔园林股份有限公
司拟增资所涉全部权益价值资产评估报告》（宁信国评报字[2019]第 027 号）；
珠海华发集团有限公司于 2019 年 4 月 19 日对上述评估报告的结果进行备案，并
出具《国有资产评估项目备案表》。
经本所律师核查，发行人本次增资已履行相关程序并已办理完工商变更登记
手续，但存在本次增资导致国有股东珠海铧创所持发行人股份比例发生变动未履
行评估和备案程序的瑕疵。针对上述程序瑕疵，珠海铧创已于 2019 年委托评估
机构进行追溯评估并办理补充备案手续，程序瑕疵得以弥补。同时，广东省人民
政府国有资产监督管理委员会于 2019 年 5 月 16 日作出的《关于金埔园林股份有
限公司国有股权管理方案的批复》（粤国资函[2019]644 号）中，同意了金埔园
林的国有股权管理方案，未对上述程序瑕疵提出异议。
综上，本所律师认为，虽然发行人本次增资存在未履行评估和备案程序的瑕
疵，但程序瑕疵已弥补，增资程序有效，且国有资产监督管理部门未提出异议，
因此，不会对发行人本次发行及上市造成实质性影响。
9、2017 年 6 月，金埔园林第五次股份转让
2017 年 5 月，朱宽亮将其持有的金埔园林 50 万股股份按照每股 4.42 元的价
3-3-2-69
格转让给南京丽森。
2017 年，朱宽亮与南京丽森就上述股份转让事项签订《股权转让协议》。
2017 年 6 月 9 日，金埔园林就上述股份转让办理了修订后的章程备案手续。
本次股份转让后，金埔园林各股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 王宜森 2,548.00 32.17%
2 珠海铧创 800.00 10.10%
3 高科新创 625.00 7.89%
4 王建优 500.00 6.31%
5 苏州高新 450.00 5.68%
6 招商科技 450.00 5.68%
7 金雪梅 323.00 4.08%
8 海盛投资 225.00 2.84%
9 南京丽森 200.00 2.53%
10 杨积卫 150.00 1.89%
11 泰和汉华 150.00 1.89%
12 李达兵 150.00 1.89%
13 高科小贷 125.00 1.58%
14 曾凡奎 110.00 1.39%
15 刘殿华 100.00 1.26%
16 曾新宇 100.00 1.26%
17 魏伯宝 80.00 1.01%
18 郭宇晴 70.00 0.88%
19 王小英 60.00 0.76%
20 陈云芬 60.00 0.76%
3-3-2-70
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
21 蔡 潇 50.00 0.63%
22 程治和 50.00 0.63%
23 王宜琴 50.00 0.63%
24 王宜松 50.00 0.63%
25 薛 勇 50.00 0.63%
26 唐卫民 50.00 0.63%
27 常 静 50.00 0.63%
28 龚 俊 40.00 0.51%
29 吴均琪 40.00 0.51%
30 窦 逗 35.00 0.44%
31 章利平 30.00 0.38%
32 卜鲲鹏 30.00 0.38%
33 彭子瑜 30.00 0.38%
34 平 原 30.00 0.38%
35 陈 颖 15.00 0.19%
36 钱俊秋 15.00 0.19%
37 郭春平 15.00 0.19%
38 程友芹 14.00 0.18%
合计 7,920.00 100.00%
10、2017 年 7 月，金埔园林第六次股份转让
2017 年 7 月，泰和汉华将其持有的金埔园林 150 万股股份按照每股 6.00 元
的价格转让给张梦远。
2017 年 6 月，泰和汉华与张梦远就上述股份转让事项签订《股权转让协议》。
2017 年 7 月 11 日，金埔园林就上述股份转让办理了修订后的章程备案手续。
3-3-2-71
本次股份转让后，金埔园林各股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 王宜森 2,548.00 32.17%
2 珠海铧创 800.00 10.10%
3 高科新创 625.00 7.89%
4 王建优 500.00 6.31%
5 苏州高新 450.00 5.68%
6 招商科技 450.00 5.68%
7 金雪梅 323.00 4.08%
8 海盛投资 225.00 2.84%
9 南京丽森 200.00 2.53%
10 杨积卫 150.00 1.89%
11 张梦远 150.00 1.89%
12 李达兵 150.00 1.89%
13 高科小贷 125.00 1.58%
14 曾凡奎 110.00 1.39%
15 刘殿华 100.00 1.26%
16 曾新宇 100.00 1.26%
17 魏伯宝 80.00 1.01%
18 郭宇晴 70.00 0.88%
19 王小英 60.00 0.76%
20 陈云芬 60.00 0.76%
21 蔡 潇 50.00 0.63%
22 程治和 50.00 0.63%
23 王宜琴 50.00 0.63%
3-3-2-72
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
24 王宜松 50.00 0.63%
25 薛 勇 50.00 0.63%
26 唐卫民 50.00 0.63%
27 常 静 50.00 0.63%
28 龚 俊 40.00 0.51%
29 吴均琪 40.00 0.51%
30 窦 逗 35.00 0.44%
31 章利平 30.00 0.38%
32 卜鲲鹏 30.00 0.38%
33 彭子瑜 30.00 0.38%
34 平 原 30.00 0.38%
35 陈 颖 15.00 0.19%
36 钱俊秋 15.00 0.19%
37 郭春平 15.00 0.19%
38 程友芹 14.00 0.18%
合计 7,920.00 100.00%
11、2019 年 3 月，金埔园林第七次股份转让
2018 年 11 月 27 日，招商科技召开会议并作出《深圳市招商局科技投资有
限公司投资办公会议纪要》（投办 2018 年第 12 次），招商科技拟将所持有的金
埔园林 5.68%股份以不低于资产评估值的价格进行公开挂牌转让。
由于招商科技系国务院间接控制的公司，本次国有股权转让的对外转让先后
履行了资产评估并备案以及公开挂牌转让等程序。根据沃克森（北京）国际资产
评估有限公司于 2018 年 12 月 24 日出具的《深圳市招商局科技投资有限公司拟
转让所持有的金埔园林股份有限公司股权涉及金埔园林股份有限公司股东全部
3-3-2-73
权益资产评估报告》（沃克森评报字[2018]第 1557 号），在评估基准日 2018 年
8 月 31 日，招商科技所持有的金埔园林 450 万股股份的评估值为 3,373.30 万元。
招商局集团有限公司于 2018 年 12 月 25 日对上述评估结果进行备案，并出具《国
有资产评估项目备案表》。
2019 年 2 月 1 日至 2019 年 3 月 5 日，招商科技拟转让的金埔园林 450 万股
股份于上海联合产权交易所公开挂牌进行交易，挂牌期间仅征集到南京金麟一个
意向受让方，按照产权交易规则确定南京金麟为产权交易标的受让方，转让价格
为 3,375 万元。
2019 年 3 月 13 日，招商科技与南京金麟签署《上海市产权交易合同》，并
于 2019 年 3 月 15 日取得上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》。2019
年 3 月 18 日，上海联合产权交易所公告了项目编号为 G32019SH1000024 的《金
埔园林股份有限公司 450 万股股份（占总股本的 5.682%股份）》产权成交公告。
2019 年 3 月 29 日，金埔园林就上述股份转让办理了修订后的章程备案手续。
本次股份转让后，金埔园林各股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 王宜森 2,548.00 32.17%
2 珠海铧创 800.00 10.10%
3 高科新创 625.00 7.89%
4 王建优 500.00 6.31%
5 苏州高新 450.00 5.68%
6 南京金麟 450.00 5.68%
7 金雪梅 323.00 4.08%
8 海盛投资 225.00 2.84%
9 南京丽森 200.00 2.53%
10 杨积卫 150.00 1.89%
3-3-2-74
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
11 张梦远 150.00 1.89%
12 李达兵 150.00 1.89%
13 高科小贷 125.00 1.58%
14 曾凡奎 110.00 1.39%
15 刘殿华 100.00 1.26%
16 曾新宇 100.00 1.26%
17 魏伯宝 80.00 1.01%
18 郭宇晴 70.00 0.88%
19 王小英 60.00 0.76%
20 陈云芬 60.00 0.76%
21 蔡 潇 50.00 0.63%
22 程治和 50.00 0.63%
23 王宜琴 50.00 0.63%
24 王宜松 50.00 0.63%
25 薛 勇 50.00 0.63%
26 唐卫民 50.00 0.63%
27 常 静 50.00 0.63%
28 龚 俊 40.00 0.51%
29 吴均琪 40.00 0.51%
30 窦 逗 35.00 0.44%
31 章利平 30.00 0.38%
32 卜鲲鹏 30.00 0.38%
33 彭子瑜 30.00 0.38%
34 平 原 30.00 0.38%
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序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
35 陈 颖 15.00 0.19%
36 钱俊秋 15.00 0.19%
37 郭春平 15.00 0.19%
38 程友芹 14.00 0.18%
合计 7,920.00 100.00%
根据发行人的工商登记资料、南京金麟工商资料、《深圳市招商局科技投资
有限公司投资办公会议纪要》、评估报告及备案表、《上海市产权交易合同》、
《产权交易凭证》、成交公告、银行转账凭证等资料，并访谈南京金麟及其股东，
本次股份转让系因招商局集团有限公司内部调整要求，发行人内部员工及少数外
部投资人看好公司未来发展前景遂成立南京金麟受让上述股份，本次股份转让价
格为 3,375 万元，定价依据系根据评估值定价。
本所律师认为，招商科技因集团内部调整要求通过公开挂牌交易方式对外转
让股份，南京金麟公开受让上述股份系正常商业行为，转让价格合理，有关股份
变动系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，发行人股东窦逗持有南京金
麟 2.67%的出资份额且担任执行事务合伙人，除上述关联关系外，南京金麟与发
行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他
利益输送安排，南京金麟具备法律、法规规定的股东资格。
上述股份转让完成后，截至法律意见书出具日，金埔园林股本结构未再发生
变化。
综上所述，本所律师核查后认为：发行人上述股本及演变情况符合《公司法》
等相关法律、法规、其他规范性文件的规定，并履行了法定必要程序，发行人上
述股本及演变情况合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东持有股份质押等情况的核查
3-3-2-76
根据发行人及相关股东的说明，并经本所律师通过工商局查档、工商公示信
息检索等方式核查，截至法律意见书出具日，发行人股东所持股份不存在质押、
冻结等权利限制情况，亦不存在权属纠纷。
（四）发行人及其股东与相关股东对赌协议解除情况
经本所律师查阅公司的工商登记资料、增资协议及补充协议、股东填写的《调
查表》，并访谈相关股东，法人股东海盛投资、珠海铧创、苏州高新、招商科技、
高科新创、高科小贷及自然人股东曾新宇与发行人及相关主体之间曾经存在对赌
协议，截至法律意见书出具日，相关对赌协议均已终止，具体情况如下：
1、发行人及其股东与海盛投资之间的对赌协议及终止
2011 年 1 月 24 日，发行人及其股东与海盛投资签订了《投资协议》及附件
《优先购买权等相关事宜协议》，涉及业绩承诺及补偿、回购、强制出售权、优
先购买权等特殊条款。
2019 年 4 月 10 日，发行人及其股东与海盛投资签订了《<投资协议>之补充
协议》，废除了业绩承诺及补偿、回购、强制出售权、优先购买权等特殊条款。
2019 年 5 月 6 日，海盛投资出具《说明》：“截至本说明出具日，相关对
赌条款均未实际执行，且已通过签订解除协议的方式终止全部对赌条款的效力，
本企业与金埔园林及其股东等其他相关方之间不存在其他对赌协议、特殊协议或
安排，如若存在相关协议或安排的，本企业承诺该等协议或安排将均予以自动解
除。”
2、发行人及其股东与珠海铧创之间的对赌协议及终止
2011 年 3 月 17 日，发行人及其股东与珠海铧创签订了《南京金埔园林建设
发展有限公司增资协议补充协议》，涉及业绩承诺、股权收购、股权转让限制、
引进新投资者的限制等特殊条款。
2012 年 2 月 15 日，发行人控股股东王宜森与珠海铧创签订了《南京金埔园
林股份有限公司增资合同之补充协议》，涉及业绩承诺及补偿、股份收购、现金
补偿或股份收购价格等特殊条款；后王宜森又与珠海铧创就本次增资事项分别签
3-3-2-77
订《关于南京金埔园林股份有限公司之业绩补偿协议》和《关于南京金埔园林股
份有限公司之业绩补偿协议的补充协议》，涉及公司估值调整、业绩补偿金额及
利息、股份回购价格及利息等特殊条款。
2019 年 4 月 10 日，发行人及其股东与珠海铧创签订了《投资协议之解除协
议》，终止了《南京金埔园林建设发展有限公司增资协议补充协议》的全部内容。
2019 年 4 月 10 日，发行人控股股东王宜森与珠海铧创签订了《投资协议之
解除协议》，终止了《南京金埔园林股份有限公司增资合同之补充协议》、《关
于南京金埔园林股份有限公司之业绩补偿协议》和《关于南京金埔园林股份有限
公司之业绩补偿协议的补充协议》的全部内容。
2019 年 5 月 20 日，珠海铧创出具《说明》：“截至本说明出具日，相关对
赌条款均未实际执行，且已通过签订解除协议的方式终止全部对赌条款的效力，
本企业与金埔园林及其股东等其他相关方之间不存在其他对赌协议、特殊协议或
安排，如若存在相关协议或安排的，本企业承诺该等协议或安排将均予以自动解
除。”
3、发行人及其股东与苏州高新之间的对赌协议及终止
2011 年 3 月 17 日，发行人及其股东与苏州高新签订了《南京金埔园林建设
发展有限公司增资协议补充协议》，涉及业绩承诺、股权收购、股权转让限制、
引进新投资者的限制等特殊条款。
2019 年 4 月 10 日，发行人及其股东与苏州高新签订了《投资协议之解除协
议》，终止了《南京金埔园林建设发展有限公司增资协议补充协议》的全部内容。
2019 年 5 月 10 日，苏州高新出具《说明》：“截至本说明出具日，相关对
赌条款均未实际执行，且已通过签订解除协议的方式终止全部对赌条款的效力，
本企业与金埔园林及其股东等其他相关方之间不存在其他对赌协议、特殊协议或
安排，如若存在相关协议或安排的，本企业承诺该等协议或安排将均予以自动解
除。”
4、发行人及其股东与招商科技之间的对赌协议及终止
3-3-2-78
2011 年 3 月 17 日，发行人及其股东与招商科技签订了《南京金埔园林建设
发展有限公司增资协议补充协议》，涉及业绩承诺、股权收购、股权转让限制、
引进新投资者的限制等特殊条款。
2019 年 4 月 10 日，发行人及其股东与招商科技签订了《投资协议之解除协
议》，终止了《南京金埔园林建设发展有限公司增资协议补充协议》的全部内容。
2019 年 5 月 10 日，招商科技出具《情况说明》：“截至本说明出具日，相
关对赌条款均未实际执行，且已通过签订解除协议的方式终止全部对赌条款的效
力，本企业与金埔园林及其股东等其他相关方之间不存在其他对赌协议、特殊协
议或安排，如若存在相关协议或安排的，本企业承诺该等协议或安排将均予以自
动解除。”
5、发行人控股股东与高科新创之间的对赌协议及终止
2012 年 2 月 15 日，发行人控股股东王宜森与高科新创签订了《南京金埔园
林股份有限公司增资合同之补充协议》，涉及业绩承诺及补偿、股份收购、现金
补偿或股份收购价格等特殊条款；后王宜森又与高科新创就本次增资事项签订
《关于南京金埔园林股份有限公司之业绩补偿协议》，涉及公司估值调整、业绩
补偿金额及利息、股份回购价格及利息等特殊条款。
2019 年 4 月 1 日，发行人控股股东王宜森与高科新创签订了《投资协议之
解除协议》，终止了《南京金埔园林股份有限公司增资合同之补充协议》和《关
于南京金埔园林股份有限公司之业绩补偿协议》的全部内容。
2019 年 5 月 8 日，高科新创出具《说明》：“截至本说明出具日，相关对
赌条款均未实际执行，且已通过签订解除协议的方式终止全部对赌条款的效力，
本企业与金埔园林及其股东等其他相关方之间不存在其他对赌协议、特殊协议或
安排，如若存在相关协议或安排的，本企业承诺该等协议或安排将均予以自动解
除。”
6、发行人控股股东与高科小贷之间的对赌协议及终止
2012 年 2 月 15 日，发行人控股股东王宜森与高科小贷签订了《南京金埔园
林股份有限公司增资合同之补充协议》，涉及业绩承诺及补偿、股份收购、现金
3-3-2-79
补偿或股份收购价格等特殊条款；后王宜森又与高科小贷就本次增资事项签订
《关于南京金埔园林股份有限公司之业绩补偿协议》，涉及公司估值调整、业绩
补偿金额及利息、股份回购价格及利息等特殊条款。
2019 年 4 月 1 日，发行人控股股东王宜森与高科小贷签订了《投资协议之
解除协议》，终止了《南京金埔园林股份有限公司增资合同之补充协议》和《关
于南京金埔园林股份有限公司之业绩补偿协议》的全部内容。
2019 年 5 月 8 日，高科小贷出具《说明》：“截至本说明出具日，相关对
赌条款均未实际执行，且已通过签订解除协议的方式终止全部对赌条款的效力，
本企业与金埔园林及其股东等其他相关方之间不存在其他对赌协议、特殊协议或
安排，如若存在相关协议或安排的，本企业承诺该等协议或安排将均予以自动解
除。”
7、发行人控股股东与曾新宇之间的对赌协议及终止
2012 年 2 月 15 日，发行人控股股东王宜森与曾新宇签订了《南京金埔园林
股份有限公司增资合同之补充协议》，涉及业绩承诺及补偿、股份收购、现金补
偿或股份收购价格等特殊条款；后王宜森又与曾新宇就本次增资事项签订《关于
南京金埔园林股份有限公司之业绩补偿协议》，涉及公司估值调整、业绩补偿金
额及利息、股份回购价格及利息等特殊条款。
2019 年 4 月 12 日，发行人控股股东王宜森与曾新宇签订了《投资协议之解
除协议》，终止了《南京金埔园林股份有限公司增资合同之补充协议》和《关于
南京金埔园林股份有限公司之业绩补偿协议》的全部内容。
2019 年 5 月 8 日，曾新宇出具《说明》：“截至本说明出具日，相关对赌
条款均未实际执行，且已通过签订解除协议的方式终止全部对赌条款的效力，本
人与金埔园林及其股东等其他相关方之间不存在其他对赌协议、特殊协议或安
排，如若存在相关协议或安排的，本人承诺该等协议或安排将均予以自动解除。”
综上，本所律师认为，法人股东海盛投资、珠海铧创、苏州高新、招商科技、
高科新创、高科小贷及自然人股东曾新宇与发行人及相关主体之间曾经存在对赌
协议，但截至法律意见书出具日，相关对赌协议均已终止，满足《深圳证券交易
3-3-2-80
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 14 条规定的条件，不会对本次发
行上市构成实质性影响。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
1、 根据发行人目前持有的《营业执照》，发行人经南京市工商行政管理局
核准的经营范围为：“园林建筑、绿化、雕塑、园林环境艺术、设计、施工、服
务；室内装饰服务、工程监理服务、工程项目管理及工程造价咨询服务；园林绿
化技术、农业科技研发、推广、服务；市政工程、公路工程、机电设备安装工程、
城市及道路照明工程、喷泉工程施工；污水处理、环境净化工程施工。”
2、 发行人的主要经营方式
发行人系一家主要从事园林绿化建设项目设计与施工的企业，自设立以来，
主营业务为：园林绿化建设项目的设计、施工以及苗木花卉种植与销售业务，发
行人无主要产品。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人实际经营的业务与其《营业执
照》所记载的经营范围相符。本所律师认为，发行人的经营范围及经营方式符合
法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，发行人不存在中国大陆地区以外的经营。
(三) 发行人的经营资质
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人取得经营资质证书情况如
下：
资质等级/ 授予/认证 发证时 有效
序号 资质/认证 证书编号 持证人
认证类型 机构 间 期
城乡规划编 江苏省住
[苏]城规编第 2018.10. 2019.1
1 制资质证书 乙级 发行人 房和城乡
（182058） 16 2.30
[注 1] 建设厅
3-3-2-81
资质等级/ 授予/认证 发证时 有效
序号 资质/认证 证书编号 持证人
认证类型 机构 间 期
市政公用
工程施工
总承包叁
级、城市及
道路照明
工程专业
建筑业企业 南京市绿 2019.12. 2022.0
2 承包叁级、 D332156867 发行人
资质证书 化园林局 06 8.15
环保工程
专业承包
叄级、建筑
工程施工
总承包叁
级
建筑行业
江苏省住
工程设计 （建 2017.12. 2022.1
3 A232021787 发行人 房和城乡
资质证书 筑工程）乙 25 2.25
建设厅
级
中华人民
风景园林
工程设计 共和国住 2018.10. 2023.1
4 工程设计 A132021780 发行人
资质证书 房和城乡 11 0.11
专项甲级
建设部
古建筑工
程专业承
包壹级、 江苏省住
建筑业企 2017.08. 2021.0
5 建筑装修 D232099845 发行人 房和城乡
业资质证书 02 6.12
装饰工程 建设厅
专业承包
贰级
文物保护工
文物施丙字 江苏省文 2010.10. 2022.1
6 程施工资质 三级 发行人
JS0203023 物局 20 0.19
证书
林木种子生
36102420180 江西金 崇仁县林 2018.03. 2021.0
7 产经营许可 —
006 埔 业局 19 3.21
证
（苏）JZ 安许 江苏省住
安全生产许 2019.06. 2022.0
8 — 证字[2007]01 发行人 房和城乡
可证 18 6.17
0890 建设厅
知识产权管 中知（北
9 GB/T2949 165IP170291 2020.06. 2023.0
理体系认证 发行人 京）认证有
0-2013 R1M 04 6.07
证书 限公司
GB/T2400
方圆标志
环境管理体 1-2016/IS 00217E32437 2019.11. 2020.1
10 发行人 认证集团
系认证证书 O14001：2 R2M 18 0.12
015 有限公司
3-3-2-82
资质等级/ 授予/认证 发证时 有效
序号 资质/认证 证书编号 持证人
认证类型 机构 间 期
GB/T1900
方圆标志
质量管理体 1-2016/IS 00217Q25081 2019.11. 2020.1
11 发行人 认证集团
系认证证书 O9001：20 R3M 18 0.12
15 有限公司
职业健康安 方圆标志
ISO45001: 00217S22075 2019.11. 2020.1
12 全管理体系 发行人 认证集团
2018 R2M 18 0.12
认证证书 有限公司
注 1：发行人《城乡规划编制资质证书》已于 2019 年 12 月 30 日到期，根据中华人民
共和国自然资源部办公厅于 2019 年 12 月 31 日作出的《关于国土空间规划编制资质有关问
题的函》的规定：“为深入贯彻落实《中共中央国务院关于建立国土空间规划体系并监督实
施的若干意见》，加强国土空间规划编制的资质管理，提高国土空间规划编制质量，我部正
加快研究出台新时期的规划编制单位资质管理规定。新规定出台前，对承担国土空间规划编
制工作的单位资质暂不作强制要求，原有规划资质可作为参考”，发行人《城乡规划编制资
质证书》在新规定出台前可作为参考继续使用。
根据发行人出具的说明及相关主管部门出具的合规证明，发行人及子公司已
取得生产经营所必需的资质证书，且相关资质证书均在有效期内，不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
(四) 发行人的主营业务未发生变更
经本所律师核查发行人工商资料和重大业务合同，同时参考瑞华会计出具的
《审计报告》，发行人报告期内的主营业务为园林绿化建设项目的设计、施工以
及苗木花卉种植与销售业务，未发生过变更。
(五) 发行人主营业务突出
发行人的主营业务为园林绿化建设项目的设计、施工以及苗木花卉种植与销
售业务。根据《审计报告》，发行人近三年主营业务收入占其营业收入的比例情
况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
主营业务收入 46,290.50 69,714.25 83,103.17
占营业收入比例 99.81% 99.91% 99.88%
3-3-2-83
综上，发行人业务收入主要来源于主营业务，本所律师认为，发行人主营业
务突出。
(六) 发行人的持续经营
经本所律师核查发行人的工商资料、企业信用报告、发行人高级管理人员的
劳动合同、发行人的重大合同及目前已公开披露的有关发行人所从事行业的信息
资料，本所律师认为，发行人为合法设立且有效存续的企业法人；发行人从事的
主营业务符合国家产业政策的规定；发行人的高级管理人员专职在发行人工作，
员工队伍稳定；发行人的生产经营正常，不存在经营期限届满、被吊销营业执照、
责令关闭等可能导致经营终止的情形；根据瑞华会计出具的《审计报告》，发行
人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人正在履行的重
大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容，发行人的主要生产经营性资
产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人在现有业务领域
积累了多年的经验，在现有主营业务领域有较强的优势，发行人依法存续，不存
在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》、财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等规范性文
件的相关规定，根据发行人说明并经本所核查，截至法律意见书出具日，发行人
的主要关联方及关联关系如下：
1、 发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为王宜森。
2、 其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至法律意见书出具日，其他持有发行人 5%以上股份的股东为珠海铧创、
高科新创、王建优、苏州高新和南京金麟。
3-3-2-84
3、 发行人控制的企业及其他组织：发行人控制的企业为设计院、江西金埔、
珠海金埔、安徽金埔、广西金埔、香格里拉金埔和沛县金埔。（详见本律师工作
报告第二部分“十、发行人的主要财产”之“（四）子公司”）
4、 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 南京丽森 公司实际控制人王宜森担任执行事务合伙人的企业
5、 发行人董事、监事和高级管理人员，以及其关系密切的家庭成员，均为
关联自然人。
6、 发行人关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的企业
序号 关联方名称 关联关系
1 南京高科股份有限公司 公司董事徐益民担任董事长的企业
2 高科小贷 公司董事徐益民担任董事长的企业
3 南京高科置业有限公司 公司董事徐益民担任董事长的企业
4 南京高科仙林湖置业有限公司 公司董事徐益民担任董事长的企业
南京高科荣境房地产开发有限
5 公司董事徐益民担任董事长的企业
公司
南京高科新浚投资管理有限公
6 公司董事徐益民担任董事长的企业
司
7 南京臣功制药股份有限公司 公司董事徐益民担任董事的企业
8 南京栖霞建设股份有限公司 公司董事徐益民担任董事的企业
9 南京栖霞建设仙林有限公司 公司董事徐益民担任董事的企业
10 南京银行股份有限公司 公司董事徐益民担任董事的企业
11 江苏恒安方信科技有限公司 公司董事徐益民担任董事的企业
12 鑫元基金管理有限公司 公司董事徐益民担任董事的企业
珠海横琴新区铧创环保产业投
13 公司董事叶宁担任执行事务委派代表的企业
资企业（有限合伙）
珠海横琴新区建富东方城市化
14 股权投资基金合伙企业（有限合 公司董事叶宁担任执行事务委派代表的企业
伙）
3-3-2-85
天津华金瑞盈股权投资基金管
15 公司董事叶宁担任总经理的企业
理有限公司
16 珠海市海融资产管理有限公司 公司董事叶宁担任董事长、总经理的企业
珠海金控高新创业投资有限公
17 公司董事叶宁担任董事长的企业
司
18 上海华锴股权投资有限公司 公司董事叶宁担任执行董事、总经理的企业
深圳铧融股权投资基金管理有
19 公司董事叶宁担任董事长的企业
限公司
20 华金资产管理（深圳）有限公司 公司董事叶宁担任董事长的企业
21 珠海华薇投资有限公司 公司董事叶宁担任董事的企业
珠海华发华宜投资控股有限公
22 公司董事叶宁担任董事的企业
司
23 华金金融（国际）控股有限公司 公司董事叶宁担任董事的企业
24 庄臣投资控股有限公司 公司董事叶宁担任董事的企业
25 庄臣有限公司 公司董事叶宁担任董事的企业
26 香港庄臣控股有限公司 公司董事叶宁担任董事的企业
27 英飞尼迪资本管理有限公司 公司董事叶宁担任董事的企业
Infinity Investment Holding
28 公司董事叶宁担任董事的企业
Group
29 珠海市润海投资有限责任公司 公司董事叶宁担任董事的企业
30 珠海华隆投资有限公司 公司董事叶宁担任董事的企业
31 珠海华铠开发建设有限公司 公司董事叶宁担任董事长的企业
32 苏州苏高新能源服务有限公司 公司董事张忆慈担任董事的企业
33 苏州高新地产集团有限公司 公司董事张忆慈担任董事的企业
苏州高新环保产业（集团）有限
34 公司 公司董事张忆慈担任董事的企业
35 苏州高新污水处理有限公司 公司董事张忆慈担任董事的企业
中外运高新物流（苏州）有限公
36 司 公司董事张忆慈担任董事的企业
37 苏州新港物业服务有限公司 公司董事张忆慈担任董事的企业
苏州高新（徐州）投资发展有限
38 公司 公司董事张忆慈担任董事的企业
公司独立董事李春涛控制并担任执行董事、总经
39 武汉字符串数据科技有限公司
理的企业
40 上海缘木投资管理有限公司 公司独立董事袁彬的配偶欧小莲和母亲狄锡珍
3-3-2-86
共同控制并由欧小莲担任执行董事、总经理的企
业
公司监事窦逗的配偶吴彤云控制并担任总经理
41 南京千墨数码科技有限公司 的企业、公司监事窦逗的配偶的母亲丁秀兰担任
执行董事的企业
南京市秦淮区涵亦墨图文设计
42 公司监事窦逗的配偶吴彤云控制的企业
中心
南京市建邺区富旺新电子商务
43 公司监事窦逗的配偶吴彤云控制的企业
中心
南京市秦淮区熹墨图文设计中
44 公司监事窦逗的配偶的母亲丁秀兰控制的企业
心
公司监事窦逗的配偶的母亲丁秀兰控制并担任
45 南京润峰信息咨询有限公司
执行董事的企业
公司董事、5%以上股东王建优担任副总经理、董
46 朗姿股份有限公司
事会秘书的企业
47 广州若羽臣科技股份有限公司 公司董事、5%以上股东王建优担任董事的企业
公司董事、5%以上股东王建优的配偶王小英和儿
钦州中马园区沃思投资中心（有
48 子王博共同控制并王博担任执行事务合伙人的
限合伙）
企业
公司董事、5%以上股东王建优的配偶王小英控制
49 南京点击管理咨询有限公司
并担任执行董事兼总经理的企业
南京茶巴拉通信科技发展有限 公司董事、5%以上股东王建优和配偶王小英共同
50
公司 控制并王小英担任执行董事的企业
江苏昌润投资发展有限责任公 公司董事长王宜森的兄弟王宜松施加重大影响
51
司 的企业
7、 发行人报告期内曾经的关联方
序号 关联方名称 曾经存在的关联关系
1 南京环艺 发行人曾经的全资子公司（已注销）
2 招商科技 发行人曾经的持有 5%以上股份的法人股东
南京金合欢农林生态园科技发
3 展有限公司（现更名为南京金合 南京明景湖花卉园艺有限公司的全资子公司
欢农林科技有限公司）
4 南京信从生态科技有限公司 发行人曾经的监事金雪梅之女雎晶持股控制的
3-3-2-87
企业，已于 2017 年 8 月转让
合肥信从生态农林科技有限公
5 南京信从生态科技有限公司曾经的全资子公司
司
南京明景湖生态园科技发展有
6 限公司（现更名为南京明景湖花 南京信从生态科技有限公司曾经的全资子公司
卉园艺有限公司）
南京市六合区双塔苗木专业合 南京信从生态科技有限公司曾经持股 5%的股东
7
作社 柏运华曾实际负责的企业
南京一九一八美容保健休闲有 发行人实际控制人王宜森的配偶王丽曾经投资
8
限公司 的企业
9 南京华译教育发展有限公司 金雪梅曾经持股 33%的企业（已注销）
南京一九一八美容保健休闲有限公司主要负责
10 徐寿飞
人徐寅关系密切的家庭成员
11 朱金红 发行人曾经的董事
12 李 静 发行人曾经的董事
13 于 雳 发行人曾经的独立董事
14 郝日明 发行人曾经的独立董事
15 金雪梅 发行人曾经的监事
16 朱宽亮 发行人曾经的副总经理、董事会秘书
17 王晓灵 发行人曾经的副总经理、财务总监
18 府晓宏 发行人曾经的董事
19 华能苏州热电有限责任公司 公司曾经的董事府晓宏担任董事的企业
苏州高新创业投资集团融联管
20 公司曾经的董事府晓宏担任董事的企业
理有限公司
苏州东菱振动试验仪器有限公 公司曾经的董事府晓宏担任副董事长和副总经
21
司 理的企业
苏州高新北控中科成环保产业
22 公司曾经的董事府晓宏担任董事的企业
有限公司
23 徐州苏科置业有限公司 公司曾经的董事府晓宏担任董事的企业
24 苏州高新投资管理有限公司 公司曾经的董事府晓宏担任董事的企业
25 苏州钻石金属粉有限公司 公司曾经的董事府晓宏担任董事的企业
苏州东菱智能减振降噪技术有 公司曾经的董事府晓宏担任董事长兼总经理的
26
限公司 企业
3-3-2-88
27 珠海华金资产管理有限公司 公司董事叶宁曾担任董事长、总经理的企业
珠海华金瑞信基金管理有限公
28 公司董事叶宁曾担任董事长、总经理的企业
司
珠海华金领盛基金管理有限公
29 公司董事叶宁曾担任董事的企业
司
珠海华金领创基金管理有限公
30 公司董事叶宁曾担任董事的企业
司
31 珠海华金恒盛投资有限公司 公司董事叶宁曾担任执行董事、总经理的企业
珠海华金丰实股权投资基金管
32 公司董事叶宁曾担任董事长的企业，已注销
理有限公司
33 珠海华金创新投资有限公司 公司董事叶宁曾担任董事的企业
珠海创业投资引导基金有限公
34 公司董事叶宁曾担任董事长的企业
司
深圳铧融精品城市化股权投资
35 公司董事叶宁曾担任执行事务委派代表的企业
基金合伙企业（有限合伙）
珠海华金智盈投资基金合伙企
36 公司董事叶宁曾担任执行事务委派代表的企业
业（有限合伙）
珠海汇通丰盈投资基金合伙企
37 公司董事叶宁曾担任执行事务委派代表的企业
业（有限合伙）
38 珠海华金资本股份有限公司 公司董事叶宁曾担任执行副总裁的企业
39 珠海发展投资基金管理有限公
公司董事叶宁曾担任董事的企业
司
40 珠海华金盛锦城市化投资基金
公司董事叶宁曾担任执行事务委派代表的企业
（有限合伙）
41 珠海华金睿智投资基金合伙企
公司董事叶宁曾担任执行事务委派代表的企业
业（有限合伙）
42 Infinity Capital (Cayman Islands)
公司董事叶宁曾担任董事的企业
Limited
43 Infinity Global fund spc 公司董事叶宁曾担任董事的企业
44 Infinity Global Investment
公司董事叶宁曾担任董事的企业
Management II Limited
45 Infinity Global Investment
公司董事叶宁曾担任董事的企业
Management III Limited
46 INFINITY HIGH-TECH SP 公司董事叶宁曾担任董事的企业
3-3-2-89
47 英飞尼迪（珠海）创业投资管理
公司董事叶宁曾担任董事的企业
有限公司
48 英飞尼迪（成都）创业投资管理
公司董事叶宁曾担任董事长的企业
有限公司
49 成都英飞聚源菁蓉创业投资管
公司董事叶宁曾担任董事的企业
理有限公司
50 珠海城市发展基金管理有限公
公司董事叶宁曾担任董事长的企业
司
51 深圳市博闻达投资咨询有限公
公司监事聂荣辉曾担任执行董事、总经理的企业
司
8、 发行人实质重于形式的关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 钦州皇马城市发展投资有限公司 子公司广西金埔少数股东
子公司广西金埔少数股东钦州皇马城市发
2 钦州皇马资产经营集团有限公司
展投资有限公司的控股股东
与子公司广西金埔少数股东钦州皇马城市
3 钦州市钦北区城市建设投资有限公司 发展投资有限公司同受钦州皇马资产经营
集团有限公司的控制
与子公司广西金埔少数股东钦州皇马城市
4 钦州九佰垌农业发展有限公司 发展投资有限公司同受钦州皇马资产经营
集团有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
5 珠海华金融资担保有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
6 南京华幜钜盛房地产开发有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
7 沈阳华纳置业有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
8 阳江华阳开发建设有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
9 珠海华保开发建设有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
10 珠海华发保障房建设控股有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
11 珠海华宸开发建设有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
12 珠海华发城市运营投资控股有限公司
限公司的控制
珠海华发国际酒店管理有限公司会展 与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
13
行政公寓 限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
14 珠海华金开发建设有限公司
限公司的控制
珠海十字门中央商务区建设控股有限 与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
15
公司 限公司的控制
3-3-2-90
珠海华澔开发建设有限公司（曾用名为 与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
16
珠海市华发河岸建设有限公司） 限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
17 珠海城际轨道实业有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
18 珠海华发高新建设控股有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
19 珠海华发绿化工程有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
20 珠海华发物业管理服务有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
21 珠海华发园林工程有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
22 珠海华港建设投资有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
23 珠海情侣海岸建设有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
24 珠海铧金商业保理有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
25 珠海市华发市政综合服务有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
26 横琴国际知识产权交易中心有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
27 珠海华兆生态科技有限公司
限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
28 珠海华金普惠金融控股有限公司
限公司的控制
珠海十字门国际会展中心管理有限公 与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
29
司 限公司的控制
珠海华发国际酒店管理有限公司喜来 与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
30 登酒店（已更名为珠海华发国际酒店管 限公司的控制
理有限公司湾仔第一分公司）
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团有
31 珠海华发中演剧院管理有限公司
限公司的控制
(二) 关联交易
根据瑞华会计出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内发
生的主要关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）出售商品/提供劳务
报告期内，公司关联交易确认收入情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3-3-2-91
容
园林工程、
珠海情侣海岸建设有限公司 1,413.69 616.80 -
规划设计
园林工程、
钦州皇马资产经营集团有限公司 1,306.65 61.33 48.86
规划设计
珠海十字门中央商务区建设控股 园林工程、
344.95 251.60 345.55
有限公司 规划设计
珠海华发体育发展有限公司 园林工程 225.14 - -
钦州市钦北区城市建设投资有限 园林工程、
199.40 2,285.88 2,548.32
公司 规划设计
珠海奥华企业管理咨询有限公司 园林工程 191.47 - -
珠海城际轨道实业有限公司 规划设计 98.87 - 49.43
珠海华宸开发建设有限公司 园林工程 50.41 - -
珠海华金开发建设有限公司 规划设计 30.08 - -
南京华幜钜盛房地产开发有限公
规划设计 25.83 - -
司
园林工程、
珠海华澔开发建设有限公司 11.99 - 25.83
规划设计
珠海十字门国际会展中心管理有 园林工程
6.23 - -
限公司
珠海华发国际酒店管理有限公司 园林工程
喜来登酒店（已更名为珠海华发
5.54 - -
国际酒店管理有限公司湾仔第一
分公司）
珠海华兆生态科技有限公司 规划设计 5.33 - -
珠海华发中演剧院管理有限公司 园林工程 5.19 - -
珠海华发国际酒店管理有限公司
园林工程 3.96 31.75 41.59
会展行政公寓
南京高科置业有限公司 规划设计 1.21 37.99 21.39
珠海华发高新建设控股有限公司 园林工程 0.68 73.63 -
园林工程、
珠海华保开发建设有限公司 0.21 21.39 32.79
规划设计
阳江华阳开发建设有限公司 园林工程 - 1,691.30 -
钦州九佰垌农业发展有限公司 园林工程 - 386.55 -
珠海华港建设投资有限公司 规划设计 - 103.40 361.89
珠海华发保障房建设控股有限公
园林工程 - 0.02 9.42
司
珠海华发城市运营投资控股有限
规划设计 - - 15.09
公司
合计 - 3,926.82 5,561.63 3,500.16
报告期内，公司关联交易收入占比如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3-3-2-92
关联交易收入 3,926.82 5,561.63 3,500.16
主营业务收入 83,103.17 69,714.25 46,290.50
占比 4.73% 7.98% 7.56%
报告期内，上述关联交易确认收入分别为 3,500.16 万元、5,561.63 万元和
3,926.82 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 7.56%、7.98%和 4.73%，占比
较小。
上述关联交易中，公司根据市场原则定价参与投标，关联交易项目合同与非
关联项目合同定价原则不存在差异，关联交易定价公允。
（2）购买商品/接受劳务
报告期内，公司关联采购情况如下：
单位：万元
关联方 采购内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合肥信从 苗木 - - 240.46
六合双塔 苗木 - - 130.11
珠海市华发市政综合服务有限公司 养护费 - - 21.98
珠海华发高新建设控股有限公司 招投标费用 - - 0.05
珠海华金开发建设有限公司 招投标费用 - - 0.05
珠海华保开发建设有限公司 招投标费用 - - 0.05
合计 - - - 392.70
报告期内，公司的关联采购主要为合肥信从及六合双塔的苗木采购。为减少
关联交易，2018 年开始，公司不再向合肥信从及六合双塔进行苗木采购。
2017 年，公司关联采购金额为 392.70 万元，占当期采购总额的比重为 1.25%，
占比较低。2018 年起，公司不存在关联采购。
公司苗木采购价格以市场价格为主，主要由项目部、资源采购中心、成本核
算中心参与，根据苗木的品种、郁闭度、胸径大小、分支数量、分支点高度等苗
木的品质特征进行定价，关联采购定价原则与非关联采购定价原则一致，关联采
购定价公允。
（3）关联租赁情况
报告期内，公司与关联方发生的关联租赁情况如下：
3-3-2-93
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2018 年度 2017 年度
南京一九一八美容保健休闲有限公司 房屋建筑物 16.67 15.24
合计 - 16.67 15.24
注：2016 年至 2018 年 3 月 30 日，公司与南京一九一八美容保健休闲有限公司主要负
责人徐寅关系密切的家庭成员徐寿飞签订租房协议，租赁房产实际用于南京一九一八美容保
健休闲有限公司经营。
2017 年 11 月，实际控制人王宜森的配偶王丽已转让其所持南京一九一八美
容保健休闲有限公司股权，后续相关租赁收入将不再计入关联交易。2019 年，
公司确认南京一九一八美容保健休闲有限公司房屋租赁收入 17.14 万元，与之前
年度不存在显著差别。
除上述关联租赁外，钦州皇马资产经营集团有限公司将位于钦州市钦北区皇
马工业园一区皇马服务中心 405 室的房屋无偿提供给广西金埔作为办公场所使
用，使用期限自 2016 年 5 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日。
2019 年 5 月，钦州皇马资产经营集团有限公司与广西金埔签订房屋租赁协
议，将上述房屋续租至 2020 年 4 月 30 日，租金 0.18 万元/月，2019 年 5 月至 12
月，广西金埔确认租赁费用 1.41 万元。
2、偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
①关联自然人资金拆借
2017 年，公司向关联方提供资金拆借的具体情况如下：
单位：万元
关联方 拆出金额 收回金额
金雪梅 466.00 466.00
王宜森 43.70 43.70
刘殿华 30.00 30.00
合计 539.70 539.70
2017 年，公司向关联方提供的资金拆借主要系关联方个人资金周转需求，
3-3-2-94
当年度均已及时归还，2018 年起，公司未向关联方提供资金拆借。
②关联方周转贷款
报告期内，公司存在通过关联方进行周转贷款的情况，具体如下：
单位：万元
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合肥信从 - - 2,317.97
南京市秦淮区熹墨图文设计中心 - - 300.00
合计 - - 2,617.97
公司通过关联方进行周转贷款是为了满足生产经营的资金需求，不存在非法
占有银行贷款的目的。公司已按照贷款合同约定向银行履行还本付息义务，不存
在逾期偿还贷款的情形，亦未对商业银行及其存款人造成损失或其他不利影响。
③法人关联方借款
报告期内，法人关联方向公司提供借款的具体情况如下：
单位：万元
关联方 借款金额 起始日 归还金额 还款日 利率
2019 年度
南京银行股份有限公司 借款发放日基准利
1,500.00 2019/2/1 - 2020/2/1
城东支行 率加 1.39%
南京银行股份有限公司 470.00 2019/2/1 - 2020/2/1 借款发放日基准利
城东支行 30.00 2019/3/11 - 2020/2/1 率加 1.39%
高科小贷 500.00 2019/05/29 500.00 2019/12/27 月利率 10.83‰
交通银行股份有限公司
珠海分行（委托人：横
500.00 2019/06/27 - 2020/6/27 7.00%
琴国际知识产权交易中
心有限公司）
南京银行股份有限公司
1,500.00 2019/9/30 2020/9/19 5.70%
城东支行
合计 4,500.00 - 500.00 - -
2018 年度
南京银行股份有限公司 借款发放日基准利
1,100.00 2018/9/13 1,100.00 2019/9/8
城东支行 率加 1.15%
南京银行股份有限公司 借款发放日基准利
1,400.00 2018/8/29 1,400.00 2019/8/5
城东支行 率加 1.15%
南京银行股份有限公司 借款发放日基准利
1,500.00 2018/6/27 1,500.00 2019/6/27
城东支行 率加 1.78%
3-3-2-95
南京银行股份有限公司 借款发放日基准利
1,500.00 2018/2/8 1,500.00 2018/12/26
城东支行 率上浮 30%
68.84 2018/11/15
南京银行股份有限公司 2018/8/20、 借款发放日基准利
69.31 2018/10/19 438.15
珠江支行 2019/1/10 率上浮 37%
300.00 2018/2/13
高科小贷 600.00 2018/6/28 600.00 2018/8/13 月利率 10.833‰
高科小贷 500.00 2018/6/27 500.00 2018/8/13 月利率 10.833‰
高科小贷 500.00 2018/6/1 500.00 2019/5/29 月利率 10.833‰
2019/4/30、
珠海铧金商业保理有限
2,000.00 2018/6/29 2,000.00 2019/5/31、 13.00%
公司
2019/6/28
合计 9,538.15 - 9,538.15 - -
2017 年度
南京银行股份有限公司
1,500.00 2017/6/5 1,500.00 2018/6/5 6.50%
城南支行
南京银行股份有限公司
300.00 2017/1/17 300.00 2018/1/17 5.655%
珠江支行
合计 1,800.00 - 1,800.00 - -
Ⅰ公司向关联方借款占比较高的原因
报告期各期，公司向关联方借款占比情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
当期累计新增关联方借款 4,500.00 9,538.15 1,800.00
当期累计新增借款 19,610.00 16,029.91 4,410.00
占比 22.95% 59.50% 40.82%
报告期各期，公司关联方借款占比分别为 40.82%、59.50%、22.95%，关联
方借款占比较高，主要原因如下：
A、报告期内，公司关联方借款主要为南京银行借款，公司为南京地区的本
地企业，南京银行为南京地区的本地银行，公司通过南京银行进行贷款，对公司、
南京银行均属于正常的业务往来，符合商业逻辑，具有合理性。
报告期各期，公司通过南京银行借款占当期累计新增关联方借款的比例情况
如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3-3-2-96
当期累计新增南京银行借款 3,500.00 5,938.15 1,800.00
当期累计新增关联方借款 4,500.00 9,538.15 1,800.00
占比 77.78% 62.26% 100.00%
B、公司所处园林绿化行业具有资金密集型和回款周期较长的特点，由于行
业特点，公司会面临阶段性的资金紧张情况，且公司为“轻资产”型公司，主要
资产集中于货币资金、存货、应收账款等经营性资产之中，固定资产相对较少，
可用于抵押的标的物有限，而银行贷款对贷款人的抵押物要求较高，为满足资金
需求，公司亦通过平安国际融资租赁（天津）有限公司、江苏省国际信托有限责
任公司等对抵押物要求较低的非银行机构借款补充营运资金。
由于公司所处行业资金需求较大，同行业上市公司中也多采用非银行机构借
款的方式补充营运资金。根据蒙草生态 2018 年年度报告，蒙草生态曾向远东宏
信（天津）融资租赁有限公司、平安国际融资租赁有限公司、安徽中财租赁有限
责任公司等多家非银行机构进行借款；根据铁汉生态 2018 年年度报告，2018 年，
铁汉生态向深圳市中小担商业保理有限公司转让应收账款进行借款。公司通过非
银行机构借款补充营运资金，在园林绿化行业中属于较为常见的情况。
公司通过高科小贷、珠海铧创等关联方借款，是公司通过对抵押物要求较低
的非银行机构借款补充营运资金的选择之一，属于正常的业务往来，且高科小贷、
珠海铧创作为公司股东，对公司行业特点及日常经营状况更加了解，因此在公司
面临阶段性的资金紧张时，向公司发放借款具有合理性。
综合上述两方面因素，导致公司关联方借款占比较高。
Ⅱ公司是否能在同等条件下自非关联方取得生产经营所需借款，公司生产经
营是否存在对关联方的重大依赖。
报告期内，公司融资方式主要为银行借款，并通过非银行机构借款作为补充
融资方式。银行借款方面，除南京银行外，公司已与农业银行、交通银行、邮储
银行、江苏银行等多家银行机构建立了良好的合作关系；非银行机构借款方面，
除高科小贷、珠海铧创等关联方外，公司已与平安国际融资租赁（天津）有限公
司等非银行机构建立了良好的合作关系。
2019 年，公司当期累计新增关联方借款 4,500.00 万元，占当期累计新增借
3-3-2-97
款的比例为 22.95%，关联方借款占比显著降低。
综上，公司已与多家银行机构及非银行机构建立了良好的合作关系，关联方
借款占比已显著降低，公司能够在同等条件下自非关联方取得生产经营所需借
款，生产经营不存在对关联方的重大依赖。
④关联方融资费用
报告期内，法人关联方向公司提供借款或担保，公司支付借款利息、担保费
用的具体情况如下：
单位：万元
关联方 类型 2019 年度 2018 年度 2017 年度
南京银行股份有限公司城东支行 借款利息 298.28 178.99 -
珠海铧金商业保理有限公司 借款利息 115.79 130.00 -
高科小贷 借款利息 65.00 56.91 8.33
珠海华金普惠金融控股有限公司 担保费 50.60 - -
横琴国际知识产权交易中心有限
担保费 30.00 - -
公司
珠海华金融资担保有限公司 担保费 23.19 6.37 2.19
交通银行股份有限公司珠海分行
（委托人：横琴国际知识产权交 借款利息 18.28 - -
易中心有限公司）
南京银行股份有限公司珠江支行 借款利息 0.38 13.54 16.45
南京银行股份有限公司城南支行 借款利息 - 41.98 290.48
广发银行珠海南屏支行（委托人：
借款利息 - - 57.20
珠海铧创）
合计 601.52 427.79 374.65
（2）关联担保情况
①短期借款担保
报告期内，关联方为公司取得短期借款提供担保的具体情况如下：
单位：万元
被担保 担保
担保人 借款机构 担保借款金额 借款到期日
人 方式
金埔园 王宜森、王 南京银行股份有限公
保证 1,500.00 2020/9/19
林 丽 司城东支行
珠海金 王宜森、王 保 兴业银行股份有限公
200.00 2020/8/1
埔 丽、珠海华 证、 司珠海分行
3-3-2-98
金融资担保 质押
有限公司
保
金埔园 王宜森、王 江苏银行股份有限公
证、 1,000.00 2020/7/18
林 丽、王宜琴 司南京龙江支行
抵押
横琴国际知
金埔园 识产权交易 交通银行股份有限公
保证 500.00 2020/6/27
林 中心有限公 司珠海分行
司
王宜森、王
丽、 保
珠海金 兴业银行股份有限公
珠海华金融 证、 800.00 2020/6/23
埔 司珠海分行
资担保有限 质押
公司
保
金埔园 王宜森、王 中国农业银行股份有
证、 700.00 2020/6/23
林 丽 限公司南京建邺支行
抵押
中国邮政储蓄银行股
金埔园 王宜森、王
保证 份有限公司南京市分 1,000.00 2020/5/28
林 丽
行
王宜森、王
设计院 保证 高科小贷 500.00 2020/5/28
丽、刘标
金埔园 王宜森、王 南京银行股份有限公
保证 1,500.00 2020/2/1
林 丽 司城东支行
南京银行股份有限公
设计院 王宜森 保证 500.00 2020/2/1
司城东支行
金埔园 王宜森、王 南京银行股份有限公
保证 1,400.00 2019/8/3
林 丽 司城东支行
金埔园 王宜森、王 南京银行股份有限公
保证 1,100.00 2019/9/8
林 丽 司城东支行
保
金埔园 王宜森、王 江苏银行股份有限公
证、 1,000.00 2019/7/17
林 丽、金雪梅 司南京龙江支行
质押
金埔园 王宜森、王 珠海铧金商业保理有
保证 2,000.00 2019/6/28
林 丽 限公司
金埔园 王宜森、王 南京银行股份有限公
保证 1,500.00 2019/6/27
林 丽 司城东支行
保
金埔园 王宜森、王 中国农业银行股份有
证、 500.00 2019/6/11
林 丽 限公司南京奥体支行
抵押
王宜森、王
保
丽、刘标、
设计院 证、 高科小贷 500.00 2019/5/29
金雪梅、王
质押
宜琴
中国邮政储蓄银行股
金埔园 王宜森、王
保证 份有限公司南京市分 1,000.00 2019/5/17
林 丽
行
保
金埔园 王宜森、王 中国农业银行股份有
证、 200.00 2019/5/10
林 丽 限公司南京奥体支行
抵押
3-3-2-99
南京银行股份有限公
设计院 王宜森 保证 100.00 2019/1/10
司珠江支行
南京银行股份有限公
设计院 王宜森 保证 69.31 2019/1/10
司珠江支行
南京银行股份有限公
设计院 王宜森 保证 68.84 2019/1/10
司珠江支行
金埔园 王宜森、王 南京银行股份有限公
保证 1,500.00 2018/12/26
林 丽 司城东支行
保 江苏紫金农村商业银
金埔园 王宜森、王
证、 行股份有限公司方山 600.00 2018/11/30
林 丽
抵押 支行
南京银行股份有限公
设计院 王宜森 保证 200.00 2018/8/20
司珠江支行
保
金埔园 王宜森、王
证、 高科小贷 600.00 2018/8/13
林 丽、刘标
抵押
王宜森、王
设计院 保证 高科小贷 500.00 2018/8/13
丽
保
金埔园 王宜森、王 江苏银行股份有限公
证、 1,000.00 2018/6/29
林 丽、金雪梅 司南京龙江支行
质押
金埔园 王宜森、王 南京银行股份有限公
保证 1,500.00 2018/6/5
林 丽 司城南支行
保
金埔园 王宜森、王 江苏银行股份有限公
证、 1,000.00 2018/4/19
林 丽 司南京龙江支行
质押
南京银行股份有限公
设计院 王宜森 保证 300.00 2018/1/17
司珠江支行
中国邮政储蓄银行股
金埔园 王宜森、王
保证 份有限公司南京大行 500.00 2018/1/3
林 丽
宫支行
金埔园 王宜森、王 南京银行股份有限公
保证 1,500.00 2017/12/12
林 丽 司城南支行
江苏紫金农村商业银
王宜森、王
设计院 保证 行股份有限公司江宁 300.00 2017/10/30
丽、金雪梅
开发区支行
金埔园 王宜森、王 南京银行股份有限公
保证 1,200.00 2017/9/25
林 丽 司城南支行
保 江苏紫金农村商业银
金埔园 王宜森、王
证、 行股份有限公司江宁 600.00 2017/9/21
林 丽
抵押 开发区支行
王宜森、王
金埔园 南京银行股份有限公
丽、高科小 保证 1,000.00 2017/8/10
林 司城南支行
贷
金埔园 广发银行股份有限公
珠海铧创 保证 800.00 2017/7/7
林 司珠海南屏支行
金埔园 王宜森、王 南京银行股份有限公
保证 1,500.00 2017/5/8
林 丽 司城南支行
金埔园 王宜森、金 保
高科小贷 1,000.00 2017/1/10
林 雪梅、窦逗 证、
3-3-2-100
质押
合计 33,238.15 -
②短期借款反担保
报告期内，关联方为公司取得短期借款提供反担保的具体情况如下：
单位：万元
被担 反担保 担保方 借款
担保人 借款机构 反担保借款金额
保人 人 式 到期日
王宜 兴业银行股
珠海 珠海华金融资
森、王 保证 份有限公司 200.00 2020/8/1
金埔 担保有限公司
丽 珠海分行
横琴国际知识 交通银行股
金埔
产权交易中心 王宜森 保证 份有限公司 500.00 2020/6/27
园林
有限公司 珠海分行
王宜 兴业银行股
珠海 珠海华金融资
森、王 保证 份有限公司 800.00 2020/6/23
金埔 担保有限公司
丽 珠海分行
王宜 中国邮政储
瀚华担保股份
金埔 森、王 蓄银行股份
有限公司江苏 保证 1,000.00 2020/5/28
园林 丽、金 有限公司南
分公司
雪梅 京市分行
王宜
南京紫金融资 森、王 交通银行股
金埔
担保有限责任 丽、金 保证 份有限公司 310.00 2019/11/17
园林
公司 雪梅、 江苏省分行
雎晨曦
王宜
江苏省信用担 森、王 交通银行股
金埔
保有限责任公 丽、金 保证 份有限公司 710.00 2020/1/2
园林
司 雪梅、 江苏省分行
雎晨曦
南京紫金融资 王宜 交通银行股
金埔
担保有限责任 森、金 保证 份有限公司 195.30 2019/11/6
园林
公司 雪梅 江苏省分行
南京紫金投资 王宜 交通银行股
金埔
信用担保有限 森、金 保证 份有限公司 204.70 2019/10/24
园林
责任公司 雪梅 江苏省分行
王宜 中国邮政储
瀚华担保股份
金埔 森、王 蓄银行股份
有限公司江苏 保证 1,000.00 2019/5/17
园林 丽、金 有限公司南
分公司
雪梅 京市分行
南京紫金投资 交通银行股
金埔
信用担保有限 王宜森 保证 份有限公司 470.00 2018/9/25
园林
责任公司 江苏省分行
3-3-2-101
江苏紫金投资 交通银行股
金埔
信用担保有限 王宜森 保证 份有限公司 510.00 2018/9/27
园林
责任公司 江苏省分行
中国邮政储
瀚华担保股份 王宜 蓄银行股份
金埔
有限公司江苏 森、金 保证 有限公司南 500.00 2018/1/3
园林
分公司 雪梅 京大行宫支
行
江苏紫金农
南京紫金投资 村商业银行
设计 保证、
信用担保有限 王宜森 股份有限公 300.00 2017/10/30
院 质押
责任公司 司江宁开发
区支行
南京紫金投资 南京银行股
金埔
信用担保有限 王宜森 保证 份有限公司 1,200.00 2017/9/25
园林
责任公司 城南支行
王宜
南京银行股
金埔 森、王 保证、
高科小贷 份有限公司 1,000.00 2017/8/10
园林 丽、王 质押
城南支行
建优
广发银行股
王宜
金埔 份有限公司
珠海铧创 森、王 保证 800.00 2017/7/7
园林 珠海南屏支
丽
行
合计 9,700.00 -
③长期借款担保
报告期内，关联方为公司取得长期借款提供担保的具体情况如下：
单位：万元
担保 担保借款
被担保人 担保人 借款机构 借款到期日
方式 金额
江苏省国际信托有限责任
金埔园林 王宜森、王丽 保证 5,000.00 2018/8/13
公司
平安国际融资租赁（天津）
金埔园林 王宜森 保证 1,650.00 2020/7/13
有限公司
平安国际融资租赁（天津）
金埔园林 王宜森 保证 900.00 2020/8/29
有限公司
徽商银行股份有限公司泗 2022/4/30
金埔园林 王宜森、王丽 保证 3,000.00
县支行 （注）
江苏银行股份有限公司沛
沛县金埔 王宜森、王丽 保证 1,600.00 2025/05/15
县支行
合计 12,150.00 -
注：该笔担保对应借款分次发放，2022 年 4 月 30 日为最晚借款到期日。
④保函担保
3-3-2-102
报告期内，关联方为公司取得保函提供担保的具体情况如下：
单位：万元
担保
担保人 申请单位 保函开具机构 保函金额 保函到期日
方式
王宜森 保证 金埔园林 江苏智融担保有限公司 85.00 2022/7/7
大连鼎成宇通工程担保有限
王宜森 保证 金埔园林 294.60 2019/9/6
公司
大连鼎成宇通工程担保有限
王宜森 保证 金埔园林 119.37 2019/9/6
公司
深圳市金蚂蚁非融资性担保
王宜森 保证 金埔园林 663.80 2019/6/21
有限公司
王宜森、王丽 保证 金埔园林 珠海华金融资担保有限公司 102.57 2018/6/25
合计 1,265.34 -
⑤保函反担保
报告期内，关联方为公司取得保函提供反担保的具体情况如下：
单位：万元
反担保 担保 委托申请 保函到期
担保单位 保函开具机构 保函金额
人 方式 单位 日
深圳速捷工程 中国建设银行深
王宜森 保证 金埔园林 210.08 2020/8/31
担保有限公司 圳中心区支行
深圳速捷工程 中国建设银行深
王宜森 保证 金埔园林 200.00 2020/5/31
担保有限公司 圳中心区支行
深圳市中小企
王宜森、
业信用融资担 交通银行股份有
王丽、金 保证 金埔园林 700.00 2020/4/11
保集团有限公 限公司深圳分行
雪梅
司
深圳市国信融 中国建设银行股
王宜森、
保证 资担保有限公 金埔园林 份有限公司深圳 1,157.53 2019/4/25
王丽
司 上步支行
中国建设银行股
王宜森、 深圳盛邦投资
保证 金埔园林 份有限公司深圳 109.00 2019/3/18
王丽 担保有限公司
深南中路支行
中国建设银行股
王宜森、 深圳盛邦投资
保证 金埔园林 份有限公司深圳 170.00 2019/3/18
王丽 担保有限公司
深南中路支行
中国建设银行股
深圳市银达担
王宜森 保证 金埔园林 份有限公司深圳 692.84 2018/11/9
保有限公司
振华支行
中国建设银行股
深圳市银达担
王宜森 保证 金埔园林 份有限公司南京 77.37 2018/9/6
保有限公司
中山支行
深圳市银达担 中国建设银行股
王宜森 保证 金埔园林 78.76 2018/8/22
保有限公司 份有限公司南京
3-3-2-103
中山支行
中国建设银行股
深圳市银达担
王宜森 保证 金埔园林 份有限公司深圳 692.84 2018/5/31
保有限公司
振华支行
深圳市银达担 深圳龙岗鼎业村
王宜森 保证 金埔园林 600.00 2018/4/29
保有限公司 镇银行
深圳市银达担 深圳宝安桂银村
王宜森 保证 金埔园林 89.69 2018/2/28
保有限公司 镇银行
深圳市银达担 深圳坪山珠江村
王宜森 保证 金埔园林 26.00 2018/1/25
保有限公司 镇银行
中国建设银行股
深圳市银达担
王宜森 保证 金埔园林 份有限公司深圳 750.00 2018/1/22
保有限公司
振华支行
中国建设银行股
王宜森、 深圳市银达担
保证 金埔园林 份有限公司行深 79.48 2017/6/30
王丽 保有限公司
圳振华支行
合计 5,633.59 -
（3）关联方为公司开具保函情况
报告期内，关联方为公司开具保函的具体情况如下：
单位：万元
担保
申请单位 保函开具机构 担保人 保函金额 保函到期日
方式
金埔园林 珠海华金融资担保有限公司 金埔园林 质押 149.97 2020/8/4
金埔园林 珠海华金融资担保有限公司 金埔园林 质押 45.85 2020/5/3
金埔园林 珠海华金融资担保有限公司 金埔园林 质押 85.76 2020/3/25
金埔园林 珠海华金融资担保有限公司 金埔园林 质押 561.61 2019/11/4
金埔园林 珠海华金融资担保有限公司 金埔园林 质押 190.00 2019/2/1
金埔园林 珠海华金融资担保有限公司 金埔园林 质押 54.80 2018/7/29
金埔园林 珠海华金融资担保有限公司 王宜森、王丽 保证 102.57 2018/6/25
合计 1,190.56 -
（4）代缴股权转让个人所得税
根据国家税务总局南京市江宁区税务局出具的税务事项告知书，王宜森与金
雪梅、王小英、南京丽森间股权转让应申报缴纳（扣缴）个人所得税 166.22 万
元，王宜森将上述款项转入公司，由公司进行代缴。
3、关联方应收应付情况
（1）应收项目
3-3-2-104
报告期各期末，公司关联方应收项目具体情况如下：
单位：万元
2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12
项目 关联方名称
月 31 日 月 31 日 月 31 日
钦州市钦北区城市建设投资有限公司 1,964.87 1,695.09 251.40
钦州九佰垌农业发展有限公司 124.14 403.94 -
珠海华澔开发建设有限公司 290.06 290.94 1,083.61
沈阳华纳置业有限公司 131.73 174.92 174.92
阳江华阳开发建设有限公司 140.88 144.64 -
珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 30.57 126.75 280.89
珠海华发高新建设控股有限公司 23.29 64.79 -
珠海华港建设投资有限公司 54.80 54.80 219.20
钦州皇马资产经营集团有限公司 697.37 52.47 4.28
珠海华保开发建设有限公司 37.23 51.25 28.17
珠海华发国际酒店管理有限公司会展行政
21.93 34.50 44.08
公寓
应收账款 南京高科置业有限公司 - 16.40 3.11
珠海情侣海岸建设有限公司 691.74 10.59 -
珠海华发城市运营投资控股有限公司 4.00 4.00 4.00
珠海华宸开发建设有限公司 2.08 2.08 0.42
珠海华发园林工程有限公司 - 1.04 15.50
珠海城际轨道实业有限公司 83.04 - 65.50
珠海华发国际酒店管理有限公司喜来登酒
店（已更名为珠海华发国际酒店管理有限 16.71
公司湾仔第一分公司）
珠海华兆生态科技有限公司 5.65 - -
合计 4,320.09 3,128.20 2,175.08
应收账款余额 57,212.79 41,332.30 43,554.70
占比 7.55% 7.57% 4.99%
珠海城际轨道实业有限公司 66.70 66.70 66.70
珠海铧金商业保理有限公司 - 65.00 -
南京银行股份有限公司城东支行 - 12.50 -
伍卓琼 - - 0.15
南京华译教育发展有限公司 - - -
其他 钦州皇马资产经营集团有限公司 600.00 - -
应收款
珠海华发高新建设控股有限公司 8.91 - -
中山市华晟房地产开发有限公司 10.00 - -
珠海华郡房产开发有限公司 2.00 - -
合计 687.61 144.20 66.85
其他应收款余额 2,029.20 2,201.80 2,280.19
3-3-2-105
占比 33.89% 6.55% 2.93%
（2）应付项目
报告期各期末，公司关联方应收项目具体情况如下：
单位：万元
2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12
项目 关联方名称
月 31 日 月 31 日 月 31 日
珠海华发物业管理服务有限公司 0.04 0.04 0.04
珠海华发绿化工程有限公司 - - 33.74
应付账
款 合计 0.04 0.04 33.78
应付账款总额 63,451.22 45,167.57 30,461.86
占比 0.00% 0.00% 0.11%
珠海华金开发建设有限公司 - 29.61 24.12
珠海情侣海岸建设有限公司 - 13.97 -
南京华幜钜盛房地产开发有限公司 - 6.08 -
珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 634.03 4.68 -
预收账
珠海华发体育发展有限公司 41.38 - -
款
广西华诚房地产投资有限公司 176.72 - -
合计 852.13 54.35 24.12
预收账款总额 1,495.33 878.29 335.90
占比 56.99% 6.19% 7.18%
徐寿飞 1.00 1.00 1.00
刘殿华 - 0.93 -
金雪梅 - 0.47 -
伍卓琼 - 0.09 -
珠海华金开发建设有限公司 - - 82.20
其他应
刘标 - - 0.44
付款
窦逗 1.46 - -
钦州皇马资产经营集团有限公司 1.41 - -
合计 3.87 2.49 83.64
其他应付款总额 339.43 263.71 496.68
占比 1.14% 0.94% 16.84%
南京银行股份有限公司城东支行 6.56 6.99 -
南京银行股份有限公司珠江支行 - 0.44 0.57
应付利 南京银行股份有限公司城南支行 - - 3.25
息 高科小贷 - 1.99 -
广发银行珠海南屏支行（委托人：珠海铧创） - - -
交通银行股份有限公司珠海分行（委托人： 1.07 - -
3-3-2-106
横琴国际知识产权交易中心有限公司）
合计 7.63 9.42 3.82
应付利息总额 28.26 20.87 187.79
占比 27.00% 45.14% 2.03%
4、关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 472.40 386.24 392.14
5、股东大会确认与独立董事意见
发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认报告期内关联交
易公允性的议案》，确认发行人报告期内发生的关联交易履行了必要的内部审批
程序，交易的发生存在必要性，符合发行人和全体股东的利益，作价公允，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
发行人独立董事出具了独立董事意见，认为：2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日期间发生的重大关联交易事项均基于公司正常经营活动而发生，属于正
常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，
且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东利
益的情况，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因该等关联交易而对关联
方产生严重依赖。
6、核查意见
经上述核查，本所律师认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易未违
反《公司法》及公司章程的规定，交易价格符合市场原则，不存在显失公平的情
形，未损害公司及股东的利益。
(三) 发行人关于关联交易公允决策程序的规定
1、 发行人目前适用的《章程》关于关联交易公允决策程序的规定：
第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
3-3-2-107
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、
法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如
经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面
形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行
披露。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集
人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权
决定该股东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关
联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影
响股东大会的正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决。”
第一百零六条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。”
2、 发行人《公司章程（草案）》就如何保证关联交易公允决策程序的规定：
第八十二条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、
法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如
经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面
3-3-2-108
形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行
披露。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集
人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权
决定该股东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关
联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影
响股东大会的正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决。”
第一百一十三条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的
非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。”
3、 发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易管理制度》、《独立董事工作制度》中也对关联交易公允决策程序进行了
规定。
本所律师认为，发行人已在《章程》和其他制度文件中对关联交易公允决策
程序作出规定，发行人已采取必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益。
(四) 规范关联交易的措施
发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员出具
了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、报告期内，本人（本企业）及本人（本企业）所控制的其他任何企业
与金埔园林发生的关联交易已经充分的披露，不存在虚假描述或者重大遗漏。
二、报告期内，本人（本企业）及本人（本企业）所控制的其他任何企业与
3-3-2-109
金埔园林发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在
损害金埔园林及其子公司权益的情形。
三、本人（本企业）及本人（本企业）所控制的其他任何企业将继续减少和
避免与金埔园林及其子公司的关联交易。对于必要的关联交易，本人（本企业）
将督促金埔园林严格依照法律、法规及公司章程及专门制度中关于关联交易公允
决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使金埔园林及其子公司
的合法权益受到损害。
四、本人（本企业）承诺严格遵守法律、法规和金埔园林章程及关联交易决
策制度的规定，在董事会和股东大会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。
五、本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资的企
业，同受本承诺函的约束。
六、本人（本企业）承诺本人（本企业）及本人（本企业）所控制的其他企
业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用金埔园林及其下属子公司
的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与金
埔园林及其下属子公司发生除正常业务外的一切资金往来。
七、本人（本企业）不利用自身对金埔园林的控制地位，谋求金埔园林及其
下属子公司在业务合作等方面给予本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他
企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与金埔园林及其下属子公司达成交易的
优先权利。”
本所律师认为，发行人已采取必要措施保护公司及非关联股东利益。
(五) 同业竞争
1、 发行人的控股股东及实际控制人为王宜森，除南京丽森外，发行人控股
股东及实际控制人不存在控制的或担任董事、高级管理人员的其他关联企业；南
京丽森主要从事投资业务，且目前仅持有发行人股份，与发行人不存在同业竞争。
综上，本所律师核查后认为，控股股东及实际控制人与发行人不存在同业竞
3-3-2-110
争关系。
2、 发行人避免同业竞争的措施
发行人控股股东及实际控制人王宜森出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“（1）截至本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的下属企业未
在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与金埔园林及其下属企业相竞争
的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），
发展、经营或协助经营、参与、从事。
（2）自本承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的下属企业承诺
将不会在中国境内或境外：（1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事
与金埔园林及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动；（2）不会直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与金埔园
林及其下属企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业有
任何权益；（3）不会以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的
帮助。
（3）自本承诺函签署之日起，凡本人及本人直接或间接控制的下属企业有
任何商业机会可发展、经营或协助经营、参与、从事可能会与金埔园林及其下属
企业目前及未来的主营业务构成同业竞争的业务，本人及本人直接或间接控制的
下属企业会将该等商业机会让予金埔园林。
（4）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给金埔园林造成的所有直接或间接损失。
（5）本承诺函在本人作为金埔园林的控股股东及实际控制人期间内持续有
效且不可变更或撤销。
（6）“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%
或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有
50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任
3-3-2-111
何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企
业。”
本所律师认为，上述承诺函已对发行人的控股股东及实际控制人构成合法和
有效的约束，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
(六) 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人本次公开发行股票的申报材料、《招股说明书》、《审计报告》以
及本律师工作报告，均已对有关关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金
额和是否存在同业竞争及避免同业竞争的协议或措施予以了充分的披露。发行
人所披露的关联交易与同业竞争的信息是真实、准确和完整的，不存在重大遗
漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 固定资产
根据瑞华会计出具的《审计报告》，公司生产经营使用的固定资产主要为房
屋建筑物、机器设备、通用设备和运输工具等，截至2019年12月31日，公司固定
资产具体情况如下表所示：
单位：元
项目 账面原值 折旧年（年） 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 16,590,476.58 10-20 5,933,341.77 10,657,134.81 64.24%
机器设备 1,206,262.45 10 839,879.64 366,382.81 30.37%
通用设备 4,766,971.50 3-5 3,258,203.42 1,508,768.08 31.65%
运输设备 12,888,366.95 4-5 8,752,350.99 4,136,015.96 32.09%
合计 35,452,077.48 — 18,783,775.82 16,668,301.66 47.02%
1、 房产
（1）自有房产
经本所律师核查发行人持有的房屋所有权证书并实地勘查，截至法律意见书
出具日，发行人现拥有22处房产，具体情况如下：
3-3-2-112
序 建筑面积
所有权人 产权证编号 房屋坐落 用途 他项权
号 （㎡）
苏（2016）宁 建邺区江东中路
抵押、
1 金埔园林 建不动产权第 303 号 03 幢 3 单元 33.47 办公
出租
0015776 号 401 室
苏（2016）宁 建邺区江东中路
抵押、
2 金埔园林 建不动产权第 303 号 03 幢 3 单元 36.02 办公
出租
0015764 号 402 室
苏（2016）宁 建邺区江东中路
抵押、
3 金埔园林 建不动产权第 303 号 03 幢 3 单元 69.94 办公
出租
0015766 号 403 室
苏（2016）宁 建邺区江东中路
抵押、
4 金埔园林 建不动产权第 303 号 03 幢 3 单元 62.55 办公
出租
0015767 号 404 室
苏（2016）宁 建邺区江东中路
抵押、
5 金埔园林 建不动产权第 303 号 03 幢 3 单元 62.55 办公
出租
0015769 号 405 室
苏（2016）宁 建邺区江东中路
抵押、
6 金埔园林 建不动产权第 303 号 03 幢 3 单元 69.94 办公
出租
0015774 号 406 室
苏（2016）宁 建邺区江东中路
抵押、
7 金埔园林 建不动产权第 303 号 03 幢 3 单元 36.47 办公
出租
0015762 号 407 室
苏（2016）宁 建邺区江东中路
抵押、
8 金埔园林 建不动产权第 303 号 03 幢 3 单元 33.47 办公
出租
0015760 号 408 室
苏（2017）宁 建邺区江东中路
抵押、
9 金埔园林 建不动产权第 303 号 03 幢 3 单元 50.93 办公
出租
0007837 号 409 室
苏（2017）宁 建邺区江东中路
抵押、
10 金埔园林 建不动产权第 303 号 03 幢 3 单元 50.93 办公
出租
0007839 号 410 室
苏（2016）宁
秦淮区风光里 33 抵押、
11 金埔园林 秦不动产权第 252.94 商业
幢 119 号 101 室 出租
0017851 号
苏（2016）宁
秦淮区风光里 33 抵押、
12 金埔园林 秦不动产权第 226.80 商业
幢 120 号 101 室 出租
0017853 号
和县房地权证 和县香泉湖玫瑰
成套住
13 金埔园林 香泉镇字第 山庄 D96 幢 301 号 52.49 无
宅
201607033 号 房
和县房地权证 和县香泉湖玫瑰
成套住
14 金埔园林 香泉镇字第 山庄 D96 幢 302 号 52.49 无
宅
201607032 号 房
和县房地权证 和县香泉湖玫瑰
成套住
15 金埔园林 香泉镇字第 山庄 D97 幢 301 号 52.49 无
宅
201607034 号 房
和县房地权证
和县香泉湖丁香 成套住
16 金埔园林 香泉镇字第 275.42 无
花园 C12 幢 宅
201607031 号
3-3-2-113
苏（2016）宁
秦淮区侯家桥 12 抵押、
17 金埔园林 秦不动产权第 338.31 办公
号 出租
0017854 号
苏（2016）宁
秦淮区侯家桥 12 抵押、
18 金埔园林 秦不动产权第 338.31 办公
号 出租
0017855 号
苏（2016）宁
玄武区中山路 102 酒店式
19 金埔园林 玄不动产权第 57.94 抵押
号 809 室 公寓
0013701 号
苏（2016）宁
玄武区中山路 102 酒店式
20 金埔园林 玄不动产权第 57.94 抵押
号 1309 室 公寓
0013700 号
苏（2017）宁 生产，
江宁区东山街道
21 金埔园林 江不动产权第 6,191.60 配套设 抵押
润麒路 70 号
0212270 号 施
粤（2016）珠 珠海市香洲区昌
成套住
22 金埔园林 海市不动产权 盛路 376 号 147 栋 155.18 抵押
宅
第 0099373 号 2801 房
（2）租赁房产
截至法律意见书出具日，发行人及其子公司承租的房产情况如下：
序 租金
承租方 出租方 租赁地址 面积（㎡） 租赁期限
号 （万元/年）
珠海市南湾南路 2020.4.25-
1 金埔园林 王鑫 252.15 9.00
5002 号 6 栋 6 层 2021.4.24
香格里拉市
香格里拉市新城区 3,000.00 2019.12.2
香格里拉 住房和城乡
2 公租房 25 幢 1-3 单 （50.00 平 0-2020.12. 12.6
金埔 建设局住房
元 *60 套） 20
管理办
香格里拉市
香格里拉保障性住 485.00 2019.12.2
香格里拉 住房和城乡
3 房（尼玛林卡）小 （97.00 平 0-2020.12. 4.95
金埔 建设局住房
区 25-2 至 25-6 号 *5 间） 20
管理办
金埔园林
溧水区永阳镇石虎 2019.9.1-2
4 溧水分公 杨明美 60.00 1.30
名苑 8 栋 1103 室 020.9.1
司
2019.8.1-2
5 金埔园林 孔海滨 沛县北孔庄桥孔庄 300.00 1.16
020.9.1
第一年
南京新城科 102.9563 万
金埔园林
技园建设发 南京市奥体大街 68 2017.11.3- 元；第二年、
6 南京设计 1,932.00
展有限责任 号 4A 幢 16 层 2020.11.2 第三年每年
分公司
公司 123.4065 万
元
云南省香格里拉市 2019.12.2
7 金埔园林 余林英 建塘镇仓库社区三 354.85 1-2020.12. 4.50
组 34 号 20
8 金埔园林 宋泽凤 云南省玉溪市华宁 400.00 2020.3.8-2 4.50
3-3-2-114
县松山路 120 号 021.3.8
钦州市钦北皇马工
钦州皇马资
业园一区钦北经济 2020.5.1-2
广西金埔 产经营集团 107.00 2.12
技术开发区办公楼 021.1.31
有限公司
四楼
2020.4.8-2
10 金埔园林 冯守俊 沛县鹿楼镇 306.00 0.80
021.4.8
泗县虹乡路凤凰国 2019.9.15-
11 安徽金埔 朱敬 40.15 0.60
际城南区 2020.9.15
泗县经济开
发区曹苗社 泗县开发区曹苗社 2019.10.1-
12 金埔园林 1,141.00 3.00
区居民委员 区老村支部 2020.10.1
会
南宁市青秀区柳沙
路 16 号三兴花园 2019.7.15-
13 金埔园林 梁翠姣 260.00 5.16
B4 栋 3 号 4-5 楼办 2020.7.14
公
广东省珠海市香洲 2020.4.10-
14 金埔园林 殷辉达 50.40 2.76
区水岸华都 6-1410 2021.4.9
2020.3.5-2
15 金埔园林 张小亮 徐州市徐庄镇 200.00 0.55
021.3.5
徐州市徐庄镇圣人 2020.4.1-2
16 金埔园林 夏坤 220.00 1.4（半年）
窝 020.10.1
珠海市南湾南路 2020.6.13-
17 金埔园林 王梅 252.15 18.00
5002 号六栋五层 2021.6.12
经本所律师核查：上述房屋租赁中，出租方均已与发行人签订租赁合同，上
述租赁合同合法、有效。
2、 发行人拥有的主要生产经营设备的情况
经发行人承诺并经本所律师的核查，发行人对其主要生产经营设备拥有合法
所有权，且不存在抵押、冻结等权利限制情形。
(二) 无形资产
1、 土地使用权
经本所律师核查发行人持有的国有土地使用权证书并实地勘查，截至法律意
见书出具日，发行人拥有 22 项土地使用权，具体情况如下：
使用权
序号 权证编号 坐落 权利性质 终止日期 用途 面积（㎡） 他项权
人
苏（2016） 建邺区江东 商务
金埔园 2053.08.0
1 宁建不动 中路 303 号 出让 金融 3.14 抵押
林 5
产权第 03 幢 3 单元 用地
3-3-2-115
0015776 401 室
号
苏（2016）
建邺区江东
宁建不动 商务
金埔园 中路 303 号 2053.08.0
2 产权第 出让 金融 3.38 抵押
林 03 幢 3 单元 5
0015764 用地
402 室
号
苏（2016）
建邺区江东
宁建不动 商务
金埔园 中路 303 号 2053.08.0
3 产权第 出让 金融 6.57 抵押
林 03 幢 3 单元 5
0015766 用地
403 室
号
苏（2016）
建邺区江东
宁建不动 商务
金埔园 中路 303 号 2053.08.0
4 产权第 出让 金融 5.87 抵押
林 03 幢 3 单元 5
0015767 用地
404 室
号
苏（2016）
建邺区江东
宁建不动 商务
金埔园 中路 303 号 2053.08.0
5 产权第 出让 金融 5.87 抵押
林 03 幢 3 单元 5
0015769 用地
405 室
号
苏（2016）
建邺区江东
宁建不动 商务
金埔园 中路 303 号 2053.08.0
6 产权第 出让 金融 6.57 抵押
林 03 幢 3 单元 5
0015774 用地
406 室
号
苏（2016）
建邺区江东
宁建不动 商务
金埔园 中路 303 号 2053.08.0
7 产权第 出让 金融 3.43 抵押
林 03 幢 3 单元 5
0015762 用地
407 室
号
苏（2016）
建邺区江东
宁建不动 商务
金埔园 中路 303 号 2053.08.0
8 产权第 出让 金融 3.14 抵押
林 03 幢 3 单元 5
0015760 用地
408 室
号
苏（2017）
建邺区江东
宁建不动 商务
金埔园 中路 303 号 2053.08.0
9 产权第 出让 金融 4.78 抵押
林 03 幢 3 单元 5
0007837 用地
409 室
号
苏（2017）
建邺区江东
宁建不动 商务
金埔园 中路 303 号 2053.08.0
10 产权第 出让 金融 4.78 抵押
林 03 幢 3 单元 5
0007839 用地
410 室
号
苏（2016） 秦淮区风光 批发
金埔园 2042.07.0
11 宁秦不动 里 33 幢 119 出让 零售 29.24 抵押
林 9
产权第 号 101 室 用地
3-3-2-116
0017851
号
苏（2016）
宁秦不动 秦淮区风光 批发
金埔园 2042.07.0
12 产权第 里 33 幢 120 出让 零售 26.22 抵押
林 9
0017853 号 101 室 用地
号
和县香泉镇
和县国用
金埔园 玫瑰山庄 2076.05.2
13 （2017） 出让 住宅 29.17 无
林 D96 幢 301 3
第 0106 号
室
和县香泉镇
和县国用
金埔园 玫瑰山庄 2076.05.2
14 （2017） 出让 住宅 29.17 无
林 D96 幢 302 3
第 0107 号
室
和县香泉镇
和县国用
金埔园 玫瑰山庄 2076.05.2
15 （2017） 出让 住宅 29.17 无
林 D97 幢 301 3
第 0105 号
室
和县国用 和县香泉镇
金埔园 2076.05.2
16 （2017） 丁香花园 出让 住宅 276.97 无
林 3
第 0108 号 C12 幢
苏（2016）
宁秦不动 商务
金埔园 秦淮区侯家 2045.01.2
17 产权第 出让 金融 65.00 抵押
林 桥 12 号 3
0017854 用地
号
苏（2016）
宁秦不动 商务
金埔园 秦淮区侯家 2045.01.2
18 产权第 出让 金融 65.00 抵押
林 桥 12 号 3
0017855 用地
号
城镇
苏（2016） 混合
宁玄不动 玄武区中山 住宅
金埔园 2070.08.2
19 产权第 路 102 号 出让 用地 4.57 抵押
林 9
0013701 809 室 （酒
号 店式
公寓）
城镇
苏（2016） 混合
宁玄不动 玄武区中山 住宅
金埔园 2070.08.2
20 产权第 路 102 号 出让 用地 4.57 抵押
林 9
0013700 1309 室 （酒
号 店式
公寓）
苏（2017） 江宁区东山
金埔园 2057.05.3 工业
21 宁江不动 街道润麒路 出让 10,053.14 抵押
林 0 用地
产权第 70 号
3-3-2-117
0212270
号
粤（2016）
珠海市香洲
珠海市不 城镇
金埔园 区昌盛路 2075.04.2
22 动产权第 出让 住宅 6.66 抵押
林 376 号 147 2
0099373 用地
栋 2801 房
号
2、 林地使用权
序号 使用权人 权证编号 坐落 终止日期 面积（亩） 他项权
崇仁县林证
六家桥乡曹坊
字（2012）第
1 江西金埔 村委会朱山六 2061.12.31 371 无
1401026001
村小组
号
崇仁县林证
六家桥乡曹坊
字（2012）第
2 江西金埔 村委会朱山六 2061.12.31 483 无
1401026002
村小组
号
经本所律师核查，上述林地使用权系公司通过与江西省抚州市崇仁县六家桥
乡曹坊村委会朱山六村小组村民分别签署《农村林地流转合同》的方式取得，承
包经营权流转期间自 2012 年 1 月 1 日至 2061 年 12 月 31 日。
2012 年 3 月 2 日，崇仁县六家桥乡曹坊村民委员会对上述土地流转事项进
行备案，出具《农村土地承包经营权流转备案表》，并于 2012 年 3 月 8 日向崇
仁县六家桥乡人民政府递交《关于曹坊村流转林地的请示》，将本次土地流转备
案向其报告。2012 年 3 月 12 日，崇仁县六家桥乡人民政府出具《关于曹坊村流
转林地请示的批复》，作出同意崇仁县六家桥乡曹坊村民委员会请示的批复。
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十七条“土地承包经营权采取
转包、出租、互换、转让或者其他方式流转，当事人双方应当签订书面合同。采
取转让方式流转的，应当经发包方同意；采取转包、出租、互换或者其他方式流
转的，应当报发包方备案”和《农村土地承包经营权流转管理办法》第二十五条
“发包方对承包方提出的转包、出租、互换或者其他方式流转承包土地的要求，
应当及时办理备案，并报告乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门”的规定，
土地承包经营权转包应当报发包方办理备案并报告乡（镇）人民政府农村土地承
包管理部门。如上所述，公司承包林地使用权已按照上述法律法规的规定履行了
3-3-2-118
相应的审批或租赁备案手续。
同时，根据崇仁县林业局出具《说明》：“本次林地流转事宜已通过备案、
报告和审批等流程，相关手续已齐备，江西金埔取得林权相关程序合法、有效”，
崇仁县林业局出具《证明》，证明江西金埔在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日期间“能遵守和执行国家有关林业管理的法律、法规及相关规范性文件的
要求，不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形，也不存在涉嫌违法行为受
到立案调查的情形。”
根据崇仁县林业局出具的《说明》：“因江西金埔系金埔园林全资子公司，
且《农村林地流转合同》合法有效，金埔园林可以子公司江西金埔的名义办理《林
权证》，我单位作为该《林权证》的核发机关已知悉上述情况，且该情况亦符合
相关法律法规及规范性文件的规定。
江西金埔在其承包的土地上自建建筑物 711.08 平方米，该房产的面积占发
行人全部房产面积的比例为 7.67%，占比较小，用途为办公室用房、员工宿舍、
工具房、库房等，非公司的主要生产经营房产。同时，周边可用于搬迁使用的库
房较多，江西金埔的生产工具主要为农具，均为轻型的器材，运输、搬迁都较为
方便，对生产场所无特殊性要求，搬迁在较短时间内能够完成。搬迁对公司生产
经营的影响较小，整体搬迁成本低。
2018 年 12 月 17 日，崇仁县国土资源局出具《证明》：“江西金埔在上述
林地自建了建筑物 711.08 平方米，用途为办公室用房、员工宿舍、工具房、库
房等，符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。但截止本证明出具之日尚
未办理完毕相关产权证书。截止本证明出具之日，政府部门正在积极研究并落实，
同意江西金埔在取得产权证书之前按现状利用土地。江西金埔不存在因上述事宜
被处罚或被要求拆除地上建筑的风险。”
根据实际控制人王宜森于 2019 年 11 月 20 日出具的《承诺书》：“（1）本
人承诺金埔园林或子公司江西金埔如因上述林地使用权使用过程中出现任何问
题而引发的罚款、赔偿或补偿等全部损失均由本人承担。（2）本人承诺金埔园
林或江西金埔如因在租赁林地上自建的建筑物未取得房产权证问题（建筑面积为
3-3-2-119
711.08 平方米）被相关主管部门要求拆除自建建筑物或给予行政处罚，本人将无
条件承担金埔园林或江西金埔因上述问题所产生的罚款、拆除房屋费用和搬迁费
用等全部损失，确保金埔园林和江西金埔不会因此遭受任何经济损失。如本人违
反上述承诺，则金埔园林有权依据本约束措施扣留本人从金埔园林获取的工资、
奖金、补贴、股票分红等收入，用以补偿金埔园林或江西金埔因此而遭受的全部
损失。
3、 知识产权
（1）专利权
本所律师核查了发行人拥有的专利权证书原件及专利年度缴费凭证，向国家
知识产权局申请取得了专利法律状态批量证明，并通过检索中国知识产权局网站
（http://www.sipo.gov.cn/）查询，截至法律意见书出具日，发行人拥有 50 项专利
权，具体情况如下表所示：
序 专利权 专利类 取得
专利名称 专利号 申请日期 有效期
号 人 型 方式
一种色木槭腋
金埔园 ZL2012100097 申请
1 芽途径组织培 发明 2012.01.13 20 年
林 46.X 取得
养的方法
一种台湾含笑 ZL2013103449
金埔园 2013.08.09 申请
2 组织培养繁殖 发明 80.2 20 年
林 取得
方法
一种台湾含笑
金埔园 ZL2013103449 2013.08.09 申请
3 的无性繁殖方 发明 20 年
林 78.5 取得
法
一种台湾含笑 金埔园 ZL2013103449 申请
4 发明 2013.08.09 20 年
的嫁接方法 林 79.X 取得
一种朴树的大 金埔园 ZL2015100964 申请
5 发明 2015.03.04 20 年
苗移栽方法 林 04.X 取得
3-3-2-120
一种栾树的大 金埔园 ZL2015100964 申请
6 发明 2015.03.04 20 年
苗移栽方法 林 03.5 取得
金埔园
一种植生假山 ZL2015105190 申请
7 林、扬州 发明 2015.08.17 20 年
石 31.2 取得
大学
一种利用外生
菌根真菌优化 金埔园 ZL2015108210 申请
8 发明 2015.11.22 20 年
苗木培育的方 林 90.5 取得
法
一种苗木土球 金埔园 实用新 ZL2015201566 申请
9 2015.03.17 10 年
保护套 林 型 81.0 取得
一种苗木保湿 金埔园 实用新 ZL2015201566 申请
10 2015.03.17 10 年
套 林 型 84.4 取得
一种绿化小苗
金埔园 实用新 ZL2015203755 申请
11 木移栽固定装 2015.06.03 10 年
林 型 57.3 取得
置
一种带有排蓄 金埔园 实用新 ZL2015203758 申请
12 2015.06.03 10 年
水功能的花池 林 型 72.6 取得
一种可净化雨 金埔园 实用新 ZL2015206297 申请
13 2015.08.17 10 年
水的花池 林 型 98.6 取得
一种缓流式径 金埔园
实用新 ZL2015206296 申请
14 流雨水渗滤净 林、扬州 2015.08.17 10 年
型 45.1 取得
化调蓄池 大学
一种具有缓流 金埔园
实用新 ZL2015206297 申请
15 净化功能的透 林、扬州 2015.08.17 10 年
型 96.7 取得
水混凝土砌块 大学
一种可净化水 金埔园
实用新 ZL2015206297 申请
16 质的复合透水 林、扬州 2015.08.17 10 年
型 08.3 取得
混凝土砌块 大学
一种嵌挤式铺 金埔园
实用新 ZL2015206297 申请
17 装再生混凝土 林、扬州 2015.08.17 10 年
型 10.0 取得
路缘石 大学
3-3-2-121
一种用于路面
金埔园
雨水口的小型 实用新 ZL2015206297 申请
18 林、扬州 2015.08.17 10 年
径流污水过滤 型 09.8 取得
大学
装置
金埔园
一种镜面水池 实用新 ZL2015206297 申请
19 林、扬州 2015.08.17 10 年
净水系统 型 06.4 取得
大学
一种预制连锁 金埔园
实用新 ZL2015206297 申请
20 式植生混凝土 林、扬州 2015.08.17 10 年
型 97.1 取得
构件 大学
一种高效脱氮
金埔园 实用新 ZL2015207985 申请
21 除磷的人工湿 2015.10.16 10 年
林 型 31.X 取得
地管道系统
一种动态测量
土壤中纵横向 金埔园 实用新 ZL2015208749 申请
22 2015.11.05 10 年
隔盐效果的土 林 型 21.0 取得
柱装置
一种能降低植
金埔园 实用新 ZL2016200980 申请
23 物对盐分吸收 2016.02.01 10 年
林 型 78.6 取得
率的控盐层
温室大棚半自 金埔园 实用新 ZL2016207937 申请
24 2016.07.26 10 年
动微喷灌装置 林 型 70.0 取得
一种可持续抗
金埔园 实用新 ZL2016206350 申请
25 污染的沟渠结 2016.06.24 10 年
林 型 97.8 取得
构
可移动复合景 金埔园 实用新 ZL2016206927 申请
26 2016.07.04 10 年
观植物培养箱 林 型 46.8 取得
转移式降解土
壤污染物的高 金埔园 实用新 ZL2016207960 申请
27 2016.07.26 10 年
能电子束辐照 林 型 56.7 取得
降解一体装置
水培花卉培养 金埔园 实用新 ZL2016213855 申请
28 2016.12.16 10 年
器 林 型 93.9 取得
阶梯型潜流景 金埔园 实用新 ZL2016213862 申请
29 2016.12.16 10 年
观湿地系统 林 型 16.7 取得
3-3-2-122
一种边坡绿化
金埔园 实用新 ZL2017213966 申请
30 排水及蓄灌系 2017.10.21 10 年
林 型 61.6 取得
统
一种便携式定 金埔园 实用新 ZL2017216134 申请
31 2017.11.28 10 年
量加药箱 林 型 98.4 取得
一种人工湿地 金埔园 实用新 ZL2017218528 申请
32 2017.12.27 10 年
多级净化系统 林 型 96.1 取得
水处理滤料去
金埔园 实用新 ZL2018206397 申请
33 污性模拟试验 2018.05.02 10 年
林 型 49.4 取得
柱
高效脱氮除磷 金埔园 实用新 ZL2018210426 申请
34 2018.07.03 10 年
的雨水花园 林 型 55.5 取得
金埔园 外观设 ZL2018302317 继受
35 导视牌 2018.05.18 10 年
林 计 60.2 取得
落地灯（可栽
金埔园 外观设 ZL2018302184 继受
36 培植物收纳雨 2018.05.14 10 年
林 计 69.1 取得
伞）
金埔园 外观设 ZL2018302152 继受
37 导视牌（2） 2018.05.11 10 年
林 计 18.8 取得
金埔园 外观设 ZL2018302152 继受
38 导视牌（1） 2018.05.11 10 年
林 计 19.2 取得
金埔园 外观设 ZL2018302118 继受
39 导视牌 2018.05.10 10 年
林 计 79.3 取得
一种可旋转的
金埔园 实用新 ZL2018204829 继受
40 城市建筑园林 2018.04.08 10 年
林 型 12.0 取得
绿化装置
一种移动式的 金埔园 实用新 ZL2018203460 继受
41 2018.03.14 10 年
园林水景装置 林 型 31.6 取得
3-3-2-123
园林修剪工具 金埔园 外观设 ZL2018300934 继受
42 2018.03.14 10 年
（手持式） 林 计 02.X 取得
金埔园 外观设 ZL2016306225 继受
43 自行车停放台 2016.12.16 10 年
林 计 79.5 取得
金埔园 外观设 ZL2016306226 继受
44 公交车站台 2016.12.16 10 年
林 计 36.X 取得
人工湿地嵌插 金埔园 实用新 ZL2018207988 申请
45 2018.05.28 10 年
式加药箱 林 型 67.X 取得
雨水花园净化 金埔园 实用新 ZL2018212528 申请
46 2018.08.06 10 年
系统 林 型 07.4 取得
便携式可折叠 金埔园 实用新 ZL2019203089 申请
47 2019.03.12 10 年
接穗收集装置 林 型 39.2 取得
透水混凝土植 金埔园 实用新 ZL2019205116 申请
48 2019.04.16 10 年
物绿化景墙 林 型 24.8 取得
城市景观雨水
金埔园 实用新 ZL2019213112 申请
49 收集净化回用 2019.08.14 10 年
林 型 87.4 取得
系统
透水混凝土植 金埔园 实用新 ZL2019207336 申请
50 2019.5.21 10 年
草停车坪 林 型 73.6 取得
注：2019 年 6 月 26 日，金埔园林、横琴国际知识产权交易中心有限公司、交通银行股
份有限公司珠海分行签署《公司客户委托贷款合同》（编号：E03192903001），约定横琴
国际知识产权交易中心有限公司委托交通银行股份有限公司珠海分行向金埔园林发放贷款
500 万元，借款期限自 2019 年 6 月 27 日至 2020 年 6 月 27 日；2019 年 6 月 29 日，金埔园
林与横琴国际知识产权交易中心有限公司签署《专利权质押合同》（编号：E03192903001-1），
约定金埔园林将其持有的一种台湾含笑的无性繁殖方法（专利号为 ZL201310344978.5）、
一种栾树的大苗移栽方法（专利号为 ZL201510096403.5）、一种台湾含笑的嫁接方法（专
3-3-2-124
利 号 为 ZL201310344979.X ） 、 一 种 台 湾 含 笑 组 织 培 养 繁 殖 方 法 （ 专 利 号 为
ZL201310344980.2）、一种色木槭腋芽途径组织培养的方法（专利号为 ZL201210009746.X）、
一种带有排蓄水功能的花池（专利号为 ZL201520375872.6）、一种苗木保湿套（专利号为
ZL201520156684.4）、一种可净化雨水的花池（专利号为 ZL201520629798.6）等 8 项专利
质押给横琴国际知识产权交易中心有限公司，并于 2019 年 7 月 1 日在国家知识产权局办理
质押登记。
经发行人确认并经本所律师核查，上述专利权系依法取得，发行人已取得上
述专利权的权属证书，发行人依法享有转让、许可他人使用该等专利的权利；该
等专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，除上述专利质押外，不存在其他质押等权
利限制。
（2）注册商标
本所律师核查了发行人拥有的商标权证书原件及商标年度缴费凭证，并通过
检索国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）查询，截至法律
意见书出具日，发行人拥有 15 项注册商标，具体情况如下表所示：
序号 申请商标 注册人 类别 注册号 注册日期 有效期 取得方式
金埔园 第 44 2015 年 10 2025 年 10
1 3706905 申请取得
林 类 月 28 日 月 27 日
金埔园 第 39 2012 年 11 2022 年 11
2 9737039 申请取得
林 类 月 21 日 月 20 日
金埔园 第 19 2012 年 10 2022 年 10
3 9736826 申请取得
林 类 月 28 日 月 27 日
金埔园 第 19 2012 年 10 2022 年 10
4 9736800 申请取得
林 类 月 28 日 月 27 日
3-3-2-125
金埔园 第 44 2012 年 11 2022 年 11
5 9741752 申请取得
林 类 月 28 日 月 27 日
金埔园 第 42 2012 年 11 2022 年 11
6 9737127 申请取得
林 类 月 21 日 月 20 日
金埔园 第 44 2012 年 9 月 2022 年 9 月
7 9741785 申请取得
林 类 14 日 13 日
金埔园 第 37 2012 年 9 月 2022 年 9 月
8 9736949 申请取得
林 类 14 日 13 日
金埔园 第 31 2012 年 9 月 2022 年 9 月
9 9736883 申请取得
林 类 14 日 13 日
金埔园 第 19 1955405 2017 年 05 2027 年 05
10 申请取得
林 类 8 月 28 日 月 27 日
金埔园 第 37 1955436 2017 年 05 2027 年 05
11 申请取得
林 类 7 月 28 日 月 27 日
金埔园 第 42 1955451 2017 年 05 2027 年 05
12 申请取得
林 类 2 月 21 日 月 20 日
金埔园 第 44 1955484 2017 年 05 2027 年 05
13 申请取得
林 类 0 月 28 日 月 27 日
金埔园 第 44 1955486 2017 年 05 2027 年 05
14 申请取得
林 类 0 月 28 日 月 27 日
金埔园 第 44 1955494 2017 年 05 2027 年 05
15 申请取得
林 类 1 月 28 日 月 27 日
经本所律师核查，上述注册商标获得国家工商行政管理总局商标局颁发的
3-3-2-126
《商标注册证》；注册商标的专用权系依法取得，符合中国有关法律、法规及规
范性文件的要求，该等注册商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（3）计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权证书经本所律师核查，截至法律意见书
出具日，发行人拥有 4 项计算机软件著作权，具体情况如下表所示：
序 开发完 首次发 取得
软件名称 著作权人 登记号 证书号
号 成日期 表日期 方式
金埔智慧城
市 pm2.5 浓 原始 软著登字第
1 金埔园林 2019.4.10 2019.4.18 2020SR0421036
度数值监测 取得 5299732 号
系统 V1.0
金埔智慧园
林空气污染 原始 软著登字第
2 金埔园林 2019.9.16 2019.9.23 2020SR0421297
排放监测系 取得 5299993 号
统 V1.0
金埔智慧园
林水生态环 原始 软著登字第
3 金埔园林 2020.1.08 2020.1.17 2020SR0421303
境保护系统 取得 5299999 号
V1.0
金埔智慧园
林土壤污染 原始 软著登字第
4 金埔园林 2020.2.11 2020.2.19 2020SR0421309
实时修复系 取得 5300005 号
统 V1.0
根据公司的确认并经本所律师核查，公司合法拥有上述财产，权属清晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
(三) 根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，公司
对其主要财产的所有权或使用权的行使均是合法的；除本节前述披露房屋所有
权、土地使用权抵押及专利质押情形外，公司主要财产的所有权和使用权不存在
其他权利受到限制或许可第三方使用的情况。
(四) 子公司
1、 设计院
（1）设计院的基本情况
根据设计院目前持有的《营业执照》、《章程》和工商登记资料记载，设计
院的基本信息如下：
3-3-2-127
公司名称 南京金埔景观规划设计院有限公司
统一社会信用代码/注
册号 913201057360718480
公司住所 南京市建邺区奥体大街 68 号国际研发总部园 4 幢 16 层
法定代表人 王宜森
注册资本 100.00 万元
公司类型 有限责任公司
环境、景观规划设计，技术咨询；照明、给排水安装、设计、智能
经营范围 综合布线系统设计，室内装饰设计。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2002 年 03 月 26 日
营业期限 2002 年 03 月 26 日至无固定期限
登记机关 南京市建邺区市场监督管理局
（2）设计院目前股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金埔园林 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
2、江西金埔
（1）江西金埔的基本情况
根据江西金埔目前持有的《营业执照》、《章程》和工商登记资料记载，江
西金埔的基本信息如下：
公司名称 江西金埔生态科技发展有限公司
统一社会信用代码/注
册号 91361024593763635E
公司住所 江西省抚州市崇仁县六家桥乡朱山村
法定代表人 杨积卫
注册资本 500.00 万元
公司类型 有限责任公司
造林苗木、园林绿化苗木、花卉及盆景的培育、生产及销售。园林
经营范围
建筑、绿化、设计、施工及服务。（依法须经批准的项目，经相关
3-3-2-128
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012 年 04 月 16 日
营业期限 2012 年 04 月 16 日至 2042 年 04 月 15 日
登记机关 崇仁县市场和质量监督管理局
（2）江西金埔目前股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金埔园林 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
3、珠海金埔
（1）珠海金埔的基本情况
根据珠海金埔目前持有的《营业执照》、《章程》和工商登记资料记载，珠
海金埔的基本信息如下：
公司名称 珠海金埔园林有限公司
统一社会信用代码/注
册号 91440400345427771B
公司住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-3573
法定代表人 王宜森
注册资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司
园林建筑、绿化、雕塑、园林环境艺术、设计、施工、服务；室内
装饰服务、工程监理服务、工程项目管理及工程造价咨询服务；园
经营范围
林绿化技术、农业科技研发、推广、服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 06 月 15 日
营业期限 2015 年 06 月 15 日至无固定期限
登记机关 珠海市横琴新区工商行政管理局
（2）珠海金埔目前股权结构如下：
3-3-2-129
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金埔园林 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
4、安徽金埔
（1）安徽金埔的基本情况
根据安徽金埔目前持有的《营业执照》、《章程》和工商登记资料记载，安
徽金埔的基本信息如下：
公司名称 安徽金埔农林生态科技有限公司
统一社会信用代码/注
册号 91341324MA2MQ6MW0U
公司住所 安徽省宿州市泗县虹乡路凤凰国际城南区
法定代表人 刘坤田
注册资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司
苗木花卉种植技术、园林绿化技术、农业技术研发，农作物、苗木、
花卉种植、购销，农产品销售，土石方工程、园林建筑、绿化、设
经营范围
计、施工及服务，园林绿化工程养护管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 10 月 16 日
营业期限 2015 年 10 月 16 日至无固定期限
登记机关 泗县市场监督管理局
（2）安徽金埔目前股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金埔园林 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
5、广西金埔
3-3-2-130
（1）广西金埔的基本情况
根据广西金埔目前持有的《营业执照》、《章程》和工商登记资料记载，广
西金埔的基本信息如下：
公司名称 广西金埔园林有限公司
统一社会信用代码/注
册号 91450703MA5KCJGM3E
公司住所 钦州市钦北区皇马工业园一区皇马服务中心 405 室
法定代表人 刘建明
注册资本 2,000.00 万元
公司类型 其他有限责任公司
园林建筑、绿化、雕塑、园林环境艺术、设计、施工、服务；室内
装饰服务、工程监理服务、工程项目管理及工程造价咨询服务；园
林绿化技术、农业科技研发、推广、服务；苗木种植、销售；市政
经营范围 工程；公路工程；机电设备安装工程；城市及道路照明工程；喷泉
工程；污水处理、环境净化工程；土石方工程；园林绿化工程、养
护管理；塑料制品、五金材料及配件、建筑材料、防水材料、装饰
材料、竹木制品、园林养护用品销售。
成立日期 2016 年 05 月 31 日
营业期限 2016 年 05 月 31 日至无固定期限
登记机关 钦州市钦北区工商行政管理局
（2）广西金埔目前股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金埔园林 1,400.00 70.00%
钦州皇马城市发展投资有限公
2 司 600.00 30.00%
合计 2,000.00 100.00%
6、香格里拉金埔
（1）香格里拉金埔的基本情况
3-3-2-131
根据香格里拉金埔目前持有的《营业执照》、《章程》和工商登记资料记载，
香格里拉金埔的基本信息如下：
公司名称 香格里拉市金埔园林有限公司
统一社会信用代码/注
册号 91533421MA6K7A8TXJ
云南省迪庆藏族自治州香格里拉市保障性住房（尼玛林卡）小区
公司住所
25-2 号至 25-6 号
法定代表人 王宜森
注册资本 5,000.00 万元
公司类型 有限责任公司
园林建筑、绿化、雕塑、园林环境艺术、设计、施工、服务，室内
装饰服务、工程监理服务、工程项目管理及工程造价咨询服务；园
林绿化技术、农业科技研发、推广、服务；园林绿化工程养护管理；
经营范围
市政工程、公路工程、机电设备安装工程、城市及道路照明工程、
喷泉工程施工；污水处理、环境净化工程施工。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 08 月 16 日
营业期限 2016 年 08 月 16 日至无固定期限
登记机关 香格里拉市市场监督管理局
（2）香格里拉金埔目前股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金埔园林 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
7、沛县金埔
（1）沛县金埔的基本情况
根据沛县金埔目前持有的《营业执照》、《章程》和工商登记资料记载，沛
县金埔的基本信息如下：
公司名称 沛县金埔园林景区建设有限责任公司
3-3-2-132
统一社会信用代码/注
册号 91320322MA1R5MX863
公司住所 沛县经济开发区韩信路北侧
法定代表人 王宜森
注册资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司
园林建筑、绿化、雕塑、园林环境艺术设计、施工、服务，室内装
饰服务，工程监理服务，工程项目管理及工程造价咨询服务，园林
经营范围
绿化技术、农业科技研发、推广服务，园林绿化工程养护管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 09 月 13 日
营业期限 2017 年 09 月 13 日至无固定期限
登记机关 沛县市场监督管理局
（2）沛县金埔目前股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金埔园林 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
本所律师核查后认为，发行人子公司依法设立并有效存续，在设立及历次股
权变更过程中已按照《公司法》及相关法律、法规以及规范性文件的要求，履行
了必要的法律程序，并已获得工商行政管理部门的审核批准。发行人子公司股权
及演变情况合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷及风险。
(五) 分支机构
截至法律意见书出具日，发行人设立的分支机构具体如下：金埔园林股份有
限公司南京设计分公司、金埔园林股份有限公司溧水分公司和金埔园林股份有限
公司淅川分公司。
1、金埔园林股份有限公司南京设计分公司
根据金埔园林股份有限公司南京设计分公司目前持有的《营业执照》和工商
登记资料记载，金埔园林股份有限公司南京设计分公司的基本信息如下：
3-3-2-133
名称 金埔园林股份有限公司南京设计分公司
统一社会信用代码/注
册号 91320105MA1R9BD56X
营业场所 南京市建邺区奥体大街 68 号 4 幢 16 层
负责人 王宜森
类型 股份有限公司分公司
园林建筑、绿化、雕塑、园林环境艺术、设计、施工、服务；室内
装饰服务、工程监理服务、工程项目管理及工程造价咨询服务；园
经营范围
林绿化技术、农业科技研发、推广、服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 10 月 09 日
登记机关 南京市建邺区市场监督管理局
2、金埔园林股份有限公司溧水分公司
根据金埔园林股份有限公司溧水分公司目前持有的《营业执照》和工商登记
资料记载，金埔园林股份有限公司溧水分公司的基本信息如下：
名称 金埔园林股份有限公司溧水分公司
统一社会信用代码/注
册号 91320117MA1TBEMR4X
营业场所 南京市溧水区永阳镇石虎名苑 8 幢 1103 室
负责人 刘坤田
类型 股份有限公司分公司
园林建筑、绿化、雕塑、园林环境艺术、设计、施工、服务；室内
装饰服务、工程监理服务、工程项目管理及工程造价咨询服务；园
林绿化技术、农业科技研发、推广、服务；市政工程、公路工程、
经营范围
机电设备安装工程、城市及道路照明工程、喷泉工程施工；污水处
理、环境净化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 22 日
登记机关 南京市溧水区市场监督管理局
3、金埔园林股份有限公司淅川分公司
根据金埔园林股份有限公司淅川分公司目前持有的《营业执照》和工商登记
资料记载，金埔园林股份有限公司淅川分公司的基本信息如下：
3-3-2-134
名称 金埔园林股份有限公司淅川分公司
统一社会信用代码/注
册号 91411326MA47R96C9Y
营业场所 淅川县东滨河路 044 号
负责人 王宜松
类型 股份有限公司分公司
园林建筑、绿化、雕塑、园林环境艺术、设计、施工、服务；室内
装饰服务、工程监理服务、工程项目管理及工程造价咨询服务；园
经营范围 林绿化技术、农业科技研发、推广、服务；市政工程、公路工程、
机电设备安装工程、城市及道路照明工程、喷泉工程施工；污水处
理、环境净化工程施工。
成立日期 2019 年 11 月 26 日
登记机关 南阳市淅川县市场监督管理局
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 经核查发行人提供的相关合同等资料，截至 2020 年 6 月 10 日，发行人
及子公司正在履行或将要履行的重大合同主要为授信合同、借款合同、应收账款
保理合同、工程合同和承销暨保荐协议等。重大工程合同指公司正在履行的交易
金额超过 3,000 万元的工程合同，或者交易金额虽未超过 3,000 万元，但对公司
生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的工程合同。具体如下：
1、授信合同
授信金额 合同授信期
序号 借款方 授信银行 合同编号 担保情况
（万元） 限
中国农业银行 32000620
2018.06.20-
1 金埔园林 股份有限公司 18000619 1,053.00 保证+抵押
2021.06.19
南京建邺支行 4
南京银行股份 A0469181
2018.12.25-
2 设计院 有限公司城东 81224001 500.00 保证
2021.12.25
支行 4
中国邮政储蓄
32000020
银行股份有限 2019.05.16-
3 金埔园林 10011905 1,000.00 保证
公司南京市分 2021.05.15
0008
行
江苏银行股份
SX010819 2019.07.11-
4 金埔园林 有限公司南京 1,000.00 保证+抵押
001107 2020.07.10
龙江支行
3-3-2-135
2、借款合同
金额（万 合同借款
序号 借款方 出借方 合同编号 担保情况
元） 期限
南京银行股份有 Ba16918190 2019.09.30-
1 金埔园林 1,500.00 保证+抵押
限公司城东支行 9260067 2020.09.19
流借字第
徽商银行股份有 3,000.00 2019.04.26-
2 金埔园林 0720190426 保证+质押
限公司泗县支行 （注 1） 2022.04.26
001 号
交通银行股份有
Z2003LN15 2020.04.02-
3 金埔园林 限公司江苏省分 1，000.00 保证
648199 2021.06.12
行
江苏银行股份有 2019.05.03-
4 沛县金埔 - 1,600.00 保证+质押
限公司沛县支行 2025.05.15
南京银行股份有 Ba16918200 2020.01.15-
5 设计院 500.00 保证
限公司城东支行 1140005 2021.01.14
中国农业银行股
3201012020 2020.05.18-
6 金埔园林 份有限公司南京 1,000.00 质押
0007576 2021.5.10
建邺支行
兴银粤借字
兴业银行股份有 （横琴）第 2019.06.24-
7 珠海金埔 800.00 保证+质押
限公司珠海分行 2019060300 2020.06.23
01 号
兴银粤借字
兴业银行股份有 （横琴）第 2019.08.02-
8 珠海金埔 200.00 保证+质押
限公司珠海分行 2019073100 2020.08.01
01 号
交通银行股份有
E031929030 2019.06.27-
9 金埔园林 限公司珠海分行 500.00 保证+质押
01 2020.06.27
（注 2）
江苏银行股份有
JK01081900 2019.07.19-
10 金埔园林 限公司南京龙江 1,000.00 保证+抵押
0084 2020.07.18
支行
中国银行股份有
香格里拉 迪庆 2019.09.05-
11 限公司迪庆州分 800.00 质押
金埔 X2019-002 2020.09.05
行
江苏银行股份有 CD0839190 2019.06.21-
12 金埔园林 800.00 保证
限公司沛县支行 00161 2020.06.21
有效期至
宁波银行股份有 NBCB7226
13 金埔园林 1,800.00 2021 年 1 月 保证、抵押
限公司南京分行 PB20001
20 日
中国农业银行股
3201012020 2020.05.19-
14 设计院 份有限公司南京 1,000.00 质押
0007671 2021.5.10
建邺支行
中国农业银行股
3201012020 2020.05.26-
15 设计院 份有限公司南京 1,000.00 质押
0008211 2020.7.23
建邺支行
华夏银行股份有 NJZX01101 2020.06.02-
16 金埔园林 1,200.00 保证
限公司南京分行 20200002 2021.06.02
17 金埔园林 中国农业银行股 3201012019 700.00 2019.06.24- 保证、抵押
3-3-2-136
金额（万 合同借款
序号 借款方 出借方 合同编号 担保情况
元） 期限
份有限公司南京 0010582 2020.06.23
建邺支行
镇江市润州区明 镇明润贷高
润农村小额贷款 保借字 2020.03.16-
18 设计院 500.00 保证
有限公司南京分 （20200316 2020.06.16
公司 ）第 102 号
注：1、该笔贷款已还款 1,000.00 万元；
2、该笔贷款为横琴国际知识产权交易中心有限公司委托贷款；
3、应收账款保理合同
合同编 金额（万 合同借款 应收账款内
序号 借款方 出借方 担保情况
号 元） 期限 容
平安国际融 2018PA 泗县新濉河
ZL 2018.07.0
金埔园 资租赁（天 新汴河市民
1 （TJ)01 1,650.00 9-2020.07. 保证
林 津）有限公 滨水公园应
01217-Z 18
司 R-01 收账款
泗县二环路
平安国际融 2019PA
2019.03.2 非机动车道
金埔园 资租赁（天 ZL（TJ）
2 900.00 7-2020.09. 路建设工程 保证
林 津）有限公 0100418 29 EPC 项目应
司 -ZR-01
收账款
4、工程合同
序号 发包方 工程名称 合同金额 签订年度
渭南市临渭区创新创 临渭区创新创业基地创新
1 业基地投资开发有限 湖环湖路及创新湖广场项 6,000 万元 2018 年
责任公司 目（EPC）设计施工总承包
渭南市临渭区创新创 渭南市临渭区创新创业基
2 业基地投资开发有限 地创新湖景区建设项目设 12,500 万元 2018 年
责任公司 计施工总承包（EPC）
云南省香格里拉城市生态
设计费：890.00
香格里拉市住房和城 环境提升工程（二期）建设
3 万元；施工费： 2017 年
乡建设局 项目及香格里拉市香巴拉
25,229.03 万元
综合公园建设项目
南京市江北新区公共 江北新区青龙绿带一期工
4 7,711.02 万元 2017 年
工程建设中心 程园林景观施工
钦北经济技术开发区基础
钦州皇马资产经营集
5 设施（一期）建设项目-皇 9,441.63 万元 2018 年
团有限公司
马二十路（皇马十九路至皇
3-3-2-137
序号 发包方 工程名称 合同金额 签订年度
马十五路段）、大垌二十四
路（325 国道至大垌十一路
段）等五条路 EPC 工程总
承包
珠海情侣路南段拱北口岸
珠海情侣海岸建设有
6 至横琴大桥路段改造工程 5,616.11 万元 2018 年
限公司
之主线景观工程
江苏大伊山投资发展 灌云县大伊山佛光塔工程
7 6,638 万元 2018 年
有限公司 项目工程总承包（EPC）
南捕厅历史文化街区改造
南京城建历史文化街
8 工程大板巷 2 号、4 号院落 7,100 万元 2019 年
区开发有限责任公司
加固修缮施工补充协议
淅川县住房和城乡建 淅川县东滨河路南延绿化
9 5,506.64 万元 2018 年
设局 工程（三桥至淅河）一标段
3,169.43 万元，
华宁县城 2018 年增绿工程 其中设计费
华宁县城市建设投资
10 建设项目设计、采购、施工 176 万元，施工 2018 年
有限责任公司
一体化（EPC）总承包 费用 2,993.43
万元
沛县沙河风光旅游景区项 项目融资额为
11 沛县园林局 2018 年
目 PPP 项目 4,653.00 万元
合同总价
徐溜镇涵洞村特色田园乡 25,151.00 万
淮安市淮阴区徐溜镇
村（农民集中居住区及配 元，其中设计
12 兴镇资产经营有限公 2019 年
套）建设工程 EPC 总承包 费用 293.60 万
司
项目 元，施工费用
24,857.40 万元
泗县运河小镇森林公园、大
泗县虹乡建设发展有 运河通济渠泗县段（运河小 项目总投资约
13 2019 年
限责任公司 镇段）保护展示提升及四沟 5,000.00 万元
造林设计施工一体化项目
宿迁市住房和城乡建 10,996.54109
14 迎宾大道配套绿化工程 2019 年
设局 万元
江北新区浦滨路（虎桥路至
南京同力建设集团股 浦镇大街段）道路及景观提
15 8,800.00 万元 2019 年
份有限公司 升工程总承包一标段（虎桥
路至康健路）
大伊山景区防火通道和石
江苏大伊山投资发展 3,392.024949
16 佛古寺防火值班室工程项 2019 年
有限公司 万元
目工程总承包 EPC
南通苏迅建筑安装工
17 徐庄镇美丽乡村建设项目 6,000.00 万元 2020 年
程有限公司
3-3-2-138
序号 发包方 工程名称 合同金额 签订年度
丰县 S254 丰金路、X305 丰
丰县交通建设投资发 3,294.763569
18 王路和丰县大沙河旅游公 2020 年
展有限公司 万元
路一期绿化工程（注）
安徽省石龙湖国家湿地公
泗县城市建设投资有
19 园旅游设计施工一体化项 6,415.50 万元 2020 年
限公司
目
江苏园博园（一期）项目基
中国建筑第八工程局
20 础设施建设、场地平整工程 3,000.00 万元 2020 年
有限公司
建设项目
5、承销暨保荐协议
2019 年 5 月，公司与广发证券签订《首次公开发行股票并在创业板上市的
承销暨保荐协议》，约定由广发证券担任公司本次公开发行股票的主承销商和保
荐人，承担为公司在境内证券市场发行人民币普通股股票的保荐和持续督导工
作。公司依据协议支付广发证券承销及保荐费用。
(二) 经本所律师核查上述合同的主体均为发行人或其子公司，合同的履行不
存在法律障碍。公司及子公司上述重大合同的内容及形式合法、有效。公司及子
公司在上述合同的履行中不存在纠纷或潜在的纠纷。
(三) 根据发行人的说明和发行人及子公司所在地工商、环保、质量技术、安
全生产等主管部门对发行人及其子公司未受处罚的证明或书面确认，并经本所律
师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等
原因而产生的侵权之债。
(四) 根据发行人的说明和瑞华会计出具的《审计报告》，并经本所律师核查，
除本律师工作报告正文第二部分第九节“关联交易及同业竞争”中所披露的发行
人与关联方之间的重大债权、债务关系和担保事项外，发行人与关联方之间不存
在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
(五) 根据发行人的说明和瑞华会计出具的《审计报告》，截至 2019 年 12
月 31 日，金额较大的其他应收、应付款项均为公司正常生产经营活动所产生，
合法有效。
3-3-2-139
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售
资产
1、合并、分立
经核查，发行人于 2017 年 8 月吸收合并子公司南京环艺，除此之外，发行
人未发生其他合并、分立事项。发行人吸收合并子公司南京环艺的具体情况如下：
（1）吸收合并的程序
2017 年 7 月 3 日，南京环艺股东作出决定：（1）同意南京环艺被金埔园林
股份有限公司吸收合并；（2）同意南京环艺全部债权、债务、劳动力转移至金
埔园林股份有限公司；（3）南京环艺被金埔园林股份有限公司吸收合并的法定
程序履行完毕后，则同意南京环艺解散。
2017 年 7 月 3 日，发行人召开股东大会，审议通过《关于公司与子公司签
订合并协议的议案》，同意对南京环艺采取吸收合并的方式进行重组，签订吸收
合并协议。
2017 年，发行人与南京环艺签署《吸收合并协议书》，协议约定：（1）发
行人吸收合并南京环艺继续存续，南京环艺注销；（2）合并后发行人注册资本
维持不变；（3）合并形式为吸收合并；（4）南京环艺所有资产归发行人所有，
所有债权债务由发行人承继，发行人承担南京环艺所有经济、法律责任。
2017 年，发行人与南京环艺签署《申请注销清算报告》并编制资产清单和
债权债务清单。
2017 年 7 月 3 日，发行人出具《关于债务清偿或者债务承担情况的说明》，
发行人在吸收合并完成后承继南京环艺的所有债权债务。
2017 年 7 月 8 日，南京环艺在《扬子晚报》（B7）上刊登了合并公告。
2017 年 8 月 11 日，南京市江宁区国家税务局出具了编号为江国税税通
[2017]11634 号的《税务事项通知书》，同意注销税务；2017 年 8 月 11 日，南京
3-3-2-140
市江宁地方税务局征收税务分局出具了编号为宁地税宁四税通[2017]6874 号的
《税务事项通知书》，同意注销税务。
2017 年 8 月 22 日，南京市江宁区市场监督管理局出具了编号为（01210176-1）
公司注销[2017]第 08220002 号《公司准予注销登记通知书》。
（2）核查情况
①吸收合并前南京环艺的主营业务及业务开展情况
经本所律师核查南京环艺的工商登记资料、《审计报告》、并访谈南京环艺
原法定代表人金雪梅，南京环艺吸收合并前的经营范围为“市政工程、公路工程、
机电设备安装工程、城市及道路照明工程、喷泉工程施工；污水处理、环境净化
工程施工；景观艺术配套工程、仿木、仿石类景观及建筑材料的研发、销售、技
术服务；花卉、苗木的销售；园林绿化技术、农业科技研发、推广、服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，南京环艺的主营
业务为园林绿化项目的配套工程施工业务。由于南京地区经济发展较好，市场竞
争较为充分，南京环艺受人员、资产规模等因素的限制，自身承接项目困难，其
业务主要来自母公司的专项分包业务，如市政道路、小品雕塑等。
2016年，南京环艺营业收入为549.46万元，净利润-239.22万元（已经瑞华会
计审计）。
②吸收合并的原因
经本所律师访谈南京环艺原法定代表人金雪梅，金埔园林收购南京环艺原因
如下：（1）取得南京环艺位于南京市江宁区东山街道润麒路 70 号的土地及房产；
（2）取得南京环艺的建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包三级、城
市及道路照明工程专业承包三级）；（3）金埔园林规划将注册地址和税源由南
京新港高新技术开发区迁至南京市江宁区。
③合法合规情况
经本所律师核查工商和税务部门出具的《证明》、访谈南京环艺原法定代表
人金雪梅、并网络检索国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、
3-3-2-141
天眼查（https://www.tianyancha.com）等第三方查询网站，南京环艺最近三年不
存在重大违法违规行为。
④相关资产、人员、债务处置合法合规
经本所律师核查南京环艺股东决定、发行人股东大会决议、《吸收合并协议
书》、《申请注销清算报告》、《关于债务清偿或者债务承担情况的说明》、税
务和工商部门出具的通知书等相关资料，南京环艺相关相关资产、人员、债务处
置合法合规。
2、增资扩股和减少注册资本
发行人设立以来未发生减少注册资本事项，增资扩股等事项详见本律师工作
报告第二部分“七、发行人的股权及演变”。
3、收购或出售重大资产
根据发行人说明并经本所核查，发行人报告期内曾转让广西金埔 30%的股
权，具体情况请详见本律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产”之
“（四）子公司”。除此之外，发行人未进行重大资产收购或出售行为。
(二) 发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人说明并经本所核查，发行人不存在拟进行的重大资产置换、剥离、
出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 发行人公司章程的制订及修改
发行人于 2011 年 11 月 1 日召开创立大会，审议通过了《关于<南京金埔园
林股份有限公司章程>的议案》，全体发起人股东参照《上市公司章程指引》制
定了公司章程。
报告期内，发行人《章程》修改的具体情况如下：
1、发行人于 2016 年 9 月 21 日召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通
3-3-2-142
过了《关于修改公司名称及公司章程的议案》，将原章程中的第四条：“公司注
册名称：南京金埔园林股份有限公司”修改为“公司注册名称：金埔园林股份有
限公司”。
2、发行人于 2016 年 10 月 31 日召开 2016 年度第三次临时股东大会，审议
通过了《关于修正公司章程的议案》，同意股东股份转让。
3、发行人于 2017 年 4 月 13 日召开 2017 年度第一次临时股东大会，审议通
过了《关于使用公司新章程的议案》，制定了新的公司章程。
4、发行人于 2017 年 6 月 28 日召开了 2016 年度股东大会，审议通过了《关
于修正公司章程的议案》，同意修改公司经营范围、调整董事会成员人数及股东
股份转让。
5、发行人于 2019 年 1 月 3 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于深圳市招商局科技投资有限公司转让公司股权的议案》，相应修改公司
章程。
6、发行人于 2019 年 4 月 9 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于重新制定<公司章程>的议案》，制定了新的公司章程。
7、发行人于 2019 年 5 月 31 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于制定<金埔园林股份有限公司章程修正案>的议案》，根据《上市公司章程指引》
（2019 年修订）的内容相应修改公司章程。
本所律师认为，发行人公司章程的制订与修改履行了法定程序，自发行人
2018 年年度股东大会至法律意见书出具日，发行人公司章程未发生变动。
(二) 发行人公司章程形式及内容的合法性
经核查，发行人公司章程规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东
大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配
和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则
等内容。
本所律师认为，发行人《章程》的形式及内容符合法律、法规和规范性文件
3-3-2-143
的规定。
(三) 适用上市公司章程的规定
发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》系根
据《公司法》、《上市公司章程指引》（2019 年修订）等有关规定制订的。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的生效实施条件成立后，即成
为发行人有效适用的公司章程。
综上，发行人《公司章程（草案）》的制定程序和内容符合《公司法》、《上
市公司章程指引》（2019 年修订）及相关现行法律、法规和公司相关制度的规
定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人具有健全的组织机构，已根据《章程》规定设立了股东大会、董
事会和监事会，董事会下设发展战略委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员
会三个专业委员会。发行人现有 9 名董事（其中 3 名独立董事）、3 名监事和 3
名高级管理人员，其中，高级管理人员包括总经理 1 名、副总经理 2 名、董事会
秘书 1 名及财务总监 1 名。发行人另设有财务中心、行政人资中心、证券法务部、
市场运营中心、工程管理中心、资源采购中心、苗木事业部、成本核算中心、研
发中心、项目管理公司、南京设计分公司、溧水分公司和淅川分公司等职能部门。
本所律师认为：发行人组织机构及职能部门的设置符合法律和公司章程的规
定，发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、 发行人的《股东大会议事规则》主要内容包括：总则、股东大会的召集、
股东大会的提案与通知、股东大会的召开、表决与决议和附则等。
2、 发行人的《董事会议事规则》主要内容包括：宗旨、董事会办公室、定
期会议、定期会议的提案、临时会议、临时会议的提议程序、会议的召集和主持、
会议通知、会议通知的内容、会议通知的变更、会议的召开、亲自出席和委托出
3-3-2-144
席、关于委托出席的限制、会议召开方式、会议审议权限、会议审议程序、发表
意见、会议表决、表决结果的统计、决议的形成、回避表决、不得越权、关于利
润分配的特别规定、提案未获通过的处理、暂缓表决、会议录音、会议记录、会
议纪要和决议记录、董事签字、决议的执行、会议档案的保存、附则等。
3、 发行人的《监事会议事规则》主要内容包括：宗旨、监事会办公室、监
事会定期会议和临时会议、定期会议的提案、临时会议的提议程序、会议的召集
和主持、会议通知、会议通知的内容、会议召开方式、会议的召开、会议审议程
序、监事会决议、会议录音、会议记录、监事签字、决议的执行、会议档案的保
存、附则等。
经本所律师核查，发行人已经具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规
则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 公司历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
经本所律师核查，报告期内发行人历次股东大会、董事会和监事会召开程序、
决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四) 公司历次股东大会的授权或重大决策
本所律师认为，发行人股东大会对董事会历次授权或重大决策，均符合法律、
法规和规范性文件及公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员情况
根据发行人章程的规定并核查发行人三会文件，公司现有 9 名董事（其中 3
名独立董事）、3 名监事和 3 名高级管理人员，具体如下：
1、董事：王宜森、徐益民、叶宁、王建优、张忆慈、刘殿华、梁珍海、袁
彬和李春涛。其中，王宜森为董事长；梁珍海、袁彬和李春涛为独立董事。
2、监事：窦逗、聂荣辉、伍卓琼。其中，窦逗为监事会主席；伍卓琼为职
工代表监事。
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3、高级管理人员：
总经理：刘殿华；
副总经理：刘标、杨积卫；
财务总监兼董事会秘书：刘标。
根据发行人选举、聘任上述董事、监事、高级管理人员的股东大会、董事会、
监事会、职工代表大会会议文件并经本所律师核查，除一名职工代表监事依法由
职工代表民主选举产生外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生。公司董
事、监事任期均为三年，高级管理人员由董事会聘任，任期三年。上述董事、监
事、高级管理人员的产生程序符合法律、法规和《章程》的规定，任职资格符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员变化情况
经核查发行人股东大会、董事会、监事会和职工代表大会等文件，发行人董
事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1、发行人董事的变化
（1）2017 年 11 月 8 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会进行董事
会换届选举，换届后的第三届董事会成员为王宜森、徐益民、叶宁、府晓宏、李
静、刘殿华、袁彬、李春涛、郝日明，其中，袁彬、李春涛、郝日明为独立董事。
（2）2018 年 8 月 3 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，同意郝
日明先生辞去董事职务，选举梁珍海先生为董事。
（3）2019 年 4 月 9 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，同意李
静女士辞去董事职务，选举王建优先生为董事。
（4）2020 年 3 月 9 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，同意府
晓宏先生辞去董事职务，选举张忆慈女士为董事。
截至法律意见书出具日，发行人董事未发生其他变更。
2、发行人监事的变化
3-3-2-146
（1）2017 年 10 月 18 日，发行人召开职工代表大会选举伍卓琼为职工代表
监事；2017 年 11 月 8 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会进行监事会
换届选举，选举窦逗和聂荣辉为非职工代表监事；2017 年 11 月 8 日，发行人召
开第三届监事会第一次会议选举窦逗为监事会主席。
截至法律意见书出具日，发行人监事未发生其他变更。
3、发行人高级管理人员的变化
（1）2017 年 11 月 8 日，发行人召开第三届董事会第一次会议决议聘任刘
殿华为总经理，聘任刘标、杨积卫为副总经理，聘任刘标为财务总监和董事会秘
书。
截至法律意见书出具日，发行人高级管理人员未发生其他变更。
通过上述对公司董事、监事、高级管理人员变化情况的核查，本所律师认为，
最近两年内，公司高级管理人员未发生变化；离职董事均系独立董事或外部股东
派驻董事，离职均与其个人工作原因有关，公司董事变动对公司日常管理和持续
经营不构成重大不利影响，且符合法律法规和公司《章程》的规定，并履行了必
要的法律程序。综上，公司最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
(三) 独立董事的任职资格
1、经本所律师核查，梁珍海、袁彬、李春涛 3 名独立董事，非由下列人员
担任：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（5）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
3-3-2-147
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（8）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（9）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的；
（10）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（11）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（12）深圳证券交易所认定的其他情形。
2、经本所律师核查，发行人《章程》中规定的独立董事的任职资格和职权
范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及深圳证券交易所颁
布的《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关法律、法规、规范性文件和公
司《独立董事工作制度》的规定，上述独立董事具备担任独立董事的资格。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人税务登记情况
经核查，发行人及子公司均依法办理了税务登记。
(二) 发行人及子公司执行的税种、税率情况
根据瑞华会计出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，
报告期内发行人及子公司执行的主要税种和税率情况如下：
税种 具体税率情况
工程收入按9%、6%的税率计缴，设计收入按6%的税率计缴，
增值税[注] 其余按13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进
项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%、5%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
3-3-2-148
税种 具体税率情况
地方教育附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。
注 1：2016 年 5 月 1 日前签订的工程施工合同以及甲供材施工合同按 3%简易计税。
2：发行人发生增值税应税销售行为，原适用 17%/11%税率。根据《财政部、国家税务
总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，适用
税率调整为 16%/10%；根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关
政策的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告[2019]39 号）规定，自 2019 年 4 月
1 日起，适用税率调整为 13%/9%。
通过查阅相关法律法规、纳税申报表、缴税凭证、《纳税鉴证报告》等资料，
并经本所律师与财务负责人访谈核查，本所律师认为：报告期内，发行人及子公
司所执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
(三) 报告期内发行人及子公司享受的税收优惠政策及政府补助
经查阅发行人纳税申报资料、缴纳税款的凭证、税收优惠和财政补贴的批准
文件、《审计报告》和《纳税鉴证报告》，发行人及子公司报告期内取得的税收
优惠及政府补助如下：
1、 税收优惠政策
（1）增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于印
发<农业产品征税范围注释>的通知》（财税[1995]第 52 号），直接从事植物的
种植、收割的单位和个人销售上述注释所列的自产农产品，免征增值税。发行人
子公司江西金埔销售自产农产品按上述条例免征增值税。
（2）所得税
①根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项规定企业从
事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税，及《中华人民共
和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，发行人子公司江西金埔从事农、
林、牧、渔业项目的所得免企业所得税。
3-3-2-149
②根据财政部、税务总局财税[2017]43 号文，发行人子公司安徽金埔按《财
政部、税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》的有关规定
享受企业所得税优惠政策，2017 年度其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。
③根据财政部、税务总局财税[2018]77 号文，发行人子公司广西金埔按《财
政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》的有
关规定享受企业所得税优惠政策，2018 年度其所得减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。
④根据财政部、税务总局财税[2019]13 号文，发行人子公司安徽金埔按《关
于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》的有关规定享受企业所得税优惠政
策，2019 年度其应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300
万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
⑤根据财政部、税务总局财税[2019]13 号文，发行人子公司广西金埔按《关
于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》的有关规定享受企业所得税优惠政
策，2019 年度其所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
税。
⑥根据广西壮族自治区人民政府桂政办发[2014]5 号文，发行人子公司广西
金埔按《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开
发若干政策规定的通知》的有关规定享受企业所得税优惠政策，2019 年度免征
属于地方分享部分的企业所得税。
⑦根据财政部、税务总局财税[2019]13 号文，发行人子公司珠海金埔按《关
于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》的有关规定享受企业所得税优惠政
策，2019 年度其所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
税。
⑧根据财政部、税务总局财税[2019]13 号文，发行人子公司设计院按《关于
实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》的有关规定享受企业所得税优惠政
3-3-2-150
策，2019 年度其应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300
万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人及子公司享受的上述税收优惠政策符合法律法规的相
关规定。
2、 政府补助
根据《审计报告》，发行人及子公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度取得
的补贴收入分别为 380,710.58 元、660,578.54 元、1,146,475.92 元。具体情况如
下表所示：
（1）2017 年度
补助项目 发文依据 金额（元）
《关于申报 2017 年度市、区“金桥工程”
典型案例及专家咨询费 3,000.00
项目的通知》（江宁协字[2017]1 号）
《关于做好 2016 年度稳岗补贴申领发放工
2017 年稳岗补贴 97,610.58
作的补充通知》（宁人社[2017]89 号）
《关于印发<2016 年江宁区入库规上文化
区委宣传部-文化产业发展引
企业扶持标准>的通知》（江宁文改字 80,000.00
导资金
[2016]9 号）
《关于下达江宁区 2017 年第三批科技发展
江宁财政局知识产权贯标奖
计划及项目费用指标的通知》（江宁科字 90,000.00
励
[2017]101 号）
《关于开展 2016 年度江宁区授权专利补助
江宁财政局专利补助经费 1,500.00
资金工作的通知》
《关于下达 2016 年度品牌奖励资金的通
江宁财政 2016 品牌奖励金 100,000.00
知》（宁财企[2017]768 号）
《关于补助园区企业知识产权创新成果的
2016 年专利补助 5,600.00
通知》
园林局树语花语编写费 — 3,000.00
合计 380,710.58
（2）2018 年度
3-3-2-151
补助项目 发文依据 金额（元）
南京河西中央商务区工作经
《新建远教站点情况统计通知》 10,000.00
费
江宁区财政局建筑业发展资 《关于表彰 2017 年度全区建筑业先进集体
60,000.00
金奖励 和先进个人的决定》（江宁政发[2018]82 号）
《关于开展 2018 年度南京市文化发展专项
2018 文化产业发展专项奖励
资金（产业类）项目申请的通知》（宁委宣 300,000.00
资金
通[2018]62 号）
《关于下达江宁区 2018 年第一批科技发展
南京东山国际企业总部园专
计划及项目费用指标的通知》（江宁科字 5,500.00
利补贴款
[2018]26 号）
《关于组织开展 2018 年江宁区知识产权示
江宁区科技局知识产权示范
范企业申报及复核工作的通知》（江宁科字 5,000.00
复核资助
[2018]48 号）
《关于组织申报 2018 年江宁区企业专利技
江宁区科技局科技项目经费 术产业化计划项目的通知》（江宁科字 100,000.00
[2018]47 号）
南京市社会保险管理中心第 《关于进一步做好失业保险支持企业稳定
84,296.03
四批稳岗 岗位工作的通知》（宁人社[2015]132 号）
《关于印发江苏省企业研究开发费用省级
科技局 2017 年企业研发费用
财政奖励资金管理办法（试行）的通知》（苏 45,800.00
财政奖励
财规[2017]21 号）
《关于下达南京市 2017 年度科技发展计划
江宁财政知识产权贯标奖励 及科技经费指标的通知》（宁科 [2017]192 40,000.00
号、宁财教[2017]479 号）
《关于进一步做好失业保险支持企业稳定
稳岗补贴 4,982.51
岗位工作的通知》（宁人社[2015]132 号）
其他 — 5,000.00
合计 660,578.54
（3）2019 年度
补助项目 发文依据 金额
《市政府办公厅关于转发市科委南京市知
2018 年市专利补助 识产权强市建设行动计划（2017-2019）的 4,000.00
通知》（宁政办发[2017]87 号）
3-3-2-152
《关于印发<东山街道产业发展专项资金管
东山街道转型升级专项资金 理办法（试行）>的通知》（宁东办发[2018]19 500,000.00
号）
《关于印发<东山街道产业发展专项资金管
科技创新平台建设奖励 理办法（试行）>的通知》（宁东办发[2018]19 100,000.00
号）
《关于下达 2019 年扶持新型农业经营主体
贷款贴息资金计划的通知》宁农计[2019]44
2019 年度南京市江宁区新型
号）、《关于印发<南京市江宁区扶持新型 183,900.00
农业经营主体贷款贴息
农业经营主体贷款贴息资金管理办法>的通
知》（江宁财农[2019]131 号）
南京市社会保险管理中心第 《关于失业保险支持企业稳定就业岗位有
136,075.92
五批稳岗 关问题的通知》（宁人社[2019]128 号）
《关于江宁区 2018 年度建筑业先进单位和
建筑业质量创优先进企业 50,000.00
先进个人的通报》（江宁政发[2019]81 号）
《关于江宁区 2018 年度建筑业先进单位和
建筑业科技创新先进企业 10,000.00
先进个人的通报》（江宁政发[2019]81 号）
《江苏省企业研究开发费用省级财政奖励
研发奖励金 12,500.00
资金管理办法（试行）》
《关于下达江宁区 2019 年第五批科技发展
科技服务业奖励 计划及项目经费指标的通知》（江宁科字 150,000.00
[2019]68 号）
合计 1,146,475.92
本所律师核查后认为：发行人及子公司享受的财政补贴符合相关部门的法规
及政策规定。发行人及子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策合法、合规、真
实、有效。
(四) 发行人及子公司报告期内纳税合规情况
1、 发行人
国家税务总局南京市江宁区税务局于 2019 年 4 月 19 日出具《税收证明》，
证明发行人“2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日在其经营活动中均依法纳
税，尚未发现偷漏逃等严重违反纳税相关法律法规的行为。”
国家税务总局南京市江宁区税务局于 2019 年 8 月 28 日出具《税收证明》，
证明发行人“2019 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 28 日在其经营活动中均依法纳税，
尚未发现偷漏逃等严重违反纳税相关法律法规的行为。”
国家税务总局南京市江宁区税务局于 2020 年 3 月 3 日出具《涉税信息查询
结果告知书》，证明发行人“2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日暂未发现违
规事项。”
3-3-2-153
2、 设计院
国家税务总局南京市建邺区税务局于 2019 年 1 月 8 日出具《涉税信息查询
结果告知书》，证明设计院“2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日能在法律规
定的期限内申报缴纳增值税、企业所得税、个人所得税等相关税种。至该证明出
具之日止，该公司在申请查询期间暂无欠缴税款，亦暂未发现因违反国家税收法
律法规而受到税务机关的处罚记录。”
国家税务总局南京市建邺区税务局于 2019 年 7 月 5 日出具《涉税信息查询
结果告知书》，证明设计院“2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 6 月 30 日能在法律
规定的期限内申报缴纳增值税、企业所得税、个人所得税等相关税种。至该证明
出具之日止，该公司在申请查询期间暂无欠缴税款，亦暂未发现因违反国家税收
法律法规而受到税务机关的处罚记录。”
国家税务总局南京市建邺区税务局于 2020 年 3 月 3 日出具《涉税信息查询
结果告知书》，证明设计院“2019 年 7 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日能在法律
规定的期限内申报缴纳增值税、企业所得税、个人所得税等相关税种。至该证明
出具之日止，该公司在申请查询期间暂无欠缴税款，亦暂未发现因违反国家税收
法律法规而受到税务机关的处罚记录。”
3、 安徽金埔
国家税务总局泗县税务局经济开发区税务分局于 2019 年 5 月 24 日出具《证
明》，证明安徽金埔“2016 年 1 月 18 日登记至 2018 年 12 月 31 日，暂未发现
存在欠缴税款或者其他偷税、漏税问题；2016 年 3 月因未按照规定报送财务、
会计制度或者财务、会计处理办法或者会计核算软件，被税务机关简易处罚 100
元罚款，暂无其他因违反国家税收法律、法规及政策被处罚的情形。”
国家税务总局泗县税务局经济开发区税务分局于 2019 年 7 月 4 日出具《证
明》，证明安徽金埔“2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日属期内能按时办理
纳税申报，并及时缴纳税款，无欠税，目前系统无违章行为。”
国家税务总局泗县税务局经济开发区税务分局于 2020 年 1 月 13 日出具《证
明》，证明安徽金埔“2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日属期内能按时办理
3-3-2-154
纳税申报，并及时缴纳税款，无欠税，目前系统无违章行为。”
4、 江西金埔
国家税务总局崇仁县税务局工业园区税务分局于 2019 年 3 月 18 日出具《证
明》，证明江西金埔“2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，能够按照国
家税务相关法律、法规及规范性文件的要求及时申报各项国家税和地方税，并已
按应纳税款额全部交纳入库，不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形，也
不存在涉嫌违法行为受到立案调查的情形。”
国家税务总局崇仁县税务局工业园区税务分局于 2019 年 7 月 5 日出具《证
明》，证明江西金埔“2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，能够按照国
家税务相关法律、法规及规范性文件的要求及时申报各项税费，并已按应纳税款
额全部交纳入库，不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形，也不存在涉嫌
违法行为受到立案调查的情形。”
国家税务总局崇仁县税务局工业园区税务分局于 2020 年 3 月 3 日出具《证
明》，证明江西金埔“2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，能够按照国
家税务相关法律、法规及规范性文件的要求及时申报各项税费，并已按应纳税款
额全部交纳入库，不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形，也不存在涉嫌
违法行为受到立案调查的情形。”
5、 沛县金埔
国家税务总局沛县税务局第一税务分局于 2019 年 4 月 11 日出具《证明》，
证明沛县金埔“2017 年 9 月 13 日至 2018 年 12 月 31 日期间，在我局，未存在
欠缴税款情形。”
国家税务总局沛县税务局第一税务分局于 2019 年 7 月 8 日出具《证明》，
证明沛县金埔“2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，已按照规定缴纳税款、
不存在欠缴税费情况。依法纳税，不存在相关行政处罚。”
国家税务总局沛县税务局第一税务分局于 2020 年 3 月 3 日出具《证明》，
证明沛县金埔“2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，能够按照国家税务相关
法律、法规及规范性文件要求缴纳税款、不存在欠缴税款情况。依法纳税，不存
3-3-2-155
在相关行政处罚情形。”
6、 广西金埔
国家税务总局钦州市钦北区税务局第二税务分局于 2019 年 3 月 29 日出具
《说明》，说明广西金埔“自 2016 年 6 月 2 日办理税务登记至 2019 年 3 月 29
日期间接受税务行政处罚情况为：该公司由于未按照规定期限办理纳税申报和报
送纳税资料，主管税务机关于 2018 年 4 月 25 日对其进行行政处罚，罚款人民币
200 元。除上述处罚记录外，目前未登记有其他税务行政处罚信息。”
国家税务总局钦州市钦北区税务局第二税务分局于 2019 年 7 月 2 日出具《说
明》，说明广西金埔“2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间未登记有税务
行政处罚信息。”
国家税务总局钦州市钦北区税务局第二税务分局于 2020 年 3 月 2 日出具《说
明》，说明广西金埔“2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间未登记有税务
行政处罚信息。”
2018 年 4 月 25 日，国家税务总局钦州市钦北区税务局第一税务分局出具《税
务行政处罚决定书（简易）》（钦北地税大垌简罚[2018]403 号），广西金埔由
于未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被罚款 200 元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款。”
经核查，广西金埔已于 2018 年 4 月 25 日根据行政处罚决定书的要求及时缴
纳罚款，并进行了相应的整改；根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十
二条规定，本次违法行为显著轻微、罚款数额较小，不属于情节严重行为，且未
造成不利影响。本所律师认为，上述行政处罚不构成重大行政处罚，不会对发行
人本次发行上市构成法律障碍。
7、 珠海金埔
3-3-2-156
国家税务总局珠海市横琴新区税务局出具《涉税征信情况》，说明珠海金埔
“在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，因发票违法于 2017 年 8 月 10
日罚款 200 元（税务处罚决定书文号：横琴新国税简罚[2017]484），此证明用
于证明除上述处罚记录外目前无其他税务行政处罚记录。”
国家税务总局珠海市横琴新区税务局出具《涉税征信情况》，证明珠海金埔
“当前无欠缴税费记录。在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，暂未发
现存在税收违法违章行为。”
国家税务总局珠海市横琴新区税务局出具《涉税征信情况》，证明珠海金埔
“当前无欠缴税费记录。在 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，暂未发
现存在税收违法违章行为。”
2017 年 8 月 10 日，广东省珠海市横琴新区国家税务局出具《税务行政处罚
决定书（简易）》（珠横新国税简罚[2017]484 号），珠海金埔由于未按规定保
存、报送开具发票的数据，被罚款 200 元。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规定：“违反本办法的规
定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；有违
法所得的予以没收：（三）使用非税控电子器具开具发票，未将非税控电子器具
使用的软件程序说明资料报主管税务机关备案，或者未按照规定保存、报送开具
发票的数据的。”
经核查，珠海金埔已于 2017 年 8 月 10 日根据行政处罚决定书的要求及时缴
纳罚款，并进行了相应的整改；根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五
条规定，本次违法行为显著轻微、罚款数额较小，不属于情节严重行为，且未造
成不利影响。本所律师认为，上述行政处罚不构成重大行政处罚，不会对发行人
本次发行上市构成法律障碍。
8、 香格里拉金埔
国家税务总局香格里拉市税务局第二税务分局于 2019 年 2 月 27 日出具《证
明》，证明香格里拉金埔“在 2016 年 8 月 16 日至 2018 年 12 月 31 日期间，能
够按照国家税务相关法律、法规及规范性文件的要求及时申报各项税费，并已按
3-3-2-157
应纳税款额全部交纳入库，不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形，也不
存在涉嫌违法行为受到立案调查的情形。”
国家税务总局香格里拉市税务局第二税务分局于 2019 年 9 月 10 日出具《证
明》，证明香格里拉金埔“2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间接受税务
行政处罚情况为：由于未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料（2016 年
12 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日）期间印花税未申报，主管税务机关于 2019 年 4
月 24 日对其进行行政处罚，罚款人民币 500 元。上述行政处罚不属于重大行政
处罚，除上述行政处罚情况外，香格里拉金埔不存在其他因违法、违规行为受到
行政处罚的情形，也不存在涉嫌违法行为受到立案调查的情形。”
国家税务总局香格里拉市税务局第二税务分局于 2020 年 3 月 2 日出具《证
明》，证明香格里拉金埔“2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，能够按照国
家税务相关法律、法规及规范性文件的要求及时申报各项税费、并已按应纳税款
额全部交纳入库，不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形，也不存在涉嫌
违法行为受到立案调查的情形。”
2019 年 4 月 24 日，国家税务总局香格里拉市税务局出具《税务行政处罚决
定书（简易）》（香二分税简罚[2019]100500 号），香格里拉金埔由于未按照规
定期限办理纳税申报和报送纳税资料（2016 年 12 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日）
期间印花税未申报，被罚款 500 元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款。”
经核查，香格里拉金埔已根据行政处罚决定书的要求及时缴纳罚款，并进行
了相应的整改；根据国家税务总局香格里拉市税务局第二税务分局出具的《证
明》，该行政处罚不属于重大行政处罚，且根据《中华人民共和国税收征收管理
法》第六十二条规定，本次违法行为显著轻微、罚款数额较小，不属于情节严重
3-3-2-158
行为，且未造成不利影响。本所律师认为，上述行政处罚不构成重大行政处罚，
不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
综上，根据有关税务主管部门出具的证明、发行人出具的书面确认意见并经
本所律师的核查，本所律师认为，发行人及子公司在报告期内，能够执行国家有
关税务法律、法规，依法纳税，除上述行政处罚外，没有其他被国家税务部门等
税收监管部门处罚。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
1、发行人日常环保情况
发行人主要从事园林绿化建设项目的设计、施工以及苗木花卉种植与销售业
务业务，不属于重污染行业，经营活动符合国家和当地环保法律、法规的规定，
并在其经营过程中能自觉遵守国家和地方环境保护法规，未对环境造成污染，未
发生过环保事故。本所律师认为：发行人生产经营符合环境保护的要求。
2、发行人募集资金投资项目的环保核查
2019 年 3 月 11 日，发行人将金埔园林工程配套技术中心项目的建设项目环
境影响登记表进行备案，备案号为 201932011500000211。
本所律师认为：发行人的募集资金投资项目已取得了相关主管部门的批准，
符合环境保护的要求。
3、 发行人环境保护行政处罚
经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：发行人的生产经营活动和拟投资项目均符合国家有关
环境保护法律、法规的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚的情形。
(二) 发行人的产品质量及技术
经本所律师核查，发行人已取得与经营相关的资质证书及其他认证证书。 详
3-3-2-159
见本律师工作报告第二部分第八节“发行人的业务”）发行人的工程与技术服务
均具有严格的质量控制体系。
根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内
没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
本所律师认为：发行人的产品质量及技术符合国家关于产品质量标准和技术
监督的要求，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性
文件而受到处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 发行人本次募集资金主要用途
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于申请首次公开发
行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票募集资金运用及可行性的议案》，公司拟将本次公开发
行人民币普通股（A 股）股票募集资金扣除发行费用后用于以下项目投资：
序号 项目名称 投资金额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
补充园林工程施工业务营运资金
1 36,000.00 36,000.00
项目
2 金埔园林工程配套技术中心项目 3,099.40 3,099.40
3 金埔园林设计服务网络建设项目 5,023.37 5,023.37
合计 44,122.77 44,122.77
本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金和银行贷
款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换先期已支付款项及支
付项目剩余款项。如本次发行实际募集资金不足完成上述项目的部分由公司自筹
资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于与主营业务相关
的其他用途。
(二) 发行人此次募集资金的运用已获得了必要的审批
3-3-2-160
1、发行人第三届董事会第十三次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通
过了此次募集资金的投资项目。
2、发行人本次募集资金投资的建设项目已经取得项目备案
（1）发行人金埔园林工程配套技术中心项目获得南京市江宁区行政审批局
备案，取得了《江苏省投资项目备案证》（备案证号：江宁审批投备[2019]78 号），
总投资额为 3,099.40 万元，计划开工时间为 2020 年。
（2）发行人金埔园林设计服务网络建设项目获得南京市江宁区行政审批局
备案，取得了《江苏省投资项目备案证》（备案证号：江宁审批投备[2019]192
号），总投资额为 5,023.37 万元，计划开工时间为 2020 年。
3、发行人就本次募集资金投资的建设项目已经取得环保部门批复同意
2019 年 3 月 11 日，发行人将金埔园林工程配套技术中心项目的建设项目环
境影响登记表进行备案，备案号为 201932011500000211。
4、募集资金投资项目用地
本次募集资金投资的建设项目使用公司已取得的自有土地。公司已取得募投
项目用地的《不动产权证书》，证书编号为苏（2017）宁江不动产权第 0212270
号，土地使用权面积为 10,053.14 ㎡。
(三) 发行人本次募集资金的运用
1、发行人主要从事园林绿化建设项目的设计、施工以及苗木花卉种植与销
售业务业务。发行人此次拟投向的补充园林工程施工业务营运资金项目、金埔园
林工程配套技术中心项目、金埔园林设计服务网络建设项目均用于主营业务，有
明确的用途。
根据募投项目的可行性研究报告、董事会论证意见，并经本所律师核查，本
所律师认为，发行人募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应。
综上，本所律师认为，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募
集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理
能力及未来资本支出规划等相适应。
3-3-2-161
2、发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于重新制定<募集资
金管理制度>的议案》，建立了募集资金专项存储制度。
(四) 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的募集资金投资项目
的方案以及发行人确认并经本所律师核查，上述项目不涉及与他人进行合作。
(五) 核查意见
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环
境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定；募集资金有明确的用
途并用于主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人已建立建立了募集资金专项存储制
度；募投项目不涉及与他人合作建设，实施本次募投项目不会导致同业竞争。
十九、 发行人的业务发展目标
(一) 根据发行人的说明和发行人本次发行并上市的《招股说明书》，发行人
未来的业务发展目标如下：
发行人专注生态园林绿化事业，成为传承中国园林的杰出代表。发行人一直
秉承“造绿色于生活，融艺术于自然”的使命，与中国古典园林追求的天人合一，
虽由人作，宛自天开的理想一致。发行人依托规划、设计、研发、施工、养护等
全产业链的资源综合整合能力，着力打造研发平台、设计平台、产业平台，通过
不断的钻研与探索，力争在科技研发、规划设计以及设计施工等各方面不断取得
突破，传承中国古典园林，并运用到城市生态环境提升当中，按照“水、路、绿、
景、城”五个维度，保护与提升中小城市的整体生态环境，彰显城市特色，传承
历史文脉，塑造城市名片。发行人将致力于人居环境的美化和环境生态系统的营
造，为我国的环境污染治理和“美丽中国”的建设做出更大的贡献。
(二) 本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人上述业务发展目
标的合法性及法律风险进行了核查后认为：发行人业务发展目标在核准的经营范
围内，与发行人主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定
及产业政策的要求，不存在潜在的法律风险。
3-3-2-162
二十、 发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
(一) 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的资料，以及本所律师进行网络核查，查阅发行人所在地之
工商、税务、土地及公积金管理等行政主管部门出具的相关证明文件，核查发行
人最近三年的用印记录，截至法律意见书出具日，发行人存在部分尚未了结的诉
讼案件（单笔诉讼标的金额在 50 万元以上），具体情况如下：
序号 原告 被告 诉讼标的金额 案由 案件进展情况
一审判决金埔园林
向原告支付工程款
金埔园林、新沂 938.00 万元及利 建设工程施工
1 李军、郝家福 71.185585 万元及利
市交通运输局 息 合同纠纷
息，金埔园林已提起
上诉
一审判决沛县金埔
184.34 万元（反 给付原告苗木及施
江苏乐天农业
诉：工程处罚款 工费用、管护费共计
科技发展有限 金埔园林、沛县
2 5.00 万元、多付 合作合同纠纷 127.49 万元及利息，
公司（反诉被 金埔（反诉原告）
工程款及利息、 金埔园林承担连带
告）
损失 59.40 万元） 责任，金埔园林已提
起上诉
江苏省建筑工程
集团有限公司、
2,298,723.68 元 建设工程施工
3 樊启荣 金埔园林、淮阴 一审审理过程中
及利息 合同纠纷
区徐溜镇人民政
府
宿迁汇源桃花溪 发行人已向宿迁市
田生态农业发展 宿城区人民法院提
预付款 96.859 万 工程设计合同
4 金埔园林 有限公司、北京 起诉讼，截至法律意
元及利息 纠纷
汇源农业股份有 见书出具日，案件尚
限公司 未受理
上述案件均为独立案件，案件诉讼请求均以货币赔偿为主，不涉及发行人资
质或其他承揽项目所需要件，根据上述案件的一审判决结果，法院要求发行人支
3-3-2-163
付的赔偿金额较小，不会对发行人的生产经营活动和财务状况造成重大不利影
响。但鉴于新沂 249 案件已提起上诉，案件涉及金额较大，发行人存在败诉并进
行相关赔偿的风险，可能对发行人的净利润造成一定程度的不利影响，但不会对
发行人本次发行上市构成实质性障碍。
除上述部分尚未了结的诉讼案件及广西金埔、香格里拉金埔和珠海金埔的税
务处罚（详见本律师工作报告第二部分“十六、发行人的税务”）之外，截至法
律意见书出具日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
(二) 根据持有发行人股份 5%以上（含 5%）的主要股东及发行人的书面说
明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，持有发行人股份 5%以上（含 5%）
的主要股东、发行人子公司不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
(三) 根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的书面说明并经
本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人本次发行并上市的招股说明书法律风险评价
为准确编制本次发行并上市的《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、主
承销商一同参与了对《招股说明书》相关部分的讨论和修改。
发行人本次发行并上市的《招股说明书》由发行人的全体董事、监事、高级
管理人员批准和签署，并保证《招股说明书》的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。
本所律师对《招股说明书》的相关内容，特别是对发行人在该《招股说明书》全
文中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。
本所律师在审阅发行人本次发行并上市的《招股说明书》后认为：发行人在
《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，
确认《招股说明书》不致因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
3-3-2-164
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人前五大客户的基本情况
公司的客户主要是政府部门及相关基础设施投资建设主体等，报告期内公司
前五大客户销售金额及其占当期主营业务收入比例如下：
单位：万元
占主营业务收
序号 客户名称 营业收入
入比重
2019 年度
1 香格里拉市住房和城乡建设局 11,868.52 14.28%
泗县城市建设投资有限公司/泗县中冶建设投
2 9,687.67 11.66%
资有限公司[注 1]
3 泗县虹乡建设发展有限责任公司 7,922.49 9.53%
4 宿迁市住房和城乡建设局 7,513.95 9.04%
5 淅川县住房和城乡建设局 6,718.31 8.08%
合计 43,710.94 52.60%
2018 年度
泗县城市建设投资有限公司/泗县中冶建设投
1 资有限公司/泗县致和新农村建设投资有限责 15,176.47 21.77%
任公司/泗县鼎盛交通投资有限责任公司[注 1]
2 香格里拉市住房和城乡建设局 12,839.38 18.42%
渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责
3 8,429.88 12.09%
任公司
中国十七冶集团有限公司/珠海中冶置业有限
4 4,707.94 6.75%
公司[注 2]
5 泗县虹乡建设发展有限责任公司 2,975.57 4.27%
合计 44,129.24 63.30%
2017 年度
1 香格里拉市住房和城乡建设局 20,494.85 44.27%
泗县城市建设投资有限公司/泗县致和新农村
2 建设投资有限责任公司/泗县鼎盛交通投资有 6,029.71 13.03%
限责任公司[注 1]
钦州市钦北区城市建设投资有限公司/钦州皇
3 2,597.18 5.61%
马资产经营集团有限公司[注 3]
4 泗县虹乡建设发展有限责任公司 2,287.46 4.94%
5 重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司 2,056.59 4.44%
合计 33,465.79 72.30%
注 1：泗县中冶建设投资有限公司系泗县城市建设投资有限公司控股子公司，泗县致和
新农村建设投资有限责任公司和泗县鼎盛交通投资有限责任公司系泗县城市建设投资有限
公司全资子公司，销售金额合并计算；
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注 2：中国十七冶集团有限公司和珠海中冶置业有限公司均系中国冶金科工股份有限公
司旗下公司，销售金额合并计算；
注 3：钦州市钦北区城市建设投资有限公司系钦州皇马资产经营集团有限公司全资子公
司，销售金额合并计算。
经核查，报告期内，发行人前五大客户基本情况如下：
1、香格里拉市住房和城乡建设局
客户名称 香格里拉市住房和城乡建设局
统一社会信用代码 115334214330450953
成立日期 —
注册资本 —
注册地址 香格里拉市行政中心 2 号楼 2 楼
经营范围 —
是否正常经营 是
2、泗县城市建设投资有限公司
客户名称 泗县城市建设投资有限公司
统一社会信用代码 913413247529760224
成立日期 2003 年 6 月 18 日
注册资本 70,000 万元
注册地址 安徽省宿州市泗县城市之光小区 26 号楼 3、4 层
物业管理、集中管理财政性建设资金；开展筹资、委托贷款、担保、资
产运作、行使城建项目、医疗项目、教育项目投资主体职能；组织城市
经营范围 基础设施和公共设施建设；开展土地收购储备、实施招标、拍卖、挂牌、
经营房地产开发；物流园经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
是否正常经营 是
3、泗县中冶建设投资有限公司
客户名称 泗县中冶建设投资有限公司
统一社会信用代码 91341324MA2MULTX68
成立日期 2016 年 4 月 20 日
注册资本 5,000 万元
注册地址 安徽省宿州市泗县泗城虹乡路北段新党校大楼 5-6 层
市政项目开发，保障性住房开发建设，基础设施建设工程，物业管理，
经营范围
土地收购储备，招标、拍卖、挂牌，房地产开发销售，电子商务。（依
3-3-2-166
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否正常经营 是
4、泗县致和新农村建设投资有限责任公司
客户名称 泗县致和新农村建设投资有限责任公司
统一社会信用代码 91341324563423904K
成立日期 2010 年 10 月 22 日
注册资本 58,000 万元
注册地址 安徽省宿州市泗县农村合作银行大厦（泗县经济开发区桃源路）
城乡基础设施建设、棚户区改造、房地产开发经营、物业管理、农村休
闲旅游服务、农业开发项目建设投资管理、国有资产管理、县政府授权
经营范围
的土地储备、整治和开发、光伏建设发电运营，非金属矿产贸易。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否正常经营 是
5、泗县鼎盛交通文化旅游投资有限公司
客户名称 泗县鼎盛交通文化旅游投资有限公司
统一社会信用代码 91341324085204810W
成立日期 2013 年 12 月 4 日
注册资本 100,000 万元
注册地址 安徽省宿州市泗县泗城镇泗州大道 57 号
旅游景区的投资、开发及运营管理，旅游服务，旅游地产开发，文化、
旅游、体育项目投资运营，旅游产品销售，交通运输基础设施建设和资
经营范围
产经营，开展土地收购储备，实施招标、拍卖、挂牌，经营房地产开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否正常经营 是
注：2019 年 4 月 28 日，泗县鼎盛交通投资有限责任公司更名为泗县鼎盛交通文化旅游
投资有限公司。
6、泗县虹乡建设发展有限责任公司
客户名称 泗县虹乡建设发展有限责任公司
统一社会信用代码 913413240822202929
成立日期 2013 年 11 月 6 日
注册资本 64,365 万元
注册地址 安徽省宿州市泗县蟠龙山路 189 号
3-3-2-167
城市、工业园区基础设施、基础产业、能源、交通、水利及市政公用事
业项目投资、政府融资业务、建设、运营和管理；房地产开发经营；棚
户区改造、物业管理；接收、管理和处置金融不良资产；从事授权范围
经营范围 内国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、
产权监督管理、资产重组和经营；土地的整治、整理及开发；房屋租赁；
建材销售；承担经授权的其他工作。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
是否正常经营 是
7、宿迁市住房和城乡建设局
客户名称 宿迁市住房和城乡建设局
统一社会信用代码 11321300014319506E
成立日期 —
注册资本 —
注册地址 宿城区洪泽湖路 793 号建设大厦
经营范围 —
是否正常经营 是
8、淅川县住房和城乡建设局
客户名称 淅川县住房和城乡建设局
统一社会信用代码 —
成立日期 —
注册资本 —
注册地址 —
经营范围 —
是否正常经营 是
9、渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司
客户名称 渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司
统一社会信用代码 91610502590299240D
成立日期 2012 年 3 月 28 日
注册资本 20,000 万元
注册地址 陕西省渭南市临渭区创新创业基地（渭蓝路 1 号）
对政府授权范围内的城乡基础设施项目开发建设、投资、建设与经营管
经营范围 理，涉农房屋建筑的建设（农民集中住房建设），固定资产投资开发建
设，扶贫移民搬迁，土地管理，土地复垦开发，水利建设，农村土地流
3-3-2-168
转，农村流通体系建设，果蔬种植，农业综合开发；拆迁安置，基地基
础设施、公共事业、基础产业的建设及营运；自来水的生产、销售及管
道安装维修；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
是否正常经营 是
10、中国十七冶集团有限公司
客户名称 中国十七冶集团有限公司
统一社会信用代码 91340500150501353B
成立日期 2006 年 9 月 30 日
注册资本 205,000 万元
注册地址 安徽省马鞍山市花山区雨山东路 88 号
建筑工程施工总承包特级；建筑行业设计甲级；公路工程施工总承包特
级；公路行业设计甲级；冶金工程施工总承包特级；冶金行业设计甲级；
市政公用工程、机电工程、电力工程、石油化工工程、矿山工程施工总
承包；钢结构、电子与智能化、桥梁、隧道、公路路面、公路路基、公
路交通工程（公路安全设施分项）、预拌混凝土、建筑装修装饰、建筑
幕墙、地基基础工程专业承包。锅炉安装、改造、维修；压力管道安装；
起重机械安装、维修；客运索道安装、修理。机械设备、电气、管道、
工业炉窑大中型检修。对外承包工程，对外援助成套项目总承包，自营
和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
经营范围
商品和技术外）；房地产开发；工程勘察、工程测量、技术开发、检试
验、工程造价、工程管理咨询和技能培训；劳动服务；以下经营范围限
下属分公司经营：爆破器材使用；施工机械设备、施工周转材料、库房、
料场租赁；代办运输装卸、普通货运、仓储；采购供应销售建材、木材、
钢材、煤炭、冶金炉料（国家有专项规定的除外）；生产、销售、安装
PVC 塑料门窗、彩色压型板、轻钢铝合金门窗、金属构件；电控设备
制造及电缆桥架制作，电气仪表、部件、机电小产品、金属加工，电控
设备安装；制造超硬材料和制品及辅助材料，加工石材。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否正常经营 是
11、珠海中冶置业有限公司
客户名称 珠海中冶置业有限公司
统一社会信用代码 91440400566665167H
3-3-2-169
成立日期 2010 年 12 月 23 日
注册资本 32,000 万元
注册地址 珠海市香洲区湾仔银湾路 1663 号 C 区
项目投资及管理；房屋建筑工程、市政工程、机电安装、地基与基础工
程、钢结构工程、机场场道工程、建筑装潢（以上项目凭资质证经营）；
经营范围
商业批发、零售（不含许可经营项目）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
是否正常经营 是
12、钦州市钦北区城市建设投资有限公司
客户名称 钦州市钦北区城市建设投资有限公司
统一社会信用代码 914507037297502608
成立日期 2001 年 7 月 11 日
注册资本 10,000 万元
注册地址 钦州市皇马工业园一区钦北经济技术开发区办公楼
城市基础设施、公共事业、基础产业的投资建设与经营；政府公共设施
的投资及经营；房地产开发与经营、物业管理；区域内产业、企业及项
经营范围
目的投资；投资咨询服务；政府性投资项目建设；水环境治理；绿化建
设；建筑材料、装饰材料销售。
是否正常经营 是
13、钦州皇马资产经营集团有限公司
客户名称 钦州皇马资产经营集团有限公司
统一社会信用代码 91450700MA5K9AGM2Y
成立日期 2015 年 9 月 28 日
注册资本 30,000 万元
注册地址 钦州市钦北区皇马工业园一区钦北经济技术开发区办公楼三楼
资产和资本管理服务；整体城镇化基础设施项目投资；城镇商业设施建
设、城镇公共基础设施建设、城镇环境设施建设、城镇文化教育卫生设
施建设、城镇便民商业设施建设、城镇和产业园区配套设施建设、征地
经营范围
拆迁和土地复垦等土地整治和整理；政府性投资项目建设；房屋租赁；
服装租赁；房地产开发与经营（凭有效资质经营）；北区人民政府授权
的国有资产经营管理。
是否正常经营 是
14、重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司
3-3-2-170
客户名称 重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司
统一社会信用代码 91533421MA6MF3X244
成立日期 2017 年 11 月 14 日
注册资本 —
注册地址 云南省迪庆藏族自治州香格里拉市长征大道 12 号
从事建筑相关业务；销售建筑材料、五金交电。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否正常经营 是
经查询全国企业信用信息公示系统，并经本所律师对上述前五大客户访谈确
认，报告期内，发行人与前五大客户交易基于正常商业需求开展，在交易期间内，
相关客户正常经营，除钦州市钦北区城市建设投资有限公司和钦州皇马资产经营
集团有限公司外，发行人主要客户与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系，不存在前五
大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人
实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（二）发行人前五大供应商的基本情况
报告期内公司向前五大供应商的采购金额及其占当期采购总额的比例如下
表所示：
单位：万元
采购额 占当年总采购
序号 供应商名称
（万元） 金额比例
2019 年度
南京业绪林苗圃场/南京市江宁区有群花木场[注
1 1,222.06 2.04%
1]
2 铜陵常陵苗木有限责任公司 1,143.75 1.91%
3 南京倍达建筑劳务有限公司 1,138.55 1.90%
4 泗县信诚建材销售有限公司/王琴琴[注 2] 1,094.48 1.82%
5 如皋市绿城花木园艺场 1,000.22 1.67%
合计 5,599.05 9.33%
2018 年度
1 南京业绪林苗圃场/南京市江宁区有群花木场 1,566.75 3.04%
徐州磬景园林工程有限公司/灵璧县同福景观奇石
2 1,410.87 2.73%
有限公司/徐州江河园林景观工程有限公司[注 3]
南京市浦口区三优建材销售中心/南京市江北新区
3 1,219.59 2.36%
合益建材销售中心[注 4]
3-3-2-171
金湖祥盛园林绿化工程有限公司/金湖县天力建筑
4 工程有限公司/金湖盛祥土石方工程有限公司/金湖 1,160.00 2.25%
鸿发园林工程有限公司[注 5]
5 南京奎阳金属材料有限公司 1,034.89 2.00%
合计 6,392.11 12.38%
2017 年度
1 南京中浦龙劳务服务有限公司 2,402.14 7.62%
金湖祥盛园林绿化工程有限公司 /金湖盛祥土石
2 1,910.31 6.06%
方工程有限公司/金湖鸿发园林工程有限公司
南京宇岭建筑劳务有限公司/南京岭宇劳务有限公
3 1,150.88 3.65%
司/南京海辰绿化景观工程有限公司[注 6]
4 南京市浦口区三优建材销售中心 1,049.51 3.33%
5 云南靖芳园艺有限公司/陆良县龙泾园艺[注 7] 867.91 2.75%
合计 7,380.76 23.42%
注 1：南京业绪林苗圃场、南京市江宁区有群花木场同受自然人业绪林控制，采购金额
合并计算；
注 2：泗县信诚建材销售有限公司受自然人王东亚控制，王琴琴与王东亚系兄妹，采购
金额合并计算。
注 3：徐州磬景园林工程有限公司、灵璧县同福景观奇石有限公司、徐州江河园林景观
工程有限公司同受自然人朱宗奎控制，采购金额合并计算；
注 4：南京市浦口区三优建材销售中心、南京市江北新区合益建材销售中心同受自然人
洪振刚控制，采购金额合并计算；
注 5：金湖祥盛园林绿化工程有限公司、金湖县天力建筑工程有限公司、金湖盛祥土石
方工程有限公司、金湖鸿发园林工程有限公司同受自然人倪长祥控制，采购金额合并计算；
注 6：南京宇岭建筑劳务有限公司、南京岭宇劳务有限公司、南京海辰绿化景观工程有
限公司同受自然人葛宇飞控制，采购金额合并计算；
注 7：云南靖芳园艺有限公司、陆良县龙泾园艺同受自然人陈康伟、王鹤利控制，采购
金额合并计算。
经查询全国企业信用信息公示系统，并经本所律师对上述前五大供应商访谈
确认，报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大供应商不存在关联关系，发行人
不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人为发行人前员工、前关联方、前
股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（三）发行人员工社会保险和住房公积金情况
经本所律师查阅发行人报告期各期员工花名册、工资表、社会保险与住房公
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积金缴费记录及相应凭证，发行人高级管理人员的劳动合同，并抽查普通员工的
劳动合同，访谈发行人人力资源部门负责人，发行人实际控制人出具的关于社保
公积金补缴的承诺函，发行人及其子公司员工及其社保和公积金缴纳情况如下：
（1）社会保险缴纳情况
报告期内，公司及其子公司社会保险缴纳人数情况如下：
单位：人
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日
员工人数 387 405 343
实缴人数 378 388 319
未缴纳人数 9 17 24
其中：退休返聘 4 4 4
在原单位缴纳 3 5 2
新入职员工，已后续补缴 2 6 13
实习员工 0 2 3
当月离职员工 0 0 2
应缴未缴人数 0 0 0
公司十分重视员工社会保险缴纳工作，截至 2019 年末，公司不存在社会保
险应缴未缴人员。
（2）住房公积金缴纳情况
报告期内，公司及其子公司住房公积金缴纳人数情况如下：
单位：人
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日
员工人数 387 405 343
实缴人数 379 393 323
未缴纳人数 8 12 20
其中：退休返聘 4 4 4
在原单位缴纳 3 5 2
新入职员工，已后续补缴 1 1 8
实习员工 0 2 3
当月离职员工 0 0 1
遗漏申报，已后续补缴 0 0 1
应缴未缴人数 0 0 1
公司十分重视员工住房公积金缴纳工作，截至 2019 年末，公司不存在住房
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公积金应缴未缴人员。
（3）应缴未缴金额占公司同期营业利润的比例
公司十分重视员工社会保险及住房公积金缴纳工作，报告期各期，员工社会
保险及住房公积金应缴未缴金额占公司同期营业利润的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应缴未缴金额 10.42 15.29 2.14
营业利润 11,610.38 9,358.17 6,591.47
占比 0.09% 0.16% 0.03%
报告期各期，员工社会保险及住房公积金应缴未缴金额占同期营业利润的比
例较低，对公司的经营业绩影响较小。
公司实际控制人王宜森已出具承诺，“如果发生发行人（含其子公司，下同）
员工向其追索社会保险费和住房公积金，或者因此引起诉讼、仲裁，或者发行人
因此受到有关主管部门的行政处罚的，承诺人将承担全部赔偿责任；如果有关主
管部门要求发行人对以前年度员工的社会保险费、住房公积金进行补缴，承诺人
将按主管部门核定的金额无偿代发行人补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险费
和住房公积金而给发行人带来任何其他费用支出和经济损失，承诺人将无偿代发
行人承担。”
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司不存在因违反社保和公积金相
关规定而受到行政处罚的情形，社保、公积金应缴未缴金额较小，且公司实际控
制人王宜森已出具承诺，该事项不构成重大违法行为，不会对发行人的持续经营
造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成法律障碍。
二十三、 本次发行股票并上市的总体结论性意见
综上，本所律师认为，发行人具备申请发行股票并上市的主体资格，发行人
本次发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，具备发行股票并上市的各项条件。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 林亚青
徐荣荣
杨书庆
年月日
地 址: 南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼
邮 编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
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