金埔园林：第四届董事会第十一次会议决议公告2022-01-13
证券代码：301098 证券简称：金埔园林 公告编号：2022-003
金埔园林股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 11 日在南京市
江宁区东山街道润麒路 70 号公司会议室以现场结合通讯方式召开了第四届董事
会第十一次会议。会议通知已于 2021 年 12 月 31 日以电子邮件方式送达公司全
体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9
名。本次会议由董事长王宜森先生主持，监事及高级管理人员列席了会议。本次
会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司
章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票方式进行表决，议案审议表决情况如下：
（一）审议通过《关于与云梦县城市建设投资有限公司设立合资公司的议
案》
为了满足公司业务经营要求，深入推进公司在湖北省孝感市云梦县区域的市
场开发，公司拟在湖北省孝感市云梦县与云梦县城市建设投资公司成立合资公司，
合资公司拟命名为：金埔园林湖北有限公司，注册资本为 2000 万元，其中云梦
县城市建设投资公司拟出资 840 万元，占比 42%，金埔园林股份有限公司拟出资
1160 万元，占比 58%。根据开展业务经营需求，股东双方拟按比例先期缴付注
册资本金 1000 万元，其中云梦县城市建设投资公司实缴出资额 420 万元，金埔
园林股份有限公司实缴出资额 580 万元。公司经营范围：园林建筑、绿化、雕塑、
园林环境艺术、设计、施工、服务；室内装饰服务、工程监理服务、工程项目管
理及工程造价咨询服务；园林绿化技术、农业科技研发、推广、服务；市政工程、
公路工程、机电设备安装工程、城市及道路照明工程、喷泉工程施工；污水处理、
环境净化工程施工。上述信息为暂定信息，具体以签订《合资协议》和工商部门
最终核准内容为准。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的公告，
公告名称为《关于与云梦县城市建设投资有限公司设立合资公司的公告》（公告
编号：2022-005）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《关于实际控制人为公司向银行及其它机构申请授信额度提
供关联担保的议案》
为支持公司的发展，协助公司 2022 年顺利取得银行及其它机构的授信，保
证公司生产及经营发展的需要，实际控制人王宜森拟对公司及其子公司取得的授
信提供连带责任担保，额度预计合计不超过 4.5 亿元人民币，期限为 2022 年第
一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。以上连带责任保证为无偿担保，不
向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况
在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。
本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司 2022 年第一次临时股东大会
审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的公告，
公告名称为《关于实际控制人为公司向银行及其它机构申请授信额度提供关联担
保的公告》。（公告编号：2022-006）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避表决情况：关联董事王宜森先生回避表决。
独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构对
本事项出具了同意的核查意见。
（三）审议通过《关于重新制定<金埔园林股份有限公司内幕信息知情人登
记管理制度>的议案》
为完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内
幕交易等证券违法违规行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 5 号—
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司重新制定了《金埔园林股份有限公司内
幕信息知情人登记管理制度》，并在董事会审议通过后施行。
同时废止原第二届董事会第二次会议审议通过的《南京金埔园林股份有限公
司内幕信息知情人管理制度》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的公告，
公告名称为《金埔园林股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过《关于重新制定<金埔园林股份有限公司重大信息内部报告
制度>的议案》
为了规范公司重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、
归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律
法规、规范性文件及《公司章程》，公司重新制定了《金埔园林股份有限公司重
大信息内部报告制度》，并在董事会审议通过后施行。
同时废止原第二届董事会第二次会议审议通过的《南京金埔园林股份有限公
司重大信息内部报告制度》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的公告，
公告名称为《金埔园林股份有限公司重大信息内部报告制度》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议通过《关于 2022 年度对外担保额度预计的议案》
为满足公司及全资、控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业
务顺利开展，公司拟在 2022 年度全资及控股子公司向银行及其它机构申请授信
及贷款时，为其提供担保，担保金额上限为 20,000 万元，担保方式包括但不限
于保证担保、资产抵押、质押等；如果全资及控股子公司向银行及其它机构申请
授信及贷款时引入第三方机构为其提供担保，则公司及全资、控股子公司可针对
第三方机构为本公司全资及控股子公司的担保提供不优于对等条件的反担保；本
次对外担保额度授权期限为公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起
十二个月。董事会提请股东大会授权公司董事长负责具体组织实施并签署相关合
同文件，及根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整各全资及控股
子公司的担保额度，授权经营管理层负责办理具体事宜。
预计 2022 年对各子公司提供担保额度如下：
预计担保总额 （万元
序号 被担保人 公司持股比例
人民币）
1 南京金埔设计集团有限公司 100.00% 2,000.00
2 珠海金埔园林有限公司 100.00% 2,000.00
3 安徽金埔农林生态科技有限公司 100.00% 1,000.00
4 香格里拉市金埔园林有限公司 100.00% 12,000.00
5 沛县金埔园林景区建设有限责任公司 100.00% 1,000.00
6 宿迁莱埔数字新材料有限公司 100.00% 1,000.00
7 金埔(南京)景观文创有限公司 100.00% 1,000.00
合计 20,000.00
本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司 2022 年第一次临时股东大会
审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的公告，
公告名称为《关于 2022 年度对外担保额度预计的公告》。 公告编号：2022-007）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（六）审议通过《关于 2022 年度向银行及其它机构申请综合授信额度的议
案》
为满足公司（含全资子公司及控股子公司）业务发展对资金的需求，公司
2022 年度拟向银行及其它机构申请总额不超过 4.5 亿元人民币的综合授信额度。
申请的综合授信用途包括但不限于借款、承兑汇票、保函、保理、票据贴现等业
务。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行
及其它机构与公司实际发生的融资金额为准。
提请授权公司董事长在上述额度范围内代表公司办理借款、资产抵押、担保
等相关手续，并签署相关法律文件。上述授权期间为公司 2022 年第一次临时股
东大会审议通过之日起十二个月。
本事项经本次董事会审议通过后，将提交公司 2022 年第一次临时股东大会
审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的公
告，公告名称为《关于 2022 年度向银行及其它机构申请综合授信额度的公告》。
（公告编号：2022-008）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）审议通过《关于公司拟与参股子公司签订建设项目分包合同暨关联
交易的议案》
为满足日常经营需要，公司在维护上市公司独立性，保护公司和全体股东利
益的前提下，拟与参股子公司江苏和埔生态建设有限公司签订建设项目分包合同。
江苏和埔生态建设有限公司（统一社会信用代码：91320623MA272QE40B）系公司
持股 49%的参股子公司，本次关联交易具体如下：
2021 年 10 月江苏和埔生态建设有限公司中标如东县“创园”建设项目 EPC
工程总承包项目，中标金额 6562.56 万元。江苏和埔生态建设有限公司拟将部分
非主体专项工程分包给金埔园林股份有限公司实施，总金额约 3200 万元，具体
以双方签订的正式项目分包合同为准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次关联交易事项需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的公告，
公告名称为《关于拟与参股子公司签订建设项目分包合同暨关联交易的公告》。
（公告编号：2022-009）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构对
本事项出具了同意的核查意见。
（八）审议通过《关于高管辞职及聘任高管的议案》
公司董事会于近日收到公司副总经理杨积卫先生的辞职申请。杨积卫先生因
个人身体原因向董事会申请辞去副总经理职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，杨积卫先生的辞职申请自送达公司董
事会时生效。
杨积卫先生担任公司副总经理的原定任期为三年，自 2020 年 12 月 25 日
起算。截至本公告日，杨积卫先生持有公司股份 1,500,000 股，占公司总股本
的 1.42%。杨积卫先生辞去公司副总经理职务后仍将继续严格遵守《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
杨积卫先生在公司任职副总经理期间勤勉尽责，公司董事会对其在任职副总
经理期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢。
为完善公司的治理结构，经公司总经理提名，董事会决定聘任王宜松先生、
杨晓波先生、张永辉先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四
届董事会届满之日止。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的公告，
公告名称为《关于高管辞职及聘任高管的公告》。（公告编号：2022-010）。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
回避表决情况：关联董事王宜森先生回避表决。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
（九）审议通过《关于提议召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于 2022 年 1 月 28 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议如下议
案：
1、《关于实际控制人为公司向银行及其它机构申请授信额度提供关联担保的
议案》；
2、《关于 2022 年度对外担保额度预计的议案》；
3、《关于 2022 年度向银行及其它机构申请综合授信额度的议案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的公告，
公告名称为《关于提议召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。（公告编号：
2022-011）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司 2022 年度预计向
银行及其它机构申请综合授信额度且实际控制人提供担保暨关联交易的核查意
见；
5、长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司拟与参股子公司
签署建设项目分包合同暨关联交易的核查意见。
特此公告！
金埔园林股份有限公司董事会
2022 年 1 月 13 日
