长江证券承销保荐有限公司

                    关于金埔园林股份有限公司

              拟与参股子公司签署建设项目分包合同

                       暨关联交易的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
金埔园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”或“公司”）持续督导阶段的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号-保荐业务》等有
关规定，对金埔园林拟与参股子公司江苏和埔生态建设有限公司（以下简称“江
苏和埔”）签署建设项目分包合同暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如
下：


       一、关联交易概述

    2021 年 10 月，江苏和埔中标如东县“创园”建设项目 EPC 工程总承包项目，
中标金额 6,562.56 万元。江苏和埔拟将部分非主体专项工程分包给金埔园林实施，
总金额约 3,200 万元，具体以双方签订的正式项目分包合同为准。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，
该议案不需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。


       二、关联方基本情况

    1、基本情况

    公司名称：江苏和埔生态建设有限公司

    统一社会信用代码：91320623MA272QE40B
    法定代表人：张建兵

    注册资本：10,000 万元人民币

    企业类型：其他有限责任公司

    成立日期：2021 年 9 月 14 日

    住所：南通市如东县如东县城中街道通海路 3 号

    经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程监理；建设工程质量检
测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准） 一般项目：园林绿化工程施工；规划设计管理；城市公园管
理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程造价咨询业
务；农业科学研究和试验发展；科技推广和应用服务；与农业生产经营有关的技
术、信息、设施建设运营等服务；市政设施管理；污水处理及其再生利用；环境
应急治理服务；环境卫生公共设施安装服务；水环境污染防治服务；城乡市容管
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    公司于 2021 年 9 月成立，暂无财务信息。

    2、与公司的关联关系

    江苏和埔系公司持股 49%的参股子公司，属于公司的关联方。

    3、履约能力分析

    江苏和埔依法存续，生产经营正常，具备履约能力。经查询，江苏和埔不属
于失信被执行人。


     三、关联交易主要内容

    金埔园林与关联方将根据生产经营的实际需求，按照公司本次审议决议，在
预计额度范围内与关联方签订相关协议。

    上述关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，以市
场为导向，依据市场公允价格确定交易价格，付款安排和结算方式按双方约定执
行。


       四、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易系因公司业务发展需要由日常经营产生，交易以市场价格为定
价结算依据，遵循公平合理原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公
司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。上述关联交易不会
对公司的独立性构成不利影响，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依
赖。


       五、独立董事事前认可情况及独立意见

    1、独立董事事前认可情况

    经对公司该事项的充分了解及事前审查，全体独立董事认为：公司拟与参股
子公司江苏和埔签署建设项目分包合同暨关联交易的事项符合公司实际情况，本
次关联交易系因公司业务发展需要由日常经营产生，交易以市场价格为定价结算
依据，遵循公平合理原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期
及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。上述关联交易不会对公司
的独立性构成不利影响，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。因
此，我们对公司拟与参股子公司江苏和埔签署建设项目分包合同暨关联交易的相
关内容表示认可，并且同意将该议案提交公司董事会审议。
    2、独立董事独立意见

    全体独立董事认为：公司拟与参股子公司江苏和埔签署建设项目分包合同暨
关联交易的事项符合公司实际情况，本次关联交易系因公司业务发展需要由日常
经营产生，交易以市场价格为定价结算依据，遵循公平合理原则，不存在损害公
司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产
生不利影响。上述关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，公司业务不会因
上述关联交易而对关联方形成依赖。因此，我们对公司拟与参股子公司江苏和埔
签署建设项目分包合同暨关联交易的相关内容表示认可，并一致同意本次议案。


       六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司拟与参股子公司江苏和埔签署建设项目分包合
同暨关联交易的事项符合公司实际情况，本次关联交易系因公司业务发展需要由
日常经营产生，交易以市场价格为定价结算依据，遵循公平合理原则，不存在损
害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流
量产生不利影响。上述关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，公司业务不
会因上述关联交易而对关联方形成依赖。综上所述，保荐机构对公司拟与参股子
公司江苏和埔签署建设项目分包合同暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司拟与
参股子公司签署建设项目分包合同暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                    苗   健                   梁彬圣




                                           长江证券承销保荐有限公司


                                                       年    月    日