金埔园林：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-04-22
证券代码：301098 证券简称：金埔园林 公告编号：2022-029
金埔园林股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 20 日召开第四
届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于修改
公司章程并办理工商变更登记的议案》。根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》
的规定，现拟就《金埔园林股份有限公司章程》中相应内容进行如下修改，修订
如下：
公司章程修订前后对照表
序号 修订前 修订后
1
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下
可以采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及相关机构批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委
的其他方式。 员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
2
新增第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
3
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 后 6 个月又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
有，本公司董事会将收回其所得的收益。 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 国证监会规定的其他情形的除外。
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
自己的名义直接向人民法院起诉。 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
责任的董事依法承担连带责任。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行，公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定的，负有责任的
董事依法承担连带责任
4
第四十二条 股东大会是公司的权利机构，依法 第四十三条 股东大会是公司的权利机构，依法行使下
行使下列职权： 列职权：
…… ……
（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
…… ……
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项，（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项、第四
第四十四条规定的交易事项； 十五条规定的交易事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
5
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会结束前，召集股东持股比例不得低 10%。
于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明文件。
6
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
份享有一票表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
票结果应当及时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
可以征集股东投票权，征集股东投票权应当向 股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 出席股东大会有表决权的股份总数。
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
制。 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
7
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东大会表决。 股东大会表决。
公司董事、监事候选人的提名方式： 公司董事、监事候选人的提名方式：
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
本章程的规定可以实行累积投票制。 的规定或者股东大会决议可以实行累积投票制。
…… ……
8
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
一的，不能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
期限未满的； 满的；
…… ……
9
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
委托理财、关联交易、银行贷款等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
酬事项和奖惩事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
……
惩事项；
公司董事会设立审计委员会，并设立发展战略 ……
委员会、提名与薪酬考核委员会等相关专门委 公司董事会设立审计委员会，并设立发展战略委员会、
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 提名与薪酬考核委员会等相关专门委员会。专门委员
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
其中审计委员会、发展战略委员会、提名与薪 由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员
酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 作规程，规范专门委员会的运作。
委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 议。
大会审议。
10
第一百一十六条公司对对外投资、收购出售资 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等重大事项建立相应的审查和决策程序，并 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
明确董事会的权限。重大事项应严格按有关制 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
度履行决策程序，超出董事会权限的，应报股 并报股东大会批准。
东大会批准
11
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除 第一百三十三条在公司控股股东单位担任除董事、监
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
任公司的高级管理人员。 理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
12
新增第一百四十二条公司高级管理人应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
13
第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息 第一百四十七条监事应该保证公司披露的信息真实、
真实、准确、完整 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
14
第一百五十六条公司在每一会计师年度结束之 第一百五十八条 公司在每一会计师年度结束之日起
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会
年度财务会计师报告，在每一会计师年度前 6 计师报告，在每一会计师年度前 6 个月结束之日起 2
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年
构和证券交易所报送半年度财务会计师报告， 度财务会计师报告，在每一会计师年度前 3 个月和前
在每一会计师年度前 3 个月和前 9 个月结束之 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 和证券交易所报送季度财务会计报告
交易所报送季度财务会计报告 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证
上述财务会计师报告按照有关法律、刑侦法规 监会及证券交易所的规定进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
15
第一百八十九条公司因下列原因解散： 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
……
其他解散事由出现；
……
16
第二百〇八条 本章程经公司股东大会审议通 第二百一十条 本章程经公司股东大会审议通过之日
过，自公司首次公开发行股票并在交易所上市 起施行。
之日起实施
上述事项经董事会审议通过后，将提交 2021 年年度股东大会审议。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述变更最终以
工商登记机关核准的内容为准。公司将及时向工商登记机关办理工商变更登记相
关手续。修改后的《公司章程》全文详见公司披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《金埔园林股份有限公司章程》。
特此公告！
金埔园林股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
