金埔园林股份有限公司
                          独立董事工作制度


                                第一章       总   则

   第一条    为进一步完善金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）的法人治理机构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监

督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司

独立董事规则》、《上市公司治理准则》以及《金埔园林股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。

   第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的

公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

   第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律法规、《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司

整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职

责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个

人的影响。

   第四条    独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够

的时间和精力有效地履行独立董事的职责。



                       第二章     独立董事的任职资格

   第五条    独立董事应当符合下列条件：

    （一） 独立董事不能在本公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及

其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

    （二） 担任独立董事还应当符合下列基本条件：

    1、 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

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    2、 具有本制度中所要求的独立性；

    3、 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

    5、 《公司章程》规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权

机构所组织的培训。

   第六条   独立董事的人数及构成

    公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一。可由会计专家、经济管理

专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少包括一名具有高级职称或注册

会计师资格的会计专业人士。



                       第三章   独立董事的独立性

   第七条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子

女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲

属；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但


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不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人

员；

   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

   （八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

   第八条   独立董事候选人不得存在法律规定的不得被提名为公司董事的情

形，并不得存在下列不良记录：

    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

   （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事

职务的；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连

续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；

   （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

   第九条   在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个

月内不得被提名为公司独立董事候选人。




                  第四章   独立董事的提名、选举和更换


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   第十条   董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东

可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

   第十一条 独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人

是否存在下列情形：

    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十

二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意

见经证实明显与事实不符的；

    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

   第十二条 独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情

形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应

对措施。

   第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

   第十四条 在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，应当披露独立董事

候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表），

并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人有关

情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

   第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。

   第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。不能亲自出席的，独立董事

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应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对

每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

   第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任

期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其

作为特别披露事项予以披露。

   第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员

总数的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。该独立董事的辞职报告在

下任独立董事填补其缺额后生效。

   第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职

责的情况，公司应按《公司章程》的规定补足独立董事的人数。



                       第五章    独立董事的作用

   第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于

公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事事前认可，提交董事会

讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其

判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；



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    （四） 提议召开董事会；

    （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和

咨询；

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的

二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会

讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将

有关情况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

   第二十一条   独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；

    （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保

留审计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；



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    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担

保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会

计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

    （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；

    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十五）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

   第二十二条    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的

措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

   第二十三条    独立董事对公司重大事项发表的独立意见，为以下几类意见之

一：

    （一）同意；

    （二）保留意见及其理由；


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    （三）反对意见及其理由；

    （四）无法发表意见及其障碍。

   第二十四条   独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履

行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承

担。

   第二十五条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上

市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执

行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本

所报告。

   第二十六条   公司董事会设立发展战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考

核委员会，独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会中至

少应有一名独立董事是会计专业人士。

   第二十七条   独立董事应按时出席董事会会议。除参加董事会会议外，独立

董事应每年保证不少于十个工作日的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控

制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

   第二十八条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报

告：

    （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；


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    （三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董

事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施

的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

   第二十九条   独立董事应当向公司年度大会提交述职报告。述职报告应包括

以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计

机构和咨询机构；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

   第三十条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独

立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。



                   第六章   独立董事的权利和公司的义务

   第三十一条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经

董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的

资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事

认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议

或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独

立董事本人应当至少保存5年。

   第三十二条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会



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秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报

公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提

案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。

   第三十三条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

   第三十四条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用

由公司承担。

   第三十五条   公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定

预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事

不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的

其他利益。

   第三十六条   公司可以根据实际需要建立必要的独立董事责任保险制度，以

降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。



                             第七章        附   则

   第三十七条   本制度所称“以上”包含本数。

   第三十八条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经

合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。

   第三十九条   本制度股东大会审议批准后生效实施，由公司董事会负责解

释。

                                                     金埔园林股份有限公司

                                                          2022 年 4 月




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