证券代码：301098 证券简称：金埔园林 公告编号：2022-064
金埔园林股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告中关于金埔园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”
“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后对公司主要财务指标的分
析、描述不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。
填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应仅依据该等分析、描述进行投资决策。如投资者据此进行投资决策而造成
任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
公司于2022年8月26日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110号））、《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措
施公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算前提和假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营情况未发生重大不利
变化；
2、假设公司2023年5月末完成本次发行，且分别假设所有可转债持有人于
2023年12月31日全部完成转股和截至2023年12月31日全部未转股两种情形（该完
成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册
后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为52,000.00万元，且不考虑发行费用等影响，本
次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门
审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设不考虑募集资金未使用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用
的影响；
5、公司2022年1-6月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别为4,842.69万元和4,791.69万元。假设2022年归属
于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
均为2022年前两个季度相应指标的2倍，假设2023年归属于母公司所有者的净利
润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在
四种情况：（1）0%；（2）15%；（3）20%；(4)25%；（上述增长率不代表公
司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任）
6、假设本次发行可转债的转股价格为公司第四届董事会第十三次会议召开
日（即2022年8月26日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易
日公司A股股票交易均价之中的较高者，即20.74元/股；（该转股价格仅用于计
算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数
值预测，最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会授权人士）根据股东大
会授权，在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定）
7、截至2022年6月30日，公司总股本105,600,000股为基数。截至公告日，公
司总股本数量未发生变动，假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股
本发生影响或潜在影响的行为；
8、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2022年、2023年盈利情况的承诺，也不代表公司对2022年、2023
年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
2023年/2023年12月31日
项目 2022年/2022年12月31日
2023年12月31日全部未转股 2023年12月31日全部转股
普通股股数（万股） 10,560 10,560.00 13,160.23
假设情形1：2022年实现扣非后净
利润较上年度持平
当年实现的归属于母公司普通股
股东的净利润（扣除非经常性损益 9,583.37 9,583.37 9,583.37
后，万元）
基本每股收益（扣除非经常性损益
0.91 0.91 0.89
后，元/股））
稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.91 0.80 0.80
后，元/股）
假设情形2：2022年实现扣非后净
利润较上年度增长(15%)
当年实现的归属于母公司普通股
股东的净利润（扣除非经常性损益 9,583.37 11,020.88 11,020.88
后，万元）
基本每股收益（扣除非经常性损益
0.91 1.04 1.02
后，元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.91 0.92 0.92
后，元/股）
假设情形3：2022年实现扣非后净
利润较上年度增长(20%)
当年实现的归属于母公司普通股
股东的净利润（扣除非经常性损益 9,583.37 11,500.05 11,500.05
后，万元）
基本每股收益（扣除非经常性损益
0.91 1.09 1.07
后，元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.91 0.96 0.96
后，元/股）
假设情形4：2022年实现扣非后净
利润较上年度增长(25%)
当年实现的归属于母公司普通股
股东的净利润（扣除非经常性损益 9,583.37 11,979.22 11,979.22
后，万元）
基本每股收益（扣除非经常性损益
0.91 1.13 1.11
后，元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.91 1.00 1.00
后，元/股）
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，
公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每
股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设
有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，
导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定
对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性与合理性说明
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施能
有效提升公司在园林绿化行业的竞争力，符合公司战略发展方向，具有充分的必
要性及合理性。具体分析详见公司同日公告的《金埔园林股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过52,000.00万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
项目预计需投入总金 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
额（万元） （万元）
1 园林绿化施工工程项目建设 74,192.67 36,400.00
纳赤河中上游保护治理与生态修复基础
1.1 19,638.04 12,000.00
设施建设工程设计施工总承包
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复
1.2 12,967.94 3,000.00
基础设施建设项目工程总承包（EPC）
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复
1.3 7,079.01 3,000.00
基础设施建设项目工程总承包二期(EPC)
维西县永春河流域生态治理及基础设施
1.4 11,747.74 3,000.00
建设（一期）项目（EPC）
灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游提
1.5 7,190.91 5,000.00
升 EPC 项目
维西傈僳族自治县城市增绿补绿工程项
1.6 5,516.42 4,000.00
目总承包（EPC）
1.7 宿迁化工产业园二期 3,325.04 2,400.00
雄安新区悦容公园二期工程景观绿化—
1.8 3,472.00 2,000.00
标段
拉姆央措湖保护治理与生态修复基础设
1.9 3,255.57 2,000.00
施建设工程设计施工总承包（EPC）
2 偿还银行借款 12,600.00 12,600.00
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 89,792.67 52,000.00
以上募集资金投资于园林绿化施工工程项目建设、偿还银行借款和补充流动
资金，投资项目与公司现有业务紧密相关。上述募集资金投资项目符合国家产业
政策和法律、行政法规的规定。上述项目的建设和顺利实施，有助于公司抓住行
业发展的机遇，增强公司持续盈利能力和综合实力。
本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
经过多年积累，公司积极引进和培养各类专业技术、管理人才，具备经验丰
富的高层管理团队和执行力强的中层管理人员，已经拥有了较为完善的人才培养
体系和人才储备。
（2）技术储备
公司内部设立了研究院，负责苗木培植、生态修复技术等领域的研究开发，
在湿地生态修复、盐碱地修复、园林植物新品种、智慧园林管理系统等方面拥有
多项核心技术，专业的技术储备为募投项目的顺利实施提供了有力保障。
（3）市场储备
近年来，公司营业收入保持稳步增长，订单金额不断增加。2019年-2021年，
公司分别实现营业收入为83,204.48万元、93,237.51万元和95,841.66万元，复合增
长率为7.33%；在报告期内，公司不断深挖香格里拉、维西、珠海等地的市场，
并拓展了灵璧、宿迁、云梦、丹江口等多个新市场，储备了元江、太湖等多个新
地区的业务。截至2022年6月30日，公司已签约未完工订单为143,814.59万元，公
司在手订单充足，在本次募集资金投资项目的市场方面已有充分准备。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的
措施
1、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本和费用
公司将通过进一步加强内部控制和规范管理、提高品牌宣传力度、引进优秀
人才等措施，进一步提升公司的经营效率，提升公司利润水平。加快采购、生产、
运营、技术、管理等资源的优化整合力度，大力推进信息化综合管理系统的升级
与改造，提升整体管理水平。严控不必要的成本和费用，通过优化财务结构降低
公司的财务成本。提高公司品牌的宣传力度，为公司拓展项目提供支撑。此外，
公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人
才的吸引力，为公司持续发展提供保障。
2、加快募投项目进度，尽快实现项目预期收益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业
发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。公司将积极推动本次募投项目
的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金
到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产；
公司将严格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目
尽快发挥经济效益，回报投资者。
3、加强募集资金监管，保证募集资金合理规范使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，
确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管
理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规
的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金
的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，
严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司董
事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐
机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资
金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的一件》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》中明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资
者持续稳定的回报。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，
同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，
对现有的利润分配制度及现金分红政策即使完善，以强化投资者回报机制，保障
中小股东的权益。
5、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专业委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，
夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理
水平，提升公司的整体盈利能力。公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司
治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
公司发展提供制度保障。
本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定
和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润
分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东及实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报填补措施的相关承诺
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司
填补摊薄即期回报的相关措施。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
（二）董事、高管关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补
措施的相关承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施。
特此公告！
金埔园林股份有限公司董事会
2022 年 8 月 30 日
