金埔园林股份有限公司独立董事

       关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以
及《金埔园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，作
为金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司
第四届董事会第十三次会议的相关议案资料，现就本次董事会审议的相关事项发
表独立意见如下：

    一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

    我们认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市
公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定和要求，具备向不特定对象发
行可转换公司债券的资格和条件。因此，我们对公司符合可转换公司债券条件的
相关内容表示认可，并一致同意本次议案。

    二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

    我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案系结合公司实际
经营发展情况及长远发展规划制定，发行方案合理，符合相关法律、法规和规范
性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，该
方案的实施有利于增强公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符合公
司实际经营情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、
公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对可转换公司债券方案的相关
内容表示认可，并一致同意本次议案。

    三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

    我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，综合考虑了行业发展现状和发
展趋势，结合了公司现状及发展战略，充分说明了本次向不特定对象发行可转换
公司债券对公司的影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们对可转换公司债券预案的相关内容表示认可，并一致同意本次议案。

    四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的独立意见

    我们认为公司编制的《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状
况等情况，充分论证了本次发行实施的可行性和必要性；本次发行对象的选择范
围、数量和标准的适当性；本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；
本次发行方案的公平性、合理性。该报告符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。因此，我们对债权论证分析报告相关内容表示认可，并一致同意本次议案。

    五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的独立意见

    我们认为公司编制的《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告》对本次发行募集资金使用计划、项目的基本
情况、项目建设的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
等做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公
司债券进行全面的了解。因此，我们对可行性报告相关内容表示认可，并一致同
意本次议案。

    六、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

    我们认为《金埔园林股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》、《前
次募集资金使用情况鉴证报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。募集资金使用符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资
金用途等募集资金存放及使用违规的情形，募集资金使用未损害公司及中小股东
的合法权益。因此，我们对公司前次募集资金使用情况报告的相关内容表示认可，
并一致同意本次议案。
    七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的独立意见

    我们认为公司关于向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影
响的分析、相关填补回报措施及相关主体对公司填补回报措施切实履行的承诺符
合相关法律、法规和规范性文件的要求，填补回报措施切实可行，有利于保障投
资者合法权益，符合公司及全体股东的利益。因此，我们对本议案相关内容表示
认可，并一致同意本次议案。

    八、关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次不特定
对象发行可转换公司债券具体事宜的独立意见

    我们认为提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
有利于合法、高效的完成本次可转换公司债券发行工作，符合公司和全体股东的
利益。因此，我们对授权办理不特定对象发行可转换公司债券相关内容表示认可，
并一致同意本次议案。

    九、关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的独立意见

    我们认为公司编制的《金埔园林股份有限公司未来三年（2022年-2024年）
股东分红回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，充分考虑了公
司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客
观、合理，有助于公司建立起健全完善、持续稳定的分红政策及其监督机制，有
利于切实保护投资者尤其是中小投资者的利益，有利于实现投资者利益和公司利
益的共赢。因此，我们对公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的
相关内容表示认可，并一致同意本次议案。

    十、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见

    我们认为公司编制的《金埔园林股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合理保护了债券持有人的利益，
兼顾了公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情况。因此，我们对
制定《可转换公司债券持有人会议规则》的相关内容表示认可，并一致同意本次
议案。

     十一、关于全资子公司为上市公司提供担保额度预计的独立意见

     公司本次担保额度预计发生对外担保事项，为下属全资子公司为公司向银行
及其它机构申请授信额度提供担保，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需
要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们对公司 2022 年度全资
子公司为公司提供担保额度预计的相关内容表示认可，并一致同意本次议案。

     十二、关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

     公司编制的《关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
客观、真实地反映了公司 2022 年半年度募集资金存放与使用的实际情况。公司
募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》以及
公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金
的行为，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我
们对公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的事宜表示认可，并一致
同意本次议案。

     十三、关于 2022 年半年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司
对外担保情况的独立意见

     （一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意
见

     公司已制定《防范大股东及其关联方资金占用的制度》；报告期内，公司严
格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，公司与控股股东及其他关联方的
资金往来能够严格遵守有关规定，严格控制关联方占用资金风险；不存在控股股
东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，不存在损害或变相
损害广大投资者利益的情况。也不存在以前年度发生并延续至报告期末的关联方
违规占用资金情况。
    （二）关于公司 2022 年半年度对外担保情况的专项说明和独立意见

    1、公司已制定《对外担保制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制
对外担保风险；

    2、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况；

    3、2022 年半年度公司对子公司及子公司之间的担保行为决策程序合法有
效，履行了对外担保的审批程序及信息披露程序。

    4、经审慎核查被担保人的主体资格、资信状况和财务状况，客观评估并充
分揭示对外担保存在的风险，截至报告期末无迹象表明公司可能因被担保方债务
违约而承担担保责任。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《金埔园林股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十

三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事：




    梁珍海



    李春涛



    叶   玲



                                                     2022 年 8 月 26 日