金埔园林股份有限公司

                向不特定对象发行可转换公司债券方案


    一、本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

    二、发行的规模

    根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 52,000.00 万元（含），具
体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述
额度范围内确定。

    三、债券期限

    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

    四、票面金额和发行价格

    本次发行的可转换公司债券按照面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。

    五、债券利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利

率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

    六、还本付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债
券本金并支付最后一年利息。
    1、年利息计算

    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为：I=B×i

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率。

    2、付息方式

    （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。

    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满

一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。

    七：担保事项

    本次发行的可转换公司债券不提供担保。

    八：可转换公司债券评级事项
    公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

    九、转股期限

    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六

个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

    十、转股价格的确定及其调整

    1、初始转股价格的确定依据

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二

十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起

股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价

格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大

会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    2、转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引

起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；
       上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

       其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股

或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。

       当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条

件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及

暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人

转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。

       当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换

公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价

值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份

类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持

有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的

原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。

有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门
和深圳证券交易所的相关规定来制订。

       十一、转股价格向下修正条款

       1、修正权限与修正幅度

       在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易

日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

       上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2、修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站

（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，

公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日

后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转

股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    十二、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

    债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。

    其中：

    Q：指可转换公司债券的转股数量；

    V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

    P：指申请转股当日有效的转股价格。

    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股

的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关

规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
以及该余额对应的当期应计利息。

    十三、赎回条款

    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股

的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    2、有条件赎回条款

    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

    （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。

    十四、回售条款

    1、有条件回售条款

    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续

三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权

将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及

其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股

本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，

在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下

修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。

    最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按

上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人

未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

    2、附加回售条款

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券

交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值

加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司

公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。

    当期应计利息的计算方式参见本小节“十三、赎回条款”的相关内容。

    十五、转股后的股利分配

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股

票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

    十六、发行方式及发行对象

    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

       十七、向现有股东配售的安排

       本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放

弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董

事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，

并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的

余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深
圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

       十八、债券持有人会议相关事项

       1、债务持有人的权利与义务

       （1）债券持有人的权利

       ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

       ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股
份；

       ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

       ④依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；

       ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；

       ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

       ⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

       ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

       （2）债券持有人的义务
    ①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

    ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

    ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

    ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转债的本金和利息；

    ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务；

    2、债券持有人会议的召开情形

    在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债
券持有人会议：

    （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

    （2）公司拟修改债券持有人会议规则；

    （3）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容

    （4）公司未能按期支付可转换公司债券本息；

    （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及

股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

    （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

    （7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

    （8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上
的债券持有人书面提议召开；

    （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；

    （10）公司提出债务重组方案的；
       （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

       （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

       下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

       （1）公司董事会提议；

       （2）债券受托管理人；

       （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券
持有人书面提议；

       （4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

       十九、本次募集资金用途

       公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 52,000.00 万
元（含），募集资金拟用于以下项目：


                                               项目预计需          募集资金拟
序号                项目名称
                                           投入总金额（万元）   投入金额（万元）

  1         园林绿化施工工程项目建设            74,192.67           36,400.00

          纳赤河中上游保护治理与生态修复
 1.1                                            19,638.04           12,000.00
          基础设施建设工程设计施工总承包

          香格里拉市奶子河保护治理与生态
 1.2      修复基础设施建设项目工程总承包        12,967.94           3,000.00
                      （EPC）

          香格里拉市奶子河保护治理与生态
 1.3      修复基础设施建设项目工程总承包        7,079.01            3,000.00
                    二期(EPC)

          维西县永春河流域生态治理及基础
 1.4                                            11,747.74           3,000.00
            设施建设（一期）项目（EPC）

          灵璧县磬云山国家地质公园优质旅
 1.5                                            7,190.91            5,000.00
                  游提升 EPC 项目

 1.6      维西傈僳族自治县城市增绿补绿工        5,516.42            4,000.00
               程项目总承包（EPC）

 1.7           宿迁化工产业园二期           3,325.04          2,400.00

          雄安新区悦容公园二期工程景观绿
 1.8                                        3,472.00          2,000.00
                    化—标段

          拉姆央措湖保护治理与生态修复基
 1.9        础设施建设工程设计施工总承包    3,255.57          2,000.00
                      （EPC）

  2               偿还银行借款             12,600.00          12,600.00

  3               补充流动资金              3,000.00          3,000.00

                   合计                    89,792.67          52,000.00


       如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不

足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董

事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实

施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。

       二十、募集资金存管

       公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公

司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事
会授权人士）确定。

       二十一、本次发行方案的有效期

       公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。