证券代码：301098 证券简称：金埔园林
金埔园林股份有限公司
JINPU LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD.
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二零二二年八月
金埔园林股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
声明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由
投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及
深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
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释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
金埔园林/发行人/公司 指 金埔园林股份有限公司
金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
本预案 指
债券预案
报告期、最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资
本次发行 指
金不超过 52,000.00 万元（含）的行为
可转债 指 可转换公司债券
公司董事会 指 金埔园林股份有限公司董事会
公司监事会 指 金埔园林股份有限公司监事会
公司股东大会 指 金埔园林股份有限公司股东大会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 金埔园林股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
特别说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本预案中所
列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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目录
声明 .......................................................................................................................... 2
释义 .......................................................................................................................... 3
目录 .......................................................................................................................... 4
一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于创业板向不特定对象发行证券
条件的说明 .............................................................................................................. 5
二、本次发行概况 ................................................................................................... 5
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 .............................................................. 16
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途 ........................................... 28
五、公司利润分配政策的制定和执行情况 .......................................................... 29
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ............................................... 32
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ............................ 33
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一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于创业板向不特定对象
发行证券条件的说明
根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件
满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有
关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 52,000.00 万元（含），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上
述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
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余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引
起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
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其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条
件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换
公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价
值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持
有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门
和深圳证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。
其中：
Q：指可转换公司债券的转股数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关
规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
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根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
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在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
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本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的
余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深
圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股
份；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
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④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的
其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债
券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容
（4）公司未能按期支付可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上
的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
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（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券
持有人书面提议；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 52,000.00 万
元（含），募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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项目预计需投入总 募集资金拟投入
序号 项目名称
金额（万元） 金额（万元）
1 园林绿化施工工程项目建设 74,192.67 36,400.00
纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施建
1.1 19,638.04 12,000.00
设工程设计施工总承包
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设
1.2 12,967.94 3,000.00
施建设项目工程总承包（EPC）
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设
1.3 7,079.01 3,000.00
施建设项目工程总承包二期(EPC)
维西县永春河流域生态治理及基础设施建设
1.4 11,747.74 3,000.00
（一期）项目（EPC）
灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游提升
1.5 7,190.91 5,000.00
EPC 项目
维西傈僳族自治县城市增绿补绿工程项目总承
1.6 5,516.42 4,000.00
包（EPC）
1.7 宿迁化工产业园二期 3,325.04 2,400.00
1.8 雄安新区悦容公园二期工程景观绿化—标段 3,472.00 2,000.00
拉姆央措湖保护治理与生态修复基础设施建设
1.9 3,255.57 2,000.00
工程设计施工总承包（EPC）
2 偿还银行借款 12,600.00 12,600.00
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 89,792.67 52,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
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司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事
会授权人士）确定。
（二十）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告经中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“中汇会审[2021]1287 号”（包含 2019
年度和 2020 年度报告）、“中汇会审[2022]2410 号”（2021 年度报告）标准无
保留意见的审计报告。公司于 2022 年 8 月 26 日召开第四届董事会第十三次会议
审议通过了 2022 年半年报。
本节中关于公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务数据均摘引自经中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；2022 年 1-6 月的财务数据，
摘引自公司公布的 2022 年半年报，未经审计。
（一）最近三年一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动资产：
货币资金 12,626.96 20,725.75 16,071.59 18,949.86
交易性金融资产 - 12,521.88 - 5.00
应收票据 24.00 400.00 383.07 104.50
应收账款 105,355.50 92,307.27 97,319.76 81,150.48
应收款项融资 19.57 161.49 - -
预付款项 1,473.71 60.39 1,057.37 987.80
其他应收款 2,475.80 1,799.09 1,907.95 1,856.30
存货 7,562.23 6,809.15 5,488.59 42,640.92
合同资产 101,015.38 100,940.35 53,729.22 -
持有待售资产 - - - -
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项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
一 年 内 到期 的 非
2,594.56 2,635.63 3,184.72 -
流动资产
其他流动资产 387.27 342.33 15.36 3.93
流动资产合计 233,534.97 238,703.33 179,157.62 148,107.90
非流动资产：
长期应收款 678.27 678.27 980.86 449.79
长期股权投资 2,035.78 - - -
投资性房地产 717.87 738.58 779.99 821.41
固定资产 2,106.83 1,445.18 1,436.18 1,666.83
在建工程 - - - -
使用权资产 299.46 330.45 - -
无形资产 177.47 172.83 188.40 227.51
长期待摊费用 92.54 91.88 64.92 129.02
递延所得税资产 7,585.34 7,072.60 5,496.43 3,772.28
其他非流动资产 4,040.34 4,205.95 3,126.67 -
非流动资产合计 17,733.90 14,735.74 12,073.45 7,066.83
资产总计 251,268.87 253,439.07 191,231.07 155,174.73
流动负债：
短期借款 26,236.35 20,238.09 15,026.52 10,200.00
应付票据 7,611.98 6,899.82 1,041.10 -
应付账款 85,263.36 96,146.04 83,940.42 63,451.22
预收款项 - - - 1,487.49
合同负债 2,922.41 2,731.19 3,097.20 -
应付职工薪酬 627.94 1,977.64 1,857.62 1,983.21
应交税费 12,034.67 10,384.05 10,120.18 8,371.88
其他应付款 1,264.71 956.91 158.01 367.70
一 年 内 到期 的 非
645.80 1,680.12 1,202.48 2,088.19
流动负债
其他流动负债 4,962.53 6,798.61 4,932.64 3,206.47
流动负债合计 141,569.74 147,812.46 121,376.18 91,156.15
非流动负债：
长期借款 801.27 1,001.95 2,404.81 3,600.00
租赁负债 60.66 100.92
长期应付款 - - - -
预计负债 - - 30.17 -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 5.52 5.47 - 3.43
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 867.46 1,108.34 2,434.99 3,603.43
负债合计 142,437.20 148,920.81 123,811.17 94,759.58
金埔园林股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
所有者权益：
股本 10,560.00 10,560.00 7,920.00 7,920.00
资本公积 48,511.87 48,511.87 22,523.78 22,523.78
其他综合收益 - - - -
专项储备 11.86 12.55 66.83 11.69
盈余公积 4,367.98 4,367.98 3,573.52 2,843.84
未分配利润 44,200.41 40,413.72 32,720.97 26,493.83
归 属 于 母公 司 所
107,652.12 103,866.12 66,805.11 59,793.14
有者权益合计
少数股东权益 1,179.56 652.14 614.79 622.01
所有者权益合计 108,831.67 104,518.26 67,419.90 60,415.15
负 债 和 所有 者 权
251,268.87 253,439.07 191,231.07 155,174.73
益总计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 43,442.28 95,841.66 93,237.51 83,204.48
其中：营业收入 43,442.28 95,841.66 93,237.51 83,204.48
二、营业总成本 36,689.44 79,301.61 77,805.18 69,526.57
其中：营业成本 28,827.14 68,155.85 67,623.46 60,028.33
税金及附加 304.78 506.90 682.46 445.38
销售费用 - - - -
管理费用 4,006.22 8,633.96 7,976.35 8,035.09
研发费用 2,041.67 870.65 376.48 306.06
财务费用 692.61 1,134.24 1,146.43 711.72
其中：利息费用 847.03 1,413.38 1,196.90 1,126.77
利息收入 50.37 45.02 22.69 16.68
加：其他收益 62.64 112.57 102.96 117.05
投资收益(损失以“－”
276.87 2.60 5.57 6.72
号填列)
净敞口套期收益（损失
- - - -
以“－”号填列）
公允价值变动收益(损
- 21.88 - 0.00
失以“－”号填列)
信用减值损失（损失以
-1,294.97 -4,909.91 -5,321.99 -2,136.55
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
51.74 -800.19 -3.23 -
“-”号填列）
金埔园林股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产处置收益(损失以
0.55 2.86 -2.48 -2.33
“－”号填列)
三、营业利润 6,666.70 10,969.86 10,213.15 11,662.81
加：营业外收入 0.00 0.37 0.26 4.98
减：营业外支出 1.86 37.26 69.15 29.67
四、利润总额 6,664.84 10,932.97 10,144.26 11,638.12
减：所得税费用 1,714.74 2,408.42 2,556.88 2,918.18
五、净利润 4,950.10 8,524.55 7,587.38 8,719.94
(一)按经营持续性分类
持续经营净利润 4,950.10 8,524.55 7,587.38 8,719.94
终止经营净利润 - - - -
(二)按所有权归属分类
归属于母公司所有者
4,842.69 8,487.20 7,594.59 8,714.34
的净利润
少数股东损益 107.41 37.35 -7.22 5.59
六、综合收益总额(综合
亏损总额以“－”号填 4,950.10 8,524.55 7,587.38 8,719.94
列)
归属于母公司所有者
4,842.69 8,487.20 7,594.59 8,714.34
的综合收益总额
归属于少数股东的综
107.41 37.35 -7.22 5.59
合收益总额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到的
32,742.95 55,284.01 52,416.67 60,294.47
现金
收到的税费返还 9.81 0.52 4.36 0.46
收到其他与经营活动有关
1,633.47 1,368.31 1,074.01 2,786.25
的现金
经营活动现金流入小计 34,386.23 56,652.84 53,495.03 63,081.18
购买商品、接受劳务支付的
39,935.76 52,371.14 41,780.19 49,750.29
现金
支付给职工以及为职工支
5,406.73 8,743.90 7,340.82 6,742.48
付的现金
支付的各项税费 4,755.26 6,231.51 5,427.30 3,823.33
支付其他与经营活动有关
5,576.35 3,558.35 4,227.98 4,302.37
的现金
金埔园林股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流出小计 55,674.10 70,904.90 58,776.28 64,618.47
经营活动产生的现金流量
-21,287.87 -14,252.06 -5,281.25 -1,537.29
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现 - 15.86 0.27 2.54
金净额
处置子公司及其他营业单
- - - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
17,573.42 2,002.60 9,525.57 9,916.72
的现金
投资活动现金流入小计 17,573.42 2,018.46 9,525.84 9,919.26
购建固定资产、无形资产和
863.41 385.09 148.68 105.66
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,960.00 - - -
取得子公司及其他营业单
- - - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
5,000.00 14,500.00 9,515.00 9,915.00
的现金
投资活动现金流出小计 7,823.41 14,885.09 9,663.68 10,020.66
投资活动产生的现金流量
9,750.01 -12,866.63 -137.83 -101.40
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 420.00 30,679.46 - -
取得借款收到的现金 18,814.86 21,900.00 19,910.82 19,530.00
收到其他与筹资活动有关
- 2.33 1,210.70 -
的现金
筹资活动现金流入小计 19,234.86 52,581.79 21,121.52 19,530.00
偿还债务支付的现金 14,100.00 17,900.00 16,258.19 15,159.58
分配股利、利润或偿付利息
761.84 1,134.33 976.77 1,133.11
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
2,030.95 1,830.98 151.04 1,356.32
的现金
筹资活动现金流出小计 16,892.78 20,865.31 17,385.99 17,649.01
筹资活动产生的现金流量
2,342.08 31,716.48 3,735.53 1,880.99
净额
四、汇率变动对现金及现
- - - -
金等价物的影响
金埔园林股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
五、现金及现金等价物净
-9,195.78 4,597.79 -1,683.56 242.30
增加额
加：期初现金及现金等价物
20,352.77 15,754.99 17,438.54 17,196.24
余额
六、期末现金及现金等价
11,156.99 20,352.77 15,754.99 17,438.54
物余额
（二）合并报表范围及变化情况
1、合并报表范围
截至 2022 年 6 月末，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
注册资本 公司所占权益比例
公司名称 主营业务
（万元） 直接 间接
南京金埔设计集团有
100 万 100 - 从事环境、景观规划设计
限公司[注]
江西金埔生态科技发 从事园林绿化苗木的培育、
500 万 100 -
展有限公司 生产及销售。
珠海金埔园林有限公 为公司珠海地区工程项目提
1000 万 100 -
司 供支持
安徽金埔农林生态科 为公司安徽泗县地区工程项
1000 万 100 -
技有限公司 目提供支持
香格里拉市金埔园林 为公司香格里拉地区工程项
5000 万 100 -
有限公司 目提供支持
沛县金埔园林景区建 为公司沛县地区工程项目提
1000 万 100 -
设有限责任公司 供支持
宿迁莱埔数字新材料 为公司宿迁地区工程项目提
2000 万 100 -
有限公司 供支持
金埔(南京)景观文创有
2000 万 100 - 从事园林绿化相关设计
限公司
广西金埔园林有限公 为公司广西钦州地区工程项
2000 万 70 -
司 目提供支持
金埔园林湖北有限公 为公司湖北地区工程项目提
2000 万 58 -
司 供支持
[注]南京金埔景观规划设计院有限公司 2021 年更名为南京金埔设计集团有限公司。
2、合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：
变动期间 公司名称 合并报表变化情况
2022 年 1-6 月 金埔园林湖北有限公司 增加公司，新设
2021 年度 宿迁莱埔数字新材料有限公司 增加公司，新设
金埔园林股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
2021 年度 金埔（南京）景观文创有限公司 增加公司，新设
2020 年度 - -
2019 年度 - -
（三）公司最近三年一期主要财务指标
1、主要财务指标
2019年末
2022年6月末 2021年末 2020年末
财务指标 /2019年
/2022年1-6月 /2021年度 /2020年度
度
流动比率（倍） 1.65 1.61 1.48 1.62
速动比率（倍） 0.85 0.87 0.95 1.12
应收账款周转率（次） 0.36 0.85 0.90 1.09
存货周转率（次） 0.27 0.82 1.33 1.44
资产负债率（母公司） 57.53% 59.01% 63.90% 61.96%
研发投入占营业收入比例 4.70% 0.91% 0.40% 0.37%
息税折旧摊销前利润（万
7,790.75 12,900.88 11,784.71 13,199.55
元）
归属于母公司所有者的净
4,842.69 8,487.20 7,594.59 8,714.34
利润（万元）
扣除非经常性损益后的归
属于母公司普通股股东净 4,791.69 8,387.38 7,420.07 8,635.99
利润（万元）
利息保障倍数（倍） 8.87 8.74 9.48 11.33
每股经营活动现金流量净
-2.02 -1.35 -0.67 -0.19
额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.87 0.44 -0.21 0.03
归属于发行人股东的每股
10.19 9.84 8.43 7.55
净资产（元/股）
无形资产（扣除土地使用
0.04% 0.04% 0.08% 0.14%
权后）占净资产的比例
注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债；速动资产=流动资产-存货-合同资产-预付账款-一年
内到期的非流动资产-持有待售资产-其他流动资产
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额）
5、存货周转率=营业成本/（存货净值平均余额+合同资产净值平均余额）
6、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数
8、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总数
金埔园林股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
9、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
注2：2022年1-6月周转率数据未作年化处理。
2、最近三年一期的净资产收益率及每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员
会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收
益率和每股收益如下：
加权平均净资 每股收益(元/股)
项目 报告期利润
产收益率(%)
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股
4.56% 0.46 0.46
东的净利润
2022 年 6
扣除非经常性损益后
月末
归属于公司普通股股 4.52% 0.45 0.45
东的净利润
归属于公司普通股股
11.56 1.04 1.04
东的净利润
2021 年度 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 11.43 1.03 1.03
东的净利润
归属于公司普通股股
12.06 0.96 0.96
东的净利润
2020 年度 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 11.78 0.94 0.94
东的净利润
归属于公司普通股股
15.72 1.1 1.1
东的净利润
2019 年度 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 15.58 1.09 1.09
东的净利润
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率（ROE）
ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初
净资产；Ei为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为当期
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为当期月份数；Mi为新增
金埔园林股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
净资产次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至当期期末的累计月数；Ek
为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净
资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为当期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期
因回购等减少股份数；Sk为当期缩股数；M0当期月份数；Mi为增加股份次月起至当期期末
的累计月数；Mj为减少股份次月起至当期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数）
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整；其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。
4、发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增
加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间
的每股收益。
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
最近三年一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 12,626.96 5.03% 20,725.75 8.18% 16,071.59 8.40% 18,949.86 12.21%
交易性金融资产 - 0.00% 12,521.88 4.94% - 0.00% 5.00 0.00%
应收票据 24.00 0.01% 400.00 0.16% 383.07 0.20% 104.50 0.07%
应收账款 105,355.50 41.93% 92,307.27 36.42% 97,319.76 50.89% 81,150.48 52.30%
应收款项融资 19.57 0.01% 161.49 0.06% - 0.00% - 0.00%
预付款项 1,473.71 0.59% 60.39 0.02% 1,057.37 0.55% 987.80 0.64%
其他应收款 2,475.80 0.99% 1,799.09 0.71% 1,907.95 1.00% 1,856.30 1.20%
存货 7,562.23 3.01% 6,809.15 2.69% 5,488.59 2.87% 42,640.92 27.48%
合同资产 101,015.38 40.20% 100,940.35 39.83% 53,729.22 28.10% - 0.00%
一年内到期的非
2,594.56 1.03% 2,635.63 1.04% 3,184.72 1.67% - 0.00%
流动资产
其他流动资产 387.27 0.15% 342.33 0.14% 15.36 0.01% 3.93 0.00%
流动资产合计 233,534.97 92.94% 238,703.33 94.19% 179,157.62 93.69% 148,107.90 95.45%
金埔园林股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产：
长期应收款 678.27 0.27% 678.27 0.27% 980.86 0.51% 449.79 0.29%
长期股权投资 2,035.78 0.81% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
投资性房地产 717.87 0.29% 738.58 0.29% 779.99 0.41% 821.41 0.53%
固定资产 2,106.83 0.84% 1,445.18 0.57% 1,436.18 0.75% 1,666.83 1.07%
使用权资产 299.46 0.12% 330.45 0.13% - 0.00% - 0.00%
无形资产 177.47 0.07% 172.83 0.07% 188.40 0.10% 227.51 0.15%
长期待摊费用 92.54 0.04% 91.88 0.04% 64.92 0.03% 129.02 0.08%
递延所得税资产 7,585.34 3.02% 7,072.60 2.79% 5,496.43 2.87% 3,772.28 2.43%
其他非流动资产 4,040.34 1.61% 4,205.95 1.66% 3,126.67 1.64% - 0.00%
非流动资产合
17,733.90 7.06% 14,735.74 5.81% 12,073.45 6.31% 7,066.83 4.55%
计
资产总计 251,268.87 100.00% 253,439.07 100.00% 191,231.07 100.00% 155,174.73 100.00%
报告期各期末，公司总资产分别为 155,174.73 万元、191,231.07 万元、
253,439.07 万元和 251,268.87 万元，资产规模整体呈现平稳增长的趋势。
报告期各期末，公司流动资产主要为货币资金、应收账款、存货和合同资产，
流动资产规模占比保持相对稳定。2021 年末公司交易性金融资产余额 12,521.88
万元，主要原因系公司使用前次募集资金购买理财产品所致。报告期内，公司存
货及合同资产总额分别为 42,640.92 万元、59,217.81 万元、107749.50 万元和
108,577.61 万元，增长率分别为 38.88%、81.95%和 0.77%，主要原因系公司承接
大型总承包项使得工程建造形成的已完工未结算资产增加所致。报告期内，公司
应收账款的金额分别为 81,150.48 万元、97,319.76 万元、92,307.27 和 105,355.50
万元，其波动是由公司承接的项目施工结算进度及回款进度造成。
报告期各期末，公司非流动资产主要为固定资产、递延所得税资产和其他非
流动资产，非流动资产规模占比相对稳定。
2、负债构成情况分析
最近三年一期，公司负债构成情况如下：
单位：万元
金埔园林股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 26,236.35 18.42% 20,238.09 13.59% 15,026.52 12.14% 10,200.00 10.76%
应付票据 7,611.98 5.34% 6,899.82 4.63% 1,041.10 0.84% - 0.00%
应付账款 85,263.36 59.86% 96,146.04 64.56% 83,940.42 67.80% 63,451.22 66.96%
预收款项 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 1,487.49 1.57%
合同负债 2,922.41 2.05% 2,731.19 1.83% 3,097.20 2.50% - 0.00%
应付职工薪酬 627.94 0.44% 1,977.64 1.33% 1,857.62 1.50% 1,983.21 2.09%
应交税费 12,034.67 8.45% 10,384.05 6.97% 10,120.18 8.17% 8,371.88 8.83%
其他应付款 1,264.71 0.89% 956.91 0.64% 158.01 0.13% 367.70 0.39%
一年内到期的
645.80 0.45% 1,680.12 1.13% 1,202.48 0.97% 2,088.19 2.20%
非流动负债
其他流动负债 4,962.53 3.48% 6,798.61 4.57% 4,932.64 3.98% 3,206.47 3.38%
流动负债合计 141,569.74 99.39% 147,812.46 99.26% 121,376.18 98.03% 91,156.15 96.20%
非流动负债：
长期借款 801.27 0.56% 1,001.95 0.67% 2,404.81 1.94% 3,600.00 3.80%
租赁负债 60.66 0.04% 100.92 0.07% 0.00% 0.00%
预计负债 - 0.00% - 0.00% 30.17 0.02% - 0.00%
递延所得税负
5.52 0.00% 5.47 0.00% - 0.00% 3.43 0.00%
债
非流动负债合
867.46 0.61% 1,108.34 0.74% 2,434.99 1.97% 3,603.43 3.80%
计
负债合计 142,437.20 100.00% 148,920.81 100.00% 123,811.17 100.00% 94,759.58 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 94,759.58 万元、123,811.17 万元、
148,920.81 万元和 142,437.20 万元，增长率分别为 30.66%，20.28%和-4.35%，公
司负债总额的变动主要系流动负债增加所致；2022 年 6 月，公司的账面负债的
金额下降，主要系公司使用货币资金偿还应付账款所致；报告期各期末，公司流
动负债余额分别为 91,156.15 万元、121,376.18 万元、147,812.46 万元和 141,569.74
万元，增长率分别为 33.15%、21.78%和-4.22%，其变动主要是因公司业务经营
及发展导致的应付账款变动所致。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
/2022 年 6 月末 /2021 年末 /2020 年末 /2019 年末
流动比率 1.65 1.61 1.48 1.62
金埔园林股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
速动比率 0.85 0.87 0.95 1.15
资产负债率
56.69% 58.76% 64.74% 61.07%
（合并报表口径）
报告期内，公司的流动比率保持相对稳定，速动比率出现下降，其主要原因
是公司业务发展导致的合同资产增加所致。2021 年及 2022 年 6 月末，公司的资
产负债率下降，主要是因公司首发募集资金到位导致净资产增加所致。
4、营运能力分析
公司最近三年一期的主要营运能力指标如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 0.36 0.85 0.90 1.09
存货周转率（次） 0.27 0.82 1.33 1.44
注：2022 年 1-6 月周转率数据未作年化处理。
报告期内，公司的应收账款周转率有所下降，主要原因系公司规模扩张，正
在履行的项目进入合同约定的付款节点结转的应收账款较多，导致应收账款增加；
同时受疫情影响，公司向政府启动结算申请的时间相应推迟，导致全年应收账款
回款金额较少，年末应收账款余额较高所致。
报告期内，公司存货周转率下降系公司规模扩张，导致存货、合同资产余额
较上年增加所致，2021 年和 2022 年 6 月末，公司存货及合同资产余额分别增加
81.95%和 0.77%，这使得公司的存货周转率呈现下降趋势。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司主要盈利指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 43,442.28 95,841.66 93,237.51 83,204.48
营业成本 28,827.14 68,155.85 67,623.46 60,028.33
营业利润 6,666.70 10,969.86 10,213.15 11,662.81
利润总额 6,664.84 10,932.97 10,144.26 11,638.12
净利润 4,950.10 8,524.55 7,587.38 8,719.94
金埔园林股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
归属于母公司股东的净利
4,842.69 8,487.20 7,594.59 8,714.34
润
2019 年至 2021 年，公司营业收入分别为 83,204.48 万元、93,237.51 万元和
95,841.66 万元，保持了持续的增长；2022 年 1-6 月，公司营业收入为 43,442.28
万元，同比下降 5.48%。2019-2021 年度，公司营业收入规模增加，归属于母公
司股东的净利润略微波动。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 52,000.00 万
元（含），募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
项目预计需投入总金 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
额（万元） （万元）
1 园林绿化施工工程项目建设 74,192.67 36,400.00
纳赤河中上游保护治理与生态修复基础
1.1 19,638.04 12,000.00
设施建设工程设计施工总承包
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复
1.2 12,967.94 3,000.00
基础设施建设项目工程总承包（EPC）
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复
1.3 7,079.01 3,000.00
基础设施建设项目工程总承包二期(EPC)
维西县永春河流域生态治理及基础设施
1.4 11,747.74 3,000.00
建设（一期）项目（EPC）
灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游提
1.5 7,190.91 5,000.00
升 EPC 项目
维西傈僳族自治县城市增绿补绿工程项
1.6 5,516.42 4,000.00
目总承包（EPC）
1.7 宿迁化工产业园二期 3,325.04 2,400.00
雄安新区悦容公园二期工程景观绿化—
1.8 3,472.00 2,000.00
标段
拉姆央措湖保护治理与生态修复基础设
1.9 3,255.57 2,000.00
施建设工程设计施工总承包（EPC）
2 偿还银行借款 12,600.00 12,600.00
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 89,792.67 52,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
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公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配及现金分红政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司利润分配政策为：重视对投资者的合理投资回报并有
利于公司的长远发展。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第一百六十四条 公司利润分配政策的基本原则如下：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合对
投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环
境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（三）公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
第一百六十五条 公司利润分配的期间间隔
公司在符合章程规定的利润分配条件时，应当采取现金方式分配股利，在有
条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
第一百六十六条 公司利润分配具体政策如下：
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（一）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现
金与股票相结合三种。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取 法
定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红
金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 10%；公司上市
后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均
可供分配利润的 30%。
（三）上一款所指重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：1、
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5000 万元；2、公司未来十二个月拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
20%。
（四）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的 10%
或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润
的 10 %，对于超过当年实现的可供分配利润的 10%的部分，公司可以采取股票
方式进行利润分配。
（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
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第一百六十七条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，
结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配
方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东
大会审议；
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议；
（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东
进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
第一百六十八条 公司利润分配方案的调整：
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多
种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公
司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。
（二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报
告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留
存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
（三）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定
或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，
可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政
策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过
后提交公司股东大会审议批准。
（四）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事
的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政
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策发表独立意见。
（五）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事
的过半数通过。
（六）公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会
议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股东回报规
划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式
为中小投资者参加股东大会提供便利。”
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司普通股股 上市公司普通股股东
东的净利润 的净利润的比率
2021 年度 1,056 8,487.20 12.44%
2020 年度 - 7,594.59 -
2019 年度 - 8,714.34 -
最近三年累计现金分红金额 1,056
最近三年实现的合并报表年均可分配利润 8,265.38
比例 12.78%
注：公司 2021 年 11 月在深圳证券交易所创业板上市，现行《公司章程》规定的分
红政策于公司上市后执行。
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的
实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，
今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
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七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再
融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是
否实施其他再融资计划。”
特此公告。
金埔园林股份有限公司董事会
2022 年 8 月 26 日
