金埔园林：董事会决议公告2022-08-30
证券代码：301098 证券简称：金埔园林 公告编号：2022-059
金埔园林股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年8月26日在南京市江宁
区东山街道润麒路70 号公司会议室以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第十
三次会议。会议通知已于2022 年8月15日以电子邮件方式送达公司全体董事、监事
和高级管理人员。本次会议应出席董事9 名，实际出席会议董事9 名。 本次会议由
董事长王宜森先生主持，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决
程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，
合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票方式进行表决，议案审议表决情况如下：
（一） 审议通过《关于〈2022年半年度报告〉全文及摘要的议案》
经董事会审议，认为公司《2022年半年度报告》全文及摘要内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二） 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规
及规范性文件的有关规定，公司董事会认真审查后，认为公司各项条件满足现行
法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，
具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意公司向相关部门申请向不特
定对象发行可转换公司债券。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
公司独立董事均对上述事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司2022年第二次临时股东大会审
议。
（三） 逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转
换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币52,000.00万元（含），具
体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述
额度范围内确定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（
包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余
额本息的事项。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、可转换公司债券评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日
公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引
起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条
件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换
公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价
值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有
人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和
深圳证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日
中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（
http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。
其中：
Q：指可转换公司债券的转股数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股
的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关
规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
① 在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交
易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加
上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公
告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见“13、赎回条款”的相关内容。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
17、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的
余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
18、债券持有人会议相关事项
（1）债务持有人的权利与义务
A. 债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司
股份；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本
息；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
B. 债券持有人的义务
1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付本次可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债
券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司拟修改债券持有人会议规则；
3）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
4）公司未能按期支付可转换公司债券本息；
5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的
债券持有人书面提议召开；
9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
10）公司提出债务重组方案的；
11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券
持有人书面提议；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
19、本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,000.00万元
（含），募集资金拟用于以下项目：
项目预计需 募集资金拟
序号 项目名称
投入总金额（万元） 投入金额（万元）
1 园林绿化施工工程项目建设 74,192.67 36,400.00
纳赤河中上游保护治理与生态修复
1.1 19,638.04 12,000.00
基础设施建设工程设计施工总承包
香格里拉市奶子河保护治理与生态
1.2 修复基础设施建设项目工程总承包 12,967.94 3,000.00
（EPC）
香格里拉市奶子河保护治理与生态
1.3 修复基础设施建设项目工程总承包 7,079.01 3,000.00
二期(EPC)
维西县永春河流域生态治理及基础
1.4 11,747.74 3,000.00
设施建设（一期）项目（EPC）
灵璧县磬云山国家地质公园优质旅
1.5 7,190.91 5,000.00
游提升EPC项目
维西傈僳族自治县城市增绿补绿工
1.6 5,516.42 4,000.00
程项目总承包（EPC）
1.7 宿迁化工产业园二期 3,325.04 2,400.00
雄安新区悦容公园二期工程景观绿
1.8 3,472.00 2,000.00
化—标段
拉姆央措湖保护治理与生态修复基
1.9 础设施建设工程设计施工总承包（ 3,255.57 2,000.00
EPC）
2 偿还银行借款 12,600.00 12,600.00
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 89,792.67 52,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
20、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事
会授权人士）确定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
公司独立董事均对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司2022年第二次临时股东大会审
议。
（四） 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等有关等
法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项
编制了《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
公司独立董事均对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司2022年第二次临时股东大会审
议。
（五） 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报
告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟定了《金埔园林股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
公司独立董事均对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司2022年第二次临时股东大会审
议。
（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等有关等
法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项
编制了《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
公司独立董事均对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司2022年第二次临时股东大会审
议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（
证监发行字〔2007〕500号）规定，公司编制了截至2022年6月30日止《金埔园林
股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。同时，由中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）出具截至2022年6月30日止的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
公司独立董事均对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司2022年第二次临时股东大会审
议。
（八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、国务院《关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、
法规、规章及规范性文件的规定，为保护社会公众投资者（特别是中小投资者）
的合法权益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，并编制了《金埔园林股份有限
公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取
填补措施及相关主体承诺的公告》，公司控股股东、实际控制人、全体董事和高
级管理人员等相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施作出了承诺。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
公司独立董事均对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司2022年第二次临时股东大会审
议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董
事长在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转换公司债券发行的
相关事宜。具体授权内容、范围及期限包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前
明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限
于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的
确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利
及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时
机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案
相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施
条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安
排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定
公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请
文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求
制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并
办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对
本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发
行方案延期实施或终止；
8、在本次发行的可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部
门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股
等与之相关的所有事项；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或
合适的所有其他事项。
10、上述授权事项中，除第2、5、8项授权有效期为本次可转债的存续期内外，
其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。若公
司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期
自动延长至本次发行实施完成之日。
公司独立董事均对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司2022年第二次临时股东大会审
议。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划
的议案》
公司在关注自身发展的同时高度重视股东的合理回报。根据《中华人民共和
国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔
2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《金埔园林股份有限公司章程》
的规定，综合考虑企业盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素，
公司制定了《金埔园林股份有限公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报
规划》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
公司独立董事均对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司2022年第二次临时股东大会审
议。
（十一）审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《
中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》等法律、法
规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司特制定了《金埔园林
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
公司独立董事均对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司2022年第二次临时股东大会审
议。
（十二）审议通过《关于变更公司经营范围、修订章程并办理工商变更登记
的议案》
根据公司经营需求，对公司经营范围进行变更，并修订公司章程相关条款。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司2022年第二次临时股东大会审
议。
（十三）审议通过《关于全资子公司为上市公司提供担保额度预计的议案》
为进一步拓宽融资渠道，满足公司日常经营活动和业务发展所需，公司全资
子公司南京金埔设计集团有限公司（以下简称“金埔设计集团”）拟为上市公司
向银行及其它机构申请综合授信及贷款时提供担保，担保总金额不超过5,000万元，
担保方式包括但不限于保证担保、资产抵押、质押等。担保额度有效期限自公司
2022年第二次临时股东大会审议通过之日起6个月。
董事会提请股东大会授权公司董事长负责具体组织实施并签署相关合同文件，
授权经营管理层负责办理具体事宜。
全资子公司为上市公司提供担保额度情况预计如下：
单位：人民币万元
序号 担保人 被担保人 预计担保总额
1 金埔设计集团 金埔园林股份有限公司 5,000
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
公司独立董事均对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司2022年第二次临时股东大会审
议。
（十四）审议通过《关于与元江县绿元城市更新有限公司设立合资公司的议
案》
为了满足公司业务经营需求，深入推进公司在云南省玉溪市元江县区域的市
场开发，公司拟在云南省玉溪市元江县与元江县绿元城市更新有限公司设立合资
公司。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于〈2022年半年度募集资金存放与使用的专项报告〉
的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司编制了《关于2022年
半年度募集资金存放与使用的专项报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
公司独立董事均对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十六）审议通过《关于提议召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
董事会定于 2022年9月15日召开2022年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1 、第四届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
3 、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告！
金埔园林股份有限公司董事会
2022 年 8 月 30 日
