金埔园林：江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2022-10-26
江苏世纪同仁律师事务所
关于金埔园林股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编：210019
电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335
目 录
第一部分 律师声明事项 .............................................................................................. 4
第二部分 正 文 ............................................................................................................ 6
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 6
二、本次发行的主体资格............................................................................................ 7
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 8
四、发行人的设立...................................................................................................... 15
五、发行人的独立性.................................................................................................. 16
六、发行人的主要股东和实际控制人...................................................................... 18
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 19
八、发行人的业务...................................................................................................... 19
九、发行人的关联交易及同业竞争.......................................................................... 21
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 22
十一、发行人重大债权、债务关系.......................................................................... 23
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 24
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 26
十六、发行人的税务.................................................................................................. 27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 28
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 29
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十九、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚.................................................................. 30
二十、发行人《募集说明书》法律风险的评价...................................................... 30
二十一、结论.............................................................................................................. 31
4-1-3
江苏世纪同仁律师事务所
关于金埔园林股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
苏同律证字 2022 第 243 号
致：金埔园林股份有限公司
本所律师根据《公司法》《证券法》《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，出具法律意见如下：
第一部分 律师声明事项
1.在本法律意见书中，本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或
存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
2.在本法律意见书中，本所律师仅就与发行人本次发行的有关问题发表法
律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所律师在
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些数据和结
论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
3.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4.本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申报文件中自行引用或按
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中国证监会和交易所的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人在引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5.本所律师同意发行人将本法律意见书作为发行人本次发行申报所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6.本法律意见书仅供发行人本次发行、申报之目的使用，不得用作任何其
他目的。
7.本所在律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项
同样适用于本法律意见书。
8.除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工
作报告中所使用简称的意义相同。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已依法获得股东大会特别决议的批准
根据《管理办法》的相关规定，发行人本次发行应由公司股东大会审议批
准。发行人本次发行已按照规定获得股东大会批准。
经本所律师核查，2022 年 8 月 26 日，发行人召开第四届董事会第十三次会
议，审议批准了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司未来
三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于制定<可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》等相关议案，并提交公司 2022 年第二次临时股东大
会审议。
2022 年 9 月 15 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
第四届董事会第十三次会议提交股东大会审议的与本次发行相关的议案，同意
本次发行方案。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发
行的决议，此次股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）本次股东大会决议中与本次发行方案及授权有关的内容合法有效
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会的相关资料，此次股东大会以逐项
表决的方式审议通过与本次发行相关的议案。此次股东大会决议的相关内容符
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合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真
实、有效；此次股东大会授权董事会在授权范围内办理本次发行的相关事宜的
程序和授权范围合法、有效。
（三）经本所律师核查上述股东大会的会议通知、会议议案、会议决议、
会议记录、股东大会法律意见书等资料，本所律师认为：
1.发行人关于本次发行的股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资
格和表决程序等相关事项均符合法律、法规及发行人《公司章程》的规定，上
述股东大会决议合法、有效。
2.发行人关于本次发行的股东大会决议的相关内容符合国家有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
3.发行人本次发行已按照《公司法》《管理办法》、发行人《公司章程》
和中国证监会有关规范性文件的规定，获得了股东大会特别决议的批准。
4.发行人股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜，
上述授权的范围和程序合法、有效。
综上，本所律师认为：有关本次发行的股东大会程序合法、有效；有关本
次发行的股东大会决议的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的规定。
发行人已就本次发行取得必要的内部批准；发行人股东大会就本次发行授权事
宜的授权范围和授权程序合法有效。除尚待深交所审核并报经中国证监会履行
发行注册程序之外，发行人本次发行已取得其他必要批准和授权。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格
1.发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系根据《公司法》等法律、法规，由金埔有限于 2011 年 11 月以经
审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。（详见律师工作报告第二
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部分“四、发行人的设立”）
2.发行人系其股票在深交所上市的股份有限公司
经中国证监会《关于同意金埔园林股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》同意，发行人在境内公开发行 2,640.00 万股新股，并于 2021 年 11 月 12
日在深交所挂牌上市交易，股票代码“301098”，股票简称“金埔园林”。
3.发行人的基本情况
截 至 2022 年 6 月 30 日 ， 发 行 人 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320100249798476X 的《营业执照》，注册资本为 10,560 万元人民币，法定
代表人为王宜森，经营范围为园林建筑、绿化、雕塑、园林环境艺术、设计、
施工、服务；室内装饰服务、工程监理服务、工程项目管理及工程造价咨询服
务；园林绿化技术、农业科技研发、推广、服务；市政工程、公路工程、机电
设备安装工程、城市及道路照明工程、喷泉工程施工；污水处理、环境净化工
程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人至今依法有效存续
发行人已依法获得国家有关部门的批准，依法设立，并办理了相关的工商
登记手续。截至法律意见书出具日，发行人未发生任何根据《公司法》第一百
八十条、第一百八十二条及《公司章程》规定的破产、解散、被责令关闭或依
法需要终止的情形。发行人至今依法有效存续。
综上，本所律师认为：发行人的设立已获得法律、法规和有关主管部门批
准和授权，其设立程序符合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求；发行
人系其股票经依法批准发行并在深交所上市交易的股份有限公司；发行人本次
发行的主体资格合法。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约
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定的条件可以转换成股份的公司债券。根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《可转债办法》等法律、法规及规章的有关规定，本所律师对发行人本次发行
依法应满足的基本条件逐项进行了审查。
（一）关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的向不特定对象发
行可转换公司债券之条件
1.经本所律师核查，发行人本次发行已由股东大会审议通过，《募集说明
书》已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2.经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十五条第一款第（一）项之规定。
3.经本所律师核查，根据中汇会计出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、
2020 年度和 2021 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后
以孰低者计）分别为 8,635.99 万元、7,420.07 万元和 8,387.38 万元，最近三年平
均可分配利润为 8,147.81 万元。根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债
券具体票面利率由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政
策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考目前
可转换公司债券的发行利率水平，按照合理利率计算，本所律师认为，发行人
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十
五条第一款第（二）项之规定。
4.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《向不特定对象发
行可转换公司债券的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后
拟用于园林绿化施工工程项目建设、偿还银行借款和补充流动资金，符合国家
相关的产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条
第二款之规定。
（二）关于本次发行是否符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转
换公司债券之条件
1.经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理
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办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.经本所律师核查，根据中汇会计出具的《审计报告》，发行人最近三年
平均可分配利润为 8,147.81 万元（2019 年、2020 年、2021 年合并报表口径，扣
除非经常性损益前后以孰低者计的平均值）。根据本次发行方案，本次发行的
可转换公司债券具体票面利率由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行
前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。参考目前可转换公司债券的发行利率水平，按照合理利率计算，本所律师
认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.经本所律师核查，根据中汇会计出具的《审计报告》及发行人出具的
《财务报告》并经发行人确认，发行人于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31
日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 6 月 30 日的资产负债率分别为 61.07%、
64.74%、58.76%、56.69%，发行人于 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及
2022 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为-1,537.29 万元、-5,281.25 万
元、-14,252.06 万元和-21,287.87 万元。基于本所律师作为非管理、财务专业人
员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4.经本所律师核查，根据《管理办法》第十三条第二款的规定，发行人符
合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项之规定：
（1）经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九
条第（三）项之规定。
（3）经本所律师核查，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及中汇会
计出具的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相
关规定于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日在所有
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重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。根据中汇会计出具的《审
计报告》，发行人财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了发行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日
的合并及母公司财务状况以及 2019 年度、2020 年度、2021 年度的合并及母公
司经营成果和现金流量。据此，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判
断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，
财务报告的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务
会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九
条第（四）项之规定。
（4）经本所律师核查，根据中汇会计出具的《审计报告》，发行人 2020
年、2021 年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与
扣除前的净利润孰低者为计算依据）分别为 7,420.07 万元、8,387.38 万元，最
近二年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。
（5）本所律师核查，根据发行人出具的《财务报告》以及发行人的确认，
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在财务性投资。据此，本所律师认为，发
行人最近一期不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）
项之规定。
5.经本所律师核查，按照《管理办法》第十三条第二款的规定，发行人不
存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）经本所律师核查，根据中汇会计出具的《前次募集资金使用情况鉴证
报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可擅自改变前次募集资金用途的情形；
（2）经本所律师核查，根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查
表、无犯罪记录证明及本所律师对公开信息的查询，发行人及其现任董事、监
事和高级管理人员不存在最近三年及一期受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年及一期受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
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查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）经本所律师核查，根据发行人公告的 2021 年度报告及发行人的声明，
发行人及其控股股东、实际控制人最近一年及一期不存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）经本所律师核查，根据发行人出具的声明、无违法犯罪记录证明及相
关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一
期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的重大违法行为。
6.经本所律师核查，根据中汇会计出具的《审计报告》及发行人的确认，
发行人不存在《管理办法》第十四条规定的下列不得发行可转换公司债券的情
形：
（1）经本所律师核查，根据发行人出具的声明，发行人不存在对已公开发
行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
的情形；
（2）经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公
司债券所募集资金用途的情形。
7.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《向不特定对象发
行可转换公司债券的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后
拟用于园林绿化施工工程项目建设、偿还银行借款和补充流动资金，未用于弥
补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。
8.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《向不特定对象发
行可转换公司债券的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后
拟用于园林绿化施工工程项目建设、偿还银行借款和补充流动资金，发行人本
次募集资金数额和使用亦符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行募集资金项目符合国
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家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理
办法》第十二条第（一）款之规定。
（2）经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行募集资金项目不属于
持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司的情形，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金投资
项目的实施主体为金埔园林和全资子公司香格里拉金埔，募集资金项目实施后，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合
《管理办法》第十二条第（三）款之规定。
（三）关于本次发行是否符合《可转债办法》规定的向不特定对象发行可
转换公司债券之条件
1.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《向不特定对象发
行可转换公司债券的预案》，转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转债办法》第八条之规
定。
2.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《向不特定对象发
行可转换公司债券的预案》，本次发行的初始转股价格不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格
提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债办法》第九
条第一款之规定。
3.经本所律师核查，根据《募集说明书》，本次发行约定了转股价格调整
的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正
的幅度，符合《可转债办法》第十条之规定。
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4.经本所律师核查，根据《募集说明书》，本次发行约定了赎回条款，包
括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件
回售条款及附加回售条款，其中，有条件回售条款约定，本次发行的可转债最
后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期
转股价的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司
债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司；附加回售条款约定，若公司
本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转
换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上
当期应计利息价格回售给公司。本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转债
办法》第十一条之规定。
5.经本所律师核查，根据发行人与长江证券签订的《债券受托管理协议》，
发行人已聘请长江证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可
转债办法》第十六条第一款之规定。
6.经本所律师核查，根据《募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规
则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转换公司债
券持有人通过持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、召开、
表决和其他重要事项，明确根据持有人会议规则形成的决议对全体持有人具有
约束力，符合《可转债办法》第十七条之规定。
7.经本所律师核查，根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可
转换公司债券违约的相关处理，包括构成违约的情形、违约责任及其承担方式
以及发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》
《管理办法》和《可转债办法》规定的各项实质条件，本次发行尚需经深交所
审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
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四、发行人的设立
（一）发行人系根据《公司法》等法律、法规，由金埔有限于 2011 年 11
月整体变更设立的股份有限公司。发行人的发起人及设立时的股本结构如下：
序
股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
号
1 王宜森 2,900.00 48.33%
2 王建优 500.00 8.33%
3 珠海铧创 500.00 8.33%
4 苏州新区高新技术产业股份有限公司 450.00 7.50%
5 深圳市招商局科技投资有限公司 450.00 7.50%
6 深圳市海盛投资基金管理有限公司 225.00 3.75%
7 金雪梅 193.00 3.22%
8 杨积卫 150.00 2.50%
9 北京泰和汉华投资管理有限公司 150.00 2.50%
10 程治和 50.00 0.83%
11 王宜琴 50.00 0.83%
12 王宜松 50.00 0.83%
13 张克贤 50.00 0.83%
14 魏伯宝 50.00 0.83%
15 龚 俊 40.00 0.67%
16 窦 逗 35.00 0.58%
17 章利平 30.00 0.50%
18 刘 波 30.00 0.50%
19 董烨晖 18.00 0.30%
20 余 航 15.00 0.25%
21 陈 颖 15.00 0.25%
22 钱俊秋 15.00 0.25%
23 郭春平 15.00 0.25%
24 程友芹 14.00 0.23%
25 钱继彬 5.00 0.08%
合计 6,000.00 100.00%
2011 年 11 月 3 日，南京市工商行政管理局向金埔园林核发了注册号为
320192000005481 的《企业法人营业执照》。
（二）鉴于本次发行属已上市的股份有限公司公开发行证券，有关发行人
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的设立过程及相应情况已经政府部门批准和相关中介机构确认，故有关发行人
的设立情况不再详述。
综上，本所律师认为：发行人的设立程序、股东资格、设立条件和设立方
式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，发行
人的设立真实、合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人由金埔有限整体变更设立，金埔有限的业务、人
员和资产已全部由公司承继。发行人前身及发行人已经营多年，具备完整独立
的投标、采购、施工、维护等业务体系，具有面向市场独立经营的能力。发行
人的收入和利润主要来源于自身经营，业务独立于控股股东和其他关联方，具
备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。发行人业务独立。
（二）发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人拥有的房产、土地使用权等主要财产的权属完整、
取得方式合法并为发行人实际占有；该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；截
至法律意见书出具日，不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和
占用的情况，也不存在发行人违规为股东单位提供担保的情况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业未占用公司资产。发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
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等高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》及其他相关规定产生，上述
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，也未在与
公司业务相同或相近的其他企业任职。发行人的财务人员未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼职。公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善
的劳动人事和工资制度，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东、
实际控制人干涉的情况。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，
各组织机构健全，并能按照《公司法》和《公司章程》的相关规定有效运行。
发行人设有独立完整的职能部门，各职能部门与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业完全分开。控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人未干预
发行人的机构设置。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业职能部门与公
司及其职能部门之间不存在上下级关系。发行人办公和生产经营场所均与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情
况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，配有独立的财务人
员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，
独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，不存在与股东单位或其他任
何单位或人士共用银行账户及将发行人资金存入控股股东账户的情况。发行人
能依法独立作出财务决策，不存在控股股东占用发行人资金的情况，也不存在
控股股东干预发行人资金使用的情况。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴
纳义务。
4-1-17
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产、财务、人员、机构及主营业务
均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，符合《公司法》和有关法律、法规及规章关于
发行人独立性的要求。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
鉴于发行人为深交所上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及投资入
股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，本法
律意见书不再赘述。
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司查询的股东名册，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人前五大股东分别为：
持股数量（万 持股比例
股东姓名（名称） 股东性质
股） （%）
王宜森 境内自然人 2,548.00 24.13
珠海铧创 国有法人 800.00 7.58
高科新创 国有法人 625.00 5.92
王建优 境内自然人 500.00 4.73
苏州新区高新技术产业股份有限公司 国有法人 450.00 4.26
南京金麟企业管理中心（有限合伙） 境内一般法人 450.00 4.26
经核查，本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人
股东的资格，符合法律、法规的相关规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至 2022 年 6 月 30 日，王宜森直接持有发行人 2,548 万股股份，持股比例
为 24.13%，系发行人第一大股东，此外，王宜森系南京丽森企业管理中心（有
限合伙）的执行事务合伙人，通过南京丽森企业管理中心（有限合伙）间接控
4-1-18
制发行人 200 万股，持股比例为 1.89%，王宜森可实际支配的发行人股份合计
为 2,748 万股，持股比例为 26.02%。同时，报告期内王宜森一直担任发行人的
董事长和法定代表人职务，对发行人股东大会、董事会具有重大影响力，在发
行人的日常运营与管理过程中均起到了决定性的作用。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东和实际控制人为王宜森。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
发行人设立时的股权设置和股本结构详见律师工作报告第二部分“四、发
行人的设立”的相关内容。
（二）发行人上市后的主要股本演变
中国证监会于 2021 年 8 月 19 日出具《关于同意金埔园林股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2742 号），同意发行人首次公
开发行股票的注册申请。中汇会计于 2021 年 11 月 8 日出具《验资报告》（中
汇会验[2021]7542 号），确认截至 2021 年 11 月 8 日止，发行人实际已发行人
民币普通股 2,640 万股。本次 A 股发行完成后，发行人股份总数由 7,920 万股增
至 10,560 万股，注册资本由 7,920 万元增至 10,560 万元。
（三）控股股东和实际控制人所持股份的质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司查询的控股股东和实际控制人股票质
押情况，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东和实际控制人王宜森所持有
的发行人股份不存在质押情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
4-1-19
根据发行人的《营业执照》和《公司章程》，发行人经核准的经营范围是：
园林建筑、绿化、雕塑、园林环境艺术、设计、施工、服务；室内装饰服务、
工程监理服务、工程项目管理及工程造价咨询服务；园林绿化技术、农业科技
研发、推广、服务；市政工程、公路工程、机电设备安装工程、城市及道路照
明工程、喷泉工程施工；污水处理、环境净化工程施工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人的说明、《审计报告》《财务报告》，发行人目前没有在中国
大陆以外进行其他经营活动之情形。
（三）发行人的业务资质
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司已取得生产经营所必需的资质证
书，且相关资质证书均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大
法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（四）发行人最近三年主营业务没有发生过变更
发行人的主营业务为园林绿化建设项目的设计、施工以及苗木花卉种植与
销售业务，发行人最近三年主营业务没有发生过变更。
（五）发行人主营业务突出
报告期内，发行人业务收入绝大部分来源于主营业务，发行人主营业务突
出。
（六）发行人的持续经营
发行人依法有效存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
4-1-20
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联关系
截至法律意见书出具日，发行人的关联方包括发行人的控股股东、实际控
制人；除控股股东外其他持有 5%以上股份（含 5%）的股东；发行人控制或能
够施加重大影响的企业及其他组织；发行人控股股东、实际控制人控制的其他
企业；发行人董事、监事、高级管理人员以及其关系密切的家庭成员；发行人
关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人
员的，除发行人及其子公司以外的企业；报告期内曾经存在的关联方；发行人
实质重于形式的关联方。
（二）经核查，发行人与关联方之间发生的关联交易是双方在平等自愿的
基础上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，所约
定的条款公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）经核查，发行人《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工
作制度》中，发行人就关联交易的决策权限、公允决策的程序、关联董事及股
东的回避和表决等作出了明确规定。
（四）经核查，发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事和
高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，发行人已采取必
要措施保护公司及非关联股东利益。
（五）同业竞争
1.发行人的控股股东及实际控制人为王宜森，除南京丽森企业管理中心
（有限合伙）外，发行人控股股东及实际控制人不存在控制的或担任董事、高
级管理人员的其他关联企业；南京丽森企业管理中心（有限合伙）主要从事投
资业务，且目前仅持有发行人股份，与发行人不存在同业竞争。
2.发行人避免同业竞争的措施
发行人控股股东、实际控制人王宜森出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》。本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免可能
4-1-21
发生的同业竞争。
（六）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人本次发行的申报材料、《募集说明书》《审计报告》以及律师工作
报告，均已对有关关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和是否存在
同业竞争及避免同业竞争的协议或措施予以了充分的披露，发行人所披露的关
联交易与同业竞争的信息是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的关联交易是双方在平等
自愿的基础上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，
所约定的条款公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形；发行人已建立了
关联交易公允决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度；发行人已采
取必要措施保护公司及非关联股东利益；发行人与其关联方之间不存在同业竞
争；发行人已采取有效措施避免可能发生的同业竞争；发行人所披露的关联交
易与同业竞争的信息是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）固定资产
1.截至法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的不动产共计 23 处，均
已取得不动产权证书。经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上
述不动产权，不存在权利瑕疵或权属纠纷。
2.截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司承租的房产共 36 处。经核查，
本所律师认为，上述租赁房产未办理租赁备案登记手续，但根据《中华人民共
和国民法典》第七百零六条“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同
登记备案手续的，不影响合同的效力”，相关房屋租赁协议合法、有效，发行
人及其子公司可按照租赁协议约定正常使用租赁房产，不会对本次发行造成重
大不利影响。
（二）截至法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的无形资产主要包
4-1-22
括土地使用权、林地使用权、注册商标、专利、软件著作权。
（三）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
发行人及其子公司所拥有的生产经营设备主要是机器设备、通用设备、运
输设备，均为发行人在经营期间购买所得。
经本所律师核查，发行人及其子公司对该等设备拥有合法的所有权，主要
生产经营设备均不存在所有权的争议或潜在纠纷。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，
发行人存在 11 家控股子公司、1 家参股公司。
（五）截至法律意见书出具日，发行人及其子公司设立的分支机构具体如
下：金埔园林股份有限公司南京设计分公司、金埔园林股份有限公司溧水分公
司、金埔园林股份有限公司淅川分公司、金埔园林股份有限公司香格里拉市分
公司和南京金埔设计集团有限公司广州分公司。
（六）本所律师认为，发行人合法拥有其主要财产，相关财产所有权、使
用权真实、合法，权属清晰，主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）根据发行人提供的资料，截至法律意见书出具日，发行人对其主要
财产的所有权或使用权的行使均系合法、有效；发行人主要财产没有设定担保
或存在其他权利受到限制的情形。
十一、发行人重大债权、债务关系
（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人及其子公司正在履行的对发行人生产经营产生重大影响的合同主要包括
建设工程施工合同、授信合同、借款合同、保理合同等。根据发行人说明并经
本所律师核查，上述合同未违反法律、行政法规的强制性规定，相关协议合法
有效，截至法律意见书出具日不存在法律纠纷。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在除以上合同之外
4-1-23
的其它将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生
的侵权之债。
（四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，
发行人不存在违规为股东和其他关联方提供担保的情况。
（五）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人其它金额较大的
其他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人报告期内未发生过合并、分立、减资或出
售重大资产等行为，但存在增资扩股行为。增资扩股具体情况详见律师工作报
告第二部分“七、发行人的股本及演变”部分。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行不进行资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等行为，也无类似计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
1998 年 6 月，金埔有限设立时根据当时有效的《公司法》等法律、法规制
定了公司章程，并办理了工商备案登记手续。
2011 年 11 月 1 日，发行人召开了创立大会，审议并通过了《关于<南京金
埔园林股份有限公司章程>的议案》，并办理了工商备案登记手续。
2020 年 6 月 14 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于制定<公司章程（草案）>的议案》，该章程自发行人首次公开发行
4-1-24
股票经核准并于深圳证券交易所挂牌上市后生效。
（二）发行人上市后章程修订
发行人上市后，《公司章程》进行了 3 次修改。
（三）经本所律师核查，发行人《公司章程》已经创立大会审议通过，发
行人《公司章程》的修订已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过，符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。本所律师认为：
发行人《公司章程》的制定和修订均已履行法定程序。
（四）本所律师依法对发行人的现行《公司章程》进行了审查。该章程规
定了股东的各项权利，包括表决权、知情权、监督权、诉讼权等。本所律师认
为：发行人《公司章程》的内容符合《公司法》及相关现行法律、法规和规范
性文件的规定。
（五）发行人《公司章程》系按照《公司法》《上市公司章程指引（2022
年修订）》等法律、法规和规范性文件制定和修改，符合相关现行法律、法规
和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，已根据章程的规定
设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则。发行人另设若干
职能部门。
本所律师认为，发行人已建立符合法律规定的健全的组织机构。
（二）发行人已依法制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》，并依法制定了相关的公司内部管理制度，包括《关联交
易管理制度》《信息披露管理制度》等。上述议事规则及内部管理制度分别经
股东大会、董事会、监事会审议通过并已生效实施。
本所律师认为，发行人上述各项议事规则及管理制度的制定程序和内容均
4-1-25
符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人历次股东大会、董事会及监事会
会议的召开、形成决议的内容及签署均真实、合法、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为真实、合法、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人董事会成员共计 9 名（其中独立董事 3 名），监事 3 名（其中职工
监事 1 名）、高级管理人员 5 名（其中总经理 1 名、副总经理 4 名，其中 1 名
副总经理兼任董事会秘书和财务负责人）。
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级
管理人员的任职资格、任职人数均符合相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
发行人报告期内董事、监事和高级管理人员变化情况详见律师工作报告第
二部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行
人董事、监事和高级管理人员的变化情况”。
发行人董事、高级管理人员的历次变动中，离职董事系外部股东派驻董事，
离职均与其个人工作原因有关。离职高级管理人员系个人身体原因，新增高级
管理人员为公司内部培养产生。公司董事、高级管理人员变动对公司日常管理
和持续经营不构成重大不利影响，且符合法律法规和《公司章程》的规定，并
履行了必要的法律程序。综上，本所律师认为，报告期内，发行人董事及高级
管理人员没有发生重大不利变化。上述人员的变更符合《公司法》等法律法规
以及发行人《公司章程》相关规定，并且履行了相关法律程序，上述人员变更
合法有效。
4-1-26
（三）发行人独立董事
经本所律师核查，发行人现有三名独立董事，该等独立董事均具备担任公
司董事的资格，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则，均具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验。
本所律师认为，上述独立董事具备担任发行人独立董事的资格。
十六、发行人的税务
（一）发行人已依法办理了税务登记，其统一社会信用代码为
91320100249798476X。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司最近
三年执行的主要税种及税率情况如下：
税种 具体税率情况
增值税 3%、5%、6%、9%、13%等税率计缴
城市维护建设税 7%、5%
教育费附加 3%
地方教育附加 2%
企业所得税 25%
本所律师认为，发行人执行的主要税种、税率情况符合国家现行法律、法
规和税收政策的规定。
（三）发行人及其子公司享受的税收优惠
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司享受的政府补助
本所律师认为，发行人及其子公司享受的财政补贴符合相关部门的法规及
政策规定，发行人报告期内经营成果对政府补助不存在重大依赖。
4-1-27
（五）发行人及其子公司报告期内纳税合规情况
根据税务主管部门出具的证明，并经本所律师的核查，本所律师认为：发
行人子公司香格里拉金埔在报告期内所受该等税务处罚不属于重大行政处罚，
不构成本次发行的障碍。
综上，根据有关税务主管部门出具的证明并经本所律师的核查，本所律师
认为，发行人及其子公司在报告期内，能够执行国家有关税务法律、法规，依
法纳税，除香格里拉金埔存在税务行政处罚外，没有其他被国家税务部门等税
收监管部门处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据本所律师对环境保护法律、法规和产品质量、技术监督方面法律、法
规的理解，本所律师认为：
（一）发行人生产经营活动遵守环境保护规定的情况
发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规的要求，不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
发行人的产品质量及技术符合国家关于产品质量标准和技术监督的要求，
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到
处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
发行人及其子公司在报告期内能够遵守安全生产的各项法律法规，未发生
安全生产事故，未因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚。
4-1-28
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途
1.发行人本次募集资金拟投资项目
根据发行人第四届董事会第十三次会议及 2022 年第二次临时股东大会，发
行人本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟用于园林绿化施工工程项目建设、
偿还银行借款和补充流动资金。
本次募集资金拟投资的项目已完成了项目可行性研究，本次募集资金拟投
资的项目不涉及项目备案或审批、购买土地及房产、环评批复等程序，不涉及
高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
2.根据发行人提供的材料及书面说明，本次募集资金拟投资的项目实施主
体为发行人及全资子公司香格里拉金埔，不存在通过控股公司或参股公司实施
募投项目。
3.经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，均应
用于主营业务。本次募集资金使用项目没有持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
4.经核查，本所律师认为，本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生
产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
5.经核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投
资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规章的规定。
6.经核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目实施后，不会因此产生
同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（二）关于前次募集资金的使用情况
本所律师认为，发行人前次募集资金已募足，其实际使用情况与发行人公
开披露的信息内容一致，并已按照中国证监会的规定编制了前次募集资金使用
4-1-29
情况报告。发行人不存在未经法定程序擅自变更募集资金用途的情形。
十九、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁情况或行政处罚
1.截至法律意见书出具日，发行人存在部分尚未了结的重大诉讼案件（单
笔诉讼标的金额在 100 万元以上），具体情况如下：
序
原告 被告 诉讼标的金额 案由 案件进展情况
号
南京证大大拇指商业发 802.44 万元及 建设工程施工合同
1 金埔园林 一审审理中
展有限公司 利息 纠纷
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人尚未了结的重大诉讼案
件（单笔诉讼标的金额在 100 万元以上）为发行人作为原告主张相关债权，对
发行人持续经营不会产生不利影响。
2.截至法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的行政处罚。
（二）发行人持股 5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚
截至法律意见书出具日，发行人持股 5%以上股东不存在尚未了结的或可合
理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长及总经理
截至法律意见书出具日，发行人董事长王宜森和总经理刘殿华不存在尚未
了结的或可合理预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、发行人《募集说明书》法律风险的评价
（一）发行人本次发行的《募集说明书》由发行人全体董事签署确认，保
证《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
4-1-30
重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说
明书》及其摘要的整体内容，特别是对发行人在该《募集说明书》全文及其摘
要中引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。
（二）本所律师在审阅发行人本次发行的《募集说明书》后认为：发行人
在《募集说明书》及其摘要中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容已经
本所律师审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因上述所引用的本法律意见
书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风
险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十一、结论
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已经履行合法的内部批准和授
权手续；发行人系依法设立且有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发
行的主体资格；发行人符合法律、法规、规章及规范性文件规定的申请本次发
行的实质条件；本次发行尚需经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程
序。
（以下无正文）
4-1-31
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 ：吴朴成 徐荣荣
杨书庆
年 月 日
4-1-32
