金埔园林股份有限公司
和
长江证券承销保荐有限公司
关于
金埔园林股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
深圳证券交易所：
贵所上市审核中心于 2022 年 11 月 2 日出具的《关于金埔园林股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020254
号）（以下简称“问询函”）已收悉。金埔园林股份有限公司（简称“金埔园林”、
“公司”、“发行人”）与保荐机构长江证券承销保荐有限公司（简称“保荐机构”）、
江苏世纪同仁律师事务所（简称“发行人律师”）和中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）（简称“会计师”、“发行人会计师”）等相关各方对问询函所列问题认真
进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《金埔园林股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）
中的释义具有相同涵义。
本审核问询函回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均
系数据计算时四舍五入所致。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体（加粗）
问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）、楷体（加粗）
募集说明书补充披露或更新 楷体（加粗）
中介机构核查意见 宋体（不加粗）
1-1
目 录
问题 1： ........................................................................................................................ 3
问题 2： ...................................................................................................................... 44
问题 3： ...................................................................................................................... 68
其他问题： ................................................................................................................. 79
1-2
问题 1：
报 告 期 各期 ， 发 行人 经 营 活动 现 金 流量 净 额 分别 为 -1,537.29 万 元、
-5,281.25 万元、-14,252.06 万元和-21,287.87 万元，持续为负且呈下降趋势；
报告期各期末，发行人应收账款净额分别为 81,150.48 万元、97,319.76 万元、
92,307.27 万元、105,355.50 万元，其中账龄在 1 年以内应收账款占比由 64.85%
下降至 34.96%，账龄 2-3 年的应收账款占比由 4.96%上升到 25.28%；合同资产
期末余额为 102,324.08 万元，减值准备余额为 1,308.70 万元。
请发行人补充说明：
（1）结合报告期内经营活动现金净流量季节性变动情况、主要项目支出及
回款情况、逾期结算情况、同行业可比公司情况等说明经营活动现金流量持续
为负且逐年下降的原因及合理性，相关趋势是否持续，并结合在手项目资金需
求、预计回款情况、融资能力、债务偿还计划等，说明发行人经营活动现金流
量较差的状况是否会对在手项目的实施、未来项目的获取造成重大不利影响，
发行人是否存在流动性风险，是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
水平，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定；
（2）账龄 1 年以内应收账款占比呈下降趋势且 2-3 年应收账款占比上升的
原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，结合期末应收账款的主要回款方
情况、期后回款、款项逾期情况，分析说明应收账款坏账准备计提是否充分，
是否存在大额坏账风险；
（3）结合期末合同资产的具体构成，主要客户履约能力、是否存在未按合
同约定及时结算的情形等因素说明发行人合同资产减值损失计提的充分性，是
否存在大额减值风险。
请发行人补充披露相关风险，并进行重大风险提示。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
回复：
1-3
一、发行人补充说明
（一）结合报告期内经营活动现金净流量季节性变动情况、主要项目支出
及回款情况、逾期结算情况、同行业可比公司情况等说明经营活动现金流量持
续为负且逐年下降的原因及合理性，相关趋势是否持续，并结合在手项目资金
需求、预计回款情况、融资能力、债务偿还计划等，说明发行人经营活动现金
流量较差的状况是否会对在手项目的实施、未来项目的获取造成重大不利影响，
发行人是否存在流动性风险，是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
水平，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定
1、结合报告期内经营活动现金净流量季节性变动情况、主要项目支出及回
款情况、逾期结算情况、同行业可比公司情况等说明经营活动现金流量持续为
负且逐年下降的原因及合理性，相关趋势是否持续
（1）报告期内经营活动现金净流量季节性变动情况
①最近 3 年 1 期，公司经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
序号 项目 2022 年 1-9 月 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
1 营业收入 57,569.62 43,442.28 95,841.66 93,237.51 83,204.48
2 经营活动现金流入 65,305.27 34,386.23 56,652.84 53,495.03 63,081.18
3 经营活动现金流出 77,884.10 55,674.10 70,904.90 58,776.28 64,618.47
经营活动产生的现金流
4 -12,578.83 -21,287.87 -14,252.06 -5,281.25 -1,537.29
量净额
注：2022 年 1-9 月和 2022 年 1-6 月财务数据未经审计或审阅，全文同。
A、从年度变动的情况看，在公司最近 3 年的营业收入规模总体保持相对稳
定的条件下，公司经营活动现金流量净额呈逐年下降趋势，其主要情况和原因是：
2020 年度，公司经营活动现金流量净额为-5,281.25 万元，较 2019 年同比出
现下降，系公司 2020 年主要项目所在地受到疫情不利影响，公司与甲方结算收
款的效率降低，因而导致 2020 年的项目回款金额较 2019 年出现下降。
2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-14,252.06 万元，较 2020
年进一步出现降低，主要系在公司 2021 年公司的项目回款总体与 2020 年保持相
对稳定的条件下，公司于 2021 年 11 月完成首次公开发行股票并上市，在 IPO 募
集资金到位后资金相对充裕的条件下，为分担疫情反复对供应商的不利影响，公
1-4
司提高了对部分供应商的付款效率，导致 2021 年的经营活动现金流出较 2020 年
度同比增长 20.64%，最终使 2021 年经营活动现金流量净额较 2020 年同比进一
步出现较大幅度的降低。
B、从季度变动情况看，公司主营市政领域园林绿化工程项目，客户主要为
政府或政府背景的基础设施建设主体，项目回款受项目工期、项目付款进度安排、
项目结算审计进度以及客户付款效率等多方面因素的影响，项目存在较大的季节
性波动情况。
2022 年 1-6 月，在半年度的项目收款情况与往年总体持平的条件下，公司延
续 2021 年 11 月公司首次公开发行股票并上市融资后对部分供应商提高付款效率
的情况，导致 2022 年 1-6 月的经营活动现金流出同比增长较快，2022 年 1-6 月
的经营活动现金流量净额出现-21,287.87 万元的较大负数。
2022 年 3 季度，随着公司香格里拉、宿迁和云梦等部分地区的重点项目实
现项目回款，公司经营活动现金流入同比实现大幅增加（2022 年 1-9 月较 2021
年 1-9 月同比增加 15,593.56 万元，同比增长 31.37%）；同时，公司对供应商的
付款效率也恢复正常，公司经营活动现金流出增速有所趋缓（2022 年 1-9 月较
2021 年 1-9 月同比增加 12,640.56 万元，同比增长 19.37%），公司 2022 年 1-9 月
的经营活动现金流量净额为-12,578.83 万元，负数情况较 2022 年 1-6 月有较大幅
度的收窄。
与报告期内各年 3 季度的情况相比，2022 年 1-9 月，公司经营活动现金流量
净额总体呈不断改善趋势。
单位：万元
序号 项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
1 经营活动现金流入 65,305.27 49,711.71 31,218.26 36,949.43
2 经营活动现金流出 77,884.10 65,243.54 49,901.61 56,398.98
经营活动产生的现金
3 -12,578.83 -15,531.83 -18,683.35 -19,449.56
流量净额
（2）报告期内主要项目支出及回款情况、逾期结算情况
①报告期各期，公司收入前 10 大项目支出及回款情况、逾期结算概况如下：
1-5
单位：万元
序号 前 10 大项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
1 前 10 大项目收入合计① 35,852.85 55,173.92 47,271.36 52,847.43
2 当期营业收入② 57,569.62 95,841.66 93,237.51 83,204.48
3 前 10 大项目收入占比③=①/② 62.28% 57.57% 50.70% 63.52%
4 前 10 大项目在存续期间累计支出④ 17,318.47 27,078.96 55,197.64 76,178.42
5 前 10 大项目在存续期间累计回款⑤ 16,890.16 25,949.71 46,134.40 81,764.31
6 累计回款覆盖累计支出的比例⑥=⑤/④ 97.53% 95.83% 83.58% 107.33%
7 按照合同结算条款应结算金额⑦ 5,330.87 18,843.60 59,770.30 75,954.21
8 截至 2022 年 9 月 30 日逾期回款金额⑧ 4,134.87 8,717.27 15,140.89 4,965.33
逾期回款金额占合同结算额的比例
9 77.56% 46.26% 25.33% 6.54%
⑨=⑧/⑦
A、报告期内，公司收入前 10 大项目在项目存续期间内的累计回款覆盖累
计支出的比例分别为 107.33%、83.58%、95.83%和 97.53%，项目累计回款与项
目支出基本相当，反映出公司报告期内主要项目的回款情况总体相对良好。
B、不同于传统制造业公司，公司所处园林绿化工程行业的项目收款条件一
般没有信用期的概念，即项目一般只是约定达到一定的付款节点达到收款条件，
不像制造业公司，在销售实现的基础上还有一定的信用期才具备收款条件。这导
致在达到项目付款节点的时刻起，若甲方没有付款，相关款项就会构成逾期。而
事实上，相关款项的实际收取还需要经甲方的付款审批程序以及一定时间才能实
际收取。上述情况导致园林绿化工程行业公司应收账款比较容易出现逾期的情
况。
另外，园林绿化工程行业项目在项目后期部分的收款，一般与项目完成验收、
审计挂钩，而工程项目的政府验收和结算审计流程相对复杂，所需的时间周期相
对较长，这导致项目经常存在尾款部分的收款周期相对较长，且发生逾期的情况。
报告期内，公司收入前 10 大项目在截至 2022 年 9 月 30 日时点的逾期回款
金额分别为 4,965.33 万元、15,140.89 万元、8,717.27 万元、4,134.87 万元，占同
期前 10 大项目收入应结算金额的比例分别为 6.54%、25.33%、46.26%和 77.56%。
总体而言，在报告期靠前的 2019 年和 2020 年，逾期回款金额占比相对较低，
在报告期靠后的 2021 年和 2022 年 1-9 月，逾期回款金额占比相对较高，其主要
原因是：在报告期靠前的 2019 年和 2020 年，相关项目收款已陆续回款，逾期回
1-6
款比例占比较低；在报告期靠后的 2021 年和 2022 年 1-9 月，进入结算周期的主
要项目相对较少，少部分已进入结算周期的项目，由于进入结算期的时间相对较
短，回款比例相对较低。但从绝对金额看，主要项目在 2021 年和 2022 年 1-9 月
发生逾期回款的金额相对较小，对公司经营活动现金流量净额的影响相对较小。
②报告期各期，公司收入前 10 大项目支出及回款情况、逾期结算情况的具
体如下：
A、2022 年 1-9 月收入前十大项目支出及回款、逾期结算情况
单位：万元
按照合
截至 2022 逾期金额占
2022 年 项目存续 项目存续 同结算
年 9 月 30 应结算金额 逾期回款
序号 项目名称 1-9 月营业 期间累计 期间累计 条款应
日逾期回 的比例 原因
收入 支出 回款 结算金
款金额② ③=②/①
额①
待业主审
金乡县 2020 年城区部分
1 7,752.40 227.42 - 3,680.00 3,680.00 100.00% 批支付进
道路节点绿化提升项目
度款
纳赤河中上游保护治理
与生态修复基础设施建
2 7,027.62 204.07 - - - - -
设工程设计施工总承包
（EPC)
维西县永春河流域生态
3 治理及基础设施建设（一 4,564.65 4,752.35 12,139.60 - - - -
期）项目（EPC）
香格里拉市奶子河保护
治理与生态修复基础设
4 3,387.38 5,442.07 - - - - -
施建设项目工程总承包
（EPC）
泗县经济开发区道路及
5 配套管网工程设计施工 3,196.89 3,076.18 - - - - -
一体化项目
拉姆央措湖保护治理与
生态修复基础设施建设
6 2,617.27 479.88 1,694.56 - - - -
工程设计施工总承包
（EPC）
如东县景观提升项目一
7 1,908.98 289.89 944.00 - - - -
（1）标段
维西傈僳族自治县城市
8 增绿补绿工程项目总承 1,841.48 - - - - - -
包（EPC）
宿迁生态化工科技产业
园景观提升工程（一期）
9 1,782.68 2,599.30 1,196.00 1,650.87 454.87 27.55% -
设计、施工总承包（EPC）
项目
云梦县老旧小区配套基
础设施升级改造项目（富
10 豪花园小区改造及一路 1,773.49 247.33 916.00 - - - -
三园）设计施工总承包项
目
- 合计 35,852.85 17,318.47 16,890.16 5,330.87 4,134.87 77.56% -
1-7
B、2021 年度收入前十大项目支出及回款、逾期结算情况
单位：万元
逾期回款
按照合同 截至 2022
项目存续 项目存续 金额占应
2021 年度 结算条款 年 9 月 30 逾期回款
序号 项目名称 期间累计 期间累计 结算金额
营业收入 应结算金 日逾期回 原因
支出 回款 的比例
额① 款金额②
③=②/①
香格里拉市奶子河保
护治理与生态修复基
1 13,877.24 5,442.07 - - - - -
础设施建设项目工程
总承包（EPC）
维西县永春河流域生
2 态治理及基础设施建 7,996.76 4,752.35 12,139.60 - - - -
设（一期）项目（EPC）
泗县经济开发区道路
3 及配套管网工程设计 6,778.19 3,076.18 - - - - -
施工一体化项目
临港产业区经八路和
4 纬九路周边环境提升 5,284.82 2,050.26 1,499.00 1,858.70 359.70 19.35% -
工程（EPC）
办理工程
香格里拉市城镇生态
审计中，待
5 环境基础设施建设项 5,235.37 4,390.19 5,128.32 7,582.46 2,454.13 32.37%
业主审批
目（设计施工总承包）
支付
维西县傈僳族自治县
创园及城市人居环境 专项资金
6 4,413.94 2,301.30 300.00 3,712.15 3,412.15 91.92%
提升项目设计施工总 申请中
承包（EPC）
宿迁电商园区洪泽湖
东路、汉江路、五台山 待工程审
7 3,342.09 2,051.63 1,760.00 3,259.90 1,499.90 46.01%
路道路绿化提升工程 计完成
总承包（EPC）
临港产业区办公大楼
8 2,950.68 1,380.61 1,439.00 2,430.40 991.40 40.79% -
周边环境提升工程
香格里拉市奶子河保
护治理与生态修复基
9 2,772.64 359.16 3,683.79 - - - -
础设施建设项目（二
期）工程总承包（EPC）
泗县运河小镇森林公
10 2,522.20 1,275.20 - - - - -
园二期 EPC 项目
- 合计 55,173.92 27,078.96 25,949.71 18,843.60 8,717.28 46.26% -
C、2020 年度收入前十大项目支出及回款、逾期结算情况
单位：万元
逾期回款
按照合同 截至 2022
项目存续 项目存续 金额占应
2020 年度 结算条款 年 9 月 30 逾期回款
序号 项目名称 期间累计 期间累计 结算金额
营业收入 应结算金 日逾期回 原因
支出 回款 的比例
额① 款金额②
③=②/①
待整体工
江北新区浦滨路（虎桥路
程审计完
1 至浦镇大街段）道路及景 9,868.62 6,996.96 6,466.96 9,217.67 2,750.71 29.84%
成后方能
观提升工程一标段
回款
2 江北新区长江岸线湿地保 6,869.21 5,789.86 5,501.22 5,089.56 - -
1-8
逾期回款
按照合同 截至 2022
项目存续 项目存续 金额占应
2020 年度 结算条款 年 9 月 30 逾期回款
序号 项目名称 期间累计 期间累计 结算金额
营业收入 应结算金 日逾期回 原因
支出 回款 的比例
额① 款金额②
③=②/①
护与环境提升一期工程一
标段扬子江公园景观绿化
工程
2022 年 4
月完成验
灌云县大伊山佛光塔工程
3 5,587.88 6,200.08 4,160.00 5,777.69 1,617.69 28.00% 收，待业
项目工程总承包（EPC）
主审批支
付
项目专项
安徽省石龙湖国家湿地公
资金或融
4 园旅游设计施工一体化项 5,315.02 4,737.37 2,000.00 5,401.12 3,401.12 62.97%
资款尚未
目
到位
香格里拉市城镇生态环境
待业主审
5 基础设施建设项目（设计 4,770.80 4,390.19 5,128.32 7,582.46 2,454.13 32.37%
批支付
施工总承包）
泗县运河小镇森林公园、
6 大运河通济渠泗县段及四 3,163.89 2,591.59 2,541.23 2,151.20 - - -
沟造林项目
云南省香格里拉城市生态
环境提升工程（二期）建
7 3,125.58 16,601.41 17,172.57 16,469.26 - - -
设项目及香格里拉市香巴
拉综合公园建设项目
江北新区长江岸线湿地保 待整体工
护与环境提升一期工程一 程审计完
8 2,926.39 3,620.70 926.60 3,268.94 2,342.34 71.65%
标段宏波码头景观及旗阵 成后方能
广场软基处理工程 回款
2022 年 4
大伊山景区防火车道及石 月完成验
9 佛古寺防火值班室工程项 2,860.50 2,298.77 780.00 3,263.08 2,483.08 76.10% 收，待业
目工程总承包 主审批支
付
泗县二环路非机动车道路
10 2,783.46 1,970.70 1,457.50 1,549.31 91.81 5.93%
建设工程 EPC 项目
- 合计 47,271.36 55,197.64 46,134.40 59,770.30 15,140.89 25.33% -
D、2019 年度收入前十大项目支出及回款、逾期结算情况
单位：万元
逾期回款
截至 2022
项目存续 项目存续 按照合同结 金额占应
2019 年度 年 9 月 30 逾期回款
序号 项目名称 期间累计 期间累计 算条款应结 结算金额
营业收入 日逾期回 原因
支出 回款 算金额① 的比例
款金额②
③=②/①
1 迎宾大道配套绿化工程 7,503.77 6,941.44 8,717.97 8,717.97 - - -
云南省香格里拉城市生
态环境提升工程（二期）
2 建设项目及香格里拉市 6,712.33 16,601.41 17,172.57 16,469.26 - - -
香巴拉综合公园建设项
目
沛县 S253 东环路绿化景
3 5,721.78 6,049.81 8,144.29 8,689.73 545.44 6.28% -
观工程（樊哙路至杨屯段
1-9
逾期回款
截至 2022
项目存续 项目存续 按照合同结 金额占应
2019 年度 年 9 月 30 逾期回款
序号 项目名称 期间累计 期间累计 算条款应结 结算金额
营业收入 日逾期回 原因
支出 回款 算金额① 的比例
款金额②
③=②/①
16K）EPC 工程
泗县花园路绿化、新濉河
堤顶路、滨河路和风味美
4 5,143.01 7,499.44 5,967.00 6,165.60 198.60 3.22%
食长廊工程等设计施工
总承包项目
泗县黑臭水体及水环境
5 5,055.52 10,533.97 11,844.00 9,804.19 - -
综合治理一期工程
南京捕厅历史文化街区
6 改造工程大板巷两组院 5,039.41 6,361.02 7,756.07 7,797.94 41.88 0.54% -
落加固修缮施工
香格里拉市香巴拉综合
7 公园扩建工程设计施工 5,024.69 8,659.06 15,092.41 7,060.09 - - -
总承包项目
淅川县东滨河路南延绿 待工程审
8 4,927.87 3,044.49 3,470.00 5,719.41 2,249.41 39.33%
化工程（三桥至淅河） 计完成
泗县北部新城中心公园
9 及部分北部路网景观工 4,338.79 7,099.56 1,000.00 2,800.00 1,800.00 64.29%
程 待工程审
泗县城北新区路网生态 计完成
10 绿廊工程 EPC 项目(第一 3,380.27 3,388.22 2,600.00 2,730.00 130.00 4.76%
标段）
- 合计 52,847.43 76,178.42 81,764.31 75,954.21 4,965.33 6.54% -
（3）同行业可比公司情况
同行业上市公司 2019 年至 2022 年 1-9 月的经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1 东方园林 -16,916.61 75,454.38 -74,622.25 -132,747.08
2 节能铁汉 -29,249.70 -33,947.90 -16,423.35 109,305.45
3 岭南股份 -31,331.55 -24,748.86 65,160.43 126,950.99
4 蒙草生态 12,475.69 57,966.25 -43,677.19 -44,218.39
5 天域生态 4,603.14 -22,331.60 -8,651.20 -30,309.59
6 乾景园林 -4,705.07 -14,982.64 -7,444.80 -3,013.82
7 农尚环境 -14,438.01 -4,682.02 -10,956.76 19,142.72
8 大千生态 -13,150.90 2,305.02 3,107.90 13,936.95
9 绿茵生态 8,948.48 9,838.09 28,269.16 32,607.23
10 园林股份 -7,498.88 -23,198.62 1,767.63 -14,083.31
11 诚邦股份 -22,597.08 -14,704.72 -32,018.59 -12,340.54
12 冠中生态 468.31 -12,022.11 7,826.90 10,161.05
1-10
序号 公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
13 东珠生态 -49,526.33 -40,833.04 2,291.15 -7,768.82
14 平均值 -12,532.19 -3,529.83 -6,567.00 5,201.76
出现-5000 万元以
15 上金额的可比公 8 8 7 6
司家数
16 发行人 -12,578.83 -14,252.06 -5,281.25 -1,537.29
从同行业上市公司情况来看：①报告期内，13 家主要以市政为主的同行业
上市公司相对普遍存在经营活动现金流量净额呈逐年下降趋势的情况，公司经营
活动现金流量净额的变动趋势与同行业上市公司一致。②在 13 家主要以市政为
主的同行业上市公司中，有东方园林、节能铁汉、天域生态、乾景园林、农尚环
境、园林股份、诚邦股份、东珠生态共 8 家公司在报告期内 3 年 1 期共 4 个期间
出现 3 个以上期间的经营活动现金流量净额为负数的情况，公司的经营活动现金
流量净额的总体情况与之基本保持一致。
（4）经营活动现金流量持续为负且逐年下降的原因及合理性，相关趋势是
否持续
①报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,537.29 万元、
-5,281.25 万元、-14,252.06 万元和-12,578.83 万元。报告期内，公司经营活动现
金流量净额持续为负数，且总体呈逐年下降趋势，其主要是行业特点、行业受到
疫情的一定不利影响和公司经营的特定发展阶段原因造成的。
A、公司主要从事市政领域的园林绿化工程业务，由于公司客户主要是政府
或政府背景的基础设施建设主体，项目回款受项目工期、项目付款进度安排、项
目结算审计进度以及客户付款效率等多方面因素的影响，项目相对普遍存在结算
收款周期较长的情况，项目建设垫款占用营运资金相对较多，导致行业内公司的
经营活动现金流量净额普遍不高。
B、报告期内的 2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，受疫情反复影响，行业
相对普遍存在项目施工进度受阻、项目结算进度延后、政府付款手续拖长的情况，
上述情况导致项目回款周期进一步延长，进一步加剧经营活动现金流量相对不佳
的情况。
C、在报告期的 2019 年度和 2020 年度，公司经营活动现金流量净额的负数
1-11
总体相对较小。随着公司在 2021 年 11 月完成首次公开发行股票并上市，在公司
资金相对充裕的情况下，为分担疫情反复对供应商的不利影响，公司在 2021 年
底和 2022 年 1-9 月，提高了对部分供应商的付款效率，导致经营活动现金流出
同比增长较快，最终导致 2021 年度和 2022 年 1-9 月的经营活动现金流量净额出
现负数增长较快的情况。
②公司经营活动现金流量持续为负且逐年下降的相关趋势可能持续，但不会
对公司的持续经营和偿债能力造成重大不利影响。
A、区别于同行业公司一般性的业务发展模式，公司实施差异化经营策略，
形成了主打以 20-50 平方公里的中小城市为主要目标市场，聚焦“城市生态环境
整体提升工程”的特色业务模式，并坚持稳健经营、以回款优先的项目施工和市
场开拓策略。
一方面，公司业务主要是聚集于云南香格里拉、维西、珠海等中小城市，通
过对目标中小城市进行综合的一体化规划设计，在“水、路、绿、景、城”五个
要素上会同甲方单位分期规划推进实施项目，确保公司项目来源的相对稳定性和
可持续性。比如，在云南香格里拉，公司 2015 年开始落地项目，在 2016 至 2020
年先后建设和在建“城市生态环境提升一期工程”、“二期工程”，“香巴拉综合公
园”的建设工程和扩建工程和“奶子河河道治理一期”等工程，之后又落地“奶
子河项目”二期、“城镇生态绿廊”等工程。
另一方面，在上述业务模式条件下，公司得以深度参与目标中小城市生态环
境整体提升的设计和规划，根据当地政府的财政综合实力、资金规划、付款安排，
规划项目推进模块、施工进度安排，确保公司业务现金流安全。
B、结合公司的业务发展实践也可以看到，在上述业务模式条件下，公司仅
有 1 个规模较小的 PPP 项目，且已基本完工，没有单笔合同金额特别大的工程
项目（报告期内，公司单笔金额最大的项目，其合同额仅约为 3.57 亿元，远低
于同行业上市公司的大项目合同金额）；报告期内，公司营业收入规模总体保持
相对稳定，没有出现异常快速增长的情况，公司业务经营总体保持相对稳定；报
告期内，公司没有发生过单笔金额较大的呆坏账的情况。
C、虽然受行业特点、疫情和公司经营特定发展阶段原因的影响，报告期内
1-12
公司经营活动现金流量净额存在持续为负且逐年下降的情况，但相比于公司的营
业收入规模而言，总体出现负数的金额仍相对可控（报告期内，经营活动现金流
量净额负数占营业收入的比例分别为 1.85%、5.66%、14.87%和 21.85%），不存
在出现异常大幅下降或呈现异常大额负数的情况。
D、结合公司最近 2022 年 3 季度的经营活动现金流量情况看，随着公司香
格里拉、宿迁和云梦等部分地区的重点项目实现项目回款，公司经营活动现金流
入同比实现大幅增加（2022 年 1-9 月较 2021 年 1-9 月同比增加 15,593.56 万元，
同比增长 31.37%）；同时，公司对供应商的付款效率也恢复正常，公司经营活动
现金流出增速有所趋缓（2022 年 1-9 月较 2021 年 1-9 月同比增加 12,640.56 万元，
同比增长 19.37%），公司 2022 年 1-9 月的经营活动现金流量净额为-12,578.83 万
元，负数情况较 2022 年 1-6 月有较大幅度的收窄。公司不存在经营活动现金流
量进一步大幅下滑的情况。
综上，公司经营活动现金流量持续为负且逐年下降具有客观原因及合理性。
虽然公司经营活动现金流量持续为负且逐年下降的相关趋势可能会持续，但不会
对公司的持续经营和偿债能力造成重大不利影响。
2、结合在手项目资金需求、预计回款情况、融资能力、债务偿还计划等，
说明发行人经营活动现金流量较差的状况是否会对在手项目的实施、未来项目
的获取造成重大不利影响，发行人是否存在流动性风险
（1）概况
以未来 1 年的资金需求为统计口径，公司在手项目资金需求、预计回款情况、
融资能力、债务偿还计划的概况如下：
单位：万元
未来 1 年
序号 项目 口径备注
内情况
预计未来 1 年在手订单建设投入
1 在手项目建设投入资金需求① 23,026.45 80%，以当年度支付 35%的供应
商采购款计算
结合历史经验数据，以 2022 年 9
2 应付账款的支付资金需求② 29,180.14 月末应付账款的 35%的比例进
行测算
应付票据以 2022 年 9 月末科目
其他经营性待偿付债务（主要包括应付票据、应付 金额在未来一年 100%支付进行
3 19,826.57
职工薪酬、应交税费等）③ 测算；应付职工薪酬和应交税费
以 2021 年支付情况进行测算
1-13
未来 1 年
序号 项目 口径备注
内情况
4 经营性资金需求④=①+②+③ 72,033.17 -
借款利息按在手银行借款测算，
融资性待偿付债务（主要包括银行借款、一年内到
5 30,831.63 债券利息按市场发行利率中位
期的非流动负债、借款利息和债券利息等）⑤
数进行测算
6 全部资金需求合计金额⑥=④+⑤ 102,864.80 -
为截至 2022 年 9 月 30 日的在手
7 货币资金⑦ 22,475.46
货币资金，未经审计或审阅
8 项目预计回款⑧ 63,590.82 根据应收账款进行测算
9 公司经营性资金供给⑨=⑦+⑧ 86,066.28 -
以尚未使用的银行等金融机构
10 融资能力（主要指银行借款）⑩ 41,100.00
授信进行测算
11 全部资金供给合计金额=⑨+⑩ 127,166.28 -
12 经营性回款、经营性资金需求覆盖比例=⑨/④ 119.48% -
13 融资资金需求覆盖比例=⑩/⑤ 133.30% -
14 全部资金需求覆盖比例=/⑥ 123.62% -
①公司预计未来 1 年内经营性资金需求约为 72,033.17 万元，预计 1 年内项
目回款约为 63,590.82 万元，截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并报表层面货币资
金余额为 22,475.46 万元，公司预计经营性回款、经营性资金需求覆盖比例约为
119.48%，公司自有资金和预计项目回款可以覆盖公司的在手项目资金等经营性
资金需求。公司经营活动现金流量较差的状况不会对在手项目的实施、未来项目
的获取造成重大不利影响。
②公司预计未来 1 年内的融资性待偿付债务资金需求约为 30,831.63 万元，
预计融资能力约为 41,100.00 万元，公司预计融资资金需求覆盖比例约为
133.30%，公司预计融资能力可以覆盖融资资金需求。
③公司预计未来 1 年内的全部资金需求约为 102,864.80 万元，预计 1 年内全
部资金供给约为 127,166.28 万元，公司预计资金供给、需求覆盖比例约为
123.62%，公司预计资金供给可以覆盖公司资金需求。公司的流动性风险相对较
小。
综上，公司经营活动现金流量较差的状况不会对在手项目的实施、未来项目
的获取造成重大不利影响，公司的流动性风险相对较小。
（2）相关具体情况
1-14
①公司在手项目资金需求情况
截至 2022 年 9 月末，公司在手项目资金需求情况具体如下：
未来 1 年投入
剩余尚未投 资本（按照计
序 预计总成本
项目名称 入的成本金 划投入成本的
号 金额（万元）
额（万元） 80%计算）
（万元）
纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施建设工程
1 19,638.04 16,184.86 12,947.89
设计施工总承包（EPC)
2 灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游提升 EPC 项目 7,449.73 6,889.03 5,511.22
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施建设
3 7,882.32 6,454.46 5,163.57
项目（二期）工程总承包（EPC）
维西县永春河流域生态治理及基础设施建设（一期）
4 14,185.24 6,040.63 4,832.50
项目（EPC）
维西傈僳族自治县城市增绿补绿工程项目总承包
5 5,516.42 5,095.28 4,076.22
（EPC）
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施建设
6 14,820.72 4,944.76 3,955.81
项目工程总承包（EPC）
7 雄安新区悦容公园二期工程景观绿化—标段 4,444.96 3,817.86 3,054.29
宿迁生态化工科技产业园景观提升工程（二期）设计、
8 3,093.62 2,883.74 2,306.99
施工总承包（EPC）项目
富山工业园智造小镇生活中心-S1 住宅项目室外配套
9 2,826.40 2,367.59 1,894.07
工程
拉姆央措湖保护治理与生态修复基础设施建设工程设
10 3,581.48 2,118.24 1,694.59
计施工总承包（EPC）
11 龙固镇采煤塌陷地生态环境修复工程 3,107.14 1,832.10 1,465.68
12 如东县创建国家园林县城项目 3,006.43 1,537.62 1,230.10
13 徐溜镇涵洞村特色田园乡村 4,300.62 1,445.42 1,156.34
14 蒿坪乡村振兴草莓童话小镇项目（EPC）总承包工程 1,971.89 1,302.73 1,042.18
泗县北部路网绿廊、古运河遗址公园、中央公园、新
15 濉河新汴河市民滨水公园及其他道路等绿化养护管理 1,502.40 1,135.73 908.58
市场化运行采购项目
珠海情侣路南段拱北口岸至横琴大桥路段改造工程之
16 3,591.75 1,122.63 898.10
主线景观工程
17 珠海国际会展中心（二期）项目--景观工程 3,950.34 1,038.41 830.73
18 其他 96,032.31 16,026.25 12,821.00
- 合计 200,901.82 82,237.33 65,789.87
公司在手订单尚未投入的成本总额为 82,237.33 万元，公司会根据当地政府
的财政综合实力、资金规划、付款安排，规划项目推进模块、施工进度安排，预
计未来一年内在手订单 80%的项目成本正常投入，依此测算公司在手项目未来一
年内的成本投入需求为 65,789.87 万元（82,237.33*80%），主要为项目新增的工
程施工采购成本。
1-15
根据行业惯例和公司的历史经验，当年度产生的工程施工采购成本，公司当
年度支付给供应商的比例为采购额的 30%-40%，按平均值 35%的比例计算，公
司 未 来 1 年 在 手 订 单 需 支 付 的 工 程 施 工 采 购 资 金 需 求 为 23,026.45 万 元
（65,789.87*35%）。
②应付账款支付资金需求情况
根据公司所处园林绿化行业的行业惯例，除钢材等少数原材料采购之外，对
于苗木、其他建材、劳务分包、专业分包等类别的采购所产生的应付账款的支付
结算周期具有较大的弹性空间。在单个项目层面，若该项目业主方回款及时，会
优先对该项目供应商的应付账款进行支付，反之则会适当延后。因此在总体层面，
公司对供应商应付账款的偿付与当期公司总体的回款情况相匹配，公司总体回款
情况较好时，总体偿付的供应商应付账款比例也较高，反之则较低。
根据上述行业惯例并结合公司的历史经验，就上一年的应付账款期末余额，
在下一年度内进行支付的比例约为 30%-40%。截至 2022 年 9 月末，公司应付账
款余额为 83,371.84 万元，公司未来一年应支付的供应商应付账款金额，按照平
均值 35%的比例上限进行测算约为 29,180.14 万元（83,371.84*35%）。
③其他经营性待偿付债务
其他经营性待偿付债务包括应付票据、应付职工薪酬和应交税费等。应付票
据在到期日履约偿付；应付职工薪酬一般次月支付，依次顺延；应交税费主要根
据税务相关规定按期申报缴纳；上述三项属于公司为保持正常运营的刚性支出部
分，预计未来 1 年的合计支出为 19,826.57 万元，具体构成如下：
项目 金额（万元）
应付票据 4,851.16
应付职工薪酬 8,743.90
应交税费 6,231.51
合计 19,826.57
注 1：应付职工薪酬以 2021 年全年支付给职工以及为职工支付的现金进行测算；
注 2：应交税费以 2021 年全年支付的各项税费金额进行测算。
④公司预计回款情况
公司预计未来 1 年项目回款金额约为 63,590.82 万元，该回款金额系根据合
1-16
同约定并考虑甲方回款管理对全部项目进行分析汇总取得，公司基于应收账款账
龄结构、合同约定的付款节点、在建项目的建设进度及进度款支付安排，结合去
年同期的实际回款情况及与各业主方的初步沟通情况等各项因素，制定当年的回
款计划。以下就未来 1 年预计回款金额超过 1,000 万元的项目具体回款金额测算
情况说明如下：
序 未来 1 年预计回
项目名称 预测依据
号 款金额（万元）
云南省香格里拉城市生态环境
该项目已符合合同约定的付款条件，按照甲方
提升工程(二期)建设项目及香格
1 1,607.77 的资金情况和支付惯例进行预测，预计未来 1
里拉市香巴拉综合公园建设项
年回款为应收账款余额的 10%
目
渭南市临渭区双创基地创新湖 该项目目前已完成验收，根据合同约定进行预
2 4,008.04
景区建设项目 测，预计未来 1 年回款为应收账款余额的 45%
该项目已竣工验收，具备回款条件，预计 2023
泗县北部新城中心公园及部分
3 3,556.21 年完成付款前的相关审计工作，预计未来 1
北部路网景观工程
年回款为应收账款余额的 45%
该项目于 2022 年 4 月完成竣工验收，目前已
灌云县大伊山佛光塔工程项目
4 1,367.37 达到合同约定的付款条件，支付申请已提交业
工程总承包(EPC)
主，预计未来 1 年回款为应收账款余额的 25%
泗县花园路绿化、新濉河堤顶 该项目已竣工验收，具备回款条件，预计 2023
5 路、滨河路和风味美食长廊工程 2,820.74 年完成付款前的相关审计工作，预计未来 1
等设计施工总承包项目 年回款为应收账款余额的 60%
维西县傈僳族自治县创园及城 该项目已竣工验收，具备回款条件，甲方预计
6 市人居环境提升项目设计施工 1,023.64 2023 年收到项目专项资金，依此进行预测，
总承包(EPC) 预计未来 1 年回款为应收账款余额的 30%
该项目已竣工验收，具备回款条件，甲方预计
安徽省石龙湖国家湿地公园旅
7 2,040.67 2023 年收到项目专项资金，依此进行预测，
游设计施工一体化项目
预计未来 1 年回款为应收账款余额的 60%
大伊山景区防火车道及石佛古 该项目于 2022 年 4 月完成竣工验收，目前已
8 寺防火值班室工程项目工程总 1,319.54 达到合同约定的付款条件，支付申请已提交业
承包（EPC) 主，预计未来 1 年回款为应收账款余额的 40%
该项目已竣工验收，具备回款条件，预计 2023
泗县城北新区路网生态绿廊工
9 1,305.73 年完成付款前的相关审计工作，预计未来 1
程 EPC 项目(第一标段）
年回款为应收账款余额的 40%
该项目已竣工验收，具备回款条件，预计 2023
淅川县东滨河路南延绿化工程 年完成付款前的相关审计工作，支付申请已提
10 1,349.65
（三桥至淅河）一标段项目 交业主，预计未来 1 年回款为应收账款余额的
40%
该项目已竣工验收，具备回款条件，预计 2023
泗县黑臭水体及水环境综合治
11 1,080.99 年完成付款前的相关审计工作，预计未来 1
理一期工程
年回款为应收账款余额的 50%
该项目已竣工验收，符合合同约定的付款条
江北新区青龙绿带一期工程园
12 1,725.88 件，按照甲方的资金情况和支付惯例进行预
林景观工程
测，预计未来 1 年能实现全部回款
泗县景石遗址文化公园陈列中 该项目已竣工验收，具备回款条件，预计 2023
13 心及蟠龙山生态环境绿化提升 1,024.93 年完成付款前的相关审计工作，预计未来 1
设计施工一体化项目 年回款为应收账款余额的 60%
丰县 S254 丰金路、X305 丰王路 该项目已竣工验收，符合合同约定的付款条
14 和丰县大沙河旅游公路一期绿 1,333.95 件，按照甲方的资金情况和支付惯例进行预
化工程 测，预计未来 1 年能实现全部回款
合计 25,565.10 -
1-17
公司 2019 年至 2022 年 1-9 月的销售商品、提供劳务收到的现金分别为
60,294.47 万元、52,416.67 万元、55,284.01 万元和 62,442.13 万元，同时结合公
司未来 1 年预计回款金额超过 1,000 万元的项目具体情况来看，公司预计未来 1
年项目回款金额约为 63,590.82 万元的预测较为谨慎、合理。
⑤融资性待偿付债务
截至 2022 年 9 月末，公司未来债务偿还计划情况具体如下：
项目 金额（万元）
短期借款① 29,152.74
一年内到期的非流动负债② 633.69
一年内支付的借款利息③ 889.20
一年内支付的可转债利息④ 156.00
一年内需偿还的债务合计（①+②+③+④） 30,831.63
注 1：一年内支付的借款利息是根据公司 2022 年 9 月末的借款金额、期限和利率做出
的估算数据；
注 2：一年内支付的可转债利息以根据 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日 A 股上市
公司发行的 6 年期可转债利率中位数进行测算。
⑥公司融资能力
公司与银行等金融机构保持良好的合作关系，截至 2022 年 10 月 31 日，公
司尚未使用银行和其他金融机构授信额度为 4.11 亿元，可用于补充公司流动资
金。具体如下：
单位：万元
尚未使用授信
序号 金融机构名称 授信额度合计 已使用授信金额
金额
1 招商银行南京分行 2,000.00 2,000.00 -
2 中国银行城南支行 12,700.00 2,700.00 10,000.00
3 广发银行江宁支行 8,000.00 1,000.00 7,000.00
4 上海银行南京分行 2,500.00 2,000.00 500.00
5 中国银行城南支行 500.00 500.00 -
6 宁波银行南京分行 2,000.00 1,500.00 500.00
7 南京银行城东支行 5,000.00 1,000.00 4,000.00
8 兴业银行苜蓿园支行 1,000.00 900.00 100.00
9 华夏银行南京挹江门支行 5,000.00 - 5,000.00
1-18
尚未使用授信
序号 金融机构名称 授信额度合计 已使用授信金额
金额
10 苏州银行南京分行 3,000.00 3,000.00 -
11 安徽泗县农商行 1,000.00 1,000.00 -
12 中国银行迪庆分行 1,000.00 1,000.00 -
13 光大银行江宁支行 3,000.00 - 3,000.00
14 浦发银行栖霞支行 9,000.00 3,000.00 6,000.00
15 中信银行建邺支行 2,000.00 - 2,000.00
16 江苏银行龙江支行 3,000.00 3,000.00 -
无锡金控商业保理有限公
17 5,000.00 2,000.00 3,000.00
司
合计 65,700.00 24,600.00 41,100.00
3、是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，是否符合《创业
板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定
（1）公司具备合理的资产负债结构
①公司的资产负债结构情况
报告期内，公司与同行业上市公司的资产负债率对比情况如下：
公司简称 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
东方园林 75.86% 73.09% 70.71% 71.04%
节能铁汉 76.02% 74.48% 77.45% 76.48%
岭南股份 72.24% 73.04% 75.26% 73.39%
蒙草生态 62.41% 64.04% 63.90% 66.96%
天域生态 55.27% 51.59% 58.99% 58.03%
乾景园林 32.96% 28.31% 28.96% 41.45%
农尚环境 38.67% 48.08% 53.30% 56.42%
大千生态 47.50% 51.18% 52.30% 57.98%
绿茵生态 49.51% 48.72% 39.40% 34.04%
园林股份 48.28% 50.08% 64.32% 67.29%
诚邦股份 67.40% 68.40% 61.43% 57.41%
冠中生态 32.07% 27.49% 33.43% 40.26%
东珠生态 58.65% 60.02% 55.40% 49.71%
平均 55.14% 55.27% 56.53% 57.73%
1-19
公司简称 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
发行人 55.86% 58.76% 64.74% 61.07%
注：同行业可比公司数据来源于公司定期报告、招股说明书。
从上表可见，公司资产负债率与同行业可比上市公司不存在重大差异。截至
2022 年 9 月 30 日，公司短期借款余额为 29,152.74 万元，资产负债率为 55.86%，
流动比率为 1.67、速动比率为 0.99，利息保障倍数为 7.14，偿债能力指标较为正
常，符合公司实际业务情况。
截至本问询函回复出具日，公司已偿还短期借款 1,200.00 万元，不存在逾期
还款情形，未到期借款正常付息，不存在违约情况；同时，公司与多家金融机构
建立了良好的信用合作关系，截至 2022 年 10 月 31 日，公司获得的银行等金融
机构综合授信额度合计 6.57 亿元，已用额度 2.46 亿元，未使用额度 4.11 亿元，
未用授信额度充足，可以为公司短期和长期偿债提供支持，公司具有足够的偿债
能力。
综上所述，公司资产负债率符合公司业务特点，与同行业可比公司情况一致，
公司具有足够的偿债能力，资产负债结构合理。
②本次发行对公司资产负债结构的影响
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过
52,000.00 万元（含），假设以公司 2021 年 12 月 31 日经审计的资产、负债等财
务数据进行测算，本次可转债发行完成前后，假定其他财务数据不变，公司的资
产负债率变动情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 募集资金规模 转股期前 全部转股后
资产总额 253,439.07 305,439.07 305,439.07
负债总额 148,920.81 52,000.00 200,920.81 148,920.81
资产负债率 58.76% 65.78% 48.76%
本次可转债发行完成后，公司资产负债率将出现一定幅度的提升，但总体变
动幅度不大，不会对公司的偿债能力指标造成重大不利影响。
综上，报告期内，公司具有合理的资产负债结构。本次发行后公司资产负债
率在短期内出现一定幅度的上升，但仍处于合理的区间范围内，不存在因公司负
1-20
债率过高而对公司的偿债能力指标造成重大不利影响的情况，公司具有合理的资
产负债结构。
（2）公司具备正常的现金流量水平
报告期内，公司现金流量情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,578.83 -14,252.06 -5,281.25 -1,537.29
投资活动产生的现金流量净额 9,651.81 -12,866.63 -137.83 -101.40
筹资活动产生的现金流量净额 5,035.76 31,716.48 3,735.53 1,880.99
现金及现金等价物净增加额 2,108.74 4,597.79 -1,683.56 242.30
①报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,537.29 万元、
-5,281.25 万元、-14,252.06 万元和-12,578.83 万元。
报告期内，公司经营活动现金流量净额的变动系公司业务特性、公司发展和
疫情影响所致，符合公司所在行业的生产经营实际情况，具有合理性。
②报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-101.40 万元、
-137.83 万元、-12,866.63 万元和 9,651.81 万元。
2021 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-12,866.63 万元，主要系公司
使用首次公开发行股票募集资金购买理财产品所致。2022 年 1-9 月，公司投资活
动产生的现金流量净额为 9,651.81 万元，主要系公司购买的理财产品到期赎回所
致。公司投资支付的现金 1,960.00 万元，主要为缴纳参股公司江苏和埔生态建设
有限公司的注册资本。
公司报告期内发生的投资支出主要为购买理财产品和缴纳参股公司注册资
本，具有合理性。
③报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,880.99 万元、
3,735.53 万元、31,716.48 万元和 5,035.76 万元。
公司筹资活动产生现金流入主要为公司增资和借款所取得的现金，2021 年
度筹资活动现金流增加主要为 2021 年公司首次公开发行股票并上市的募集资
金。筹资活动产生现金流出主要为偿还借款本金和利息所支付的现金。2021 年
1-21
和 2022 年 1-9 月，支付其他与筹资活动有关的现金主要为支付上市相关的中介
费用。公司筹集的资金用于满足因公司规模扩大而增加的资金需求和项目工程建
设支出，具有合理性。
综上，报告期内，公司的现金流符合公司正常生产经营实际情况，具备正常
的现金流量。
（3）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
本次发行前，公司不存在公开发行的公司债及企业债的情形，不存在计入权
益类科目的债券产品（如永续债）、非公开发行及在银行间市场发行的债券、以
及具有资本补充属性的次级债、二级资本债的情况，本次发行后累计债券余额为
不超过 52,000.00 万元，占最近一期末净资产的比例为 47.46%，不超过 50%，符
合《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》和《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》的要求。
（4）公司有足够的现金流来支付公司债券的本息
①利息偿付能力
公司本次拟向不特定对象发行可转债公司债券募集资金总额为不超过
52,000.00 万元（含），假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据 2021
年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日 A 股上市公司发行的 6 年期可转债利率中位数
情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
市场利率中位数（%） 0.30 0.50 1.00 1.50 2.00 2.50
可转债利息支出 156.00 260.00 520.00 780.00 1,040.00 1,300.00
利息保障倍数 71.08 43.05 22.02 15.02 11.51 9.41
注 1：市场利率中位数数据来源于 wind，利润总额以 2021 年数据计算；
注 2：利息保障倍数=（利润总额+可转债利息支出）÷可转债利息支出。
根据上表测算，公司本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较
低，公司的息税前利润能够较好地覆盖公司本次可转债的利息支出，付息能力较
强。未来随着前次募投项目的逐步完成、本次募投项目的逐步实施对公司经营活
动现金流和多渠道融资能力的积极提升作用，公司有望进一步提升市场竞争力及
1-22
盈利能力，公司利息偿付能力也有望进一步提高，因此公司对本次可转债的利息
偿付能力相对较强。
②本金偿付能力
若本次可转债存续期内及到期时债券持有人均不转股，则本次可转债到期时
公司需偿付本金 52,000.00 万元，同时，根据上表测算，六年期合计支付利息
4,056.00 万元，本息合计 56,056.00 万元。公司具备对本次可转债的本金偿付能
力，具体情况及相应保障措施如下：
A．公司经营业绩良好，现有业务预计可实现净利润和货币资金可以覆盖本
次可转债本息
2019 年至 2021 年，公司营业收入分别为 83,204.48 万元、93,237.51 万元和
95,841.66 万元，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
者计）分别为 8,635.99 万元、7,420.07 万元、8,387.38 万元，平均三年可分配利
润为 8,147.81 万元。假设可转债存续期 6 年内现有业务公司净利润保持该水平，
则存续期内现有业务预计可实现净利润 48,886.86 万元，同时截至 2022 年 9 月
30 日公司账面货币资金余额为 22,475.46 万元，两项合计 71,362.32 万元，达到
本次可转债本息金额的 127.31%，可以覆盖本次可转债本息。
B．公司货币资金及银行等金融机构授信额度保障本息偿付
截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 22,475.46 万元，截至 2022 年
10 月 31 日，公司获得的银行等金融机构综合授信额度合计为 65,700.00 万元，
其中未使用授信额为 41,100.00 万元，公司拥有良好的现金储备和银行融资能力，
可以覆盖本次可转债到期时支付的本息。
C．公司募投项目发挥效用，未来盈利能力有望提升
本次可转债到期前，公司前次募投项目及本次募集资金投资项目均已实施完
毕，城市生态环境整体提升业务模式的品牌影响力和市场知名度将进一步提升，
从而有利于公司的市场拓展和行业布局，公司获取新项目的能力进一步提升，总
体盈利能力增强。因此，本次可转债到期后，预计公司具备更强的本息偿付能力。
综上，公司整体偿债能力较强，公司债券到期无法足额偿付本息的风险较低。
1-23
（二）账龄 1 年以内应收账款占比呈下降趋势且 2-3 年应收账款占比上升
的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，结合期末应收账款的主要回款
方情况、期后回款、款项逾期情况，分析说明应收账款坏账准备计提是否充分，
是否存在大额坏账风险
1、账龄 1 年以内应收账款占比呈下降趋势且 2-3 年应收账款占比上升的原
因及合理性，与同行业可比公司是否一致
（1）账龄 1 年以内应收账款占比呈下降趋势且 2-3 年应收账款占比上升的
原因及合理性
报告期内各期末，公司应收账款账龄的基本情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
账龄 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 61,762.38 46.66 31,176.02 27.76 46,695.59 41.16 59,988.66 64.85
1-2 年 29,135.83 22.01 34,878.58 31.06 39,184.62 34.54 22,280.52 24.09
2-3 年 25,428.85 19.21 33,340.02 29.69 19,738.31 17.40 4,587.52 4.96
3-4 年 10,891.90 8.23 9,460.89 8.42 3,804.27 3.35 877.53 0.95
4-5 年 2,172.58 1.64 664.03 0.59 844.52 0.74 1,945.91 2.10
5 年以上 2,967.79 2.24 2,792.23 2.49 3,180.88 2.80 2,827.00 3.06
合计 132,359.34 100.00 112,311.77 100.00 113,448.19 100.00 92,507.14 100.00
报告期内各期末，公司 1 年以内应收账款余额占应收账款余额比重分别为
64.85%、41.16%、27.76%和 46.66%，2019-2021 年占比呈逐年下滑趋势，2022
年 9 月末，1 年以内应收账款余额占比出现回升。
整体来看，公司 2-3 年的应收账款余额占应收账款余额的占比较高，主要原
因为：一是由于部分项目虽然已经达到确认工程结算的工程进度条件，但由于政
府审计等环节尚未完成，部分工程款项客户内部无法启动支付流程；二是公司承
建部分市政工程项目虽已经双方核实确认，但由于客户履行内部审批、办理付款
手续和资金统筹安排等原因导致回款期延长；三是园林绿化行业的工程项目一般
在竣工验收后有 1-2 年养护期或若干年的质保期，项目尾款或质保金在工程项目
养护期或质保期结束后收回。基于以上原因，公司 2-3 年以上应收账款余额较大。
1-24
从各期应收账款前十大项目具体情况来看，应收账款账龄结构变动原因具体
如下：
①2019 年由于达到甲方付款条件及竣工验收条件的项目较多，主要包括“香
格里拉市香巴拉综合公园扩建工程设计施工总承包项目”、“泗县黑臭水体及水环
境综合治理一期工程”、“泗县北部新城中心公园及部分北部路网景观工程”、“泗
县花园路绿化、新濉河堤顶路、滨河路和风味美食长廊等设计总承包项目”、“沛
县 S253 东环路绿化景观（樊哙路至杨屯段 16K）EPC 工程”和“泗县城北新区
路网生态绿廊工程 EPC 项目(第一标段)”等，上述项目于 2019 年度确认了 4.04
亿元的应收账款，从而导致当年度 1 年以内的应收账款规模占比较高。上述项目
中，泗县地区项目合同结算条款中大多约定了 2 年的养护期，且部分款项需待政
府审计后才付款，因此该部分项目虽然结转了应收账款，但未达到合同约定的收
款条件。
2019 年度账龄 2-3 年的应收账款对应的项目主要为“云南省香格里拉城市生
态环境提升一期工程”，该项目在竣工验收后约定了 2 年的养护期，因此未达到
付款条件。
②2020 年当期达到竣工验收条件结转应收账款的项目主要为“云南省香格
里拉城市生态环境提升工程(二期)建设项目及香格里拉市香巴拉综合公园建设
项目”和“迎宾大道配套绿化工程”，金额为 1.85 亿元，相比 2019 年略有下降，
公司重点放在已有订单的施工建设上，重点开拓了香格里拉地区的市场。
2020 年账龄 2-3 年的应收账款增加，主要是“泗县古汴河(东段)滨水景观带
设计施工总承包（EPC）项目”和“泗县改善农村人居环境建设(一期)北部片区
景观设计施工总承包”项目相关的应收账款，泗县地区项目主要是由于项目虽然
已经达到确认工程结算的工程进度条件，但由于政府审计等环节尚未完成，部分
工程款项客户内部无法启动支付流程所致，“云南省香格里拉城市生态环境提升
一期工程”项目养护期未满，未到合同约定的付款条件所致。
③2021 年当期达到竣工验收条件结转应收账款的项目主要为“江北新区浦
滨路（虎桥路至浦镇大街段）道路及景观提升工程一标段”和“维西县傈僳族自
治县创园及城市人居环境提升项目设计施工总承包（EPC）”项目。受疫情影响，
1-25
公司以在手订单施工为主，重点开拓了南京地区和维西县的市场。
2021 年账龄 2-3 年的应收账款增加是“泗县北部新城中心公园及部分北部路
网景观工程”、“香格里拉市香巴拉综合公园扩建工程设计施工总承包项目”、“泗
县花园路绿化、新濉河堤顶路、滨河路和风味美食长廊等设计总承包项目”、“泗
县城北新区路网生态绿廊工程 EPC 项目（第一标段）”和“泗县古汴河（东段）
滨水景观带设计施工总承包（EPC）项目”相关的应收账款所致，其中泗县地区
项目虽然已经达到确认工程结算的工程进度条件，但由于政府审计等环节尚未完
成，部分工程款项客户内部无法启动支付流程，“香格里拉市香巴拉综合公园扩
建工程设计施工总承包项目”为在竣工验收后有 2-3 年养护期或若干年的质保期，
项目尾款或质保金在工程项目养护期或质保期结束后收回，未达到收款条件。
④2022 年 1-9 月当期达到竣工验收条件结转应收账款的项目主要为“渭南市
临渭区双创基地创新湖景区建设项目”、“灌云县大伊山佛光塔工程项目（EPC）”、
“江北新区浦滨路（虎桥路至浦镇大街段）道路及景观提升工程一标段”、“徐溜
镇涵洞村特色田园乡村（农民集中居住区及配套）建设工程 EPC 总承包项目”、
“安徽省石龙湖国家湿地公园旅游设计施工一体化项目”，合计金额为 2.85 亿元，
因此当期一年以内的应收账款增长较快。
2022 年 1-9 月账龄 2-3 年的应收账款占比下降，主要系“香格里拉市香巴拉
综合公园扩建工程设计施工总承包项目”收回全部应收账款 5,700.12 万元，“泗
县花园路绿化、新濉河堤顶路、滨河路和风味美食长廊等设计总承包项目”、“泗
县城北新区路网生态绿廊工程 EPC 项目（第一标段）”和“泗县古汴河（东段）
滨水景观带设计施工总承包（EPC）项目”合计收到回款 2,700.00 万元，公司 2019
年和 2020 年竣工项目开始进入政府审计阶段，达到合同约定的付款条件，公司
逐步实现该部分项目的回款。
综上所述，2019 至 2022 年 1-9 月账龄 1 年以内应收账款占比变动主要系公
司各年度竣工达到结转应收账款条件的项目规模存在差异所致。2019 至 2022 年
1-9 月账龄 2-3 年应收账款占比呈上升趋势主要系项目达到结转应收账款的条件，
但未达到合同约定的付款条件所致。2022 年 1-9 月，部分账龄 2-3 年金额较大的
应收账款对应项目达到合同约定的付款条件，公司加大了回款催收力度，陆续收
到项目回款，因此账龄 2-3 年的应收账款占比下降。公司应收账款账龄结构变动
1-26
主要由于应收账款确认条件和合同约定的付款条件存在差异所致，具有合理性。
另外，公司的客户主要为地方政府或其控制的投资主体以及国有企业等，整
体信用情况较好，发生坏账的可能性较小。公司也已按照应收账款的会计政策足
额计提了相应的坏账准备。
（2）与同行业可比公司是否一致
2019-2021 年，同行业可比上市公司应收账款账龄分布情况具体如下：
单位：%
2021 年 2020 年 2019 年
公司名称 1年 3年 1年 3年 1年 3年
1-2 年 2-3 年 1-2 年 2-3 年 1-2 年 2-3 年
以内 以上 以内 以上 以内 以上
东方园林 20.05 7.17 20.00 52.78 13.51 23.24 32.68 30.57 29.40 36.03 20.58 13.99
节能铁汉 29.50 36.58 25.31 8.61 56.24 30.71 3.46 9.59 73.40 8.04 15.38 3.18
岭南股份 45.06 22.96 17.18 14.80 51.45 25.11 12.88 10.56 54.88 31.89 5.45 7.78
蒙草生态 61.78 25.63 6.52 6.07 57.50 24.82 5.57 12.11 31.92 29.88 21.56 16.64
天域生态 42.54 15.06 25.83 16.57 43.67 32.38 14.90 9.05 46.53 39.90 8.53 5.04
乾景园林 43.25 4.58 21.38 30.79 17.05 34.54 15.86 32.55 39.25 17.26 32.08 11.41
农尚环境 56.65 4.68 7.32 31.35 44.27 11.14 9.57 35.02 52.26 17.28 9.23 21.23
绿茵生态 47.07 15.14 12.17 25.62 39.25 16.81 12.88 31.06 41.16 14.71 30.55 13.58
大千生态 56.72 19.53 14.00 9.75 32.80 33.31 16.19 17.70 50.22 20.62 5.62 23.54
冠中生态 56.01 20.08 11.23 12.68 52.69 22.64 14.18 10.49 58.07 25.97 9.31 6.65
园林股份 32.15 29.55 30.02 8.28 39.31 42.95 10.41 7.33 67.67 19.97 6.50 5.86
诚邦股份 67.98 16.26 9.30 6.46 69.18 19.07 5.57 6.18 71.08 17.90 2.93 8.09
东珠生态 30.02 37.03 23.56 9.39 63.70 22.34 5.60 8.36 47.77 16.05 24.46 11.72
平均数 45.29 19.56 17.22 17.93 44.66 26.08 12.29 16.97 51.05 22.73 14.78 11.44
金埔园林 27.76 31.06 29.69 11.49 41.16 34.54 17.40 6.90 64.85 24.09 4.96 6.10
从上表可见，2019 年至 2021 年，同行业可比上市公司应收账款的账龄结构
变动不完全一致，其中节能铁汉、岭南股份、天域生态和园林股份等一年期应收
账款的占比存在下降趋势，2-3 年期应收账款占比存在上升趋势，与发行人的应
收账款账龄变化趋势基本一致，因此发行人的应收账款账龄分布与可比上市公司
不存在重大差异。从应收账款账龄变动情况来看，园林绿化行业应收账款账龄受
个别金额较大项目竣工时点的影响较大。
1-27
2、结合期末应收账款的主要回款方情况、期后回款、款项逾期情况，分析
说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在大额坏账风险；
（1）期末应收账款的主要回款方情况、期后回款、款项逾期情况
报告期各期末应收账款前十大项目回款方情况、期后回款、款项逾期情况等
信息具体如下：
1-28
① 2022 年 1-9 月应收账款前十大项目的回款方情况、期后回款、款项逾期情况
单位：万元
账龄 截至 2022 年 9
期后
序 客户 应收账款 月末按合同约
项目名称 客户 结算起始时点 累计
号 性质 余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 定确认的逾期
回款
款项金额
云南省香格里拉城市生态环境提升工程
香格里拉市住房和城乡 政府 竣工验收(预
1 (二期)建设项目及香格里拉市香巴拉综 10,718.46 - 10,718.46 - - - -
建设局 部门 付款)
合公园建设项目
渭南市临渭区创新创业
渭南市临渭区双创基地创新湖景区建设 国有
2 基地投资开发有限责任 竣工验收 8,906.75 8,906.75 - - - - -
项目 企业
公司
泗县北部新城中心公园及部分北部路网 中国十七冶集团有限公 国有
3 竣工验收 7,902.68 - - 7,902.68 - - 1,800.00
景观工程 司 企业
江苏大伊山投资发展有 国有
4 灌云县大伊山佛光塔工程项目（EPC） 工程进度 5,469.49 3,898.21 816.14 755.14 - - 1,617.69
限公司 企业
江北新区浦滨路（虎桥路至浦镇大街段） 南京同力建设集团股份 国有
5 工程进度 5,055.13 4,965.02 90.11 - - - 2,750.71
道路及景观提升工程一标段 有限公司 企业
泗县花园路绿化、新濉河堤顶路、滨河 泗县虹乡建设发展有限 国有
6 竣工验收 4,701.23 - 0.00 4,701.23 - - 198.60
路和风味美食长廊等设计总承包项目 责任公司 企业
徐溜镇涵洞村特色田园乡村（农民集中
淮安市淮阴区徐溜镇兴 国有
7 居住区及配套）建设工程 EPC 总承包项 竣工验收 3,684.38 3,684.38 - - - - 1,542.19
镇资产经营有限公司 企业
目
金乡县 2020 年城区部分道路节点绿化 济宁市瑞华市政园林工 民营
8 工程进度 3,680.00 3,680.00 - - - - 3,680.00
提升项目 程有限公司 企业
维西县傈僳族自治县创园及城市人居环 维西傈僳族自治县住房 政府
9 竣工验收 3,412.15 938.13 2,474.02 - - - 3,412.15
境提升项目设计施工总承包(EPC) 和城乡建设局 部门
安徽省石龙湖国家湿地公园旅游设计施 泗县城市建设投资有限 国有
10 工程进度 3,401.12 3,401.12 - - - - 3,401.12
工一体化项目 公司 企业
合计 56,931.39 29,473.61 14,098.73 13,359.05 - - 18,402.46
注 1：期后累计回款统计截至 2022 年 10 月 31 日，时间较短，因此上述主要项目期后无回款情况。
1-29
② 2021 年度应收账款前十大项目的回款方情况、期后回款、款项逾期情况
单位：万元
账龄 截至 2022 年 9
序 客户 结算起始 应收账款 期后累计 月末按合同约
项目名称 客户
号 性质 时点 余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 回款 定确认的逾期
款项金额
云南省香格里拉城市生态环境
提升工程(二期)建设项目及香 香格里拉市住房和 政府
1 竣工验收 13,958.24 378.70 13,579.54 - - 3,239.77 -
格里拉市香巴拉综合公园建设 城乡建设局 部门
项目
泗县北部新城中心公园及部分 中国十七冶集团有 国有
2 竣工验收 7,902.68 - - 7,902.68 - - 1,800.00
北部路网景观工程 限公司 企业
江北新区浦滨路（虎桥路至浦
南京同力建设集团 国有
3 镇大街段）道路及景观提升工 工程进度 5,885.63 5,068.01 817.62 - - 830.49 2,750.71
股份有限公司 企业
程一标段
香格里拉市香巴拉综合公园扩 香格里拉市住房和 政府 竣工验收
4 5,700.12 - 770.03 4,930.09 - 5,700.12 -
建工程设计施工总承包项目 城乡建设局 部门 (预付款)
泗县花园路绿化、新濉河堤顶
泗县虹乡建设发展 国有
5 路、滨河路和风味美食长廊等 竣工验收 5,501.23 - 222.01 5,279.22 - 800.00 198.60
有限责任公司 企业
设计总承包项目
泗县城北新区路网生态绿廊工 泗县泗冶建设投资 国有
6 竣工验收 3,864.32 - 232.54 3,631.78 - 600.00 130.00
程 EPC 项目(第一标段） 有限公司 企业
维西县傈僳族自治县创园及城
维西傈僳族自治县 政府
7 市人居环境提升项目设计施工 工程进度 3,367.83 3,367.83 - - - 300.00 3,412.15
住房和城乡建设局 部门
总承包(EPC)
宿迁市住房和城乡 政府
8 迎宾大道配套绿化工程 工程进度 3,311.44 - 3,311.44 - - 3,150.66 -
建设局 部门
泗县古汴河（东段）滨水景观
泗县泗冶建设投资 国有
9 带设计施工总承包（EPC）项 竣工验收 3,091.64 - 209.38 1,337.20 1,545.07 1,300.00 1,791.64
有限公司 企业
目
泗 县 改 善农 村人 居 环 境建 设 泗县致和新农村建
国有
10 (一期)北部片区景观设计施工 设投资有限责任公 工程进度 2,739.53 - 643.88 - 2,095.66 2,000.00 739.53
企业
总承包(一标段：北部片区) 司
1-30
账龄 截至 2022 年 9
序 客户 结算起始 应收账款 期后累计 月末按合同约
项目名称 客户
号 性质 时点 余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 回款 定确认的逾期
款项金额
合计 55,322.66 8,814.54 19,786.43 23,080.97 3,640.72 17,921.04 10,822.64
注 1：期后累计回款统计截至 2022 年 10 月 31 日。
③ 2020 年度应收账款前十大项目的回款方情况、期后回款、款项逾期情况
单位：万元
账龄 截至 2022 年 9
序 客户 应收账款 期后累计 月末按合同约
项目名称 客户 结算起始时点
号 性质 余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 回款 定确认的逾期
款项金额
云南省香格里拉城市生态环境提
香格里拉市住房和城 政府
1 升工程(二期)建设项目及香格里 竣工验收(预付款) 13,759.54 13,759.54 - - - 3,419.77 -
乡建设局 部门
拉市香巴拉综合公园建设项目
泗县北部新城中心公园及部分北 中国十七冶集团有限 国有
2 竣工验收 7,902.68 - 7,902.68 - - - 1,800.00
部路网景观工程 公司 企业
泗县花园路绿化、新濉河堤顶路、
泗县虹乡建设发展有 国有
3 滨河路和风味美食长廊等设计总 竣工验收 5,701.23 222.01 5,479.22 - - 1,000.00 198.60
限责任公司 企业
承包项目
香格里拉市香巴拉综合公园扩建 香格里拉市住房和城 政府
4 竣工验收(预付款) 5,700.12 770.03 4,930.09 - - 5,700.12 -
工程设计施工总承包项目 乡建设局 部门
泗县古汴河(东段)滨水景观带设 泗县中冶建设投资有 国有
5 竣工验收 5,158.06 209.38 1,337.20 3,611.48 - 3,300.00 1,791.64
计施工总承包(EPC)项目 限公司 企业
宿迁市住房和城乡建 政府
6 迎宾大道配套绿化工程 工程进度 4,793.44 4,789.20 4.24 - - 4,632.66 -
设局 部门
泗县改善农村人居环境建设(一
泗县致和新农村建设 国有
7 期)北部片区景观设计施工总承 工程进度 4,539.53 643.88 - 3,895.66 - 3,800.00 739.53
投资有限责任公司 企业
包(一标段：北部片区)
泗县城北新区路网生态绿廊工程 泗县中冶建设投资有 国有
8 竣工验收 3,864.32 232.54 3,631.78 - - 600.00 130.00
EPC 项目(第一标段) 限公司 企业
1-31
账龄 截至 2022 年 9
序 客户 应收账款 期后累计 月末按合同约
项目名称 客户 结算起始时点
号 性质 余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 回款 定确认的逾期
款项金额
云南省香格里拉城市生态环境提 香格里拉市住房和城 政府
9 竣工验收(预付款) 3,574.51 - - 2,065.80 1,508.71 3,574.51 -
升一期工程 乡建设局 部门
泗县黑臭水体及水环境综合治理 泗县城市建设投资有 国有
10 工程进度 3,161.99 - 3,161.99 - - 1,000.00 -
一期工程 限公司 企业
合计 58,155.42 20,626.57 26,447.20 9,572.93 1,508.71 27,027.06 4,659.78
注 1：期后累计回款统计截至 2022 年 10 月 31 日。
④ 2019 年度应收账款前十大项目的回款方情况、期后回款、款项逾期情况
单位：万元
账龄 截至 2022 年 9
序 应收账款 期后累 月末按合同约
项目名称 客户 客户性质 结算起始时点
号 余额 计回款 定确认的逾期
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
款项金额
香格里拉市香巴拉综合公园扩建 香格里拉市住房
1 政府部门 竣工验收(预付款) 8,812.39 8,812.39 - - - 9,582.41 -
工程设计施工总承包项目 和城乡建设局
泗县黑臭水体及水环境综合治理 泗县城市建设投
2 国有企业 竣工验收 7,921.99 7,921.99 - - - 5,760.00 -
一期工程 资有限公司
泗县北部新城中心公园及部分北 中国十七冶集团
3 国有企业 竣工验收 7,902.68 7,902.68 - - - - 1,800.00
部路网景观工程 有限公司
泗县花园路绿化、新濉河堤顶路、
泗县虹乡建设发
4 滨河路和风味美食长廊等设计总 国有企业 竣工验收 6,279.22 6,279.22 - - - 1,800.00 198.60
展有限责任公司
承包项目
沛县 S253 东环路绿化景观（樊哙 沛县园林服务中
5 政府部门 竣工验收 5,325.82 5,325.82 - - - 4,964.17 545.44
路至杨屯段 16K）EPC 工程 心
泗县古汴河(东段)滨水景观带设 泗县中冶建设投
6 国有企业 竣工验收 4,948.68 1,337.20 3,611.48 - - 3,300.00 1,791.64
计施工总承包(EPC)项目 资有限公司
泗县改善农村人居环境建设 (一 泗县致和新农村
7 国有企业 工程进度 4,195.66 - 4,195.66 - - 4,100.00 739.53
期)北部片区景观设计施工总承包 建设投资有限责
1-32
账龄 截至 2022 年 9
序 应收账款 期后累 月末按合同约
项目名称 客户 客户性质 结算起始时点
号 余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 计回款 定确认的逾期
款项金额
(一标段：北部片区) 任公司
泗县城北新区路网生态绿廊工程 泗县中冶建设投
8 国有企业 竣工验收 4,131.78 4,131.78 - - - 1,100.00 130.00
EPC 项目(第一标段) 资有限公司
云南省香格里拉城市生态环境提 香格里拉市住房
9 政府部门 竣工验收(预付款) 3,574.51 - 2,065.80 1,508.71 - 3,574.51 -
升一期工程 和城乡建设局
云南省香格里拉城市生态环境提
香格里拉市住房
10 升工程(二期)建设项目及香格里 政府部门 竣工验收(预付款) 2,276.50 2,276.50 - - - 7,302.57 -
和城乡建设局
拉市香巴拉综合公园建设项目
合计 55,369.22 43,987.58 9,872.93 1,508.71 - 41,483.66 5,205.22
注 1：期后累计回款统计截至 2022 年 10 月 31 日。
从上述报告期内应收账款前十大项目的期后回款数据来看，截至 2022 年 10 月 31 日，2019 年至 2021 年应收账款前十大项目期后
回款占应收账款的比例分别为 74.92%、46.47%和 32.39%，2022 年 1-9 月因为间隔时间较短，尽管 2022 年 10 月实现项目回款（含部
分预付款项）7,074.96 万元，但应收账款前十大项目未有回款产生，应收账款大多在 3-4 年内能够收回。
1-33
报告期内应收账款余额前十大项目，截至 2022 年 9 月末按合同约定应收账
款逾期超过 1,000 万元（含）的具体原因如下：
截至 2022 年 9
序 月 30 日确认的 逾期结算
项目名称 合同结算条款
号 逾期款项金额 的原因
（万元）
为项目进
1、本工程无预付款。
度款，目
金乡县 2020 年 2、工程款按施工进度，经监理单位、甲方签证付款，
前支付申
城区部分道路 当工程完成总造价的 60%时，支付工程合同总价款的
1 3,680.00 请已提交
节点绿化提升 40%;当工程竣工并经甲方和监理验收合格后一个月
业主，待
项目 内再支付工程合同价款的 30%；审计完成后一个月内
业主审批
结清余款。
支付
工程施工费支付：1、本工程共分为五个单项工程（东
南门户、西南门户等），每单项工程完工经初验合格
后 7 日内，支付相应工程量对应合同价款的 50%。初
验合格后的一年内，分三次按每季度等比例支付相应
该项目对
合同价的 30%工程款及 5%的资金占用成本；第二年
应的专项
根据最终审计金额，分三次每季度等比例支付审计结
维西县傈僳族 资金或融
算价款 10%的工程款及 5%的资金占用成本；第三年
自治县创园及 资款暂未
分三次每季度等比例支付剩余工程款项及 5%的资金
城市人居环境 到位，因
2 占用成本。2、本项目如有专项资金或融资款到位， 3,412.15
提升项目设计 此进度款
按每季度工程形象进度拨付已完工工程量的 70%，待
施 工 总 承 包 未得到及
该工程竣工验收合格，支付至合同价 80%，竣工验收
（EPC） 时支付，
合格后满一年无质量问题付至合同价 97%，余款 3%
目前申请
满两年无质量问题付清。3、如甲方不能按以上进度
过程中
足额支付工程款，则甲方应支付当期工程款占用资金
的财务费，年利率按 5%计算。4、如因甲方原因导致
工期延期，资金占用费从合同工期外按完成投资开始
计算，延期申请应经甲方、简历认可。
①延期付款方式
项目竣工验收合格后支付至合同价 40%，养护期满 该项目对
一年且绿化成活率 100%付至合同价（审计价）70%， 应的专项
养护期满两年且绿化成活率 100%支付审计价剩余 资金或融
安徽省石龙湖 工程款。 资款暂未
国家湿地公园 ②融资付款方式 到位，因
3 3,401.12
旅游设计施工 本项目如有国家专项资金或融资款到位，按每季度工 此进度款
一体化项目 程形象拨付至已完工工程量的 70%，竣工验收合格审 未得到及
计后且绿化成活率 100%付至合同价 80%，审计后满 时支付，
一 年 无 质 量 问 题 且 绿 化 成 活 率 100% 付 至 合 同 价 目前申请
97%，余款审计后满两年无质量问题且绿化成活率 过程中
100%付清。
1、本工程无预付款；2、甲方根据公司企业管理部复
审的工作量，每月支付其 60%作为工程进度款；3、
江北新区浦滨
工程竣工验收完成，经甲方、监理单位、业主初步验
路（虎桥路至浦 待工程审
收树木苗木成活率达到 80%以上，支付至企业管理部
4 镇大街段）道路 2,750.71 计完成后
复审工程量的 80%；4、工程竣工验收合格并经过 2
及景观提升工 才能回款
年的养护期，经甲方、监理单位、业主验收树木苗木
程一标段
成活率达 100%，且整个工程结算审计结束，支付至
双方最终结算的 97%，余款次年付清。
泗县北部新城 工程竣工验收后当年内支付至合同价款的 40%，下一 待整体工
中心公园及部 个自然年内支付至审计价的 70%，再下个自然年内支 程审计完
5 1,800.00
分北部路网景 付审计价剩余的 30%，其中扣除分包人期间发生相关 成后才能
观工程 费用。 回款
泗县古汴河（东 工程竣工验收经审计后支付 40%，满一年后两年内支 支付申请
6 1,791.64
段）滨水景观带 付 30%，满两年后三年内支付剩余 30%。施工工程款 已提交业
1-34
截至 2022 年 9
序 月 30 日确认的 逾期结算
项目名称 合同结算条款
号 逾期款项金额 的原因
（万元）
设计施工总承 支付不包含工程设计变更和工程量的增加部分，如遇 主，待业
包（EPC）项目 工程重大设计变更，结算及付款方式双方协商解决。 主审批支
工程款支付均不计利息，中标人不得以工程款未到位 付
为由拖延工程或放弃养护。
A、设计部分：设计方案通过审批后付至审计费的
2022 年 4
30%；施工图纸审查通过后支付至审计费的 60%，设
月份验收
计余款待工程竣工验收合格且审计结束后付清。B、
灌云县大伊山 合格，支
建设部分：施工期间形象进度付款，每次付当次付款
佛光塔工程项 付申请已
7 节点内已完成工程量的 60%，付款节点如下：完成正 1,617.69
目工程总承包 提 交 业
负零时、完成地上五层主体时、工程完工且经相关部
（EPC） 主，待业
门验收合格时；工程竣工审计完毕后一个月内付至审
主审批支
计价的 97%，余款作为质量保证金，缺陷责任期满后
付
付清。
1、设计费：项目分两期建设，甲方在每一期工程按
施工进度支付设计款，每一期工程完工并验收合格后
按本期合同设计费总价的 50%支付第一次设计费；第
二次支付在第一次支付后 14 个月内支付本期合同设
计费总价的 30%；第三次支付在第二次支付后 14 个
月内支付本期合同设计费总价的 20%。
2、施工费：项目分两期建设，甲方在每一期工程按
施工进度支付工程款，即每一期工程完工验收合格，
为项目进
徐溜镇涵洞村 乙方向甲方提交与本期工程相关所有资料并经甲方
度款，目
特色田园乡村 审核后，1 个月内按本期合同总价的 50%支付第一次
前支付申
（农民集中居 工程款一期工程施工费合同额 127,794,000 元，设计
8 1,542.19 请已提交
住区及配套）建 费合同金额 1,468,000 元；二期工程施工费合同额
业主，待
设工程 EPC 总 120,780,000 元，设计费合同金额 1,468,000 元；第二
业主审批
承包项目 次支付在第一次支付工程进度款后，乙方向甲方提交
支付
与本期工程相关所有资料并经甲方审核后，14 个月内
支付本期合同总价的 30%；第三次支付在第二次支付
工程进度款后，乙方向甲方提交与本期工程相关所有
资料并经甲方审核后，14 个月内支付本期合同总价的
20%；约定的第一次工程款支付完毕次日开始计算利
息，计息基数为未支付工程款金额，利率按年化 6%
计算。如甲方有能力可以提前支付工程款，未支付工
程款金额，利率按年化 6%。
从上表各期应收账款前十大项目应收账款逾期结算情况来看，部分项目虽然
已经达到确认工程结算的工程进度条件，但由于整个项目政府结算审计等环节尚
未完成，导致无法启动支付工程款。公司目前已与当地政府单位多次沟通，积极
推进项目政府审计前的各项准备工作，目前部分项目已开始启动相关前期工作，
并已收回部分款项，其中 2022 年 1-10 月，泗县地区项目合计回款 10,432.94 万
元。公司目前已缩减了在回款较差区域的项目规模，重心主要在前期项目的收尾
和回款上，公司市场重点往回款情况较好的西南地区转移，预计未来应收账款逾
期的情形将逐步得到改善。
从上述应收账款对应的客户来看，主要为政府部门及国有企业，信用情况总
1-35
体较好。应收账款逾期主要受政府工程审计延后未达到付款条件的影响，不存在
甲方履约能力或财务状况发生重大变化从而导致不能支付的情形。针对上述应收
账款逾期情况，公司已严格按照公司的应收账款的会计政策足额计提相应的坏账
准备，应收账款坏账准备计提充分，不存在大额坏账的风险。
（2）公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策的比较
2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则后，采用“预期信用损失”评价模
型计提坏账。即以“迁徙率计提比例与账龄法计提比例孰高”作为坏账计提比例
计提坏账。公司坏账准备计提政策与同行业可比上市公司比较情况具体如下：
公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
东方园林 5.00% 10.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00%
蒙草生态 5.04% 10.01% 15.03% 30.06% 53.68% 100.00%
天域生态 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%
乾景园林 5.00% 10.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00%
农尚环境 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
大千生态 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
绿茵生态 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
园林股份 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
诚邦股份 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
冠中生态 5.00% 10.00% 15.00% 30.00% 50.00% 100.00%
东珠生态 5.00% 10.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00%
平均数 5.00% 10.00% 16.37% 35.46% 64.88% 100.00%
中位数 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
发行人 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%
数据来源：Wind、行业可比上市公司定期报告，由于上市公司三季报未披露坏账准备
计提政策，可比上市公司坏账准备计提比例为 2022 年半年报数据。
注 1：节能铁汉未披露应收账款不同账龄对应的坏账准备计提比例；岭南股份按照客户
不同类别（地方政府/国企、房地产企业、其他客户）设置了不同的坏账准备计提政策，因
此未包括在内。
通过比较可以看出，公司在 2019 年执行新金融工具准则后，采用预期信用
损失率计提减值，即以“迁徙率计提比例与账龄法计提比例孰高”作为坏账计提
比例计提坏账，但是由于迁徙率计提比例低于账龄法计提比例，因此，2019-2022
年 9 月公司继续使用账龄法计提坏账，与同行业上市公司相比，发行人对应收账
1-36
款的坏账计提充分且相对谨慎。
发行人的客户主要为地方政府或其控制的投资主体以及国有企业等，因疫情
防控造成的项目结算进度、审计工作延后等仅造成收款时间部分延后，但不会对
客户的财务状况造成重大不利影响。公司应收账款坏账准备计提充分，不存在大
额坏账的风险。
（三）结合期末合同资产的具体构成，主要客户履约能力、是否存在未按
合同约定及时结算的情形等因素说明发行人合同资产减值损失计提的充分性，
是否存在大额减值风险
截至 2022 年 9 月末，合同资产余额前十大项目的具体情况如下：
单位：万元
占期末 是否存在未
序 客户 合同资产 合同资 按合同约定
项目名称 甲方名称
号 性质 余额 产余额 及时结算的
比例 情形
香格里拉市奶子河保护治理 香格里拉市奶子河保护治
政府
1 与生态修复基础设施建设项 理与生态修复基础设施建 17,782.56 21.41% 否
单位
目工程总承包（EPC） 设指挥部
泗县经济开发区道路及配套
泗县经济开发区管理委员 政府
2 管网工程设计施工一体化项 10,872.83 13.09% 否
会 单位
目
纳赤河中上游保护治理与生 香格里拉市纳帕海流域综
政府
3 态修复基础设施建设工程设 合保护治理项目推进指挥 7,238.45 8.72% 否
单位
计施工总承包（EPC) 部
金乡县 2020 年城区部分道 济宁市瑞华市政园林工程 民营
4 4,770.12 5.74% 否
路节点绿化提升项目 有限公司 企业
临港产业区经八路和纬九路
国有
5 周边环境提升项目 EPC 工 连云港胜海实业有限公司 4,133.30 4.98% 否
企业
程总承包
临渭区创新创业基地创新湖
渭南市临渭区创新创业基 国有
6 环湖路及创新湖广场项目 3,682.48 4.43% 否
地投资开发有限责任公司 企业
(EPC）
江北新区长江岸线湿地保护 中国水利水电第七工程局
国有
7 与环境提升一期工程一标段 有限公司江北新区长江岸 2,981.38 3.59% 否
企业
扬子江公园景观绿化工程 线提升工程一期项目部
泗县运河小镇森林公园二期 泗县虹乡建设发展有限责 国有
8 2,749.20 3.31% 否
EPC 项目 任公司 企业
香格里拉市城镇生态环境基
香格里拉市城镇生态环境 政府
9 础设施建设项目（设计施工 2,723.90 3.28% 否
基础设施项目建设指挥部 单位
总承包）
安徽省石龙湖国家湿地公园 泗县城市建设投资有限公 国有
10 2,314.76 2.79% 否
旅游设计施工一体化项目 司 企业
- 合计 - - 59,248.99 71.34%
上述项目产生的合同资产均为项目正常施工产生合同资产，合同资产尚未达
到发行人结转为应收账款的节点，发行人在报告期末不拥有无条件（仅取决于时
1-37
间流逝）向客户收取对价的权利，因此发行人的合同资产列示准确，不存在未按
合同约定及时结算的情形。
从上表可见，除“金乡县 2020 年城区部分道路节点绿化提升项目”外，公
司合同资产余额前十大项目的业主单位主要为政府单位和国有企业，客户履约能
力较强。
截至 2022 年 9 月末，发行人合同资产前十大项目均处于在建状态，其中“香
格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施建设项目工程总承包（EPC）”、“纳
赤河中上游保护治理与生态修复基础设施建设工程设计施工总承包（EPC）项目”
还处于建设过程之中，均需项目完成验收才进行结算支付，因此造成其期末合同
资产金额较大。
“泗县经济开发区道路及配套管网工程设计施工一体化项目”、金乡县 2020
年城区部分道路节点绿化提升项目”、“安徽省石龙湖国家湿地公园旅游设计施工
一体化项目”、“临港产业区经八路和纬九路周边环境提升工程（EPC）”、“香格
里拉市城镇生态环境基础设施建设项目（设计施工总承包）”和“江北新区长江
岸线湿地保护与环境提升一期工程一标段扬子江公园景观绿化工程”，目前已接
近完工状态但未竣工交付，公司根据项目进度和合同条款约定办理结算的相关前
期工作。
“临渭区创新创业基地创新湖环湖路及创新湖广场项目（EPC）设计施工总
承包项目”和“泗县运河小镇森林公园二期 EPC 项目”因项目拆迁和甲方场地
腾挪原因，项目进度不及预期，公司与甲方保持密切联系，积极推动项目建设和
验收事宜。
2022 年 9 月末，合同资产构成及减值准备计提整体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末
工程建设形成的已完工未结算资产 82,693.62
PPP 项目运营期未结算资产 363.42
合同资产余额 83,057.04
减值准备 844.49
合同资产账面价值 82,212.55
1-38
2022 年 6 月末，发行人同行业可比公司的合同资产减值准备情况如下：
公司简称 合同资产（万元） 合同资产减值准备（万元） 计提比例
东方园林 1,650,764.51 26,718.87 1.62%
节能铁汉 539,738.88 27,636.63 5.12%
岭南股份 714,152.29 38,670.31 5.41%
蒙草生态 139,145.78 7,733.22 5.56%
天域生态 83,146.32 1,662.93 2.00%
乾景园林 24,139.74 384.41 1.59%
农尚环境 55,754.45 959.57 1.72%
绿茵生态 37,145.40 300.37 0.81%
大千生态 53,660.20 43.70 0.08%
冠中生态 39,416.06 646.43 1.64%
园林股份 101,847.29 1,190.45 1.17%
诚邦股份 78,649.21 4,273.91 5.43%
东珠生态 553,257.22 7,116.22 1.29%
平均计提比例 2.57%
计提比例中位数 1.64%
金埔园林 83,057.04 844.49 1.02%
注：同行业可比上市公司未公告 2022 年 1-9 月合同资产减值数据，故以 2022 年 1-6 月
数据作为比较基础，发行人为 2022 年 1-9 月财务数据。
发行人的合同资产减值准备计提比例低于行业平均水平，接近行业中位数水
平，在同行业可比上市公司中高于绿茵生态、大千生态，与园林股份、东珠生态
等不存在重大差异。合同资产减值计提比例较高的上市公司如节能铁汉、岭南股
份、蒙草生态和城邦股份等均由于其合同资产中 PPP 业务和房地产业务占比较
高，由于上述两块业务存在一定的行业风险，因此主动选择对该部分合同资产计
提了较多的资产减值。
考虑到发行人客户主要是地方政府或其控制的投资主体以及国有企业等，信
用情况较好，发生坏账的可能性较小，公司仅有 1 个规模较小的 PPP 项目，且
已基本完工，因此发行人合同资产的减值准备计提合理、充分，不存在合同资产
大额减值的风险。
1-39
二、请发行人补充披露相关风险，并进行重大风险提示。
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“一、与发行人经营相关的风
险”中对相关风险进行了补充披露，具体如下：
“（二）经营活动现金流量净额为负引起的流动性风险
公司所处园林绿化行业具有资金密集型和回款周期较长的特点，公司主营业
务为园林绿化建设项目的设计与施工，该类项目需要施工方预先垫付工程支出，
然后按合同约定分步取得工程款项。园林绿化项目通常工期较长，造成了成本支
出与收入回款之间存在时间差，会大量占用企业的流动资金，导致了业内企业普
遍存在经营活动现金流量净额较低的情况。报告期各期，公司经营活动现金流量
净额分别为-1,537.29 万元、-5,281.25 万元、-14,252.06 万元和-12,578.83
万元。由于公司的业务规模呈持续上升趋势，经营活动对资金的需求规模不断扩
大，从而对公司未来的融资能力、项目运营和现金流管理、项目回款控制等提出
了更高的要求。另外，若公司业务规模扩张过快，存货和合同资产大幅增加，下
游客户回款较慢、自身经营支出增加等因素导致经营活动现金流量持续为负，而
融资能力并未相应增加，将会影响公司的资金周转及使用效率，导致公司偿债能
力下滑，可能给公司在手项目的实施、未来项目的获取带来不利影响，从而对
公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
（三）存货、合同资产余额较大导致的减值损失风险
报告期各期末，公司存货和合同资产账面价值之和分别为 42,640.92 万元、
59,217.81 万元、107,749.50 万元及 90,281.87 万元，占流动资产的比重分别为
28.79%、33.05%、45.14%及 39.20%。存货、合同资产占流动资产比重较高。报
告期各期末，公司存货余额主要为工程施工余额，合同资产余额为已确认履约进
度但尚未结算未具备无条件收款条件的对价金额。由于报告期内公司业务拓展较
快，承接工程项目不断增加、施工业务规模不断扩大，存货、合同资产余额不断
增加。未来，如果出现甲方财务状况恶化导致履约能力下降、公司与甲方存在重
大纠纷、以及新冠疫情恶化等不可抗力因素，导致项目停工、未能按照合同约定
及时结算甚至烂尾的情况，从而可能造成存货、合同资产发生大额减值损失的风
险，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
1-40
（四）应收账款余额较高导致的财务风险
园林绿化项目的收款具有一定的滞后性特点，造成公司应收账款规模较大。
同时，随着公司行业影响力和经营能力的不断提升，公司承接的园林绿化项目的
规模也将越来越大，相应的项目建设周期也会越长，使得应收账款规模也相应扩
大，导致公司的营运资金规模无法满足经营需要的风险不断上升。
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 81,150.48 万元、97,319.76 万元、
92,307.27 万元及 110,620.15 万元，占流动资产的比例分别为 54.79%、54.32%、
38.67%及 48.03%，公司应收账款的余额较大且逐年增长，若客户未来经营状况
或资金状况发生不利变化，将可能导致公司应收账款发生坏账的风险。若未来
公司下游客户的财务状况出现不利变化，公司对该等客户的应收账款将有可能
进一步发生坏账损失，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
报告期各期末，公司 2-3 年应收账款余额分别为 4,587.52 万元、19,738.31
万元、33,340.02 万元和 25,428.85 万元，占应收账款余额的比例分别为 4.96%、
17.40%、29.69%和 19.21%；公司 3-4 年应收账款余额分别为 877.53 万元、3,804.27
万元、9,460.89 万元和 10,891.90 万元，占应收账款余额的比例分别为 0.95%、
3.35%、8.42%和 8.23%，因此公司应收账款金额较大，账龄相对较长。若公司应
收账款余额进一步增加，2-3 年及 3-4 年应收账款回款不及预期，将加大公司的
坏账损失风险、降低公司资产运营效率，进而对公司的财务状况及经营成果产生
不利影响。
公司所处园林绿化行业属于资金密集型行业，工程款回款往往滞后于营业收
入，随着公司营业收入的不断增长，公司应收账款的规模也将持续扩大。在未来
的业务发展过程中，若公司不能有效控制应收账款的增长速度和账龄结构，将会
导致公司需要计提的信用减值损失增加，进而会对公司的资金周转和盈利能力造
成不利影响。”
三、请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、向公司管理层了解报告期内经营性现金流量净额为负的原因及未来的变
1-41
动趋势；
2、获取公司 2022 年 1-9 月期间的财务报表、财务明细资料，分析报告期内
经营活动现金流量净额变动的具体原因，并与同行业进行比较；
3、查阅同行业可比上市公司的财务报告，核查变化趋势与同行业可比公司
存在的差异及原因；
4、获取了发行人收入成本大表、应收账款明细及应收账款期后回款情况，
统计分析了发行人应收账款余额、占比、期后回款等情况；
5、查阅了发行人的借款明细表、借款合同、授信明细表、授信合同或证明
文件；
6、获取了发行人的回款计划相关说明；
7、检索获取了 2021 年 1 月至 2022 年 9 月 30 日的可转债项目发行利率情况；
8、获取并检查主要项目对应的合同、完工进度和合同资产确认资料，核查
主要工程项目进度及结算情况，对主要项目的经营情况、客户还款能力评估，并
查阅同行业可比上市公司定期报告、公告等公开披露信息，将发行人合同资产减
值准备计提情况与同行业上市公司进行对比分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、公司经营活动现金流量持续为负且逐年下降具有客观原因及合理性，虽
然公司经营活动现金流量持续为负且逐年下降的相关趋势可能持续，但不会对公
司的持续经营和偿债能力造成重大不利影响。
2、公司预计未来 1 年内的全部资金需求约为 102,864.80 万元，预计 1 年内
全部资金供给约为 127,166.28 万元，公司预计资金供给、需求覆盖比例约为
123.62%，公司预计资金供给可以覆盖公司资金需求。公司的流动性风险相对较
小。公司经营活动现金流量较差的状况不会对在手项目的实施、未来项目的获取
造成重大不利影响，公司的流动性风险相对较小。
3、公司整体偿债能力较强，公司债券到期无法足额偿付本息的风险较低。
公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，符合《创业板上市公司证
1-42
券发行上市审核问答》的相关规定。
4、2019 至 2022 年 1-9 月账龄 1 年以内应收账款占比变动主要系公司各年度
竣工达到结转应收账款条件的项目规模存在差异所致。2019 至 2022 年 1-9 月账
龄 2-3 年应收账款占比呈上升趋势主要系项目达到结转应收账款的条件，但未达
到合同约定的付款条件所致。2022 年 1-9 月，部分账龄 2-3 年金额较大的应收账
款对应项目达到合同约定的付款条件，公司加大了回款催收力度，陆续收到项目
回款，因此账龄 2-3 年的应收账款占比下降。公司应收账款账龄结构变动主要因
应收账款确认条件和合同约定的付款条件存在差异所致，具有合理性。
报告期内，同行业可比上市公司应收账款的账龄结构变动不完全一致，其中
节能铁汉、岭南股份、天域生态和园林股份等一年期应收账款的占比存在下降趋
势，2-3 年期应收账款占比存在上升趋势，与发行人的应收账款账龄变化趋势基
本一致，因此发行人的应收账款账龄分布与可比上市公司不存在重大差异。从应
收账款账龄变动情况来看，园林绿化行业应收账款账龄受个别金额较大项目竣工
时点的影响较大。
5、从应收账款对应的客户来看，主要为政府部门及国有企业，信用情况总
体较好。应收账款逾期主要受政府工程审计延后未达到付款条件的影响，不存在
甲方履约能力或财务状况发生重大变化从而导致不能支付的情形。针对上述应收
账款逾期情况，公司已严格按照公司的应收账款的会计政策足额计提相应的坏账
准备，应收账款坏账准备计提充分，不存在大额坏账的风险。
6、发行人的合同资产减值准备计提比例低于行业平均水平，接近行业中位
数水平，在同行业可比上市公司中高于绿茵生态、大千生态，与园林股份、东珠
生态等不存在重大差异。合同资产减值计提比例较高的上市公司如节能铁汉、岭
南股份、蒙草生态和城邦股份等均由于其合同资产中 PPP 业务和房地产业务占
比较高，由于上述两块业务存在一定的行业风险，因此主动选择对该部分合同资
产计提了较多的资产减值。
考虑到发行人客户主要是地方政府或其控制的投资主体以及国有企业等，信
用情况较好，发生坏账的可能性较小，公司仅有 1 个规模较小的 PPP 项目，且
已基本完工，因此发行人合同资产的减值准备计提合理、充分，不存在合同资产
1-43
大额减值的风险。
问题 2：
发行人本次拟募集资金不超过 52,000 万元，扣除发行费用后拟用于园林绿
化施工工程项目建设（以下简称绿化施工项目）、偿还银行借款及补充流动资金，
其中绿化施工项目包括纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施建设工程设
计施工总承包、香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施建设项目工程
总承包等 9 个子项目，拟投入总金额 7.42 亿元，包括本次募集资金 3.64 亿元，
9 个子项目预计毛利率为 20%至 44.29%。截至 2022 年 6 月 30 日，前次募投项目
之一“金埔园林工程配套技术中心项目” 以下简称工程配套项目）进度为 0.47%。
请发行人补充说明：
（1）各子项目的具体情况，包括合同签署时间、业主方、合同金额、结算
条件及结算时点、目前进展情况、实施推进及结算回款是否符合合同约定；发
行人是否具备实施本次募投项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应
储备，本次募投项目资金缺口的具体解决方式，发行人是否具备同时实施多个
项目的资金及实施能力，并结合上述情况说明本次募投项目实施是否具有重大
不确定性；
（2）结合宏观经济政策、疫情影响、各子项目建设经营内容、项目前景、
业主方情况、施工进度及前期进度款履约情况等说明募投项目未来回款是否存
在重大不确定性；
（3）结合本次募投项目各子项目及发行人前期主要项目建设进度、成本收
益及结算回款等情况，说明募投项目是否可达到预计效益，结合同行业公司经
营情况，说明毛利率预测是否谨慎、合理；
（4）工程配套项目进展缓慢的原因，项目后续实施是否具有实质性障碍，
相关不利因素是否对本次募投项目产生影响。
请发行人补充披露上述事项相关风险，并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见。
【回复】
1-44
一、发行人补充说明
（一）各子项目的具体情况，包括合同签署时间、业主方、合同金额、结
算条件及结算时点、目前进展情况、实施推进及结算回款是否符合合同约定；
发行人是否具备实施本次募投项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相
应储备，本次募投项目资金缺口的具体解决方式，发行人是否具备同时实施多
个项目的资金及实施能力，并结合上述情况说明本次募投项目实施是否具有重
大不确定性
1、各子项目的具体情况，包括合同签署时间、业主方、合同金额、结算条
件及结算时点、目前进展情况、实施推进及结算回款是否符合合同约定
截至 2022 年 9 月 30 日，本次募集资金使用项目中，园林绿化施工工程项目
各子项目的具体情况如下：
1-45
截至 2022 年 实施推进及结算
序 合同签署 合同金额
项目名称 业主方 结算条件及结算时点 9 月 30 日项 回款是否符合合
号 时间 （万元）
目完工进度 同约定
1、施工图设计费支付：设计费用分二次支付，提交施工图并审核合格后 7
日内支付至设计合同价款的 80％，工程完工经初验合格后 7 日内支付剩余
香格里拉市
纳赤河中上游保护 的 20％。
纳帕海流域 项目按照合同约
治理与生态修复基 2022 年 3 2、工程施工费支付：土建工程进度款按照工程完工竣工验收合格后支付
1 综合保护治 35,674.26 21.18% 定推进，目前尚未
础设施建设工程设 月 16 日 至结算价的 80%，工程审计后支付至结算价的 97%，保修期满付剩余的
理项目推进 达到结算条件。
计施工总承包 3%；绿化工程进度款按照工程完工竣工验收合格后支付至结算价的 80%，
指挥部
工程审计后扣除三年绿化养护费用支付至结算价的 97%，养护期满后付剩
余的 3%，养护费用分三年等比例支付。
1、施工图设计费支付：设计费用分二次支付，提交施工图并审核合格后 7
日内支付至设计合同价款的 80%，工程完工经初验合格后 7 日内支付剩余
香格里拉市 1、设计部分：施
香格里拉市奶子河 的 20%。
奶子河保护 工图提交，全部结
保护治理与生态修 2、工程施工费支付：工程完工经初验合格后 7 日内支付至施工合同价款
2021 年 7 治理与生态 算应收账款；2、
2 复基础设施建设项 21,697.13 的 50%；工程审计结束后 7 日内支付至审计结算价的 80%；工程养护期结 82.79%
月 28 日 修复基础设 施工部分：按照合
目 工 程 总 承 包 束终验合格后 7 日内付清余款。
施建设指挥 同约定推进，未达
（EPC） 3、自工程竣工之日起三年内未付清工程款，不计算利息，工程竣工超过
部 到结算条件。
三年未付清的工程款尾款，建设单位承担未付清款项的银行同期贷款利
息。
1、施工图设计费支付：设计费用分二次支付，提交施工图并审核合格后 7
日内支付至设计合同价款的 80%，工程完工经初验合格后 7 日内支付剩余
香格里拉市 1、设计部分：施
香格里拉市奶子河 的 20%。
奶子河保护 工图提交，全部结
保护治理与生态修 2、工程施工费支付：工程完工经初验合格后 7 日内支付至施工合同价款
2021 年 7 治理与生态 算应收账款；2、
3 复基础设施建设项 12,548.57 的 50%；工程审计结束后 7 日内支付至审计结算价的 80%；工程养护期结 37.22%
月 28 日 修复基础设 施工部分：按照合
目工程总承包二期 束终验合格后 7 日内付清余款。
施建设指挥 同约定推进，未达
（EPC） 3、自工程竣工之日起三年内未付清工程款，不计算利息，工程竣工超过
部 到结算条件。
三年未付清的工程款尾款，建设单位承担未付清款项的银行同期贷款利
息。
1、施工图设计费支付：提交施工设计成果文件并通过相关部门审批且得 1、设计部分：施
维西县永春河流域 维西傈僳族 到发包人确认后 7 日内，支付设计费总额的 70%；项目竣工验收合格后七 工图提交，全部结
生态治理及基础设 2021 年 6 自治县住房 日内，发包人支付设计费总额的 30%。 算应收账款 2、施
4 20,140.13 71.12%
施建设（一期）项目 月 29 日 和城乡建设 2、工程施工费支付：工程完工经初验合格后 7 日内，支付相应工程量对 工部分：按照合同
（EPC） 局 应合同价款的 50%。初验合格后的一年内，分三次按每季度等比例支付相 约定推进，未达到
应合同价款的 30%工程款；第二年根据最终审计金额，分三次按每季度等 结算条件。
1-46
截至 2022 年 实施推进及结算
序 合同签署 合同金额
项目名称 业主方 结算条件及结算时点 9 月 30 日项 回款是否符合合
号 时间 （万元）
目完工进度 同约定
比例支付审计结算价款 10%的工程款；第三年分三次按每季度等比例支付
剩余工程款项。
1、设计费支付方式：施工图全部完成后（如需审图，审图通过后）拨至
合同价款的 60%，剩余 40%竣工验收合格后一次性支付。若为联合体中标
的，联合体中承担设计任务方不得以设计费发包人未支付为由，拖延设计
灵璧县磬云山国家 周期，不提供设计成果。 项目按照合同约
2022 年 8 灵璧三元实
5 地质公园优质旅游 11,347.94 2、工程进度款支付方式：完成总工程量的 50%付至合同价的 30%，项目 12.98% 定推进，目前尚未
月4日 业有限公司
提升 EPC 项目 竣工验收合格后付至合同价 60%；养护期满一年且绿化成活率 100%，审 达到结算条件。
计结算后付至审计价款的 80%；养护期满两年且绿化成活率 100%，付至
审计价款的 97%；余款作为质量保证金，竣工验收合格满三年后且绿化成
活率 100%，付至审计价款的 100%。
1、施工图设计费支付：提交施工图设计成果文件并通过相关部门审批且
得到发包人确认后七日内，支付设计费总额的 70%，设计费按中标价计算，
不得浮动；经过后期现场服务，项目竣工验收合格后七日内，支付设计费
总额的 30%。
2、工程施工费支付：本工程共分为 11 个景观节点，每个景观景点工程完
维西傈僳族
维西傈僳族自治县 工经初验合格后 7 日内，支付相应工程量对应合同价款的 50%。初验合格 项目按照合同约
2022 年 8 自治县住房
6 城市增绿补绿工程 9,194.04 后的一年内，分三次按每季度等比例支付相应合同价款的 30%工程款及 21.83% 定推进，目前尚未
月 30 日 和城乡建设
项目总承包（EPC） 5%的资金占用费；第二年根据最终审计金额，分三次每季度等比例支付审 达到结算条件。
局
计结算价款 10%的工程款及 5%的资金占用费；第三年分三次每季度等比
例支付剩余工程款项及 5%的资金占用费。若本项目有专项资金或融资款
到位，按每季度工程形象进度拨付已完工工程量的 85%，待该工程竣工验
收合格，支付至合同价 90%，竣工验收合格后满一年无质量问题付至合同
价 97%，余款 3%满两年无质量问题付清。
1、设计部分付款：提交设计图纸后付总设计费的 60%，余款待工程验收
合格后付清。
2、施工部分付款：按工程形象进度付款。第一次付款:完成工程量 50%时，
宿迁同创开 项目按照合同约
宿迁化工产业园二 2022 年 8 付完成工程量的 30%；第二次付款:经甲方组织初验合格后，支付至实际完
7 发投资有限 4,563.35 11.31% 定推进，目前尚未
期 月 15 日 成工程量工程款的 40%；第三次付款：自验收合格之日起满 12 个月后，
公司 达到结算条件。
经甲方组织复验后支付实际完成工程量工程款的 30%;第四次付款：自验收
合格之日起满 24 个月后，经验收苗木成活率达 100%且工程审计结束后，
付清余款。
1-47
截至 2022 年 实施推进及结算
序 合同签署 合同金额
项目名称 业主方 结算条件及结算时点 9 月 30 日项 回款是否符合合
号 时间 （万元）
目完工进度 同约定
1、在承包人收到发包人的工程款项后，本工程款采用按月工程进度支付
的方式，分包人每月 10 日，提交已完工程量报表并附详细的工程价款计
算资料供承包人审核，工程进度款支付金额为审核确定的当期计量计价金
额（扣除整体下浮 6%及批价或认价材料费 2%）的 70%；
2、竣工验收通过且园林附属工程移交验收完成后，支付至已计量计价金
额（扣除整体下浮 6%及批价或认价材料费 2%）的 85%；
雄安新区悦容公园 中国建筑第 项目按照合同约
2022 年 4 3、结算完成时支付至结算金额（扣除养护期费用）（扣除整体下浮 6%及
8 二期工程景观绿化 八工程局有 4,340.00 24.48% 定推进，目前尚未
月 13 日 批价或认价材料费 2%）的 85%，
—标段 限公司 达到结算条件。
4、园林绿化工程养护期满 12 个月，并验收合格后，支付至本年度养护费
用（扣除整体下浮 6%及批价或认价材料费 2%）的 85%;
5、园林绿化工程养护期满 24 个月，完成移交验收且园林附属工程缺陷责
任期满后，工程竣工结算经第三方咨询单位及发包人审核确认后，分包人
已承担缺陷责任的（含扣除未存活苗木相应合同价款），完成最终结算并
获得审计部门（如有）确认后，按分包结算审查会签表支付剩余全部尾款。
1、施工图设计费支付：设计费用分二次支付，提交施工图并审核合格后 7
日内支付至设计合同价款的 80％，工程完工经初验合格后 7 日内支付剩余
香格里拉市
拉姆央措湖保护治 的 20％。
纳帕海流域 项目按照合同约
理与生态修复基础 2022 年 3 2、工程施工费支付：土建工程进度款按照工程完工竣工验收合格后支付
9 综合保护治 5,744.25 59.45% 定推进，目前尚未
设施建设工程设计 月 16 日 至结算价的 80%，工程审计后支付至结算价的 97%，保修期满付剩余的
理项目推进 达到结算条件。
施工总承包（EPC） 3%；绿化工程进度款按照工程完工竣工验收合格后支付至结算价的 80%，
指挥部
工程审计后扣除三年绿化养护费用支付至结算价的 97%，养护期满后付剩
余的 3%，养护费用分三年等比例支付。
1-48
截至 2022 年 9 月 30 日，上述募集资金使用项目处于正常推进状态，其项目
进度、结算回款进度与合同约定基本保持一致，不存在异常情形。
2、发行人是否具备实施本次募投项目的人员、技术、管理、运营经验等方
面的相应储备，本次募投项目资金缺口的具体解决方式，发行人是否具备同时
实施多个项目的资金及实施能力，并结合上述情况说明本次募投项目实施是否
具有重大不确定性
（1）发行人具备实施本次募投项目的人员、技术、管理、运营经验等方面
的相应储备
①人员
截至 2022 年 9 月 30 日，公司及子公司共有在职员工 533 人，其具体专业构
成情况如下：
岗位 员工人数（人） 占员工总数的比例
工程项目人员 235 44.09%
设计及研发人员 155 29.08%
管理及行政人员 68 12.76%
财务及成本核算人员 61 11.44%
其他人员 14 2.63%
合计 533 100.00%
公司拥有一支富有敬业精神、稳定并充满年轻活力的专业人才队伍，为推进
人才强企战略，公司从人才引进、培养与激励等方面入手，保障公司拥有比较优
秀的园林工程项目人才。截至 2022 年 9 月末，公司工程及技术人员、设计人员
占员工总人数的 73.17%，本科以上学历占公司员工总人数的 70.17%，其中，具
有博士学位 3 人，硕士学位 44 人。
公司与江苏高校合作设立了“江苏省研究生工作站”“生态环境友好型材
料及新技术工程研发中心”及教研实习基地。校企合作的开展大大提升了金埔园
林在高校内的知名度和认可度，有力促进了高校优质人才资源向金埔园林的输
送，专业人员的储备为公司持续推进业务模式和科技创新，增强企业核心竞争力
提供了有力保障。同时，公司内部设立了研究院，负责苗木培植、生态修复技术
等领域的研究开发，并且建立了科研博士后创新实践基地，目前公司拥有研究人
1-49
员 80 名，其中博士 3 名。公司专业人员储备为公司持续推进业务模式和科技创
新，增强企业核心竞争力提供了有力保障。
此外，公司创立金埔学院，作为员工继续学习园林工程管理知识的重要平台，
通过定期举行设计人员、研究人员和项目管理人员的培训和交流活动，畅通企业
内部的沟通交流渠道，一方面，提高了公司在项目实施过程中的默契度，使各部
门建立有效的协同合作机制，为公司业务的顺利发展提供了保障；另一方面，通
过各部门的互相学习与交流，为公司培养了大批合格的懂技术、会管理的复合型
人才，从而为公司的业绩提升创造了坚实的基础。
为适应企业发展需要，近年来公司建立健全了绩效管理制度，并使之逐渐向
科学规范靠拢，打破原来只有晋升才能提薪的做法，提升了薪酬对公司员工的激
励作用和凝聚力。为了鼓励科研人员的创造热情，公司出台了科研成果奖励管理
办法，将专利、工法、科研项目奖励等纳入创造奖励考核范围。根据科研人员完
成考核指标的情况，对科研人员给予物质奖励、精神奖励以及职称评定考核的加
分奖励。
综上，公司已完成了设计、研发等部门的机构建设，实现了设计、研发与施
工部门协同高效的合作机制，实现了人才和经验技术的储备和积累，并建立了完
善的人才引进、培训及评价激励体系，因此公司具备人才优势。
②技术
公司作为一家从事园林绿化规划设计、施工、苗木种植销售等业务的综合性
园林企业，在园林施工、规划设计等方面具有行业高级别资质和丰富的技术经验。
在经过二十多年的不断发展开拓，公司业务资质健全，同时具备风景园林工程设
计专项甲级、古建筑工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑
行业（建筑工程）工程设计乙级、城乡规划编制乙级、市政公用工程施工总承包
叁级、城市及道路照明工程专业承包叁级、环保工程专业承包叁级、文物保护工
程施工资质二级等资质，先后荣获过“国家林业重点龙头企业”、“全国十佳优秀
园林企业”、“全国十佳优秀园林设计企业”、“全国优秀园林施工企业”、“全国园
艺杯优秀施工企业”等多项荣誉。
同时，公司拥有江苏省博士后创新实践基地、江苏省研究生工作站、江苏省
1-50
湿地生态与保护工程研究中心、南京市湿地工程与景观设计工程技术研发中心等
政府认证挂牌的研发资质，常年开展与园林工程相关的技术研发活动，如针对湿
地生态修复、盐碱地修复、园林植物新品种、智慧园林管理系统等创新性课题进
行了立项研究。目前，公司上述课题已经获得了部分成果，并将获得的成果进行
了专利申报及著作权登记。目前公司已有专利 69 项、软件著作权 11 项。
③管理
企业具备城市生态环境整体提升的综合实践能力，形成了城市生态环境提升
“水、路、绿、景、城”五维度、菜单式运营管理模式，并获得“2019 年江苏
省企业管理现代化创新成果一等奖”、“2020 年全国企业管理现代化创新成果二
等奖”。
城市生态环境整体提升是指对围绕城市环境建设目标，对城区的环境按照
“水、路、绿、景、城”分类，并进行系统性规划设计和施工，以期达到改善人
居环境、生态修复、提升城市形象和人民群众获得感的目的。该类型项目具有规
模大、涉及领域广、对设计和施工建设能力要求高等特点；因此，承接单位需要
同时具备很强的设计能力和丰富的施工经验。
近年来，公司在城市景观和文化建筑等方面的规划设计与施工积累了丰富经
验，实现了研发、规划设计和施工管理人才的储备和技术积累，并已形成了较为
完善的设计与施工一体化的经营管理模式。另外，随着公司跨区域项目的不断增
多，公司在城市生态环境整体提升方面已总结出较为成熟的运营模式，即“水、
路、绿、景、城”五要素菜单式运营管理模式。首先对城市现状、人文历史、区
域风情和城市规划进行全面系统化研究，然后再从“水、路、绿、景、城”等多
维度进行系统分析，明确规划理念和设计思路，并向客户提供完整的解决方案，
最后通过全方位同步执行落地，实现城市生态环境的整体提升。
④运营经验
公司已逐步积累了丰富的城市生态环境整体提升项目实践经验，围绕着国家
提出的“城市双修”理念及海绵城市等政策的指导，重点布局和研究中小城市生
态环境整体提升的运作模式，从“水、路、绿、景、城”五维度修复城市景观面
貌，通过设计、施工一体化等模式，项目类型包括城市生态环境整体提升项目、
1-51
城市景观项目和文化建筑项目等。丰富的项目实施经验为公司打造了高素质的施
工管理团队，公司具备较强的项目实施能力，为公司业务未来的可持续性发展奠
定了基础。公司丰富的园林绿化实施经验及项目实施能力将保障本次募投项目的
顺利实施。
随着公司跨区域业务的不断拓展，行业口碑的逐步建立，公司先后承接了香
格里拉城市生态提升工程、安徽泗县城市生态环境整体提升等项目，该类项目投
资规模大，城市形象及人居环境改善显著。该类项目的实施将大大强化公司未来
承接同类项目的优势，提高公司该类项目投标成功率。因此公司具备承接城市生
态环境整体提升项目的综合实践能力优势，并针对这一战略调整了企业运营管理
模式，做到内外统筹，极大的提高了项目运转效率。
综上所述，公司具备实施本次募投项目的人员、技术、管理、运营经验等方
面的相应储备。
（2）本次募投项目资金缺口的具体解决方式
本次募投项目总投资额为 74,192.67 万元，拟投入募集资金 36,400 万元，资
金缺口部分由公司自筹解决。公司将通过经营积累的自有资金和银行贷款等多种
方式筹集资金投入本次存在资金缺口的募投项目，确保募投项目的顺利实施，具
体解决方式如下：
①自有资金
首先，报告期内公司主营业务稳步发展，收入规模由 2019 年的 83,204.48 万
元增长到 2021 年 95,841.66 万元，在未来经营环境没有发生重大不利变化的情况
下，公司每年生产经营形成的资金积累可用于补充募投项目资金缺口。其次，截
至 2022 年 9 月 30 日，公司账面货币资金余额 22,475.46 万元，公司可用该项资
金补充募投项目的部分资金缺口。最后，随着募投项目的实施，项目进度款等资
金也可用于补充募投项目的资金缺口。
②银行贷款
公司与国家多家大型商业银行一直保持着良好的合作关系，随着公司上市成
功，公司的融资渠道和融资能力得到进一步提升。截至 2022 年 10 月 31 日，公
司获得的银行等金融机构授信为 65,700.00 万元，其中尚未使用且在有效期内的
1-52
授信额度余额为 41,100.00 万元，授信额度充裕。
综上所述，公司将主要通过自有资金和银行等金融机构贷款等方式筹集资金
投入本次存在资金缺口的募投项目，确保募投项目的顺利实施。
（3）发行人具备同时实施多个项目的资金及实施能力
报告期内，公司业务由江苏省扩展至安徽、云南、广西、陕西、广东、河南、
湖北等 10 多个目标市场，业务规模持续扩大，形成多城在建、多城储备、多城
接洽的滚动发展态势，公司重点开发的城市包括香格里拉、维西、珠海、灵璧等
地。有别于同行业上市公司采取项目制的市场开拓方式，公司深度参与上述重点
城市生态环境整体提升的规划和设计，会根据当地以往项目的建设进度、资金需
求、回款情况、政府政策变动、公司现金流情况等综合研判每年新接项目的规模，
在保持公司财务状况稳定健康运行的前提下，实现滚动式发展。
公司在报告期内均是同时实施多个项目，为公司同时实施多个募投项目积累
了丰富的项目管理经验。根据（1）中回复，公司具备实施募投项目所需的人员、
技术、管理和运营经验，同时公司也将通过自有资金和银行贷款等多种方式筹措
实施募投项目所需的资金。截至 2022 年 9 月 30 日，募投项目已经全部开工，项
目按照合同约定顺利推进。综上，公司具备同时实施多个项目的资金和实施能力。
（4）本次募投项目实施不具有重大不确定性
综上所述，公司本次募投项目所在地均处于公司业务深耕发展的城市，项目
已经开工并顺利推进，结算及回款进度正常，公司实施本次募投项目的人员、技
术、管理、运营经验等方面的储备充足，具备同时实施多个项目的资金和实施能
力，本次募投项目的实施不具有重大不确定性。
（二）结合宏观经济政策、疫情影响、各子项目建设经营内容、项目前景、
业主方情况、施工进度及前期进度款履约情况等说明募投项目未来回款是否存
在重大不确定性
1、宏观经济政策和疫情对募投项目的影响
2022 年 10 月 16 日《中国共产党第二十大工作报告》中提到“要推进美丽
中国建设，坚持山水林田湖草沙一体化保护和系统治理，统筹产业结构调整、污
1-53
染治理、生态保护、应对气候变化，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，推进生
态优先、节约集约、绿色低碳发展。”公司所在的园林绿化行业属于美丽中国建
设中的基础工程之一，未来发展受到政策的重点支持。
公司募投项目主要集中在迪庆州（含香格里拉和维西）、宿迁、灵璧和雄安
等地，项目所在地政府 2021-2022 年的财政预决算政策情况具体如下：
是否涉及当地
财政预决算政策发
所属区域 具体政策情况 政府收缩相关
布时间
投资的情况
优先保障“三保”支出，遵循“保工资、保运转、
保民生”的先后原则，严格控制预算追加，优化
支出结构，在优先足额保障人员支出和机构运转
香格里拉 2022 年 1 月 19 日 否
后，重点向产业转型升级、维护稳定、生态文明
建设、保障和改善民生等重点项目和重点工作倾
斜。
集中财力，落实“三个保障”。着力保障基本民
生、工资、运转和债务还本付息等刚性支出；保
维西 2022 年 1 月 26 日 障巩固拓展脱贫攻坚与推动乡村振兴有效衔接、 否
生态文明建设等重点领域支出；保障全县的重点
工程、重要改革等支出。
多渠道筹集资金，优化资金投入方向，大力支持
小城市建设发展三年行动计划……紧扣中心城市
重点工程建设计划安排，探索构建有效的资金保
宿迁 2022 年 2 月 23 日 障体系，安排基础设施、民生工程类项目资金达 否
45 亿元，重点支持市区快速路网建设、城区景观
绿化提升改造、中心城区新学校建设等项目实施，
着力强化优化中心城区功能。
把握最新政策导向，持续推进重大战略落地生效，
从推进“四化同步”、打造“一极四区”、加快
皖北振兴大局出发，积极争取集聚区建设、南北
合作共建园区以及杭州宿州结对帮扶政策支持，
灵璧 2022 年 1 月 2 日 否
根据客观实际和群众需求，结合地方可用财力，
加大地方配套政策支持，确保重大发展战略能够
真正转化为支持灵璧县发展的新动能，进一步加
强财政保障能力
支持雄安新区建设。……统筹省以上资金 179.2
河北（含雄安
2022 年 1 月 17 日 亿元、安排新增债务限额 630 亿元，支持重点片 否
新区）
区和重点项目加快建设
注：以上数据来源于各地方政府公布的 2021 年年度预算执行和 2022 年地方财政预算报
告
从上述各地方政府 2021-2022 年的财政预决算政策来看，均未涉及收缩与公
司业务相关园林生态和城市环境建设相关投资的情况。
上述各地方政府 2021 年财政执行情况具体如下：
一般公共预算收 一般公共预算支
所属区域 增长率 增长率
入（亿元） 出（亿元）
香格里拉 8.16 7.10% 41.61 -13.65%
维西 2.12 9.66% 30.53 -26.54%
1-54
一般公共预算收 一般公共预算支
所属区域 增长率 增长率
入（亿元） 出（亿元）
宿迁 267.82 21.10% 584.70 0.80%
灵璧 25.06 35.20% 57.94 -2.60%
雄安新区 30.40 7.32% 284.00 13.24%
注：以上数据来源于 2020-2021 年各地方政府公布的年度预算执行情况报告
从上表可见，公司募投项目所在地政府地方财政收入呈现增长趋势，一般公
共预算支出略有下降，但从各地方政府具体的财政预算政策来看，各地方政府减
少或压缩项目结算情况的风险较小。
自 2020 年初爆发新冠疫情，新冠疫情对公司生产经营活动产生了一定影响。
在本次募投项目所在地中，宿州市（含灵璧县）在 2022 年 7 月爆发新冠疫情，
但迅速得到有效控制。募投项目所在地新冠疫情自 2020 年 1 月以来累计病例情
况具体如下：
数据来源：Wind
除灵璧县疫情导致公司“灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游提升 EPC 项
目”的招投标和合同签署时间存在一定的延后外，迪庆州（包括香格里拉和维西）、
宿迁市和雄安新区未出现疫情集中爆发的情况，受疫情的直接影响相对较小。目
前包括“灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游提升 EPC 项目”在内的募投项目
均已投入施工，项目建设有序进行中。但后续如果各地出现疫情点状爆发导致的
疫情管控或静默政策，可能对募投项目所需苗木和建材采购的运输、施工团队的
进入等会产生一定的间接影响，从而使得部分项目施工进度不及预期而对公司业
1-55
绩产生的一定的影响。2022 年 11 月，根据国务院联防联控机制综合组发布的“优
化防控二十条”的政策指导下，要求“抓好疫情防控和优化调整措施的实施”，
当前政府防控新冠疫情的措施将更加有效，其防控区域也将更具有针对性，后续
疫情防控常态化，相关影响逐步得到控制，因此新冠疫情对募投项目的建设不会
产生重大不利影响。
综上，结合募投项目所在地的宏观经济政策，过往的新冠疫情情况及当前国
家疫情防控措施来看，各地方政府减少或压缩园林绿化相关项目结算情况的风险
较小，新冠疫情对公司募投项目的建设实施影响有限，募投项目未来回款不存在
重大不确定性的风险。
2、各子项目建设经营内容、项目前景、业主方情况、施工进度及前期进度
款履约情况等
截至 2022 年 9 月 30 日，本次募集资金使用项目中，园林绿化施工工程项目
各子项目的建设经营内容、项目前景，业主方情况、施工进展情况如下表：
1-56
业主
序号 项目名称 建设经营内容 项目前景 业主名称
性质
本项目以纳赤河为生态蓝色纽带，通过“两廊三核、
双轴四片、城水互融、绿楔渗透规划结构，达到“生
纳赤河中上游保护治理 河道梳理、水域整治、生态湿地、净化跌水坝、护坡驳岸、 态嵌合、活态聚合、形态耦合、仪态契合、业态融 香格里拉市纳帕海
政府
1 与生态修复基础设施建 固土绿化、绿地配套、体育运动配套、生态停车场、综合管 合”五态协同，激活与挖掘东城片区的综合地块活 流域综合保护治理
单位
设工程设计施工总承包 网、公共厕所等 力，实现区域生态经济、生态文化、生态效益，将 项目推进指挥部
东城片区打造成为香格里拉市高原生态森林城市示
范区。
香格里拉市奶子河保护 项目总体定位：高原风光+文化旅游+城市服务。项
香格里拉市纳帕海
治理与生态修复基础设 园路、广场、机动车停车场、景观平台、游客中心及附属设 目的主要目标是奶子河流域的生态保护、沿城市边 政府
2 流域综合保护治理
施建设项目工程总承包 施等 际的生态公园建设与景区营造。原生态的自然风貌 单位
项目推进指挥部
（EPC） 是区域景观的优势，同时基本农田作为场地重要的
肌理，在空间和交通上对整体公园也存在较大的限
香格里拉市奶子河保护 制。目前奶子河流域的生态由于放牧、污染等受到
香格里拉市纳帕海
治理与生态修复基础设 一定的威胁，因此本项目致力于最大限度的保护好 政府
3 园区道路、山体台阶栈道、景观亭、生态湿地等 流域综合保护治理
施建设项目工程总承包 原有生态肌理，结合水利改造与功能需求，将公园 单位
项目推进指挥部
二期(EPC) 划分为城市公园板块、田园风光板块与湿地生态板
块，为香格里拉地区人民增添日常游憩的活动场所。
建设范围 39.45 万平方米，绿化面积约 19.5 万平方米，共分 本项目三个区块展现了以傈僳族为代表的多民族物
维西县永春河流域生态
为“傈僳沙龙”“流芳百世”“饮水思源”三大区段，主要 质文化、无形的非物质文化、珍惜自然文化等，能 维西傈僳族自治县 政府
4 治理及基础设施建设
工程内容有绿化、广场园路、桥梁、水坝、公厕、河道整治 够让永春河恢复生境，重现盎然生机，与生活息息 住房和城乡建设局 单位
（一期）项目（EPC）
等。 相连。
灵璧县磬云山国家地质 本项目致力于园区内的绿化提升，改善原有场地内
灵璧三元实业有限 国有
5 公园优质旅游提升 EPC 园区内的园林绿化一期工程 绿化品种单一的现状，提升园区的社会效益与经济
公司 企业
项目 效益。
共 11 个景观节点进行建设：1、东南门户入城口驿站节点改 本项目主要致力于维西县城的整体景观提升，按照
造项目,规划范围用地面积为 5,098 平方米；2、杜鹃花海山 当地城市规划总体目标，争创“绿水青山就是金山
体绿化节点改造项目，规划范围用地面积为 32,622 平方米； 银山”实践创新基地，推进高原生态森林城市、生
维西傈僳族自治县城市 3、292 县道至永春河山体绿化节点改造项目，规划范围用 态乡镇、森林乡村等创建工作，确保全县生态环境
维西傈僳族自治县 政府
6 增绿补绿工程项目总承 地面积为 41,928 平方米；4、雪龙西路延长线山体绿化节点 质量连续稳定处于高水平提高资源利用效率，推行
住房和城乡建设局 单位
包（EPC） 改造项目，规划范围用地面积为 16,575 平方米；5、第二中 自然资源总量管理、科学配置、全面节约、循环利
学街心花园节点改造项目，规划范围用地面积为 7,333 平方 用、完善资源的价格形成机制，提高资源的利用效
米；6、学园中路两侧绿地节点改造项目，规划范围用地面 率围绕“干净、特色、生态、产业、智慧”的目标
积为 20,085 平方米；7、惠民路与二级公路交叉口地块绿化 任务积极推进新城区建设和老城区改造塑造傈傈族
1-57
业主
序号 项目名称 建设经营内容 项目前景 业主名称
性质
节点改造项目，规划范围用地面积为 7,028 平方米；8、变 为主的民族文化特色风貌，建设美丽县城。
电站地块绿化节点改造项目，规划范围用地面积为 5,383 平
方米；9、红杉路西侧节点改造项目，规划范围用地面积为
1,046 平方米；10、人民医院外围陡坡覆绿节点改造项目，
规划范围用地面积为 4,748 平方米；11、瀑布公园至人民医
院段山体绿化节点改造项且，规划范围用地面积为 8,660 平
方米。
对园区内的入园节点、五条道路分别为南化路（北侧绿地范
围：燕山路至齐鲁路段，约 3.6km；南侧绿地范围：大庆路 本项目以秉承“现代、简洁、舒适”的理念，围绕
至齐鲁路段，约 5.1km)、扬子路(燕山路以东，约 1.5km)、 “打造一个天蓝、水清、景美三生融合的花园式园 宿迁同创开发投资 国有
7 宿迁化工产业园二期
中兴路(扬子路以北段，约 0.8km)、中化路(约 1km)、兴盛 区”为目标，从道路功能、窗口节点、形象界面、 有限公司 企业
路（约 0.8km)、一干渠、扬子路明渠及周边环境进行综合 景观绿化、文化宣传等多维度多方面进行综合提升。
整治及景观绿化整体提升。
本项目位于雄安新区容城组团，是贯穿容城组团南
雄安新区悦容公园二期 北向城市空间的重要生态景观廊道，也是容城组团 中国建筑第八工程 国有
8 景观绿化
工程景观绿化—标段 公共活动聚集和城市功能展开的核心区域之一，因 局有限公司 企业
此对雄安新区的景观建设具有重大的意义。
本项目旨在通过清理湿地淤泥、设计水下森林等修
拉姆央措湖保护治理与 复手段，净化水体，打造清澈见底的湖面，营造天
香格里拉市纳帕海
生态修复基础设施建设 湖水清淤、护坡绿化、山坡修复、环湖栈道提升、园路提升、 空之境的效果，进一步烘托景区氛围；节点设计以 政府
9 流域综合保护治理
工程设计施工总承包 景观节点提升、跌水等 湖景为引，增加休憩点、提升最佳拍摄点，串联生 单位
项目推进指挥部
（EPC） 态景观游线，为香格里拉的绿色生态文明建设添砖
加瓦。
1-58
截至 2022 年 9 月 30 日，募投项目的前期进度及回款情况如下表，募投项目
尚在建设期间，“雄安新区悦容公园二期工程景观绿化—标段项目”按照合同约
定进行结算，期末在账面存在应收账款，其他项目因未达到结算条件，因而未确
认应收账款。同时，业主根据项目进度向公司支付款项，截至 2022 年 9 月 30 日，
募投项目累计回款 17,862.24 万元。
序 项目进展 合同资产 应收账款 累计回款金
项目名称
号 情况 （万元） （万元） 额（万元）
纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施
1 21.18% 7,238.45 - -
建设工程设计施工总承包
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础
2 82.79% 17,782.56 - -
设施建设项目工程总承包（EPC）
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础
3 37.22% - - 3,683.79
设施建设项目工程总承包二期(EPC)
维西县永春河流域生态治理及基础设施建设
4 71.12% 1,552.33 - 12,139.60
（一期）项目（EPC）
灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游提升
5 12.98% 1,205.59 - -
EPC 项目
维西傈僳族自治县城市增绿补绿工程项目总
6 21.83% 2,007.22 - -
承包（EPC）
宿迁生态化工科技产业园景观提升工程（二
7 11.31% 367.72 - -
期）设计、施工总承包(EPC）项目
8 雄安新区悦容公园二期工程景观绿化—标段 24.48% 276.74 188.15 344.30
拉姆央措湖保护治理与生态修复基础设施建
9 59.45% 1,158.27 - 1,694.56
设工程设计施工总承包（EPC）
- 合计 31,588.88 188.15 17,862.25
注：上述园林绿化施工工程项目中除“雄安新区悦容公园二期工程景观绿化
—标段”为公司承接的专业分包项目外，其余均为工程总承包项目。
3、说明募投项目未来回款是否存在重大不确定性
公司募投项目所在地政府财政情况整体良好，财政收入呈现增长趋势，地方
政府减少或压缩项目结算情况的风险较小；虽然灵璧县在 2022 年 7 月发生疫情，
但此次疫情仅对合同签订产生影响，对项目建设未产生重大不良影响；其他募投
项目所在地未发生大范围疫情，疫情状态相对稳定，对募投项目建设影响有限。
此次募投项目业主均为政府单位或国有企业，除“宿迁生态化工科技产业园景观
提升工程（二期）设计、施工总承包（EPC）项目”外，其他项目均为当地的重
大民生工程，项目具有良好的前景；截至 2022 年 9 月 30 日，募投项目建设均按
照合同约定正常履行，回款情况良好。综上分析，募投项目未来回款不存在重大
不确定性。
1-59
（三）结合本次募投项目各子项目及发行人前期主要项目建设进度、成本
收益及结算回款等情况，说明募投项目是否可达到预计效益，结合同行业公司
经营情况，说明毛利率预测是否谨慎、合理
1、本次募投项目各子项目及发行人前期主要项目建设进度、成本收益及结
算回款等情况
本次募投项目各子项目的建设进度、结算回款情况见问题 2 第（二）问回复，
其预计成本收益情况如下表：
序 预计产值 预计成本 毛利 预计毛
项目名称
号 （万元） （万元） （万元） 利率
纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施建
1 35,251.84 19,638.04 15,613.80 44.29%
设工程设计施工总承包
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设
2 21,697.13 12,967.94 8,729.19 40.23%
施建设项目工程总承包（EPC)
香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设
3 12,279.29 7,079.01 5,200.28 42.35%
施建设项目工程总承包二期(EPC)
维西县永春河流域生态治理及基础设施建设（一
4 20,140.13 11,747.74 8,392.39 41.67%
期)项目（EPC)
灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游提升 EPC
5 11,062.94 7,190.91 3,872.03 35.00%
项目
6 雄安新区悦容公园二期工程景观绿化—标段 4,340.00 3,472.00 868.00 20.00%
拉姆央措湖保护治理与生态修复基础设施建设
7 5,648.52 3,255.57 2,392.95 42.36%
工程设计施工总承包（EPC）
维西傈僳族自治县城市增绿补绿工程项目总承
8 9,194.04 5,516.42 3,677.62 40.00%
包（EPC）
宿迁生态化工科技产业园景观提升工程（二期）
9 4,433.35 3,325.04 1,108.31 25.00%
设计、施工总承包（EPC）项目
- 合计 124,047.24 74,192.67 49,854.57 40.19%
注：以上项目毛利率为预计，具体根据项目具体实施情况，可能存在变动。
公司选择报告期内除募投项目子项目外的前十大项目，其建设进度、成本收
益结算回款情况如下表：
1-60
（预算） （预算） （预算） 结算回
序 客户 合同金额 项目建 （预算）
项目名称 客户名称 产值 成本 毛利 款情况
号 性质 （万元） 设进度 毛利率
（万元） （万元） （万元） （万元）
泗县经济开发区道路及配套管网工程设计施工 泗县经济开发区管理委员 政府
1 29,800.00 36.49% 25,000.00 16,666.23 8,333.77 33.34% -
一体化工程 会 单位
云南省香格里拉城市生态环境提升工程（二期）
香格里拉市住房和城乡建 政府
2 建设项目及香格里拉市香巴拉综合公园建设项 25,229.03 100.00% 27,891.03 16,536.32 11,354.71 40.71% 17,172.57
设局 单位
目
徐溜镇涵洞村特色田园乡村（农民集中居住区及 淮安市淮阴区徐溜镇兴镇 国有
3 25,151.00 100.00% 4,284.00 2,840.54 1,443.46 33.69% 600.00
配套）建设工程 EPC 总承包项目（注） 资产经营有限公司 企业
香格里拉市城镇生态环境基础设施建设项目(设 香格里拉市城镇生态环境 政府
4 17,382.92 89.51% 11,514.73 7,088.55 4,426.18 38.44% 5,128.32
计施工总承包) 基础设施项目建设指挥部 单位
泗县城市建设投资有限公 国有
5 泗县黑臭水体及水环境综合治理一期工程 14,460.06 100.00% 14,005.99 10,337.17 3,668.82 26.19% 11,844.00
司 企业
香格里拉市香巴拉综合公园扩建工程设计施工 香格里拉市住房和城乡建 政府
6 14,120.19 100.00% 15,092.41 8,966.91 6,125.50 40.59% 15,092.41
总承包项目 设局 单位
泗县虹乡建设发展有限责 国有
7 泗县运河小镇森林公园二期 EPC 项目 13,755.00 18.33% 13,755.00 8,182.58 5,572.42 40.51% -
任公司 企业
渭南市临渭区创新创业基 国有
8 渭南市临渭区双创基地创新湖景区建设项目 12,500.00 97.04% 12,666.75 9,018.88 3,647.87 28.80% 3,760.00
地投资开发有限责任公司 企业
沛县 S253 东环路绿化景观（樊哙路至杨屯段 事业
9 沛县园林服务中心 11,575.31 100.00% 8,689.73 6,696.05 1,993.68 22.94% 8,144.29
16K）EPC 工程 单位
政府
10 迎宾大道配套绿化工程 宿迁市住房和城乡建设局 10,996.54 100.00% 8,717.97 6,904.40 1,813.57 20.80% 8,717.97
单位
合计 174,970.05 141,617.61 93,237.63 48,379.98 34.16% 70,459.57
注：徐溜镇项目最初签订合同金额为 25,151.00 万元，后续业主进行项目变更，公司最终确定产值为 4,284.00 万元
1-61
2、说明募投项目是否可达到预计效益
在公司前期主要项目中，“云南省香格里拉城市生态环境提升工程(二期)建
设项目及香格里拉市香巴拉综合公园建设项目”、 “香格里拉市城镇生态环境基
础设施建设项目(设计施工总承包)”和“香格里拉市香巴拉综合公园扩建工程设
计施工总承包项目”位于云南迪庆州香格里拉地区，项目预计毛利率分别为
40.71%、38.44%和 40.59%，相对其他项目毛利率较高。在本次募投项目中，纳
赤河项目、香格里拉市奶子河项目、香格里拉市奶子河二期项目、维西县永春河
一期项目、拉姆央措湖项目和维西傈僳族自治县项目也均处于云南迪庆州地区，
上述项目测算的预计毛利率分别为 44.29%、40.23%、42.35%、41.67%、42.36%
和 40.00%，其前期主要项目中香格里拉地区的项目毛利率之间不存在重大差异，
但高于公司其他区域的项目毛利率。
云南迪庆州地区项目相比其他区域项目毛利率较高的主要原因是：香格里拉
和维西处于高原高寒地区，海拔高气候恶劣从而导致园林绿化项目建设施工难度
大，苗木死亡率普遍较高，公司加大科研力度，在苗木品种选择、苗木养护技术
及施工工艺技术等方面积累了较多的专业技术，能够有效降低苗木死亡成本，因
此公司在上述地区的项目毛利率相对较高。
本次募投项目中的灵璧县磐云山项目、雄安新区悦榕公园二期项目和宿迁生
态化工科技产业园二期项目预计毛利率分别为 35.00%、20.00%和 25.00%，与公
司前期主要项目中位于华东平原地区的项目毛利率接近，不存在重大差异。
公司经过多年经营实践，形成了主打“城市生态环境整体提升”工程这一独
具特色的业务经营发展模式，在研发、规划设计和施工管理方面形成了相对成熟
的业务积累，在项目规划、业务的拓展承接、项目的规划设计和施工管理执行等
方面形成了与主打“城市生态环境整体提升”工程这一独特业务模式相匹配的核
心竞争要素和核心竞争能力。综上，结合公司前期项目的毛利率情况，本次募投
项目的毛利率合理，可达到预计效益。
3、结合同行业公司经营情况，说明毛利率预测是否谨慎、合理
公司园林绿化工程施工毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：
1-62
同行业公司 2022 年 1-6 月（注） 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东方园林 23.00% 26.67% 29.66% 28.84%
节能铁汉 16.26% 18.70% 21.14% 15.10%
岭南股份 5.72% 22.53% 13.13% 20.32%
蒙草生态 36.20% 39.27% 34.77% 30.42%
天域生态 - 7.93% 11.41% 33.12%
乾景园林 - 4.85% 7.74% 17.23%
农尚环境 24.34% 16.37% 20.47% 24.42%
大千生态 - 20.02% 22.38% 24.70%
绿茵生态 39.02% 37.28% 39.37% 24.85%
园林股份 - 22.56% 20.56% 18.67%
诚邦股份 - 13.38% 15.07% 20.32%
冠中生态 17.28% 40.81% 42.87% 4.39%
东珠生态 - 29.93% 28.96% 27.62%
平均值 23.12% 23.10% 23.66% 22.31%
发行人 33.65% 28.62% 27.06% 27.76%
数据来源：同行业可比上市公司招股说明书及定期报告，部分上市公司 2022 年半年报
未披露工程施工类业务毛利率情况。
注：因同行业可比公司 2022 年三季报未披露工程施工类业务毛利率情况，因此同行业
可比分析仍然采用 2022 年 1-6 月数据。
由上表可见，2019 年度，同行业可比上市公司中节能铁汉、乾景园林毛利
率均较上一年度下滑超过 5%，且毛利率低于 20%，与其他可比公司毛利率相比
存在一定偏离。根据上市公司公告信息得知，其中节能铁汉主要是由于 PPP 项
目中途退出、甩项结算，以及工程结算审计调减等因素的影响导致工程施工毛利
率大幅下滑；乾景园林主要是由于市场竞争激烈因素导致毛利率下滑。剔除节能
铁汉、乾景园林两家可比公司，其他可比公司 2019 年度毛利率平均值为 23.42%，
与公司毛利率水平差异较小。
2020 年度，同行业可比上市公司中天域生态和乾景园林毛利率较上一年度
下滑超过 5%，且毛利率低于 20%，与其他可比公司毛利率相比存在一定偏离。
天域生态园林生态工程毛利率较去年同期下降的主要原因是公司受宏观经济形
势、行业经营环境的影响，新开拓项目竞争较为激烈，施工成本增加，导致公司
新承接的业务毛利率较存量项目有所下降，同时因疫情影响，工期延误、施工成
本增加等因素影响，导致 2020 年度毛利率较去年同期下滑。乾景园林主要原因
1-63
是因部分项目受疫情、业主场地交付及施工成本增加等因素影响，导致 2020 年
度毛利率较去年同期下滑。剔除天域生态、乾景园林两家可比公司，其他可比公
司 2019 年度毛利率平均值为 26.22%，与公司毛利率水平差异较小。
2021 年度，公司毛利率水平略高于同行业可比上市公司，主要系公司承接
了较多的香格里拉、维西等地高寒高海拔地区的项目，该地区项目毛利率相对较
高，且该部分地区受疫情的影响较小所致。
2022 年 1-6 月，同行业上市公司中岭南股份和冠中生态毛利率较上年同期下
滑较快，与其他可比公司毛利率相比存在一定偏离。岭南股份主要受疫情影响，
导致工程项目招标延迟、限制开工、延后施工情况多发，进而影响合同工期，而
现场停工更是造成产能下降、支出增加。冠中生态主要系受新冠疫情影响，部分
地区工程项目开工率不足，同时部分项目施工成本增加所致。剔除天域生态、乾
景园林两家可比公司，其他可比公司 2022 年 1-6 月毛利率平均值为 23.12%。公
司毛利率高于行业平均水平，主要系承接了较多的香格里拉、维西等高寒高海拔
地区的项目，该地区项目毛利率相对较高所致。工程施工项目因项目类型、项目
规模、施工技术要求、所处地理位置等因素的不同，具有其独特性，因此不同项
目的毛利率存在一定的差异。
综上，结合同行业可比公司的经营情况和毛利率情况，公司的毛利率预测合
理、谨慎，可达到预期收益。
（四）工程配套项目进展缓慢的原因，项目后续实施是否具有实质性障碍，
相关不利因素是否对本次募投项目产生影响
截至 2022 年 9 月末，工程配套技术中心项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目名称 拟使用募集资金 已使用募集资金 使用进度比例
工程配套技术中心项目 1,000.00 60.88 6.09%
根据工程配套技术中心项目的可行性研究报告，考虑到本项目建筑装修工程
和设备采购、安装与调试等的周期，预计本项目总建设期约为 12 个月，其中准
备阶段 2 个月，实施阶段 10 个月（与准备阶段同步进行）。
1-64
项目实施进度计划（第一年）
序号 内容
1-2 3-4 5-6 7-9 10-12
1 前期调研、可行性研究、选址分析等
2 施工图设计、施工招标
3 土建施工
4 设备采购、安装调试及试运行
5 正式运作
根据上述项目进度，公司原定于 2022 年 4 月完成项目前期准备工作，并于
2022 年 5 月起逐步开展项目土建施工工作。公司在 2022 年 1 月即已启动该项目
的供应商招标、预算评估、初步设计、方案比选和调整等一系列工作，但由于受
到公司所在地南京市江宁区疫情的影响，前期准备工作周期较长，进展晚于预期。
公司于 2022 年 6 月才开始进行“工程配套技术中心”的办公区域土建施工和配
套设施建设工作，目前该项目处于办公楼改建、办公区装修阶段，技术中心所需
机器设备采选过程中。
截至 2022 年 10 月末，虽然“工程配套技术中心”的土建施工工作滞后于项
目预计进度，但公司已完成了施工单位招标，并与主要供应商签订了相关合同，
具体情况如下：
供应商名称 合同标的 合同金额（万元）
南京大东环境艺术工程有限公司 装饰、水电安装等工程 296.55
江苏悦承建设工程有限公司 结构加固、老旧设备更换 60.78
南京鑫梦建筑有限公司 结构加固、老旧设备更换 87.36
智曲信息科技有限公司 办公设备 1.31
南京淳寅嘉生物科技有限公司 水质测定仪及配套耗材 4.74
虽然“工程配套技术中心”因为前期南京市江宁区疫情原因导致土建施工工
作开展和募集资金投入滞后于预计进度，但考虑到公司已确定施工方案和施工单
位，且已经针对该项目提前开展了部分设备的选型和购置。因此预计该项目后续
实施不存在实质性障碍，目前南京市江宁区已恢复疫情常态化管控，上述不利因
素不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
二、请发行人补充披露上述事项相关风险，并进行重大风险提示。
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“二、与募投项目相关的风险”
1-65
中对相关风险进行了补充披露，具体如下：
“（一）募投项目投资及实施的风险
本次募集资金主要用于园林绿化施工工程建设项目、偿还银行借款和补充流
动资金。对于园林绿化施工工程项目建设，在项目的管理和组织实施过程中，存
在工程进度、工程质量、原材料及人工价格等因素发生变化的风险，工程组织和
管理能力、项目建设进度、预算控制等是否发生较大变化以及是否出现意外事件
或不可抗力，都会对项目预期效益的实现产生影响。
虽然发行人已经对上述募投项目进行了市场、资金和效益等方面的可行性
分析论证，但在募投项目的实施过程中，仍然可能出现宏观政治经济形势变化、
新冠疫情防控政策变化、市场环境变化、公司下游客户的财务状况出现不利变
化、资金到位不及时等情况，募投项目存在无法正常实施或无法实现预期收益
的风险。由于本次募投项目涉及的项目较多，投资金额较大，如果募投项目无
法正常实施或无法实现预期收益等，将对公司的盈利状况和未来发展产生不利
影响。”
三、请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意
见。
（一）核查程序
针对上述（2）、（3）事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了《二十大报告》、公司募投项目所在地区的 2021 年财政执行情况
及 2022 年预算情况报告等政策文件；
2、网络检索了公司募投项目所在地的新冠疫情累计病例情况；
3、获取了募投项目的合同；通过天眼查、百度等第三方检索网络核查了募
投项目业主方的相关情况，获取了公司出具的募投项目前景的说明；
4、获取了收入成本大表、应收账款明细表和回款明细表，募投项目的收入
成本测算明细表，对公司募投项目与公司前期主要项目之间的毛利率进行了比较
分析；
5、查阅了同行业可比上市公司公开披露文件，对比分析公司募投项目的效
1-66
益测算的合理性，与可比上市公司毛利率的差异；
针对上述（1）（4）事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了本次募集资金投资项目的合同、可行性研究报告，了解本次募集
资金投资项目的收入成本明细、项目进度等情况；
2、获取公司员工花名册、公司资质、专利及软件著作权等文件；
3、获取公司借款明细、授信合同、银行等金融机构授信许可证明等文件；
4、向公司管理层了解“工程配套技术中心”进展缓慢的原因，项目建设现
状及未来建设时间规划；
5、获取“工程配套技术中心”相关的施工合同、设备采购合同；
6、获取“工程配套技术中心”所在募集资金账户的银行流水。
（二）核查结论
针对上述（2）、（3）事项，保荐机构及发行人会计师认为：
1、结合募投项目所在地的宏观经济政策，过往的新冠疫情情况及当前国家
疫情防控措施来看，各地方政府减少或压缩园林绿化相关项目结算情况的风险较
小，新冠疫情对公司募投项目的建设实施影响有限，募投项目未来回款不存在重
大不确定性的风险。
2、公司募投项目所在地政府财政情况整体良好，财政收入呈现增长趋势，
地方政府减少或压缩项目结算情况的风险较小；虽然灵璧县在 2022 年 7 月发生
疫情，但此次疫情仅对合同签订产生影响，对项目建设未产生重大不良影响；其
他募投项目所在地未发生大范围疫情，疫情状态相对稳定，对募投项目建设影响
有限。此次募投项目业主均为政府单位或国有企业，除“宿迁生态化工科技产业
园景观提升工程（二期）设计、施工总承包(EPC）项目”外，其他项目均为当
地的重大民生工程，项目具有良好的前景；截至 2022 年 9 月 30 日，募投项目建
设均按照合同约定正常履行，回款情况良好。综上分析，募投项目未来回款不存
在重大不确定性。
3、公司经过多年经营实践，形成了主打“城市生态环境整体提升”工程这
一独具特色的业务经营发展模式，在研发、规划设计和施工管理方面形成了相对
1-67
成熟的业务积累，在项目规划、业务的拓展承接、项目的规划设计和施工管理执
行等方面形成了与主打“城市生态环境整体提升”工程这一独特业务模式相匹配
的核心竞争要素和核心竞争能力。综上，结合公司前期项目的毛利率情况，本次
募投项目的毛利率合理，可达到预计效益。
4、公司毛利率高于行业平均水平，主要系承接了较多的香格里拉、维西等
高寒高海拔地区的项目，该地区项目毛利率相对较高所致。工程施工项目因项目
类型、项目规模、施工技术要求、所处地理位置等因素的不同，具有其独特性，
因此不同项目的毛利率存在一定的差异。结合同行业可比公司的经营情况和毛利
率情况，公司的毛利率预测合理、谨慎，可达到预期收益。
针对上述（1）（4）事项，经核查，保荐机构认为：
1、公司本次募投项目所在地均处于公司业务深耕发展的城市，项目已经开
工并顺利推进，结算及回款进度正常，公司实施本次募投项目的人员、技术、管
理、运营经验等方面的储备充足，具备同时实施多个项目的资金和实施能力，本
次募投项目的实施不具有重大不确定性。
2、“工程配套技术中心”因为前期南京市江宁区疫情原因导致土建施工工作
开展和募集资金投入滞后于预计进度，但考虑到公司已确定施工方案和施工单
位，且已经针对该项目提前开展了部分设备的选型和购置。因此预计该项目后续
实施不存在实质性障碍，目前南京市江宁区已恢复疫情常态化管控，上述不利因
素不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
问题 3：
报告期末，发行人投资性房地产余额为 717.87 万元，长期股权投资余额为
2,035.78 万元，主要为公司对参股公司江苏和埔生态建设有限公司（以下简称
江苏和埔）缴纳的注册资本及确认的投资收益，发行人未认定为财务性投资。
一、请发行人补充说明：
（一）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围
是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有
房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明
取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否
1-68
涉及房地产开发、经营、销售等业务；
（二）结合江苏和埔与发行人主营业务的具体协同关系，说明上述投资是
否属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投
资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将以上投资认
定为财务性投资是否符合《审核问答》的相关规定，自本次发行董事会决议日
前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请请保荐人及律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请发行人补充说明
（一）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围
是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有
房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明
取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否
涉及房地产开发、经营、销售等业务；
1、投资性房地产的具体情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人投资性房地产原值为 1,307.83 万元，账面净
值 717.87 万元，具体情况如下：
所有 建筑 土地/房产 账面原值 账面净值
序号 产权证编号 房屋坐落
权人 面积（㎡） 用途 （万元） （万元）
苏（2016）宁建 建邺区江东中路
金埔
1 不动产权第 303 号 03 幢 3 单元 33.47
园林
0015776 号 401 室
苏（2016）宁建 建邺区江东中路
金埔
2 不动产权第 303 号 03 幢 3 单元 36.02
园林
0015764 号 402 室
苏（2016）宁建 建邺区江东中路
金埔
3 不动产权第 303 号 03 幢 3 单元 69.94
园林
0015766 号 403 室 商务金融用
273.76 139.07
苏（2016）宁建 建邺区江东中路 地/办公
金埔
4 不动产权第 303 号 03 幢 3 单元 62.55
园林
0015767 号 404 室
苏（2016）宁建 建邺区江东中路
金埔
5 不动产权第 303 号 03 幢 3 单元 62.55
园林
0015769 号 405 室
苏（2016）宁建 建邺区江东中路
金埔
6 不动产权第 303 号 03 幢 3 单元 69.94
园林
0015774 号 406 室
1-69
所有 建筑 土地/房产 账面原值 账面净值
序号 产权证编号 房屋坐落
权人 面积（㎡） 用途 （万元） （万元）
苏（2016）宁建 建邺区江东中路
金埔
7 不动产权第 303 号 03 幢 3 单元 36.47
园林
0015762 号 407 室
苏（2016）宁建 建邺区江东中路
金埔
8 不动产权第 303 号 03 幢 3 单元 33.47
园林
0015760 号 408 室
苏（2017）宁建 建邺区江东中路
金埔
9 不动产权第 303 号 03 幢 3 单元 50.93
园林
0007837 号 409 室
苏（2017）宁建 建邺区江东中路
金埔
10 不动产权第 303 号 03 幢 3 单元 50.93
园林
0007839 号 410 室
苏（2016）宁秦
金埔 秦淮区风光里 33 批发零售用
11 不动产权第 252.94
园林 幢 119 号 101 室 地/商业
0017851 号
410.95 202.74
苏（2016）宁秦
金埔 秦淮区风光里 33 批发零售用
12 不动产权第 226.80
园林 幢 120 号 101 室 地/商业
0017853 号
苏（2016）宁秦
金埔 秦淮区侯家桥 12 商务金融用
13 不动产权第 338.31 169.10 89.67
园林 号 地/办公
0017854 号
苏（2016）宁秦
金埔 秦淮区侯家桥 12 商务金融用
14 不动产权第 338.31 173.93 94.07
园林 号 地/办公
0017855 号
城镇混合住
苏（2016）宁玄
金埔 玄武区中山路 102 宅用地（酒
15 不动产权第 57.94
园林 号 809 室 店式公寓）/
0013701 号
酒店式公寓
280.08 192.32
城镇混合住
苏（2016）宁玄
金埔 玄武区中山路 102 宅用地（酒
16 不动产权第 57.94
园林 号 1309 室 店式公寓）/
0013700 号
酒店式公寓
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有的投资性房地产账面净值为 707.52 万
元。
2、是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、
土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排。
根据上表所示，发行人投资性房地产中涉及城镇混合住宅用地和商服用地，
不涉及商业房产，发行人上述投资性房产主要系发行人将闲置的房产对外出租而
形成，均系发行人购买取得并用于办公使用（其中第 11 和 12 项房产系接受客户
抵偿应收账款所得）；随着公司生产和经营规模的扩大，发行人购买了位于南京
市江宁区东山街道润麒路 70 号（发行人目前注册地址）土地并在该地上自建房
屋取得相关产权证书，同时发行人租赁了位于南京市奥体大街 68 号 4A 栋 16 层
房产用于办公使用，从而导致上表所列房产闲置，为提高资产使用效率、盘活资
产，遂将上述房产对外出租给第三方用于生产经营、办公；未来发行人将会根据
1-70
公司的实际经营情况，通过自用或对外出租等方式合理使用、盘活上述房产和土
地。
3、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类
型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
（1）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类
型
发行人及其子公司、参股公司的经营范围如下：
经营范围是否涉
序 公司 与发行
经营范围 及房地产开发相
号 名称 人关系
关业务类型
许可项目：建设工程设计；文物保护工程施工；文物保护工
程设计；路基路面养护作业；公路管理与养护；住宅室内装
饰装修；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；市政设施
管理；环境卫生公共设施安装服务；工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；土壤污
染治理与修复服务；城乡市容管理；土地整治服务；工程和
技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；专业设计服
务；平面设计；规划设计管理；花卉种植；树木种植经营；
金埔
1 发行人 园艺产品种植；林业产品销售；园艺产品销售；建筑材料销 否
园林
售；建筑用钢筋产品销售；生态环境材料销售；建筑装饰材
料销售；建筑工程用机械销售；森林公园管理；智能农业管
理；城市绿化管理；名胜风景区管理；农业园艺服务；工程
管理服务；信息技术咨询服务；文物文化遗址保护服务；与
农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；水
环境污染防治服务；软件开发；新材料技术研发；资源再生
利用技术研发；物联网技术研发；科技推广和应用服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
园林绿化工程、土石方工程、房屋建筑工程、市政工程、市
政公用工程设计及施工；市政设施管理；园林绿化技术、农
业技术研发；城市绿化管理；农业园艺服务；林业产品、苗
香格
全资子 木、肥料、建筑材料、建筑工程机械销售；建筑工程机械与
2 里拉 否
公司 设备租赁；污水处理及其再生利用；工程造价咨询业务；工
金埔
程管理服务；建筑工程监理；建筑劳务分包（不含劳务派遣）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：新材料技术推广服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；建筑材料销售；广告设计、代理；环境
保护专用设备销售；园林绿化工程施工；土石方工程施工；
金属结构制造；环保咨询服务；水环境污染防治服务；农业
宿迁 全资子
3 园艺服务；林业产品销售；金属制品销售；农产品的生产、 否
莱埔 公司
销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；智能农业管理；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
景观 全资子 一般项目：市场营销策划；旅游开发项目策划咨询；咨询策
4 否
文创 公司 划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程
1-71
经营范围是否涉
序 公司 与发行
经营范围 及房地产开发相
号 名称 人关系
关业务类型
管理服务；会议及展览服务；文艺创作；与农业生产经营有
关的技术、信息、设施建设运营等服务；环保咨询服务；知
识产权服务（专利代理服务除外）；科技推广和应用服务；
销售代理；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；建筑工程用
机械销售；建筑工程机械与设备租赁；对外承包工程；金属
结构制造；园林绿化工程施工；工业工程设计服务；文物文
化遗址保护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；新材料技术推广服务；物联网技术研发；
智能农业管理；礼品花卉销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
园林建筑、绿化、雕塑、园林环境艺术设计、施工、服务，
室内装饰服务，工程监理服务，工程项目管理及工程造价咨
沛县 全资子
5 询服务，园林绿化技术、农业科技研发、推广服务，园林绿 否
金埔 公司
化工程养护管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
园林建筑、绿化、雕塑、园林环境艺术、设计、施工、服务；
室内装饰服务、工程监管服务、工程项目管理及工程造价咨
询服务；园林绿化技术、农业科技研发、推广、服务；苗木
种植、销售；市政工程；公路工程；机电设备安装工程；城
珠海 全资子
6 市及道路照明工程；喷泉工程；污水处理、环境净化工程； 否
金埔 公司
土石方工程；园林绿化工程、养护管理；塑料制品、五金材
料及配件、建筑材料、防水材料、装饰材料、竹木制品、园
林养护用品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
园林绿化工程设计与施工；园林绿化技术、农业技术研发；
城市绿化管理；农业园艺服务；林业产品销售；苗木销售；
肥料销售；污水处理及其再生利用；各类工程建设活动；建
设工程设计；工程造价咨询业务；工程管理服务；建设工程
安徽 全资子 监理；建筑劳务分包（不含劳务派遣）；施工专业作业；土
7 否
金埔 公司 石方工程施工；市政设施管理；建筑材料销售；建筑防水卷
材产品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑工程用机械销售；
建筑工程机械与设备租赁；建筑工程、市政工程、市政公用
工程设计及施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
造林苗木、园林绿化苗木、花卉及盆景的培育、生产及销售。
江西 全资子
8 园林建筑、绿化、设计、施工及服务。（依法须经批准的项 否
金埔 公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：规划设计管理；平面设计；工业工程设计服
务；旅游开发项目策划咨询；工程管理服务；环保咨询服务；
金埔 全资子 水环境污染防治服务；图文设计制作；园林绿化工程施工；
9 否
设计 公司 土石方工程施工；金属结构制造；花卉种植；园艺产品种植；
园艺产品销售；林业产品销售；农业园艺服务；金属制品销
售；智能农业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：城市绿化管理；城市公园管理；园林绿化工程施
金埔 控股子 工；规划设计管理；工程管理服务；工程造价咨询业务；水
10 否
湖北 公司 环境污染防治服务；水污染治理；市政设施管理（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；工程造价咨
广西 控股子 询业务；建设工程监理；建筑劳务分包；施工专业作业。（依
11 否
金埔 公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
1-72
经营范围是否涉
序 公司 与发行
经营范围 及房地产开发相
号 名称 人关系
关业务类型
目：工程管理服务；污水处理及其再生利用；园林绿化工程
施工；城市绿化管理；土石方工程施工；市政设施管理；农
业园艺服务；建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑
用钢筋产品销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设
备租赁；林业产品销售；肥料销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；林木种子生产经营；住宅室内装
饰装修；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
金元 控股子 件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；市政设
12 否
埔江 公司 施管理；污水处理及其再生利用；建筑材料销售；工程管理
服务；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程监理；建设工程质
量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园林
绿化工程施工；规划设计管理；城市公园管理；工程管理服
务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
江苏 参股子 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
13 否
和埔 公司 术推广；工程造价咨询业务；农业科学研究和试验发展；科
技推广和应用服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设
施建设运营等服务；市政设施管理；污水处理及其再生利用；
环境应急治理服务；环境卫生公共设施安装服务；水环境污
染防治服务；城乡市容管理（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
（2）发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第二条第三款规
定：“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行
基础设施、房屋建设的行为。”
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条规定：
“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的
行为。”
发行人上表所列房产均系购买取得并用于办公使用，后基于盘活资产，提高
资产的使用效率的目的而对外出租相关房产，不存在基础设施、房屋建设的行为，
发行人及其子公司、参股公司的经营范围亦不存在任何房地产业务，截至本问询
回复出具日，发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务。
1-73
（3）发行人及其子公司、参股公司不具有房地产开发资质
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：房地产开发企业应当按
照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得
从事房地产开发经营业务。
经核查，截至本问询回复出具日，发行人及其子公司、参股公司不具有房地
产开发资质。
4、不涉及房地产开发、经营、销售等业务
发行人主要从事园林绿化建设项目的设计、施工以及苗木花卉种植与销售业
务，子公司及参股公司亦从事上述与发行人主营业务相关的业务；发行人上表所
列投资性房地产均系购买取得并用于办公使用，后基于盘活资产，提高资产的使
用效率的目的而对外出租，并非以销售、出租为目的，且相关租金收入金额较小，
不属于发行人及其子公司、参股公司主营业务收入，故发行人及其子公司、参股
公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人投资性房地产中存在城镇混合住
宅用地和商服用地，不涉及商业房产，相关房产和土地均系购买取得并用于办公
使用，未来发行人将会根据公司的实际经营情况，通过自用或对外出租等方式合
理使用、盘活相关房产和土地；截至本问询回复出具日，发行人及其子公司、参
股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，
不具有房地产开发资质，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（二）结合江苏和埔与发行人主营业务的具体协同关系，说明上述投资是
否属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投
资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将以上投资认
定为财务性投资是否符合《审核问答》的相关规定，自本次发行董事会决议日
前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
1、江苏和埔与发行人主营业务的具体协同关系，上述投资属于围绕产业链
上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资
江苏和埔的基本情况具体如下：
1-74
公司名称 江苏和埔生态建设有限公司
法定代表人 张建兵
成立日期 2021 年 9 月 14 日
注册资本 10,000.00 万元
实收资本 4,000.00 万元
注册地址 南通市如东县如东县城中街道通海路 3 号
主要生产经营地 南通市如东县
股东名称 股权比例
江苏东和投资集团有限公司 51.00%
股权结构
金埔园林 49.00%
合计 100.00%
控制情况 参股公司
2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
总资产 2.00 5,421.55
主要财务数据
净资产 - 4,176.62
（万元）
2021 年度 2022 年 1-9 月
净利润 - 176.62
注：以上财务数据未经审计。
江苏和埔为发行人与江苏东和投资集团有限公司（以下简称“东和集团”）
合资成立的平台，公司合作方东和集团是如东县人民政府直属国有独资公司，为
县属一类企业，负责如东县政府授权管辖范围内国有企业及国有资源管理运营，
完成国有投资项目建设、管理、运营任务等。
江苏和埔主要为发行人承接南通市如东县地区的园林绿化工程建设项目，是
发行人在南通地区拓展和布局“水、路、绿、景、城”城市生态环境整体提升模
式的合作尝试，与公司主营业务密切相关。公司成立上述江苏和埔属于围绕园林
绿化产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
2、公司通过江苏和埔获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，
发行人未将以上投资认定为财务性投资符合《审核问答》的相关规定，
报告期内，公司通过江苏和埔获取的项目具体情况如下：
1-75
合同金额 2022 年 1-9 月收
项目名称 客户名称 合同签署日期
（万元） 入金额（万元）
如东县景观提升项目 江苏和埔
一（1）标段专业工程 生态建设 3,215.35 2022 年 3 月 31 日 973.58
分包合同 有限公司
公司通过组建江苏和埔已获得了相应的订单，后续当地项目亦在拓展过程
中。公司上述投资不属于投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融
产品、非金融企业投资金融业务等《审核问答》规定的财务性投资的类型，属于
围绕园林绿化行业上下游以拓展客户或渠道的产业投资，发行人未将投资江苏和
埔认定为财务性投资符合《审核问答》的相关规定。
3、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务
性投资及类金融业务的具体情况。
（1）财务性投资相关规定
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投
资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 2 月 26 日）至今，公司
不存在已实施或拟实施的财务性投资
①类金融
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在从事类金融业务的情
形。
②投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基
金的情形。
③拆借资金、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金、委托贷
款的情形。
1-76
④以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司无集团财务公司，不存在以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
⑤购买收益波动大且风险较高的金融产品
公司自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 2 月 26 日）至今购买的理
财产品情况如下：
认购金额 实际年化
序号 签约单位 产品名称 产品类型 起止时间
（万元） 收益率
利 多 多 公 司 稳 利
上海浦发银
22JG3053 期（三个月网 保本浮 2022.1.26-
1 行南京栖霞 5,000.00 3.25%
点专属 B 款）人民币对 动收益 2022.4.26
支行
公结构性存款
上述理财产品系公司为进行现金管理购买的银行结构性存款产品，风险较
低，且期限为 3 个月，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性
投资。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大
且风险较高的金融产品的情形。
⑥非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形。
⑦拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的相
关安排。
本次发行相关董事会决议日为 2022 年 8 月 26 日，自董事会决议日前六个月
至今，发行人无新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，最近一期末
不存在持有金额较大的财务性投资的情形。因此，发行人不存在从本次募集资金
总额中扣除相应财务性投资及类金融业务的情形，符合《审核问答》问答 10 的
相关要求。
1-77
二、请保荐人及律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人投资性房产的不动产权证书、购房协议、支付凭证、发票、
对外出租合同等资料；
2、查阅发行人报告期内的《审计报告》《2022 年第三季度报告》、理财产品
合同、对外投资协议等财务资料；
3、查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照、公司章程、工商登记资
料、业务资质、报告期内的主要业务合同等资料；
4、查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《中华人民共和国城市房地
产管理法（2019 修正）》《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》
《房地产开发企业资质管理规定》《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）等法
律法规和规范性文件；
5、查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://zwfw.mohurd.gov.cn）、
国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）等相关网站；
6、查阅了本次发行相关董事会决议、股东大会决议及公司公告；
7、访谈发行人相关人员并查阅发行人及其子公司、参股公司出具的说明文
件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人投资性房地产中存在城镇混合住宅用地和商服用地，不涉及商业
房产，相关房产和土地均系购买取得并用于办公使用，未来发行人将会根据公司
的实际经营情况，通过自用或对外出租等方式合理使用、盘活相关房产和土地；
截至本问询回复出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开
发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，不涉及
房地产开发、经营、销售等业务。
1-78
2、公司成立上述江苏和埔属于围绕园林绿化产业链上下游以拓展客户、渠
道为目的的产业投资，不属于财务性投资。公司通过组建江苏和埔已获得了相应
的订单，后续当地项目亦在拓展过程中。公司上述投资不属于投资产业基金、并
购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、
购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等《审核问答》
规定的财务性投资的类型，属于围绕园林绿化行业上下游以拓展客户或渠道的产
业投资，发行人未将投资江苏和埔认定为财务性投资符合《审核问答》的相关规
定。
3、本次发行相关董事会决议日为 2022 年 8 月 26 日，自董事会决议日前六
个月至今，发行人无新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，最近一
期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。因此，发行人不存在从本次募集
资金总额中扣除相应财务性投资及类金融业务的情形，符合《审核问答》问答
10 的相关要求。
其他问题：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及
发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序。
【回复】
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次
发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、
准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重
大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
1-79
（一）情况说明
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于 2022 年 10 月 25 日获
深圳证券交易所受理，自发行人本次发行申请受理日至本回复出具之日，发行人
持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进
行自查，主要媒体报道及关注事项如下：
舆论主要内
序号 日期 媒体名称 文章标题
容
1 2022-10-26 每经网 金埔园林：发行可转债申请获深交所受理
可转债受理
10 月 26 日，9 家上市公司再融资申请获受理，2 事宜
2 2022-10-26 搜狐号
家可转债、5 家非公开、2 家定增
3 2022-10-26 每经网 金埔园林：2022 年前三季度净利润约 5516 万元
图解金埔园林三季报：第三季度单季净利润同比减
4 2022-10-26 证券之星
61.14%
金埔园林(301098.SZ)发布前三季度业绩，净利润 公司三季度
5 2022-10-26 智通财经新闻
5516.46 万元，下降 27.25% 经营数据
格隆汇新闻事 金埔园林(301098.SZ)：第三季度净利 673.78 万元，
6 2022-10-26
件 同比下降 61.14%
7 2022-10-27 新浪网 金埔园林公布三季报 前三季净利减少 27.25%
公司三季度
金埔园林(301098.SZ)三季度土木工程建筑业新签
8 2022-10-28 智通财经新闻 新增订单情
订单金额合计 2.78 亿元
况
金埔园林：约 5286.4 万股限售股 11 月 14 日解禁，
9 2022-11-10 每经网
占比 50.0606%
金埔园林(301098.SZ)5286.4 万股限售股将于 11 月 公司股票解
10 2022-11-10 智通财经新闻
14 日上市流通 禁信息
金埔园林(301098.SZ)：5286.4012 万股限售股将于
11 2022-11-10 格隆汇
11 月 14 日解禁
金埔园林：中标 1.31 亿元南京农业大学江北新校
12 2022-11-14 网易号
区一期工程
金埔园林(301098.SZ)联合体预中标 1.31 亿元南京
13 2022-11-14 中金在线 新增订单信
农业大学相关景观工程项目
金埔园林：预中标 9405 万元维西傈僳族自治县城 息
14 2022-11-18 财联社
市节点景观及基础设施提升项目
15 2022-11-23 资本邦 金埔园林收一园林绿化工程中标通知书
金埔园林产业研究院成立暨金埔园林捐赠仪式在 公司经营信
16 2022-11-17 南京农业大学
南农举行 息
金埔园林：高科新创拟减持不超过 80 万股，高科
17 2022-11-17 每经网 小贷拟减持不超过 125 万股，王建优及一致行动人 公司股东公
王小英拟合计减持不超过 260 万股 告减持计划
金埔园林 4 名股东拟减持不超 4.4%，上市后业绩 信息
18 2022-11-17 云掌财经
变脸营收净利双下滑
从上表可见，自公司本次可转债发行申请获深圳证券交易所受理以来，无重
大舆情或媒体质疑情况，相关媒体报道均为公司相关情况的客观描述，未对公司
信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。本次发行申请文件中与媒体报道
关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
1-80
（二）保荐机构核查程序
通过网络检索等方式检索自发行人本次发行申请受理日至本回复出具之日
相关媒体报道的情况，查看是否有与发行人有关的重大舆情，并与本次发行相关
申请文件进行对比核实。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，自发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券申
请受理以来，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关
注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
（本页以下无正文）
1-81
（本页无正文，为《关于金埔园林股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的审核问询函的回复》之盖章页）
法定代表人：
王宜森
金埔园林股份有限公司
年 月 日
1-82
（本页无正文，为《关于金埔园林股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公
司债券的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人签名： ____________ ____________
苗健 张绍良
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
1-83
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读金埔园林股份有限公司本次可转债项目审核问询函回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险的控制流
程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次问询函回复不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性承
担相应法律责任。
保荐机构总经理： ____________
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
1-84