证券代码：301098          证券简称：金埔园林           公告编号：2023-022




                      金埔园林股份有限公司

              第四届董事会第十七次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日在南京市江
宁区东山街道润麒路 70 号公司会议室以现场结合通讯方式召开了第四届董事会
第十七次会议。会议通知已于 2023 年 4 月 14 日以电子邮件方式送达公司全体董
事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。
本次会议由董事长王宜森先生主持，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议
的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》
的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议以书面记名投票方式进行表决，议案审议表决情况如下：

    （一）审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    回避表决情况：关联董事刘殿华先生回避表决。

    （二）审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》

    公司《2022 年度董事会工作报告》详见公司《2022 年年度报告》之“第三节
管理层讨论与分析”。公司独立董事李春涛先生、梁珍海先生、叶玲女士分别向
董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大
会上进行述职。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告。

    本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （三）审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度财务决算报告》。

    本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （四）审议通过《关于<2022 年年度报告>全文及摘要的议案》

    公司根据 2022 年度全年经营情况编制了《2022 年年度报告》，具体内容详
见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘
要》。

    本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （五）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》

    公司 2022 年度利润分配预案为：以截至 2022 年 12 月 31 日的总股本
105,600,000 股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每 10 股派发现金
红利 1 元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，
派发现金红利总额为 10,560,000 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告，
公告名称为《关于 2022 年度利润分配预案的公告》。（公告编号：2023-025）。

    本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    （六）审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告，
公告名称为《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》。 公告编号：2023-026）。

    本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    回避表决情况：关联董事叶宁先生、徐益民先生回避表决。

    独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

    （七）审议通过《关于<2023 年第一季度报告>的议案》

    公司根据 2023 年第一季度经营情况编制了《2023 年第一季度报告》，具体
内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年第一
季度报告》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （八）审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度内部控制自我评价报告》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    （九）审议通过《关于<关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司编制了《关于
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告，
公告名称为《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 公告编号：
2023-028）。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    （十）审议通过《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》

    随着公司业务的不断发展及规范化运作要求的持续提高，为了进一步促进公
司提升工作效率及经营效益，调动董事的工作积极性，强化董事勤勉尽责的意识，
根据《公司章程》等相关规定，结合宏观经济和市场环境，依据公司所处的行业、
规模的薪酬水平，以及公司实际经营情况、盈利情况，公司制定了 2023 年度董
事薪酬方案。

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告，
公告名称为《关于 2023 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。（公
告编号：2023-029）。

    本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    表决结果：鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本
议案回避表决，本议案直接提交 2022 年年度股东大会审议。

    独立董事发表了明确同意的独立意见。

    （十一）审议通过《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

    公司高级管理人员 2023 年度薪酬将根据《金埔园林股份有限公司薪酬制度》
的规定，结合公司 2023 年度经营业绩，按照考核评定程序，确定其年度薪酬。

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告，
公告名称为《关于 2023 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。（公
告编号：2023-029）。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    回避表决情况：关联董事王宜森先生、刘殿华先生回避表决。

    独立董事发表了明确同意的独立意见。

    （十二）审议通过《关于变更财务负责人的议案》

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告，
公告名称为《关于变更财务负责人的公告》。（公告编号：2023-030）。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    独立董事发表了明确同意的独立意见。

    （十三）审议通过《关于 2023 年度向银行及其它机构申请综合授信额度的
议案》

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告，
公告名称为《关于 2023 年度向银行及其它机构申请综合授信额度的公告》。（公
告编号：2023-031）。

    本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十四）审议通过《关于实际控制人为公司向银行及其它机构申请授信额度
提供关联担保的议案》

    为支持公司的发展，协助公司 2023 年顺利取得银行及其它机构的授信，保
证公司生产及经营发展的需要，实际控制人王宜森拟对公司及控股子公司取得的
授信提供连带责任担保，额度预计合计不超过 6 亿元人民币，期限为 2022 年年
度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开日止。以上连带责任保
证为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以
根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告，
公告名称为《关于实际控制人为公司向银行及其它机构申请授信额度提供关联担
保的公告》。（公告编号：2023-032）。
    本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    回避表决情况：关联董事王宜森先生回避表决。

    独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

    （十五）审议通过《关于预计 2023 年度对外担保额度的议案》

    为满足公司及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利

开展，根据公司 2023 年度的经营计划，并结合公司 2022 年的实际担保情况，经

综合权衡后，公司与控股子公司拟在 2023 年向银行及其它机构申请授信及贷款

时，互相提供担保，担保金额上限为 40,000 万元，其中对资产负债率未超过 70%

的合并报表范围内公司的担保额度为 26,000 万元，对资产负债率超过 70%的合

并报表范围内公司的担保额度为 14,000 万元。董事会提请股东大会授权公司董
事长负责具体组织实施并签署相关合同文件。授权经营管理层负责办理具体事宜。

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告，
公告名称为《关于预计 2023 年度对外担保额度的公告》。 公告编号：2023-033）。

    本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

    （十六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告，
公告名称为《关于续聘会计师事务所的公告》。（公告编号：2023-034）。

    本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

    （十七）审议通过《关于重新制定<子公司管理制度>的议案》
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《金埔
园林股份有限公司子公司管理制度》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （十八）审议通过《关于变更公司注册资本、修订章程并办理工商变更登记
的议案》

    根据公司 2022 年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案，需对公司注
册资本进行变更，同时对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司于
同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订
章程并办理工商变更登记的公告》。（公告编号：2023-037）

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案经本次董事会审议通过后，将提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （十九）审议通过《关于提议召开 2022 年年度股东大会的议案》

    公司拟于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会，具体内容详见公司
于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告，公告名称为《关于召开
2022 年年度股东大会的通知》。（公告编号：2023-038）。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、备查文件

    1、第四届董事会第十七次会议决议；

    2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

    3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

    4、长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司 2022 年度募集资
金存放与实际使用情况的核查意见；

    5、长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司 2022 年度内部控
制自我评价报告的核查意见；
    6、长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司 2023 年度日常关
联交易预计的核查意见。

    特此公告！


                                            金埔园林股份有限公司董事会
                                                    2023 年 4 月 25 日