金埔园林股份有限公司

                           子公司管理制度


                            第一章 总 则

    第一条   为加强金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管

理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范

运作和健康发展。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公

司规范运作》等法律法规及《金埔园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条   本制度所称“子公司”是指本公司根据总体战略规划、业务发展需
要而依法设立的,具有独立法人资格的公司。其设立形式包括：

    （一）公司独资设立或以收购方式形成的持股100%的全资子公司；

    （二）公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，或者通过收购方式

形成的持股50%以上（不含50%），或持股未超过50%但能够决定其董事会半数
以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司；

    （三）公司持股50%以下（含本数）且公司不具有实际控制权的参股子公司。

    第三条   加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、

资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险
能力。

    第四条   公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，以其持有的股权

份额依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，

对子公司的重大事项进行管理。同时，负有对子公司指导、监督和提供相关服务
的责任。

    第五条   子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，
对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

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    第六条 公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息披露
事务管理和报告制度、内部审计监督等方面进行管理。

    第七条 公司证券法务部为子公司股权管理的归口管理部门，依照本制度及

公司相关内控制度，及时、有效地对子公司股权管理相关事项做好管理、监督和
服务工作。

    第八条     公司对子公司的管理遵循以下基本原则：

    （一）战略统一、协同发展。子公司的发展战略与目标需服从公司制定的整
体发展战略与目标，实现与公司的协同发展；

    （二）平等法人、协调关系。公司依据国家相关法律法规对上市公司规范化

运作的要求，以控股股东或实际控制人的身份，通过子公司的股东（大）会、董

事会行使股东权利，以持有的股份依法享有子公司的投资收益、重大事项决策、
管理者选择、股权处置等权利；

    （三）重大事项审批备案。公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产
生重大影响的事项进行决策、控制；

    （四）统一规范、协同运作。子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格
遵守相关法律法规、《公司章程》和本制度的规定，确保子公司规范、健康发展；

    （五）内部监督、有效管理。公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子

公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、
管理和指导。

    第九条     子公司应当执行公司的各项制度规定，控股子公司、参股子公司股
东方另有约定的除外。



                        第二章 子公司设立及注销管理

    第十条 子公司的设立须遵守国家的法律法规，符合公司发展战略与规划，
有利于提高公司核心竞争力，禁止盲目扩张。


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    第十一条 设立或注销子公司必须经公司论证，并按照《公司章程》规定的

权限由公司董事长或董事会审议批准后方可实施；超过公司董事会审批权限的须
提交公司股东大会审议通过。



                             第三章 人事管理

    第十二条 公司通过行使股东权利参与制定子公司章程，依法建立对子公司

的管理架构。子公司应依据《公司法》及子公司章程建立治理机制并规范运作。

子公司章程应包含《公司法》规定的股东（大）会、（执行）董事（会）、监事

（会）、高级管理人员相关职权。子公司章程的制定和修改应当经过公司证券法
务部审查并发表意见。

    第十三条 公司向子公司委派的董事、监事及高级管理人员（以下简称“委

派人员”）人选应由董事长、总经理提出初步意见，提交公司总经理办公会议审
议通过，再由子公司股东（大）会或董事会选举或者聘任。

    第十四条 委派人员需履行以下职责：

    （一） 督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运
作，协调公司与子公司间的有关工作。

    （二）督促子公司按公司章程规定，召开股东（大）会、董事会、监事会，

决策公司重大事项。列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应

事先与公司沟通，并将书面材料传递至公司证券法务部，酌情按规定程序提请公
司总经理、董事会或股东大会审议。

    （三）出席子公司的股东（大）会、董事会、监事会会议，行使董事、监事、

高级管理人员义务，履行董事、监事、高管相关职责，落实公司对子公司的监管
要求。

    （四）参加子公司股东（大）会、董事会、监事会或其他重要会议后，委派

人员要向公司董事长或总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要提交公司
证券法务部备案。


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    （五）委派人员应向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告
《信息披露管理制度》所规定的重大事项。

    （六）承担公司交办的其他工作。

    第十五条 公司派往至子公司的委派人员应当严格遵守法律、法规和《公司

章程》的规定，对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权谋

取私利，不得收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产。若违

反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法
追究法律责任。

    第十六条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名

    册及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层、核心人员的人事变动应向
公司汇报并备案。



                            第四章 财务管理

    第十七条 子公司原则上要执行公司统一的财务管理制度和会计核算制度，

确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工

作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合

理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成
本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

    第十八条 子公司财务工作由公司财务中心归口管理，子公司财务部门接受

公司财务中心的指导、监督，全资、控股子公司财务负责人、主办会计由公司委
派或推荐，参股子公司的财务负责人、主办会计由投资各方协商确定。

    第十九条 子公司要按照公司要求的时间节点，按时编制相关财务报表，并

向公司财务中心报送。子公司向公司报送的财务报表和相关会计资料必须经子公
司负责人和财务负责人审核确认。

    第二十条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子
公司负责人不得违反规定向外投资、担保、借款或挪作私用，不得越权进行费用

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签批。



                          第五章 经营决策管理

    第二十一条 子公司的经营及发展规划应服从和服务于公司的发展战略和总

体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划，并结合
自身实际业务，建立风险管理及落实机制。

    第二十二条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品

等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与

或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、
签订委托或许可协议等交易事项，须按照《公司章程》、《重大投资决策管理制

度》、《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等规定，履行相关决策程序
后方可实施。



                 第六章 信息披露事务管理和报告制度

    第二十三条 子公司应遵守公司统一的《信息披露管理制度》和《重大事项

内部报告制度》，子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，公司证券法
务部为公司与子公司信息管理的联系部门。

    第二十四条 子公司提供的信息应当真实、准确、及时、完整的报送公司。

预计将对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，应当第一时间向
公司董事会秘书通报。

    第二十五条 子公司应遵循公司《内幕信息知情人登记管理制度》，因工作

关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄

漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。子公司应当指定负责提供

信息事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司证券法务部
备案。

    第二十六条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，


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应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行
内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

    第二十七条 子公司召开股东（大）会、董事会、监事会的，应于2日内向公
司证券法务部报备会议决议等重要文件。



                          第七章 内部审计监督

    第二十八条   公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，公司审计部负责

执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：国家相关法律、法规的执行情况；

对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的
经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项
审计。

    第二十九条 公司必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的
审计工作。

    第三十条 子公司应积极配合公司按计划开展相关审计工作，提供审计所需

的所有资料，不得敷衍和阻挠，并对所提供资料的真实性、客观性、完整性负责。
子公司应按要求提供必要的工作条件和工作场所，确保审计计划的高效推进。

    第三十一条 经公司批准的审计意见和审计决定送达子公司后，该子公司必

须认真执行，并在规定时间内向本公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的
报告。



                               第八章   罚则

    第三十二条 子公司委派人员不按照本制度第三章规定履行职责，或不按照

其他各章要求督促子公司遵守公司各项制度、配合公司完成各项管理工作，由证

券法务部督促限期改正，在要求期限内未改正的，由证券法务部提交公司进行处

罚，处罚措施包括但不限于通报批评、扣罚绩效、撤销委派职务等。因履职不力
给公司造成重大经济损失的，公司有权要求责任人员承担相应赔偿。


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                              第九章   附则

    第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公

司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有
关规定不一致时，按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。

    第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释。




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