国融证券股份有限公司
关于
铜陵洁雅生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1 号四楼）
二二一年十一月
保荐工作报告
声 明
国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“本保荐机构”）受铜陵
洁雅生物科技股份有限公司委托，担任洁雅股份首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构。本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保
证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本保荐工作报告中如无特别说明，相关用语或简称具有与《铜陵洁雅生物科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义，
相关意见均截至本保荐工作报告出具之日。
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保荐工作报告
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 1
目 录 .............................................................................................................................................. 2
第一节 项目运作流程................................................................................................................... 3
一、保荐机构内部项目审核流程.......................................................................................... 3
（一）内部项目审核范围 ....................................................................................................... 3
（二）内部项目审核具体流程 ............................................................................................... 3
二、保荐机构本次证券发行项目的立项审核过程 .............................................................. 5
三、保荐机构本次证券发行项目执行过程 .......................................................................... 6
（一）本项目执行成员及分工情况 ....................................................................................... 6
（二）本项目进场工作时间 ................................................................................................... 6
（三）尽职调查的主要过程 ................................................................................................... 7
（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程 ....................................................... 9
（五）持续尽职调查及持续督导情况 ................................................................................. 10
四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目过程 ................................................ 10
五、保荐机构内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程 ................................ 11
第二节 项目存在问题及其解决情况......................................................................................... 12
一、保荐机构立项评估决策机构成员意见及审议情况 .................................................... 12
（一）立项评估决策机构成员意见 ..................................................................................... 12
（二）立项评估决策机构成员审议情况 ............................................................................. 12
二、保荐机构关注的主要问题情况.................................................................................... 12
（一）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及落实情况 ............................................. 12
（二）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ............................................. 13
（三）保荐机构内核委员会讨论的主要问题及落实情况 ................................................. 17
三、财务核查事项说明........................................................................................................ 20
四、创业板 IPO 审核要点的核查情况说明 ....................................................................... 21
五、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》相关问核事项的说明 ...... 50
六、保荐机构核查其他证券服务机构出具专业意见的情况 ............................................ 50
七、保荐机构核查发行人股东涉及私募投资基金备案事项的情况说明 ........................ 50
八、财务报告审计基准日至保荐工作报告出具日之间的相关财务信息及经营状况 .... 51
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保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
为切实履行《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以
下简称“《保荐办法》”）等有关法律法规及部门规章的规定，适应证券发行保荐
制度的要求，保证保荐工作质量，防范保荐风险，本保荐机构制定了《保荐承销
与并购重组业务立项管理规定》（以下简称“《立项管理规定》”）、《股票发行辅
导工作管理办法》（以下简称“《辅导办法》”）、《保荐承销与并购重组业务尽职
调查管理办法》（以下简称“《尽职调查制度》”）、《质量评审会工作细则》（以下
简称“《质评细则》”）及《内核委员会工作规则（证券发行）》（以下简称“《内
核规则》”）等，建立了严谨科学的内部审核体系，凡拟向中国证监会及其派出
机构、证券交易所及中国证券业协会等机构报送的有关证券发行上市申请文件均
需经过三级内部核查程序，具体流程包括保荐代表人、质控审核部和证券发行内
核委员会（以下简称“内核委员会”）三个层级依次审核。
（一）内部项目审核范围
保荐机构凡拟向中国证监会及其派出机构、证券交易所及中国证券业协会等
监管机构报送证券发行上市申请文件、反馈意见落实文件、发审委意见落实文件、
举报事项核查文件以及发审会会后事项文件的，均须履行内部核查程序。
（二）内部项目审核具体流程
1、证券发行上市项目立项审核流程
国融证券按照中国证监会的要求建立了证券发行上市项目的立项管理规定。
保荐承销与并购重组业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）是投资银行项
目立项审议的决策机构，履行立项审议决策职责，对项目是否予以立项做出决议。
立项委员会日常工作的协调和管理机构为质控审核部。
投资银行业务团队对潜在投资银行业务项目进行初步的尽职调查，并提出立
项申请，取得所在业务团队负责人及部门负责人批准后，业务团队向质控审核部
提交立项审查申请，并按要求提交立项申请材料。
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保荐工作报告
质控审核部在收到立项申请材料后三个工作日内就项目是否符合立项标准
和条件进行核查和判断，并发表明确的审核意见。质控审核部已审核通过的项目，
由质控审核部负责安排立项委员会审议。立项委员会以现场、通讯、书面表决等
方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。
2、证券发行上市申请文件的内部审核流程
（1）保荐代表人对证券发行上市申请文件的审核
保荐代表人是保证拟向中国证监会及其派出机构、证券交易所及中国证券业
协会等机构报送的证券发行上市申请文件真实、准确、完整的第一责任人。保荐
代表人对证券发行上市申请文件进行核查后，应及时提交质控审核部核查，并负
责组织答复质控审核部的提问或质询。
（2）质控审核部对证券发行上市申请文件的审核
质控审核部履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的质控
审核职责。除审核书面材料外，质控审核部派专人对公开发行股票项目进行远程
或现场核查，以全面掌握项目实际情况。质控审核部审核专员认为项目已初步具
备上报质量评审会议的条件后出具《质量控制报告》，需要现场核查的项目已经
完成现场核查并出具《现场核查报告》。项目组据此向质量评审会秘书申请召开
质量评审会议，申请材料应包含质量评审会议文件清单中要求的全部电子文档。
质量评审会秘书认为符合质量评审会召集要求的，于会议召开日的 3 个工作日前
将全套材料以电子文档的形式送达参会委员。
质量评审会会议议程主要如下：
A．质量评审会由主任委员或其指定的人员主持；
B．项目组成员介绍项目基本情况，并对尽职调查程序进行陈述；
C．项目组成员对质量评审会委员提出的质询进行解答；
D．项目组成员退场，经质量评审会主持人员提议，质量评审会委员可对项
目进行讨论和评议；
E．项目组对质量评审会委员提出的审核意见进行书面反馈，并说明落实整
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保荐工作报告
改情况；
F．质量评审会委员收到符合要求的反馈文件后，将及时付诸表决；
G．三分之二以上的质量评审会委员认为项目中存在影响判断、需要进一步
核查的重大问题，不能即时表决的，可暂缓表决，待项目组落实相关问题后再行
表决。
质量评审会委员本着认真负责的态度对项目进行审核，独立、客观、公正地
发表审核意见及行使表决权。质量评审会会议在表决的基础上形成审核意见，同
意票数达到参与会议的委员四名及以上时即为通过，否则视为未通过。
（3）内核委员会对证券发行上市申请文件的审核
内核委员审核过程中可以结合发行人所处行业状况、业务和技术、历史沿革、
公司治理和内控、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出
本项目需重点核查事项和其他事项。内核委员围绕尽职调查工作和内核会讨论中
发现的风险和问题进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作存在不足的，
提出书面整改意见并要求相关人员落实。保荐代表人于内核会结束后，对内核委
员补充提出的事项予以落实。
内核委员会问核过程中，两名项目签字保荐代表人在《保荐项目重要事项尽
职调查情况问核表》（下称“《问核表》”）上当场誊写该表所附承诺事项，并签
字确认。公司的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并在
《问核表》上签字确认。
二、保荐机构本次证券发行项目的立项审核过程
根据保荐机构《立项管理规定》、《辅导办法》、《质评细则》和《内核规
则》的规定，本保荐机构立项委员会为立项评估决策机构。
立项过程中，本保荐机构投资银行项目组成员于2015年12月协助保荐代表人
对发行人进行了立项前的初步尽职调查，形成了初步尽职调查报告，认为发行人
符合本保荐机构证券发行的立项标准后，向立项委员会正式报送了立项申请材料，
在依据规定审核发行人符合立项标准后，对本次证券发行项目提出了明确的审核
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保荐工作报告
意见，同意立项，随后本保荐机构根据立项决定就本次证券发行上市与发行人签
署了正式的《辅导协议》。
三、保荐机构本次证券发行项目执行过程
（一）本项目执行成员及分工情况
本项目执行成员如下：
保荐代表人: 刘元高、章付才
项目组成员: 汤浩俊、张超、孙祖俊、成园园、朱非白、张睿恒、曾宿桐、汪刚友
刘元高、章付才作为签字保荐代表人总体负责洁雅股份首次公开发行股票并
上市项目的执行，具体安排和参与尽职调查、上市辅导、申请文件制作等方面的
相关工作。汤浩俊作为项目协办人，协助刘元高、章付才组织实施尽职调查、上
市辅导、申请文件制作等方面的相关工作。汪刚友、朱非白负责本项目法律方面
的相关工作；张超、成园园负责本项目业务和技术及募集资金投资项目方面的相
关工作；汤浩俊、孙祖俊、张睿恒、曾宿桐负责本项目财务与会计方面的相关工
作。
（二）本项目进场工作时间
为做好发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
工作阶段 工作时间
尽职调查阶段 2015 年 11 月—2020 年 6 月
辅导阶段 2015 年 12 月—2020 年 6 月
申请文件制作阶段 2019 年 12 月—2020 年 6 月
内部核查阶段 2020 年 4 月—2020 年 6 月
2020 年半年报更新及首轮审核问询函回复
2020 年 7 月—2020 年 11 月
阶段
第二轮审核问询函回复阶段及全面复核阶
2020 年 12 月—2021 年 1 月
段
2020 年年报更新阶段 2021 年 1 月—2021 年 3 月
第三轮审核问询函回复阶段 2021 年 4 月—2021 年 5 月
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保荐工作报告
审核中心意见落实函回复阶段 2021 年 5 月—2021 年 6 月
上市委审议会议及上市委审议意见的落实
2021 年 6 月—2021 年 7 月
函回复阶段
2021 年半年报更新阶段 2021 年 7 月—2021 年 9 月
发行注册环节反馈意见落实函回复阶段 2021 年 9 月—2021 年 10 月
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构受洁雅股份聘请，担任其首次公开发行股票并上市项目的保荐机
构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据《保荐办法》、《尽职调查制度》、
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、
独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的
调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规则》
等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调查过程中，
项目组实施了必要尽职调查程序。
1、尽职调查范围
主要包括发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、
高级管理人员与其他核心技术人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、
发行人未来可持续发展能力、公司利润分配，公司或有风险及其他需关注的问题
等多个方面。
2、尽职调查程序
在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
（1）先后对发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方进行了调
查，对发行人的采购、销售、财务等部门进行了访谈，收集与本项目相关文件、
资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他相关
工作人员进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况；
（3）实地调查发行人主要生产经营场所，了解发行人生产流程、固定资产
使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等；
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保荐工作报告
（4）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和
审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查。
3、尽职调查的主要内容及过程
本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：
核查内容 主要工作内容 主要核查人员
调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、
发起人、股东等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股 刘元高、章付才、
权变更资料，包括但不限于批文、协议、验资报告、资产 汪刚友、张超
评估报告、工商登记文件等，并收集相关资料
发行人基本 查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用
情况 明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在 刘元高、章付才、
国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障 汪刚友、张超
制度等方面的执行情况等，并收集相关资料
调查和了解发行人资产、业务、财务、机构、人员的独立 刘元高、章付才、
性；发行人商业信用情况等；并收集相关资料 汪刚友、张超
调查发行人所处行业发展、行业竞争状况；收集行业主管
部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性
刘元高、章付才、
文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行
张超、成园园
业地位，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集
相关资料
现场调查发行人原材料采购、产品生产和销售、风险控制
等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了解发行人各
刘元高、章付才、
业务经营流程及经营模式，了解发行人安全生产和环境保
张超、成园园
护的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集
业务与技术 相关资料
调阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人
刘元高、章付才、
员资历、技术合作协议等资料，了解发行人核心技术人员、
张超、成园园
技术与研发情况
调查发行人未来发展计划、中长期发展战略等情况，了解
刘元高、章付才、
发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等
张超、成园园
情况，并收集相关资料
通过与发行人高管、主要部门员工等访谈，了解发行人业
刘元高、章付才、
务经营及发展模式，了解发行人业务优势及不足，明确发
张超、成园园
行人的资金需求及用途
同业竞争与 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情 刘元高、章付才、
关联交易 况，关注重要关联交易，并收集相关资料 汪刚友、朱非白
查询董事、监事、高级管理人员的简历、发行人的说明等
董事、监事、
文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业 刘元高、章付才、
高级管理人
操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人近三年“三 汪刚友、朱非白
员调查
会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况，
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保荐工作报告
核查内容 主要工作内容 主要核查人员
并收集相关资料
查阅发行人组织机构图、报告期内股东大会、董事会、监
事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案、内部
组织机构与 刘元高、章付才、
控制制度、公司治理制度等文件，调查发行人内部控制制
内部控制 汪刚友、朱非白
度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、
内部控制环境、股东资金占用等
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资
料进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分 刘元高、章付才、
财务与会计 析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、 汤浩俊、孙祖俊、
存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告期内的纳税 张睿恒、曾宿桐
情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查
查阅本次发行的募投项目备案文件、募集资金管理制度
募集资金运 刘元高、章付才、
等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发
用 张超、成园园
行人募集资金投向对发行人未来经营的影响
调查发行人股利分配政策、报告期内股利分配、发行后股 刘元高、章付才、
股利分配
利分配政策等情况，并收集相关资料 汪刚友、朱非白
刘元高、章付才、
在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方 汪刚友、汤浩俊、
风险因素 面的综合了解基础上，以及与行业相关研究人员、发行人 张超、成园园、
内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结论 朱非白、孙祖俊、
张睿恒、曾宿桐
调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析
其他重要事 刘元高、章付才、
可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要
项 汪刚友、张超
因素以及这些因素可能带来的主要影响
中介机构执 调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水 刘元高、章付才、
业情况 平等 汤浩俊、张超
（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人刘元高、章付才自 2015 年 11 月开始全程参与本项目的尽职调查
工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关
联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、公
司或有风险等。
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所发布的规定、规
范性要求，在确信发行人已具备首次公开发行股票并上市的条件后，本次证券发
行的保荐代表人和项目执行人员准备了有关本次证券发行上市的各项申请文件。
本次证券发行上市项目的保荐代表人为本项目的项目负责人和现场负责人，至本
保荐工作报告出具之日，保荐代表人参与尽职调查累计工作 660 多个工作日。
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保荐工作报告
（五）持续尽职调查及持续督导情况
本次证券发行上市项目申请材料及补充材料申报至深圳证券交易所后，本保
荐机构项目执行人员将继续做好持续尽职调查工作，及时落实监管机构的相关反
馈问题，补充、修订和更新本次证券发行上市申请文件。
洁雅股份首次公开发行股票并创业板上市后，保荐代表人刘元高、章付才将
根据相关法律法规要求，组织实施持续督导工作。
四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目过程
根据《投资银行类业务质量控制实施办法（试行）》及《质量评审会工作细
则》的规定，本保荐机构质控审核部就洁雅股份首次公开发行股票并在创业板上
市项目申请文件的内容和形式按规定程序进行了审核，并于2020年4月20日至24
日进行了现场核查，提出了审核意见，项目组成员及相关中介机构协助发行人进
行了相关意见回复后，质控审核部无异议并出具了现场核查报告和质控审核报告
等核查文件。2020年5月19日，本保荐机构质控审核部召开质量评审会，对洁雅
股份首次公开发行股票并在创业板上市项目进行审核，认为不存在重大法律和政
策障碍，符合相关规定，同意提交公司内核委员会审核。
2020年11月，发行人就深圳证券交易所的审核问询函进行回复及首次申报文
件2020年半年报财务数据进行更新，本保荐机构就前述申报文件履行了内部审核
程序。
2021年3月，发行人就深圳证券交易所的第二轮审核问询函进行回复及首次
申报文件2020年年报财务数据进行更新，本保荐机构就前述申报文件履行了内部
审核程序。
2021年5月，发行人就深圳证券交易所的第三轮审核问询函进行回复及会计
差错更正相关财务数据进行更新，本保荐机构就前述申报文件履行了内部审核程
序。
2021年6月，发行人就深圳证券交易所的审核中心意见落实函进行回复，本
保荐机构就前述申报文件履行了内部审核程序。
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2021年6月，发行人就深圳证券交易所的上市委审议会议拟问询问题进行回
复，本保荐机构就前述申报文件履行了内部审核程序。
2021年7月，发行人就深圳证券交易所的上市委审议意见的落实函进行回复，
本保荐机构就前述申报文件履行了内部审核程序。
2021年9月，发行人就深圳证券交易所的发行注册环节反馈意见落实函进行
回复，本保荐机构就前述申报文件履行了内部审核程序。
五、保荐机构内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程
根据本保荐机构《国融证券内核委员会工作规则（证券发行）》的规定，本
保荐机构内核委员会按规定程序就本次证券发行组成以柳萌、陈建、陈西来、张
瑞、苏勋智、祝青云、张文静为成员的内核委员会，于2020年6月19日召开了内
核会议，对洁雅股份首次公开发行并在创业板上市项目进行审核。经本次参会内
核委员集中讨论、表决，内核获得通过。
本保荐机构内核委员会对洁雅股份首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件的内核意见如下：
发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市条件，股票发行申请文件符合
有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次
发行和上市的重大法律和政策障碍，发行人首次公开发行股票并在创业板上市申
请项目通过内核，同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
因本保荐机构在上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组尽职调查过
程中涉嫌未勤勉尽责，被中国证监会立案调查，根据《公司法》《证券法》《注册
办法》《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》《上市审核规则》《发
行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》等
有关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，本保荐机构对
洁雅股份首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了全面复核，重新履行了内
核程序和合规程序。
2021 年 1 月 5 日，本保荐机构召开了审核洁雅股份首次公开发行股票并在
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保荐工作报告
创业板上市项目复核申请的内核会议。经参加内核会议的内核委员投票表决，发
行人首次公开发行股票并在创业板上市项目复核申请通过了本保荐机构内核。内
核结论为：发行人仍然符合首次公开发行股票并在创业板上市条件，股票发行申
请文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存
在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意继续推荐发行人首次公开发
行股票并在创业板上市。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、保荐机构立项评估决策机构成员意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
发行人目前的经营规模相对较小，但主营业务为湿巾系列产品的研发、生产
与销售，湿巾产品市场前景较好，发行人具有较大的未来成长空间。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
根据本保荐机构立项评估决策机构的成员意见及讨论情况，本立项评估决策
机构认为发行人符合项目立项的有关规定和要求，发行人主营业务较为突出，具
有一定的行业和市场地位，同意立项。
二、保荐机构关注的主要问题情况
（一）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及落实情况
1、募集资金投资项目可行性研究报告编制问题
（1）基本情况
项目组进场后，了解到发行人根据其经营发展战略需要，已明确了募集资金
投资项目的具体投向，但尚未编制完成相应的项目可行性研究报告。
（2）问题的解决
针对上述问题，本保荐机构建议发行人抓紧落实募集资金投资项目可行性研
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保荐工作报告
究报告的编制工作。本保荐机构通过制定相关工作计划、开展现场研讨等方式，
积极协助发行人完成募集资金投资项目可行性研究报告的编制，并向政府相关部
门办理了备案、环评等事宜。
2、独立董事资格证书问题
（1）基本情况
经核查，发行人于2015年度股东大会聘请的三位独立董事姚王信、张珉和许
云辉符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律
法规的相关任职要求。然而，独立董事许云辉未取得独立董事资格证书。
（2）问题的解决
了解到上述问题后，本保荐机构要求发行人及时为相关独立董事办理独立董
事培训事宜。2017年3月，许云辉参加了深圳证券交易所举办的独立董事培训并
取得独立董事资格证书。
3、董事会秘书资格证书问题
（1）基本情况
经核查，发行人董事会秘书胡能华符合《公司法》规定的高级管理人员任职
要求，但发行人聘任其为董事会秘书时尚未取得董秘资格证书。
（2）问题的解决
了解到上述问题后，本保荐机构要求发行人及时为胡能华办理董秘资格培训
事宜。发行人为胡能华办理了深圳证券交易所于 2016 年 9 月举办的拟上市企业
董秘培训的在线报名工作，胡能华参加了该次董秘培训并取得董秘资格证书。
（二）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
1、洁雅有限于1999年设立时，蔡英传以实物资产作价20万元出资。该非货
币出资未经评估，存在出资瑕疵。请说明实物资产出资瑕疵的整改过程及其有
效性，对本次申请上市的影响。
根据发行人 2019 年第三次临时股东大会会议资料、容诚会计师事务所出具
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保荐工作报告
的《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0034 号）并经本保荐机构核查，本次出资
瑕疵的整改过程如下：
2019 年 7 月 20 日，洁雅股份召开第三次临时股东大会，会议审议通过了《关
于蔡英传以现金置换实物资产出资的议案》，同意蔡英传以现金 20 万元对上述实
物资产出资进行置换，已经用于出资的实物资产，视为蔡英传对公司的赠与，计
入公司资本公积。
2020 年 3 月 9 日，容诚会计师事务所出具了《验资报告》（容诚验字
[2020]230Z0034 号），审验确认，截至 2019 年 12 月 31 日，洁雅股份已收到股东
蔡英传以货币资金补缴的注册资本人民币 20 万元。
2020 年 5 月 22 日，铜陵市市场监督管理局出具了《情况说明》，认为洁雅
股份实物出资未评估的瑕疵已自行纠正，对该行为不再追究。
综上，洁雅有限设立时，股东以实物资产出资虽未履行评估程序，存在程序
瑕疵，但不存在出资不实的情况，且已经采取了补救措施，对洁雅股份本次发行
不构成实质性影响。
2、发行人于2009年增资时，新增股东徽商基金系为其他隐名股东代持股份。
请说明代持关系形成、变化、解除的详细过程。
根据发行人原实际出资人与代持人签订的相关委托持股（代持股）协议、股
权转让协议、委托持有协议书、解除股份代持协议、转代持协议、投资终止确认
函等文件，发行人历史上代持关系形成、变化、解除的详细过程如下：
（1）2009 年 9 月 12 日，发行人股本由 1,800 万元增加至 2,320 万元，其中，
徽商基金以货币认缴新增股本 204.7619 万元。经核查，徽商基金本次增资取得
的发行人新增股本 204.7619 万元系代富尔迅、支上投资、阚晓敏、徐霄和杨德
林五名实际出资人持有，具体为：
2009 年 9 月 12 日，徽商基金与徐霄、杨德林分别签订《委托持股（代持股）
协议》，约定徐霄委托徽商基金代其持有发行人 95,238 股股份、约定杨德林委托
徽商基金代其持有发行人 285,714 股股份。
2009 年 9 月 15 日，徽商基金与支上投资、富尔迅签订《委托持股（代持股）
3-1-4-14
保荐工作报告
协议》，约定支上投资委托徽商基金代其持有发行人 1,190,476 股股份；富尔迅委
托徽商基金代其持有 238,095 股股份。
2009 年 9 月 25 日，徽商基金与阚晓敏签订《委托持股（代持股）协议》，
约定阚晓敏委托徽商基金代其持有发行人 238,095 股股份。
另经核查，支上投资委托徽商基金代持的发行人 1,190,476 股股份又系代徐
艳萍、陶宏持有，其中，徐艳萍委托支上投资代为持有发行人 485,714 股股份，
陶宏委托支上投资代为持有发行人 704,762 股的股份。2009 年 11 月，徐艳萍与
陶宏签订《退股协议》，将其间接持有的发行人 485,714 股股份转让给陶宏，徐
艳萍不再持有发行人股权。
（2）2010 年 8 月 31 日，徽商基金与东方汇富签订《股权转让协议书》，约
定徽商基金将其持有的发行人 2,047,619 股股份转让给东方汇富。经核查，徽商
基金本次将所持发行人的股权转让给东方汇富系转代持，具体为：
2010 年 8 月 31 日，阚晓敏、徐霄分别出具《同意转持确认函》，同意将各
自实际持有的发行人 238,095 股、95,238 股股份转由东方汇富代持。
2010 年 9 月 1 日，杨德林出具《同意转持确认函》，同意将其实际持有的发
行人 285,714 股股份转由东方汇富代持。
2010 年 9 月 1 日，支上投资和富尔迅出具了《同意转持确认函》，支上投资、
富尔迅同意将其所持有的发行人 1,190,476 股、238,095 股股份转由东方汇富代持。
就上述转代持事项，支上投资、富尔迅、阚晓敏、杨德林、徐霄分别与东方
汇富签订的《委托持股（代持股）协议》。
鉴于本次股份转让系转代持，本次股份转让为无偿转让。
（3）2014 年 6 月，富尔迅、阚晓敏、徐霄、杨德林分别出具了《投资终止
确认函》，确认解除与东方汇富之间的代持关系，并由东方汇富按照 8%的年利率
支付投资本金和收益，依次为 70 万元、70 万元、28 万元、84 万元。该等代持
关系解除后，上述被代持的公司股权由东方汇富实际持有。
2014 年 8 月 21 日，东方汇富与苏州银创签订《股权转让协议》，约定东方
3-1-4-15
保荐工作报告
汇富将所持发行人 685,345 股股份转让给苏州银创，转让价格为 180 万元。同日，
苏州银创与东方汇富签订《委托持有协议书》，约定苏州银创从东方汇富受让的
公司股份，仍由东方汇富继续代持。
2014 年 8 月 21 日，东方汇富与前海银创签订《股权转让协议》，约定东方
汇富其持有的发行人 274,142 股股份转让给前海银创，转让价款为 54 万元。同
日，前海银创与东方汇富签订了《委托持有协议书》，约定前海银创从东方汇富
受让的公司股份，仍由东方汇富继续代持。
（4）2016 年 5 月 9 日，东方汇富分别与前海银创、苏州银创签署《解除股
份代持协议》，约定东方汇富将受托持有的发行人 274,142 股、685,345 股股份分
别还原给前海银创、苏州银创直接持有。至此，东方汇富与苏州银创、前海银创
之间委托持股关系解除。
2016 年 5 月 9 日，东方汇富、前海银创、支上投资签订《转代持协议》，约
定原东方汇富代支上投资持有的公司股份转由前海银创代为持有。
（5）2017 年 6 月 15 日，陶宏、支上投资与前海银创签订《解除股份代持
协议》，约定支上投资解除与前海银创签订的《转代持协议》，并将被代持的公司
股份还原给陶宏直接持有。
2017 年 6 月 16 日，陶宏、支上投资与前海银创签订《股份转让协议》，约
定陶宏将所持发行人 133,262 股股份转让给前海银创，以冲抵应付前海银创的管
理费用及增值收益。
至此，发行人历史上存在的股份代持情形全部解除。
3、公司2008年股改时，注册资本由1,005.60万元增加至1,800万元。请说明
本次改制个人所得税缴纳情况是否合法合规。
公司 2008 年股改时，注册资本由 1,005.60 万元增加至 1,800 万元，公司全
体发起人股东 11 人均依法缴纳了个人所得税，个税合计 106.71 万元，并取得了
相关完税证明。
3-1-4-16
保荐工作报告
（三）保荐机构内核委员会讨论的主要问题及落实情况
1、2019年发行人资金拆借给关联方13,576,685.99元，当期收回，收取利息
227,477.08元，系蔡英传拟收购俞伟华、前海银创、东方银创转让的公司股份，
为筹措资金，蔡英传向公司拆借了该等款项。请说明资金拆借是否履行了相应
的程序，是否影响发行人内控的有效性。
2019 年 6 月、7 月，蔡英传为收购公司原股东俞伟华、前海银创、苏州银创
持有的发行人股份，分两次向公司借款 10,547,271.00 元、3,029,414.99 元。前述
借款履行了相应的董事会、股东大会审议程序，独立董事亦发表了同意的独立意
见，并签订了《借款协议》，协议约定借款利息按中国人民银行同期贷款利率计
算，按日计息，利息共计 227,477.08 元。上述借款本息已于 2019 年 10 月归还。
为规范公司关联方资金往来，2020 年 4 月，公司实际控制人蔡英传、冯燕
就避免资金占用出具了承诺：“自本承诺函出具日起，本人及本人控制的其他企
业未来不会以任何方式占用或转移洁雅股份的资金、资产及其他资源。若违反上
述承诺，本人承诺：1、将在洁雅股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明具体原因及向洁雅股份股东和社会公众投资者道歉，并在限期内将所占用资金
及利息归还洁雅股份；2、洁雅股份有权直接扣减分配给本人的现金红利，用以
偿还本人及本人控制的其他企业所占用的资金；3、本人持有的发行人股份将不
得转让（但因偿还所占用资金需要转让股份的除外），直至本人及本人控制的其
他企业将所占用资金偿还完毕。”。
经核查，本保荐机构认为，本次资金拆借已经公司董事会、股东大会审议通
过，独立董事亦发表了同意的独立意见，并签订了《借款协议》，按中国人民银
行同期贷款利率支付了利息，未损害公司或其他股东利益。本次资金拆借不影响
公司内控的有效性，对发行人本次发行上市不构成实质性影响。
2、发行人2018年度营业收入、营业利润、利润总额较2017年度均大幅增长，
大幅增长的原因及合理性，是否符合行业发展趋势，与同行业可比公司是否存
在较大差异。
发行人 2018 年度营业收入、营业利润、利润总额较 2017 年度均大幅增长，
主要原因在于：（1）2018 年公司营业收入为 28,302.91 万元，较 2017 年增长
3-1-4-17
保荐工作报告
5,863.28 万元，同比上升 26.13%；2）2018 年公司主营业务收入毛利率为 34.14%，
较 2017 年 28.05%上升约 6 个百分点，使得营业利润与利润总额较上年增长较快。
（1）2018 年发行人销售收入大幅增长的主要因素如下：
①主要客户业务增长
发行人连续多年为 Woolworths、强生公司、欧莱雅集团等世界知名企业
ODM/OEM 生产制造各类产品，并以其核心技术和产品质量，赢得了众多知名客
户的信赖，并与之建立了长期稳定的合作关系，公司不断通过研发投入和质量控
制来提升产品附加值，为客户提供更具有竞争力的产品，双方业务量持续增长，
合作产品品类也逐步拓宽。
2018 年公司主要客户订单增长较快，销售收入较 2017 年均实现增长。
单位：万元
主要客户 2018 年营业收入 2017 年营业收入 增幅
Woolworths 10,607.97 9,781.64 8.45%
强生公司 6,215.80 3,502.11 77.49%
金佰利集团 4,065.49 2,594.53 56.69%
欧莱雅集团 3,006.61 991.02 203.39%
②产品品种更为丰富
发行人依靠自身较强的研发设计能力，稳定的销售渠道，以及优质的全球客
户资源，在维护与开拓湿巾类产品市场规模的同时，基于产品原材料、生产工艺、
溶液配方、产品用途等方面相同或类似的特点，积极开拓产品种类，丰富产品品
种。公司 2018 年共同研发的手足膜系列产品实现新增收入 1,090.01 万元。
（2）2018 年发行人主营业务收入毛利率为 34.14%，较 2017 年 28.05%上升
约 6 个百分点。主要系 2018 年毛利率较高的加工业务确认收入 6,892.19 万元，
较 2017 年增长 120.59%所致。该类业务公司收取加工费，投入成本较少，毛利
率高于 40%，提升了主营业务收入毛利率，并导致营业利润及利润总额上升。
发行人营业收入、营业利润、利润总额等业绩指标的增长符合行业发展趋势。
（1）全球湿巾市场稳步增长
3-1-4-18
保荐工作报告
经过多年的发展，湿巾在欧美发达国家已经成为人们普遍使用的日用消费品。
2018 年全球湿巾零售市场规模达到 136 亿美元。婴儿湿巾占比最大，达 58 亿美
元，占全球湿巾零售市场总额的 43%。2013 年至 2018 年全球湿巾零售额复合年
均增长率超过 6%。
（2）中国湿巾行业快速发展
随着我国居民收入逐年提高，中产阶级和年轻白领的群体不断壮大，生活方
式实现重大转变，消费结构由生存型消费向发展型消费、由传统消费向新型消费
升级，健康理念、清洁意识随之增强，这将成为中国湿巾市场快速增长的重要宏
观基础。因此，中国湿巾市场规模增速继续处于全球前列，湿巾市场规模占全球
比重预计也将逐年提升。未来数年将成为国内湿巾产能的逐步建设和释放期，我
国湿巾市场将持续快速发展，中国将成为全球重要的湿巾生产基地。
综上，发行人营业收入、营业利润、利润总额等业绩指标的增长符合行业逐
年增长的发展趋势。
发行人业绩增长与同行业可比公司对比情况主要如下：
单位：万元
年度 2018 年度 2017 年度
营业收 营业利 利润总
营业利 利润总
类别 营业收入 入增长 营业利润 润增长 利润总额 额增长 营业收入
润 额
率 率 率
维尼健康 12,625.44 -11.25% 3,325.63 -19.68% 3,325.63 -22.18% 14,225.35 4,140.72 4,273.35
中顺洁柔 567,851.76 22.43% 50,290.32 21.35% 51,046.42 21.16% 463,834.96 41,441.64 42,131.78
倍加洁 75,548.99 12.95% 11,595.30 5.58% 12,199.23 7.41% 66,886.33 10,982.06 11,357.43
诺邦股份 93,644.82 51.44% 7,410.63 26.30% 7,926.14 18.87% 61,834.88 5,867.33 6,668.06
欣龙控股 74,275.96 17.59% -11,171.03 -273.22% -11,194.30 -277.31% 63,164.37 6,449.09 6,313.56
其中，除了维尼健康年报中披露当期销售额未达到预期水平，因此较 2017
年有所下降之外，其他可比公司营业收入 2018 年均较上年实现增长。此外，欣
龙控股 2018 年在销售增长的同时加大了对无纺终端制品、医药医疗行业两个项
目的市场和营运的前期投入，使得营业成本和销售费用较上年分别增长 17.94%
和 33.18%，并造成一定的战略性亏损。
其他同行业可比公司 2018 年均较 2017 年实现营业收入、营业利润与利润总
3-1-4-19
保荐工作报告
额的增长，符合行业发展趋势。
本保荐机构通过查阅并分析同行业可比公司披露的年报及财务数据，阅读中
国造纸业协会生活用纸专业委员会出具的期刊等行业杂志，了解行业发展情况并
收集非财务数据，并与发行人业绩波动情况进行比对分析。经核查，发行人业绩
波动情况与同行业可比公司保持相同趋势，符合行业发展水平。
三、财务核查事项说明
本保荐机构根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求，重点关注可能造成粉饰业
绩或财务造假的 12 个重点事项，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是
否存在重大异常，并在走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商时保持必要
的独立性，以印证发行人财务信息的真实性。
本保荐机构采取了切实有效的核查方法或程序，包括但不限于：函证或走访
与发行人有关的政府部门、发行人的开户银行、发行人的主要客户及主要供应商；
核查发行人主要开户行的银行对账单；访谈相关责任人、执行采购流程和销售流
程的穿行测试；分析与复核发行人相关财务数据、检查申报会计师的审计底稿等。
通过上述自查，本保荐机构认为：
1、发行人报告期内有关财务会计信息真实、准确、完整，主要财务指标不
存在重大异常。
2、发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形：
（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易
将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将
资金转回；
（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串
通以实现收入、盈利的虚假增长；
（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不
公允的交易价格向发行人提供经济资源；
（4）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东
或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交
3-1-4-20
保荐工作报告
易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润；
（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网
或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的
归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加
利润，粉饰报表；
（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延
迟固定资产开始计提折旧时间；
（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
四、创业板 IPO 审核要点的核查情况说明
创业板 IPO 审核关注要点 核查情况
1-1 公司的设立情况——设立程序
1-1-1 发行人整体变更为股
份有限公司时是否存在累 否
计未弥补亏损
1-1-2 发行人是否由国有企
业、事业单位、集体企业改
否
制而来，或者历史上存在挂
靠集体组织经营
是
本保荐机构取得并核查了发行人工商登记文件、补足出资的相
关会计凭证、《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司前期会计
差错更正事项的说明》（会专字[2016]2949 号）、《铜陵市洁
1-1-3 发行人股份有限公司
雅航空用品有限责任公司整体变更设立股份有限公司项目资
设立和整体变更程序是否
产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2579 号）、《验资报
曾经存在瑕疵
告》（会验字[2017]3761 号）、铜陵市市场监督管理局出具的
《情况说明》、发行人 2014 年第二次临时股东大会会议文件
等资料。
经核查，本保荐机构认为：发行人因财务报表追溯调整所致的
3-1-4-21
保荐工作报告
创业板 IPO 审核关注要点 核查情况
整体变更时净资产不足，已由蔡英传以货币方式全额补足，设
立时的净资产低于股本瑕疵得到了补救，且整体变更时发行人
经评估的净资产高于股本。发行人全体股东已对出资瑕疵的补
救措施予以认可，不存在纠纷或潜在纠纷。铜陵市市场监督管
理局出具《情况说明》认为发行人已对上述出资瑕疵依法进行
了补救，出资瑕疵已经消除，不构成重大违法违规，不再追究
其责任。发行人或相关股东不会因此受到行政处罚。综上，发
行人整体变更时净资产不足的情形对本次发行上市不构成实
质性法律障碍。
1-2 公司的设立情况——设立出资
是
本保荐机构取得并核查了发行人工商登记文件、补足出资的付
款凭证、容诚验字[2020]230Z0034 号《验资报告》、铜陵市市
场监督管理局出具的《情况说明》、发行人 2019 年第三次临
时股东大会会议文件等资料。
经核查，本保荐机构认为：该出资瑕疵对本次发行上市不构成
实质性障碍，理由如下：（1）就本次出资瑕疵，蔡英传于 2019
1-2-1 设立时是否存在发行
年 12 月向发行人缴付了 20 万元货币资金。发行人 2019 年第
人股东以非货币财产出资
三次临时股东大会对该补救措施予以认可；（2）容诚会计师
事务所就蔡英传该 20 万元出资出具了《验资报告》（容诚验
字[2020]230Z0034 号），审验确认，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人已收到股东蔡英传以货币资金补缴的注册资本人民币
20 万元；（3）铜陵市市场监督管理局出具了《情况说明》，
认为发行人已对上述出资瑕疵依法进行了补救，出资瑕疵已经
消除，不构成重大违法违规，不再追究其责任。
1-2-2 设立时是否存在发行
人股东以国有资产或者集 否
体财产出资
2-1 报告期内的股本和股东变化情况——历次股权变动
2-1-1 发行人设立以来是否
涉及国有资产、集体资产、 否
外商投资管理事项
2-1-2 发行人设立以来是否
存在工会及职工持股会持
否
股或者自然人股东人数较
多情形
是
本保荐机构取得并核查了发行人工商备案文件、蔡英传与明源
2-1-3 发行人申报时是否存
基金、刘令庆、章秋萍签订的《股权转让协议》、《股权转让
在已解除或正在执行的对
协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议二》，对相关
赌协议
股东进行了访谈并制作了《访谈笔录》。
经核查，本保荐机构认为：虽然明源基金、刘令庆、章秋萍受
3-1-4-22
保荐工作报告
创业板 IPO 审核关注要点 核查情况
让蔡英传持有的发行人股份时，有回购条款等特殊利益安排，
但已另行约定废止，未导致发行人控制权的变化，亦不存在影
响发行人持续经营能力的情形，满足《创业板股票首次公开发
行上市审核问答》规定的条件。该事宜对发行人本次发行上市
不构成实质性法律障碍。
是
本保荐机构取得并核查了发行人历史上股份代持相关的《委托
持股（代持股）协议》、《股权转让协议》、《投资终止确认
函》、《税收完税证明》、《解除股份代持协议》、《转代持
协议》、价款支付凭证、《股份转让协议》、支上投资股东会
2-1-4 发行人设立以来历次
决议、支上投资股东（陶宏、陶文、秦梅群）出具的《声明及
股权变动过程是否曾经存
承诺函》、发行人《章程修正案》等书面文件，并对股份代持
在瑕疵或者纠纷
相关人员及现有股东进行了访谈，制作了《访谈笔录》。
经核查，本保荐机构认为：发行人历史存在的股份代持已经全
部解除，相应的股东权利义务及股权归属清晰明确，不存在纠
纷或潜在纠纷。因此，发行人历史上曾经存在的股份代持情形
对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
3-1 报告期内重大资产重组情况——重大资产重组基本情况
3-1-1 发行人报告期内是否
否
发生业务重组
4-1 公司在其他证券市场的上市/挂牌情况——境外、新三板上市/挂牌情况
4-1-1 发 行 人 是 否 存 在 境
否
外、新三板上市/挂牌情况
4-1-2 发行人是否存在境外
否
私有化退市的情况
4-1-3 发 行 人 为 新 三 板 挂
牌、摘牌公司或 H 股公司
否
的，是否存在因二级市场交
易产生新增股东的情形
5-1 发行人股权结构情况——境外控制架构
5-1-1 发行人控股股东是否
位于国际避税区且持股层 否
次复杂
5-1-2 发行人是否存在红筹
否
架构拆除情况
6 发行人控股和参股子公司情况——控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况
6-1-1 发行人是否存在报告
否
期转让、注销子公司的情形
7-1 实际控制人的披露和认定——实际控制人的披露和认定
7-1-1 发行人实际控制人的
否
认定是否存在以下情形之
3-1-4-23
保荐工作报告
创业板 IPO 审核关注要点 核查情况
一：（1）股权较为分散，
单一股东控制比例达到
30%，但不将该股东认定为
控股股东或实际控制人；
（2）公司认定存在实际控
制人，但其他股东持股比例
较高与实际控制人持股比
例接近的，且该股东控制的
企业与发行人之间存在竞
争或潜在竞争的；（3）第
一大股东持股接近 30%，其
他股东比例不高且较为分
散，公司认定无实际控制人
的；（4）通过一致行动协
议主张共同控制的，排除第
一大股东为共同控制人；
（5）实际控制人的配偶、
直系亲属持有公司股份达
到 5%以上或者虽未超过
5%但是担任公司董事、高
级管理人员并在公司经营
决策中发挥重要作用。
8-1 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——控股股东、实际控制人、发行人董监
高所持股份发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
是
本保荐机构取得并核查了铜陵市中级人民法院于 2021 年 9 月
14 日作出的《民事判决书》（[2021]皖 07 民终 634 号）、铜
陵市铜官区人民法院于 2021 年 7 月 13 日向实际控制人蔡英传
及发行人送达的苏州银创提交的《上诉状》等相关诉讼资料、
铜陵市铜官区人民法院于 2021 年 6 月 29 日作出的《民事判决
书》（[2021]皖 0705 民初 2841 号）、铜陵市铜官区人民法院
8-1-1 发行人控股股东、实 于 2021 年 6 月 7 日向实际控制人蔡英传及发行人送达的《起
际控制人、发行人董监高所 诉状》等诉讼资料、发行人及蔡英传提交的《答辩状》、相关
持股份是否发生被质押、冻 证据等诉讼资料、实际控制人蔡英传与苏州银创于 2019 年 7
结或发生诉讼纠纷等情形 月签订的《股权转让协议》及相关股权转让价款支付凭证、纳
税凭证；2020 年 4 月，本保荐机构对苏州银创、蔡英传进行了
访谈并制作了访谈笔录。
经核查，本保荐机构认为：发行人已在招股说明书中对本次股
份涉诉相关情况进行了真实、准确、完整的披露。2019 年 7 月，
蔡英传与苏州银创之间的股权转让系双方的真实意思表示，定
价合理，不存在显失公平及欺诈的情形，本次股份转让合法有
效；蔡英传受让苏州银创的股份总数为 685,345 股，占发行人
3-1-4-24
保荐工作报告
创业板 IPO 审核关注要点 核查情况
股本总额的比例为 2.25%，与实际控制人对发行人 74.06%持股
比例相比较低，该等股权转让纠纷不构成重大权属纠纷。2021
年 6 月 29 日，铜陵市铜官区人民法院就该案作出一审判决
（[2021]皖 0705 民初 2841 号），依法驳回了苏州银创的诉讼
请求。2021 年 9 月 14 日，铜陵市中级人民法院就该案作出终
审判决（[2021]皖 07 民终 634 号），依法驳回了苏州银创的上
诉请求。因此，本次股份转让诉讼事项对发行人实际控制人持
有的股份权属清晰及控制权稳定不构成实质性影响，不会导致
发行人不符合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰”的规定，不会对发行人本次发
行上市构成实质性法律障碍。
8-2 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——诉讼或仲裁事项
8-2-1 发行人及发行人控股
股东、实际控制人、控股子
公司、董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员是 否
否存在可能对发行人产生
重大影响的诉讼或仲裁事
项
8-3 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——董事、高级管理人员重大不利变化
8-3-1 发行人的董事、高级
管理人员最近 2 年是否发 否
生变动
9-1 主要股东的基本情况——特殊类型股东
是
本保荐机构取得并核查了发行人股东的营业执照、工商资料、
基金管理人登记证明、基金备案证明，查询了中国证券投资基
9-1-1 发行人申报时是否存
金业协会公示信息。
在私募基金股东
经核查，本保荐机构认为：发行人的私募基金股东及其基金管
理人均已按照相关法规要求，在中国证券投资基金业协会办理
了私募基金备案和私募基金管理人登记。
9-1-2 发行人申报时是否存
在新三板挂牌期间形成的
否
契约性基金、信托计划、资
产管理计划等“三类股东”
9-2 主要股东的基本情况——200 人问题
9-2-1200 人问题：发行人是
否披露穿透计算的股东人 否
数
10 最近一年发行人新增股东情况——最近一年新增股东的合规性
10-1-1 发行人是否存在申 否
3-1-4-25
保荐工作报告
创业板 IPO 审核关注要点 核查情况
报前 1 年新增股东的情形
11-1 股权激励情况——员工持股计划
11-1-1 发行人申报时是否
否
存在员工持股计划
11-2 股权激励情况——股权激励计划
是
本保荐机构取得并核查了发行人的工商登记资料、2016 年第三
次临时股东大会会议文件及股权转让协议；核查了发行人增资
款缴付的相关凭证；复核了发行人的股权激励公允价值的确定
11-2-1 发行人是否存在申
方式及相关计算表；复核了相关会计处理是否符合《企业会计
报前已经制定或实施的股
准则》的规定。
权激励
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人已准确计算并入
账了股份支付费用。发行人已制定并实施完毕的股权激励计划
对发行人经营状况、财务状况、控制权无重大不利影响，股权
激励的内容及决策程序合法合规，涉及股份支付的计算准确。
11-3 股权激励情况——期权激励计划
11-3-1 发行人是否存在首
发申报前制定的期权激励 否
计划，并准备在上市后实施
12-1 员工和社保——社保
是
本保荐机构取得并核查了发行人的员工花名册、员工工资表、
社会保险和住房公积金缴存凭证、社保和住房公积金管理机构
出具的合规证明、实际控制人出具的关于补缴社保公积金的承
诺等资料。
12-1-1 发行人报告期内是 经核查，本保荐机构认为：发行人在报告期内缴纳社会保险费
否存在应缴未缴社会保险 及住房公积金的人数与发行人员工总数之间的差异确因客观
和住房公积金的情形 情况所造成，政府主管部门已经出具相关合法合规证明，发行
人未因此受到相关政府主管部门的行政处罚，并且发行人实际
控制人已承诺承担应补缴的社会保险、住房公积金以及由此导
致发行人所受到的损失。因此，发行人社会保险及住房公积金
的缴纳情况不属于重大违法违规，不会对发行人本次发行上市
产生实质性障碍。
13-1 环保情况——污染物情况及处理能力
13-1-1 发行人及其合并报
表范围各级子公司生产经 否
营是否属于重污染行业
13-2 环保情况——环保事故
13-2-1 发行人及其合并报
否
表范围各级子公司报告期
3-1-4-26
保荐工作报告
创业板 IPO 审核关注要点 核查情况
内是否发生过环保事故或
受到行政处罚
14-1 其他五大安全——五大安全
14-1-1 发行人（包括合并报
表范围各级子公司）及其控
股股东、实际控制人报告期
内是否发生涉及国家安全、
否
公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域
的安全事故或受到行政处
罚
15-1 行业情况和主要法律法规政策——经营资质
是
15-1-1 发行人是否披露发 本保荐机构取得并核查了发行人从事生产经营活动所必需的
行人及其合并报表范围各 全部行政许可、备案、注册或者认证等。
级子公司从事生产经营活 经核查，本保荐机构认为：发行人已取得从事生产经营活动所
动所必需的全部行政许可、 必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行
备案、注册或者认证等 政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、
撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
15-2 行业情况和主要法律法规政策——行业主要法律法规政策的影响
是
15-2-1 发行人是否披露行 本保荐机构查询了行业主要法律法规政策，访谈了发行人高级
业主要法律法规政策对发 管理人员。
行人经营发展的影响 经核查，本保荐机构认为：发行人已按照要求披露了行业主要
法律法规政策对发行人经营发展的影响。
16-1-1 披露引用第三方数据情况——披露引用第三方数据情况
16-1-1 发行人招股说明书
是否引用付费或定制报告 否
的数据
17-1 同行业可比公司——同行业可比公司的选取
是
本保荐机构取得并查询了同行业可比公司年度报告、招股说明
17-1-1 发行人招股说明书
书、公开转让说明书。
是否披露同行业可比公司
经核查，本保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准
及数据
客观，发行人已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取
可比公司。
18-1 主要客户及变化情况——客户基本情况
18-1-1 发行人招股说明书 是
是否披露主要客户基本情 针对发行人前五大客户中的境外客户，本保荐机构查阅了境外
况 证券市场相关客户发布的公开信息，通过国家企业信用信息公
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保荐工作报告
创业板 IPO 审核关注要点 核查情况
示系统查询了报告期内发行人主要国内客户的工商登记资料
及前述客户股东、主要人员的组成，对前述客户进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期各期前五大客户正常
注册及经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前述客户不存
在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是
发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人具有稳定的客户
基础，不存在依赖某一客户的情况。
18-2 主要客户及变化情况——新增客户
是
本保荐机构核查并取得了前五大客户中的新增客户的营业执
照、年度报告、销售框架协议、签收单、报关单、回款凭证等，
对客户进行了访谈并制作了《访谈笔录》。
报告期内，高乐氏公司系发行人 2021 年新增前五大客户。高
乐氏公司成立于 1913 年，是一家生产包括各类清洁消毒产品
在内的美国知名家庭用品制造商，旗下知名品牌包括高乐氏
（Clorox）、派素（Pine-Sol）、小蜜蜂（Burt's Bees）等，产
品远销全球近 100 多个国家。高乐氏公司已于纽约证券交易所
上市（股票代码：CLX），2020 财年营业收入约为 67 亿美元。
2021 年年初，高乐氏公司通过市场调查与筛选，主动与发行人
建立初步接触。高乐氏公司对发行人就质量控制体系、产能水
平、研发能力、供应链管理、环境、健康和安全体系等各方面
开展现场审核。2021 年 4 月，发行人顺利通过高乐氏公司的供
应商审核。双方正式开展业务合作，发行人开始为高乐氏公司
18-2-1 发行人报告期内各
生产“Clorox”品牌系列湿巾。
期前五大客户相比上期是
2021 年上半年，发行人向高乐氏公司实现销售收入 4,743.73 万
否存在新增的前五大客户
元。高乐氏公司已成为发行人前五大客户。
经核查，本保荐机构认为：该客户主要从事各类清洁消毒产品
的制造和销售，将湿巾产品以 OEM 的模式委托专业厂商进行
生产，发行人与该客户订单具有持续性。
报告期内，利洁时集团系发行人 2020 年新增前五大客户。利
洁时集团（Reckitt Benckiser Group plc）成立于 1823 年，是一
家生产各种快速消费品而著称的全球性企业，在全球 60 多个
国家设有办公室或工厂，旗下知名品牌包括滴露（Dettol）、
美赞臣（Enfamil）、杜蕾斯（Durex）、亮碟（Finish）等，产
品远销全球近 200 多个国家。该公司已于伦敦证券交易所上市
（股票代码：RB）。2020 财年，利洁时集团营业收入约为 139.93
亿英镑。
2016 年，发行人通过其他客户介绍，首次接触并拜访利洁时集
团，初步开展业务联系。2020 年上半年，发行人通过利洁时集
团的产品风险评估和现场审核，成为其合格供应商。2020 年 6
3-1-4-28
保荐工作报告
创业板 IPO 审核关注要点 核查情况
月，发行人与利洁时集团下属子公司利洁时 ENA 签署意向书，
发行人开始试生产。2020 年 9 月，双方正式签署框架协议，协
议期限为 2 年，期满如利洁时 ENA 未提前 3 个月终止协议，
则自动延续 12 个月。2020 年和 2021 年 1-6 月，发行人向利洁
时集团实现销售收入 26,082.69 万元和 34,829.39 万元，占当期
营业收入比例约为 35.10%和 55.59%，利洁时集团已成为发行
人第一大客户。
经核查，本保荐机构认为：该客户主要从事快消品的品牌营销
和推广，将湿巾产品以 OEM 的模式委托专业厂商进行生产，
发行人与该客户订单具有持续性。
报告期内，杭州贝咖实业有限公司（以下简称“贝咖实业”）系
发行人 2019 年新增前五大客户。贝咖实业于 2019 年 8 月成立，
注册资本 2,258.4674 万元，其实际控制人李阔为上海夕尔实业
有限公司实际控制人，旗下“Babycare”母婴用品品牌于 2016 年
注册成功。经过多年经营，上海夕尔实业有限公司旗下 Babycare
产品主要涵盖婴儿腰凳、背带、童车、婴儿木床、玩具、湿巾
等多个系列。Babycare 系列母婴产品是国内知名电商品牌，该
品牌曾荣获 2017 年双 11 天猫母婴用品-王者奖、2018 年天猫
金婴奖和京东超市-2018 最具口碑奖等多个奖项。因此，为满
足 Babycare 品牌业务扩张需求，同时基于杭州市政府政策优惠
以及电商人才集中等因素的考虑，李阔于 2019 年 8 月在杭州
市注册成立贝咖实业，并通过业务整合，将 Babycare 母婴用品
品牌置入贝咖实业中。
2019 年，发行人主动与贝咖实业建立联系，经过多项检验和认
证后，成为贝咖实业的合格供应商，并为其生产 Babycare 品牌
湿巾。凭借技术研发、质量控制、产品种类等方面的核心竞争
优势，发行人能够在缩短新产品的研发周期的同时，保证产品
的稳定性和可靠性，从而满足贝咖实业对产品种类和质量的要
求。双方业务合作持续且稳定。
2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，贝咖实业向发行人采购产
品金额分别为 742.61 万元、5,139.12 万元和 3,121.73 万元，约
占贝咖实业同类产品采购总额的比例分别为 5%、15%和 15%。
经核查，本保荐机构认为：该客户主要从事 Babycare 系列母婴
产品的品牌营销和推广，将湿巾产品采取 ODM 的模式委托专
业厂商进行生产，发行人与该客户订单具有持续性。
18-3 主要客户及变化情况——客户集中度高
是
18-3-1 报告期内发行人是 经核查，2021 年 1-6 月第一大客户利洁时集团主营业务收入占
否存在来自单一大客户的 比为 55.85%，毛利贡献占比为 56.61%，收入及毛利贡献占比
销售收入或毛利占比较高 均高于 50%，主要系 2021 年上半年美国疫情蔓延造成相关产
的情形 品短期市场需求大幅增长，利洁时集团向发行人大量集中采购
出口美国的医用及抗菌消毒系列湿巾所致，收入大幅增长具有
3-1-4-29
保荐工作报告
创业板 IPO 审核关注要点 核查情况
合理性。目前发行人与利洁时集团正就面向中国内地市场的
“Lysol 乐守”品牌湿巾等方面继续开展业务合作，因此双方
之间的业务合作具有可持续性，利洁时集团不属于重大不确定
客户。2021 年 5 月，随着美国疫苗接种普及，新冠肺炎疫情得
到有效控制，利洁时集团根据市场情况，及时调整供应链管理，
并于 2021 年 5 月 24 日向发行人邮件通知暂停销往美国 80 片
大包装“Lysol”品牌湿巾的生产，已生产完工的库存商品后续
仍将陆续发货并销往美国。预计 2021 年全年，伴随着疫苗普
及导致利洁时集团订单大幅减少，加之发行人新开发客户宝洁
公司、高乐氏公司的销售收入增加，利洁时集团的主营业务收
入及毛利贡献占比将低于 50%，因此发行人符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》第三十七条“发行人不得有下列影响
持续盈利能力的情形：（三）发行人最近 1 个会计年度的营业
收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重
大依赖。”
18-4 主要客户及变化情况——客户与供应商、竞争对手重叠
是
经核查，金佰利集团、恒安集团、利洁时 ENA 既是发行人客
户又是供应商。本保荐机构取得并核查了发行人与金佰利集
团、恒安集团、利洁时 ENA 之间的采购合同、销售框架协议、
销售订单、签收单、入库单、银行流水、函证，对金佰利集团、
恒安集团、利洁时 ENA 进行了访谈，并制作了《访谈笔录》。
发行人主要为金佰利集团加工生产湿巾类产品，其业务实质为
受托加工。2014 年至 2015 年上半年期间，发行人销售金佰利
集团产品所用无纺布由发行人直接向诺邦股份采购，自 2015
年下半年开始，由金佰利集团直接向诺邦股份采购无纺布后再
销售给发行人，金佰利集团实为发行人代采无纺布原材料，导
致金佰利集团既是发行人客户又是供应商。上述业务模式转变
18-4-1 发行人报告期内是
的主要原因为金佰利集团与诺邦股份深度合作多年，具有较强
否存在客户与供应商、客户
的采购议价能力，发行人通过金佰利集团间接向诺邦股份采
与竞争对手重叠的情形
购，可以获取价格优惠及信用账期，且在无纺布市场供应紧缺
时，能够保证及时供应，发行人也可以更好的把控产品质量。
因此，发行人与金佰利集团之间的交易价格和市场价格存在一
定差异，发行人未完全承担原材料价格波动的风险，发行人对
金佰利集团最终产品的销售定价权并不完整，金佰利集团参与
对于其产品相关存货的继续管理。综合考虑金佰利集团既是发
行人的主要客户又是供应商，以及发行人与金佰利集团整体业
务往来情况，按照谨慎性原则，发行人与金佰利集团的整体业
务实质上是受托加工业务。
恒安集团是国内知名家庭生活用品企业，经营领域涉及生活用
纸和妇幼卫生用品等，为拓展供应商渠道，自 2019 年起将部
分“心相印”品牌湿巾系列产品委托发行人进行加工生产。由于
3-1-4-30
保荐工作报告
创业板 IPO 审核关注要点 核查情况
恒安集团自身亦从事湿巾产品生产制造，备有充足的无纺布、
包装材料等原材料，因此发行人收到恒安集团销售订单后，同
步向恒安集团采购无纺布、包装材料等原材料。
利洁时集团是经营卫生护理类等消费品的全球知名企业，湿巾
是其主要产品之一，发行人经过利洁时集团多年考察，于 2020
年成为其合格供应商。2020 年上半年受新冠疫情影响，消毒类
溶液原料市场短缺，为保证生产，发行人向利洁时 ENA 采购
了部分消毒类溶液原料，此为临时性采购，考虑当时市场供求
状况，交易具有合理性。
本保荐机构经核查后认为：金佰利集团、恒安集团、利洁时 ENA
既是发行人客户同时又是发行人供应商具有商业合理性。
19-1 主要供应商及变化情况——供应商基本情况
是
本保荐机构通过国家企业信用信息公示系统查询了报告期内
主要供应商的工商登记资料及前述供应商股东、主要人员的组
成，对前述供应商进行了访谈并制作了《访谈笔录》。
19-1-1 发行人招股说明书
经核查，本保荐机构认为：发行人、发行人控股股东实际控制
是否披露主要供应商基本
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相
情况
关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人
实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行
人具有稳定的供应商基础，不存在依赖某一供应商的情况。
19-2 主要供应商及变化情况——新增供应商
是
本保荐机构通过国家企业信用信息公示系统、企查查查询了报
告期内各期前五大供应商的工商登记资料及前述供应商股东、
19-2-1 发行人报告期内各 主要人员的组成，核查并取得了发行人与前述供应商签订的采
期前五大供应商相比上期 购订单，前述供应商的采购明细表，对发行人报告期内同类供
是否存在新增的前五大供 应商的采购价格、前述供应商的采购占比执行了分析性复核程
应商 序。
经核查，本保荐机构认为：发行人与报告期内新增前五大供应
商的情况合理，交易价格公允，与新增供应商的订单具有持续
性。
19-3 主要供应商及变化情况——供应商的特殊情形
19-3-1 发行人报告期内是
否存在供应商集中度较高 否
的情形
20-1 主要资产构成——主要资产构成
20-1-1 是否存在对发行人 是
生产经营具有重要影响的 本保荐机构取得并核查了发行人持有的商标注册证、专利证
商标、发明专利、特许经营 书、国家知识产权局出具的关于发行人专利情况的证明以及商
3-1-4-31
保荐工作报告
创业板 IPO 审核关注要点 核查情况
权、非专利技术等无形资产 标档案、发行人受让商标、专利的协议，并从国家知识产权局
网站查询商标、专利公示信息。
经核查，本保荐机构认为：发行人合法取得并拥有上述商标、
专利等无形资产的所有权，该等无形资产均在有效的权利期限
内，不存在抵押、质押等权利限制，不存在许可第三方使用等
情形。
20-1-2 发行人是否存在使
用或租赁使用集体建设用
地、划拨地、农用地、基本 否
农田及其上建造的房产等
情形
20-1-3 是否存在发行人租
赁控股股东、实际控制人主
要固定资产或主要无形资 否
产来自于控股股东、实际控
制人授权使用
20-1-4 发行人是否存在部
分资产来自于上市公司的 否
情形
21-1 违法违规——发行人违法违规
21-1-1 报告期内发行人及
其合并报表范围各级子公 否
司是否存在违法违规行为
21-2 违法违规——控股股东、实际控制人违法违规
21-2-1 发行人控股股东、实
际控制人报告期内是否存
在违法行为、被行政处罚、
否
被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查，或者被
列为失信被执行人的情形
22-1 同业竞争——重大不利影响的同业竞争
22-1-1 发行人是否披露报
告期内与控股股东、实际控
否
制人及其控制的其他企业
是否存在同业竞争的情况
23-1 关联方资金占用及关联方担保——关联方资金占用
是
23-1-1 发行人是否披露报
本保荐机构取得并核查了发行人董事会、股东大会会议文件、
告期内是否存在被控股股
独立董事发表的意见、发行人与蔡英传签订的借款协议、发行
东、实际控制人及其控制的
人资金流水，还款付息凭证、实际控制人出具的《关于避免资
其他企业占用资金的情形
金占用的承诺》等资料。
3-1-4-32
保荐工作报告
创业板 IPO 审核关注要点 核查情况
经核查，本保荐机构认为：本次资金拆借已经发行人董事会、
股东大会审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见，借款
已经归还并按中国人民银行同期贷款利率支付了利息，未损害
发行人或其他股东利益。本次资金拆借不影响发行人内控的有
效性，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
本保荐机构对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情
况进行核查，并跟踪发行人改进的措施及效果，主要情况如下：
发行人关联方资金拆借的实际流向和使用情况明确、清晰，不
存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。发行人已通过收回资
金、纠正不当行为方式、加强内部控制以及出具承诺等方式积
极整改。报告期内，发行人除该笔资金拆借行为外，不存在其
他资金拆借行为。此外，发行人相关银行账户资金流水不存在
异常情形。
24-1 关联方、关联交易——关联交易占比高或价格偏差大
是
24-1-1 发行人是否披露报
除蔡英传、冯燕为发行人提供担保、向发行人拆借资金外，发
告期内与控股股东、实际控
行人报告期内不存在与控股股东、实际控制人之间发生其他关
制人之间关联交易的情况
联交易的情况。
24-2 关联方、关联交易——关联方非关联化后继续交易
24-2-1 发行人报告期内是
否存在关联方成为非关联 否
方后仍继续交易的情形
24-3 关联方、关联交易——与关联方共同投资
24-3-1 发行人在经营中是
否存在与其控股股东、实际
控制人或董事、监事、高级 否
管理人员的相关共同投资
行为
25-1 合并范围——同一控制下企业合并
25-1-1 发行人报告期内是
否发生同一控制下企业合 否
并
25-2 合并范围——协议控制架构
25-2-1 发行人是否存在协
议控制架构或类似特殊安
排，将不具有持股关系的主 否
体纳入合并财务报表合并
范围的情形
26-1 重要会计政策——收入确认政策
26-1-1 发行人招股说明书 是
3-1-4-33
保荐工作报告
创业板 IPO 审核关注要点 核查情况
披露的收入确认政策是否 本保荐机构了解了发行人收入确认政策；查阅了发行人销售框
准确、有针对性 架协议及订单相关条款；查阅了同行业可比公司招股说明书、
公开转让说明书或定期报告等公开披露信息；了解了同行业可
比公司的会计收入确认政策，并进行了对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确且
具有针对性，没有简单重述企业会计准则，符合发行人实际经
营情况，与主要销售框架协议条款及实际执行情况一致。
26-2 重要会计政策——应收账款坏账准备
26-2-1 发行人报告期内应
收账款计提方法是否与同
否
行业可比上市公司存在较
大差异
27 会计政策、会计估计变更或会计差错更正——会计政策、会计估计变更或会计差错更正
是
报告期内发行人无会计估计变更；报告期内发行人发生的会计
政策变更均为按照财政部发布的相关文件要求进行的合理变
更，和同行业发行人不存在重大差异。具体会计政策变更情况
如下：
（1）2018 年度会计政策变更事项
2017 年 6 月 12 日，财政部发布《企业会计准则解释第 9 号—
关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释
第 10 号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方
法》、《企业会计准则解释第 11 号—关于以使用无形资产产
生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第 12 号
—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等
四项解释，发行人于 2018 年 1 月 1 起执行上述解释。
（2）2019 年度会计政策变更事项
27-1-1 报告期内是否存在
①2019 年 4 月 30 日，财政部发布《关于修订印发 2019 年度一
会计政策、会计估计变更
般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6 号），对（财
会【2018】15 号）文的报表格式作了部分修订，要求对已执行
新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应
按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票
据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表
日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和
应收账款等；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”
项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”
归并至“在建工程”项目；将“应付票据及应付账款” 行项目拆分
为“应付票据”及“应付账款”；将“应付股利”和“应付利息”归并
至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项
目。
利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产
3-1-4-34
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终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目；从“管理费用”
项目中分拆出“研发费用”项目，并在“研发费用”项目增加了计
入管理费用的自行开发无形资产摊销金额；在财务费用项目下
分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
2019 年 9 月 19 日，财政部发布《关于修订印发《合并财务报
表格式（2019 版）》的通知》（财会【2019】16 号），与财
会【2019】6 号文配套执行。
发行人根据财会【2019】6 号、财会【2019】16 号规定的财务
报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报
表列报。
②2017 年 3 月 31 日，财政部分别发布《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》（财会【2017】7 号）、《企业会计
准则第 23 号—金融资产转移》（财会【2017】8 号）、《企业
会计准则第 24 号—套期会计》（财会【2017】9 号），于 2017
年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》
（财会【2017】14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。
要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。
发行人于 2019 年 1 月 1 日执行上述新金融工具准则，并对会
计政策的相关内容进行调整。与 2019 年 1 月 1 日之前的金融
工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，发行人按照
新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）
进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施
行日（即 2019 年 1 月 1 日）的新账面价值之间的差额计入 2019
年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。
③2019 年 5 月 9 日，财政部发布《企业会计准则第 7 号—非货
币性资产交换》（财会【2019】8 号），根据要求，发行人对
2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据
本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资
产交换，不进行追溯调整，发行人于 2019 年 6 月 10 日起执行
本准则。
④2019 年 5 月 16 日，财政部发布《企业会计准则第 12 号—债
务重组》（财会【2019】9 号），根据要求，发行人对 2019 年
1 月 1 日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，
对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，
发行人于 2019 年 6 月 17 日起执行本准则。
对于上述会计政策变更涉及的调整事项，发行人已按照《创业
板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，对发行人编
制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具了专项
审核报告，并说明了差异的调整的原因。
（3）2020 年度会计政策变更事项
①2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《企业会计准则第 14 号—
收入（2017 年修订）》（财会【2017】22 号）（以下简称“新
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收入准则”）。要求境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起执行新
收入准则。发行人于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则。新收
入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年
年初（即 2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项
目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，发
行人仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
因执行新收入准则，发行人财务报表相应调整 2020 年 1 月 1
日预收款项-2,242,593.19 元、合同负债 2,217,481.68 元、其他
流动负债 25,111.51 元。
②2019 年 12 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则解释第
13 号》。发行人于 2020 年 1 月 1 日执行该解释，对以前年度
不进行追溯。
（4）2021 年 1-6 月
2018 年 12 月 7 日，财政部发布了《企业会计准则第 21 号——
租赁》（以下简称“新租赁准则”）。要求在境内外同时上市
的企业以及在境外上市并按《国际财务报告准则》或《企业会
计准则》编制财务报表的企业自 2019 年 1 月 1 日起实施新租
赁准则，其中母公司或子公司在境外上市且按照《国际财务报
告准则》或《企业会计准则》编制其境外财务报表的企业可以
提前实施。发行人于 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则，对会
计政策的相关内容进行调整。
对于首次执行日前已存在的合同，发行人在首次执行日选择不
重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
对于首次执行日之后签订或变更的合同，发行人按照新租赁准
则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。
发行人作为承租人的情况下，首次执行日之前租赁资产属于低
价值资产的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租
赁负债。除此之外，发行人对于首次执行日前的经营租赁，采
用下列一项或多项简化处理：
˙将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁处
理;
˙计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
˙使用权资产的计量不包含初始直接费用；
˙存在续租选择权或终止租赁选择权的，发行人根据首次执行
日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
˙作为使用权资产减值测试的替代，发行人根据《企业会计准
则第 13 号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日
前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏
损准备金额调整使用权资产；
˙首次执行日之前发生租赁变更的，发行人根据租赁变更的最
终安排进行会计处理。
经核查，本保荐机构认为：除上述会计政策变更外，发行人报
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告期内不存在其他会计政策、会计估计变更，相关会计政策变
更合法合规，对发行人财务状况、经营成果无重大影响。
是
根据《企业会计准则》相关规定，为了更加准确反映发行人实
际经营业务，发行人将与金佰利集团之间的整体业务由总额法
更正为净额法核算。2021 年 4 月 18 日，发行人第四届董事会
第十二次会议、第四届监事会第六次会议审议通过《关于对会
计差错进行更正的议案》，对报告期内发行人与金佰利集团之
间的整体业务按照净额法核算，并对前期财务报表和附注进行
更正调整。发行人独立董事对上述会计差错更正事项发表了明
确同意的独立意见。具体情况如下：
（1）会计差错更正前
发行人自 2012 年起与金佰利集团开展业务合作，向诺邦股份
采购无纺布原材料，制成湿巾产品后销售给金佰利集团，双方
采用总额法确认收入。2015 年转为发行人通过金佰利集团采购
无纺布原材料后，采购流程与销售流程相互独立，双方以全额
结算价款。无纺布原材料直接发往发行人仓库进行保管，并由
发行人承担原材料生产加工过程中的保管和灭失风险。考虑到
交易双方日常交流沟通、财务对账、全额价款结算以及业绩考
核等各类业务具有便捷性和延续性，双方延续以总额法核算。
（2）会计差错更正的原因和内容
27-1-2 报告期内是否存在 报告期内，2020 年 4 月前，发行人向金佰利集团采购无纺布原
会计差错更正 材料，并用于其产品生产，金佰利集团既是主要客户又是供应
商；自 2020 年 4 月后，发行人继续向金佰利集团采购无纺布
用于其湿厕纸产品生产的同时，由向金佰利集团采购转为向大
连瑞光直接采购无纺布用于金佰利集团婴儿系列湿巾产品生
产。
通过对发行人与金佰利集团之间交易价格公允性的进一步分
析，对发行人是否承担原材料采购价格波动风险、发行人对金
佰利集团产品定价完整性、金佰利集团参与对于其产品相关存
货的继续管理情况、相关协议条款等的进一步论证，按照实质
重于形式的原则，为恰当反映业务实质，发行人将与金佰利集
团之间的整体业务由总额法更正为净额法核算，具体原因如
下：
①发行人未完全承担原材料价格波动风险
根据发行人与金佰利集团签订的框架协议，其中 2.5 成本改进
条款约定，发行人与金佰利集团共同开展合作，对影响产品、
材料等有关事项进行成本改进，不断寻求降低产品价格;2.6 最
优惠客户条款约定，任何情况下，发行人向金佰利集团销售产
品价格始终是发行人就同等产品或服务向任何客户收取的最
低价。实际业务开展过程中，由于金佰利集团具有较强的采购
议价能力，发行人通过金佰利集团采购主要原材料无纺布，可
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以获取一定程度的价格优惠，由此导致发行人向金佰利集团销
售价格整体上低于发行人向第三方内销客户同类产品销售价
格。因此，发行人与金佰利集团之间的交易价格与市场价格存
在一定差异，价格并不完全公允，发行人未完全承担原材料价
格波动的全部风险。
②发行人对金佰利集团最终产品的销售定价权并不完整
发行人综合考虑原材料价格、人员薪酬、生产工艺复杂程度、
市场供需状况以及合理利润等因素后向客户提出报价，双方通
过商业谈判确定最终售价。但根据发行人与金佰利集团签署的
框架协议，其中 2.6 最优惠客户条款约定，任何情况下，发行
人向金佰利集团销售产品价格始终是发行人就同等产品或服
务向任何客户收取的最低价。实际业务开展过程中，由于发行
人通过金佰利集团采购主要原材料无纺布，用该无纺布加工生
产向金佰利集团销售的产品价格整体上低于向第三方内销客
户同类产品销售价格，与市场价格存在一定差异，导致发行人
对最终产品的销售定价权并不完整。
③金佰利集团参与对其产品相关存货的继续管理
根据发行人与金佰利集团签署的框架协议，其中 E-3A.库存管
理约定，发行人和金佰利集团将共同合作管理在产品和产品的
库存，在有效期内持续记录并维持关于这些库存的准确记录。
实际业务开展过程中，为便于金佰利集团及时响应市场需求并
制定市场计划和营销策略，发行人每月向金佰利集团汇报其产
品相关无纺布、在产品和产成品的库存情况。金佰利集团亦每
半年参与发行人对上述相关存货的存货盘点。因此，金佰利集
团参与对其产品相关存货的继续管理。
④发行人直接采购原材料的情况
自 2020 年 4 月起，发行人继续向金佰利集团采购无纺布用于
其湿厕纸产品生产的同时，由向金佰利集团采购转为向大连瑞
光直接采购无纺布用于金佰利集团婴儿系列湿巾产品生产。虽
然该类业务采购形式由发行人向金佰利集团采购转为向大连
瑞光直接采购，但金佰利集团主导确定发行人向大连瑞光采购
的价格，并在此原材料价格基础上商定对应产品的销售价格。
基于上述情况，发行人无论向金佰利集团采购还是向大连瑞光
直接采购，无纺布的采购价格以及发行人与金佰利集团之间的
销售价格并非完全公允，发行人未完全承担原材料价格波动的
风险，亦不具备对最终产品的完整销售定价权。
综上分析，结合金佰利集团既是发行人的主要客户又是供应商
的情况，出于谨慎性考虑，发行人与金佰利集团之间的整体业
务实质上为受托加工业务。按照实质重于形式的原则，为更恰
当反映交易实质，发行人将与金佰利集团之间的整体业务由总
额法更正为净额法核算，更正后的会计处理符合《企业会计准
则》相关规定。
3-1-4-38
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2021 年 4 月 18 日，发行人第四届董事会第十二次会议、第四
届监事会第六次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议
案》，对报告期内发行人与金佰利集团之间的整体业务按照净
额法核算，并对前期财务报表和附注进行更正调整。发行人独
立董事对上述会计差错更正事项发表了明确同意的独立意见
（3）会计差错更正调整项目情况及影响
发行人将与金佰利集团之间的整体业务在财务报表中的列报
方式从总额法变更为净额法，对 2018 年至 2020 年各年利润表
的“营业收入”和“营业成本”报表项目同时调减 2,899.98 万
元、2,997.99 万元和 5,726.38 万元；对 2018 年至 2020 年各年
现金流量表的“销售商品、提供劳务收到的现金”报表项目分
别调减 2,634.65 万元、3,614.61 万元和 5,866.20 万元，对“购
买商品、接受劳务支付的现金”报表项目分别调减 3,630.47 万
元、3,737.55 万元和 6,029.00 万元，对“支付的其他与经营活
动有关的现金”报表项目分别调增 995.82 万元、122.94 万元和
162.80 万元。
上述调整对发行人 2018 年至 2020 年各年的资产负债表没有影
响，对 2018 年至 2020 年各年的净利润和经营活动产生的现金
流量净额没有影响，因此对发行人报告期内及未来的财务状况
及盈利能力不会产生重大影响。
此外，该差错更正对其他主要项目的影响情况如下：
① 毛利率
2018 年至 2020 年，金佰利集团业务均为内销，净额法更正前
的业务类别为婴儿系列湿巾及成人功能型系列湿巾产品销售
业务，更正后划分为湿巾加工业务。更正后，发行人营业收入
总体毛利率、主营业务毛利率、婴儿系列湿巾毛利率变动较小；
主营业务金佰利集团毛利率分别由 21.29%、20.19%、25.57%
上升至 36.47%、34.99%、43.67%，主营业务内销毛利率分别
由 29.67%、25.42%、28.20%上升至 35.93%、32.01%、36.18%，
成人功能型系列湿巾毛利率分别由 23.92%、23.21%、27.83%
上升至 32.34%、28.70%、34.25%，主要原因系净额法更正前
金佰利集团业务毛利率总体较低，更正为净额法后毛利率有所
上升；加工业务毛利率分别由 78.62%、71.38%、68.54%下降
至 53.76%、44.67%、49.77%，主要原因系金佰利集团均为湿
巾加工业务，毛利率低于面膜加工业务，更正后湿巾加工业务
占比较高，导致加工业务总体毛利率下降。
② 前五大客户
金佰利集团业务更正为净额法后，销售额有所下降，但仍是发
行人主要客户。2018 年至 2020 年，金佰利集团更正前销售额
分别为 6,965.47 万元、7,091.78 万元、13,912.93 万元，排名分
别为第二名、第二名、第三名；更正后销售额分别为 4,065.49
万元、4,093.79 万元、8,186.55 万元，排名分别为第三名、第
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三名、第四名。
③主要原材料的采购情况、前五大供应商
金佰利集团业务更正为净额法后，在无纺布采购中调减了向金
佰利集团采购的无纺布金额及 2020 年向大连瑞光采购用于金
佰利集团婴儿系列产品的无纺布金额 590.50 万元。此外，发行
人 2019 年、2020 年原材料采购中含有少量向恒安集团（以净
额法核算）采购的无纺布、纸箱、包装膜、标贴，合计金额分
别为 253.86 万元、428.30 万元，占修改前原材料采购总额比例
分别为 1.34%、0.78%，鉴于其金额、占比相对较小，此前未
做调整，本次一并于原材料采购中剔除。
2018 年至 2020 年，无纺布更正前采购额分别为 10,960.68 万元、
11,203.72 万元、31,691.95 万元，更正后采购额分别为 8,200.15
万元、7,887.34 万元、25,520.73 万元；纸箱、包装膜、标贴变
动金额较小。
2018 年至 2020 年，金佰利集团更正前采购额分别为 2,760.52
万元、3,132.00 万元、5,263.37 万元，排名分别为第二名、第
二名、第三名；更正后不再是发行人供应商。大连瑞光更正前
采购额分别为 2,760.40 万元、4,891.44 万元、8,331.13 万元，
排名分别为第三名、第一名、第一名；更正后采购额分别为
2,760.40 万元、4,891.44 万元、7,740.63 万元，排名分别为第二
名、第一名、第一名。
发行人上述会计差错更正事项履行了必要的审批程序，不存在
故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策
或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计
记录等情形，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会
计估计变更和会计差错更正》的规定。发行人上述会计差错更
正对发行人财务状况、经营情况不产生重大影响，不存在发行
人会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，相关信息已在招股说
明书中进行充分披露。
发行人上述会计差错更正追溯调整能够客观、公允地反映发行
人的财务状况和经营成果，有利于进一步规范企业财务报表列
报，提高会计信息质量，不存在损害发行人及全体股东利益的
情况。
28-1 财务内控不规范——财务内控不规范
是
报告期内，发行人与实际控制人之一蔡英传发生过一笔资金拆
借，具体情况如下：
28-1-1 报告期发行人是否
2019 年 6 月、7 月，蔡英传为收购发行人原股东俞伟华、前海
存在转贷、资金拆借等财务
银创、苏州银创持有的发行人的股权，分两次向发行人借款
内控不规范情形
10,547,271.00 元、3,029,414.99 元。前述借款履行了相应的董
事会、股东大会审议程序，独立董事亦发表了同意的独立意见，
并签订了《借款协议》，协议约定借款利息按中国人民银行同
3-1-4-40
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期贷款利率计算，按日计息，共计利息 227,477.08 元。上述借
款本息已于 2019 年 10 月归还。
为规范发行人关联方资金往来，2020 年 4 月，发行人实际控制
人蔡英传、冯燕就避免资金占用出具了承诺：“自本承诺函出
具日起，本人及本人控制的其他企业未来不会以任何方式占用
或转移发行人的资金、资产及其他资源。若违反上述承诺，本
人承诺：1、将在洁雅股份股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明具体原因及向洁雅股份股东和社会公众投资者道歉，
并在限期内将所占用资金及利息归还洁雅股份；2、洁雅股份
有权直接扣减分配给本人的现金红利，用以偿还本人及本人控
制的其他企业所占用的资金；3、本人持有的发行人股份将不
得转让（但因偿还所占用资金需要转让股份的除外），直至本
人及本人控制的其他企业将所占用资金偿还完毕。”
本保荐机构检查了发行人与实际控制人蔡英传之间签订的借
款协议及银行流水；查阅了发行人董事会、股东大会相关记录
及决议；查阅了独立董事发表的独立意见；复核了上述资金拆
借的利息计算，核查了本息偿还情况；访谈并取得了发行人实
际控制人蔡英传、冯燕出具的避免资金占用的承诺。
本保荐机构查阅并审核了发行人《财务管理制度》等内控制度
及发行人内控自我评价报告等内控文件；获取报告期发行人银
行账户开户清单和银行流水，并核查了银行流水和往来明细；
获取并核查了报告期发行人实际控制人及董事、监事、高级管
理人员的银行账户流水；检查了报告期发行人贷款台账和贷款
协议，复核发行人贷款是否为企业生产经营需求，核实是否存
在“转贷”以及直接向关联方或第三方进行“资金拆借”等情况。
经核查，本保荐机构认为：前述资金拆借已经发行人董事会、
股东大会审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见，并签
订了《借款协议》，按中国人民银行同期贷款利率支付了利息，
未损害发行人或其他股东利益。前述资金拆借不影响发行人内
控的有效性，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
发行人关联方资金拆借相关信息均在招股说明书中如实披露。
发行人关联方资金拆借的实际流向和使用情况明确、清晰，不
存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。发行人已通过收回资
金、纠正不当行为方式、加强内部控制以及实际控制人出具承
诺等方式积极整改。报告期内，除该次资金占用之外，发行人
未发生其他不合规资金往来等行为。发行人相关银行账户资金
流水不存在异常情形。
29-1 收入——经销
29-1-1 发行人最近一年经
销收入占当期营业收入比 否，发行人报告期内经销收入金额及占比较小，且逐年下降，
例是否较高或呈快速增长 不存在异常变化。
趋势
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29-2 收入——外销
是
针对发行人向境外客户进行销售的真实性、准确性和完整性，
本保荐机构主要采取以下方式进行核查：访谈了解发行人业务
性质及外销业务流程；查阅了境外证券市场相关客户发布的公
29-2-1 发行人最近一年境 开信息；查阅了主要境外客户与发行人签订的相关销售框架协
外销售收入占当期营业收 议及订单；核查报关单等收入确认凭证；对主要境外客户发送
入比例是否较高或呈快速 函证核实销售情况；对主要境外客户进行了视频访谈并核实相
增长趋势 关交易往来情况；获取海关进出口数据明细并与账面数据相互
核对；获取免抵退税申报表并与账面数据测算核对；获取银行
流水并对境外主要客户期后销售回款进行核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人境外客户主要为境外上市发
行人，与发行人之间销售真实、完整。
29-3 收入——线上销售
29-3-1 发行人是否存在最
近一年销售收入主要来自
互联网（线上）或报告期内 否
来自互联网（线上）销售收
入呈快速增长趋势的情形
29-4 收入——工程项目收入
29-4-1 发行人最近一年按
履约进度确认的收入对当
否
期营业收入是否具有重大
影响
29-5 收入——收入季节性
29-5-1 报告期内发行人收
否
入季节性是否较为明显
29-6 收入——退换货
29-6-1 报告期内发行人产
品是否存在大额异常退换 否
货情形
29-7 收入——第三方回款
29-7-1 报告期内发行人销
售回款是否存在第三方回 否
款
29-8 收入——现金交易
是，发行人报告期内无现金采购情形，现金销售收入金额及占
29-8-1 报告期内发行人是 比极小。
否存在现金交易 本保荐机构获取并核查了发行人现金日记账及现金交易明细
表；核实了发行人现金交易的必要性与合理性，是否与发行人
3-1-4-42
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业务情况或行业惯例相符；获取现金交易的客户明细表，与发
行人关联方名单比对，核查其是否为发行人的关联方；抽取了
现金交易凭证，核查现金交易的真实性及可验证性。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人现金交易系满足发
行人日常经营需要，现金交易真实，涉及金额及占比极小。现
金交易的客户与发行人不存在关联关系。
29-9 收入——业绩下滑、持续经营能力
29-9-1 报告期内发行人是
否存在营业收入、净利润等
否
经营业绩指标大幅下滑情
形
29-10 收入——委托加工
是
本保荐机构获取发行人采购明细，询问发行人业务人员，并结
合销售合同条款，检查是否存在客户提供原材料及指定原材料
供应情况；获取客户指定原材料供应统计表，并对其信息准确
性进行复核；获取发行人与客户签订的购销合同及承揽加工合
同，并结合相应的采购合同，分析由客户提供原材料或指定原
29-10-1 报告期内，发行人 材料供应的合理性及商业实质；访谈发行人主要客户，了解其
是否存在由客户提供或指 与发行人合作的具体情况，包括合作模式、产品定价方式、提
定原材料供应，生产加工后 供原材料或指定原材料供应的原因等；抽查发行人原始凭证，
向客户销售；或者向加工商 查看发行人业务的对象、账务处理、原始单据的完整性和合规
提供原材料，加工后再予以 性，核查相关交易的真实性和可验证性；结合各业务的合理性
购回的情形 及商业实质，复核独立购销业务及加工业务账务处理是否合
理。
经核查，本保荐机构认为：发行人存在由客户提供原材料及客
户指定原材料供应情形，发行人根据具体业务模式，依据实质
重于形式的原则判断，分别按照独立购销业务、加工业务进行
处理，依据充分，会计处理符合会计准则规定，和同行业可比
公司处理方法不存在重大差异。
30-1 成本——单位成本
30-1-1 报告期各期发行人
主要产品的单位成本同比 否
变动是否较大
30-2 成本——劳务外包
30-2-1 发行人最近一个会
计年度及最近一期劳务外
包金额占当期营业成本比 否
例是否较大或呈快速增长
趋势
31-1 毛利率——可比公司毛利率
3-1-4-43
保荐工作报告
创业板 IPO 审核关注要点 核查情况
是
31-1-1 是否披露报告期各 报告期内，与同行业可比公司中类似业务毛利率相比，发行人
期发行人主要产品与可比 主营业务毛利率相对适中，处于同类指标的合理范围内。报告
公司相同或类似产品的毛 期内，发行人毛利率与同行业可比公司类似业务毛利率变化趋
利率 势一致。经核查，本保荐机构认为：发行人主要产品毛利率正
常。
31-2 毛利率——主要产品毛利率
是
报告期各期，发行人主要产品毛利率同比变动主要原因如下：
（1）婴儿系列
报告期内，婴儿系列湿巾毛利率分别为 25.02%、33.38%、34.65%
和 29.13%，毛利率逐年增长，其中 2019 年毛利率较 2018 年大
幅上升约 8 个百分点，主要原因在于：①报告期内，婴儿系列
湿巾主要原材料无纺布的采购单价逐年下降，其中 2019 年采
购单价较上年下降较多，致使 2019 年婴儿系列湿巾产品单位
成本较 2018 年下降 6.09%；②受订单价格调整、以及美元升值
等因素的影响，2019 年婴儿系列湿巾产品单价较 2018 年上升
约 5.70%。2021 年上半年，婴儿系列湿巾毛利率较 2020 年下
降 5.52 个百分点，主要原因在于：①2021 年上半年人民币兑
美元平均汇率为 6.47，较 2020 年度平均汇率 6.90 升值 6.23%，
外销占比较大的婴儿系列湿巾产品单价调整滞后于汇率变动，
从而使得婴儿系列湿巾单位价格较 2020 年下降 4.69%；②2021
年 1-6 月受职工薪酬普涨以及减免企业社会保险费政策结束的
31-2-1 报告期各期发行人 影响，人员成本上升，此外 2021 年新增宝洁公司“帮宝适”等湿
主要产品毛利率同比变动 巾品种的原材料调试损耗较高，上述因素导致婴儿系列湿巾单
是否较大 位成本较 2020 年上升 3.18%。
（2）成人功能型系列
报告期内，成人功能型系列湿巾毛利率分别为 32.34%、28.70%、
34.25%和 25.13%。其中 2019 年毛利率较 2018 年下降 3.64 个
百分点，主要原因在于：2019 年新增客户贝咖实业 Babycare
品牌湿厕纸产品销售金额 345.87 万元，该款产品处于市场扩张
期，并主打电商市场，客户对价格较为敏感，报价相对较低，
毛利率仅为 14.69%，从而使得 2019 年成人功能型系列湿巾整
体毛利率下降。
2020 年，成人功能型系列湿巾毛利率较 2019 年上升约 5.55 个
百分点，主要原因在于：2019 年，该类产品的主要原材料无纺
布采购集中在第四季度降价之前，采购均价较高。2020 年初发
行人采购较多，并延续了 2019 年末的采购价格，使得 2020 年
主要原材料无纺布采购均价较 2019 年有所下降，2020 年成人
功能型系列湿巾单位成本较 2019 年减少 6.72%。
2021 年 1-6 月，成人功能型系列湿巾毛利率较 2020 年下降约
9.12 个百分点，主要原因在于：①2020 年初公司采购该类产品
3-1-4-44
保荐工作报告
创业板 IPO 审核关注要点 核查情况
的主要原材料无纺布较多，并延续了 2019 年末较低的采购价
格，2020 年 5 月至 2021 年 6 月期间该类无纺布价格上涨，使
得 2021 年 1-6 月直接材料单位成本较 2020 年上升 18.71%；此
外 2021 年 1-6 月受职工薪酬普涨以及减免企业社会保险费政策
结束的影响，人员成本上升。上述因素导致 2021 年 1-6 月成人
功能型系列湿巾单位成本较 2020 年有所上升。②2021 年 1-6
月成人功能型系列湿巾内销占比 32.34%，较 2020 年该类产品
内销占比上升 17.75 个百分点，该类内销产品毛利率约为 21%，
毛利率较低的内销产品占比上升导致成人功能型系列湿巾整
体毛利率下降。
（3）医用及抗菌消毒系列
报告期内，医用及抗菌消毒系列湿巾毛利率分别为 29.36%、
36.48%、34.01%和 33.00%，毛利率波动幅度较大。其中 2019
年毛利率 较 2018 年上升 7.12 个百分点。主要原因在于：2019
年该类产品主要原材料无纺布采购价格同比下降 10.58%，导致
单位材料成本降低，毛利率上升 4.95 个百分点；同时发行人通
过进一步减少零星订单，优化生产线排产计划，导致单位产品
制造费用降低，毛利率上升 3.25 个百分点。2020 年毛利率较
2019 年下降 2.47 个百分点，主要原因在于：发行人 2020 年向
新增客户利洁时 ENA 实现销售收入 2.61 亿元，该客户毛利率
33.85%，使得 2020 年医用及抗菌消毒系列湿巾整体毛利率较
2019 年有所下降。2021 年上半年，医用及抗菌消毒系列湿巾
毛利率较 2020 年下降约 1 个百分点，毛利率基本保持稳定。
（4）面膜及手足膜
报告期内，面膜及手足膜产品毛利率分别为 54.93%、55.10%、
59.20%和 49.58%。报告期内，发行人自 2018 年起销售手足膜
类产品。2018 年至 2020 年期间，发行人手足膜产品毛利率分
别为 56.01%、56.05%、59.31%和 53.13%，毛利率较高，主要
原因系手足膜产品为发行人自主设计开发，技术含量高，功能
性强，市场需求旺盛，产品定价较高。报告期内，发行人手足
膜产品仅销售给主要客户强生公司。2021 年 1-6 月，手足膜产
品毛利率较 2020 年下降 6.18 个百分点，主要原因在于：①2021
年上半年人民币兑美元平均汇率为 6.47，较 2020 年度平均汇
率 6.90 升值 6.23%，手足膜产品均为美元计价的外销产品，单
价调整滞后于汇率变动，从而使得手足膜单位价格较 2020 年
有所下降；②2021 年 1-6 月受职工薪酬普涨以及减免企业社会
保险费政策结束的影响，人员成本上升，使得手足膜产品单位
成本较 2020 年略上升 1.70%。
报告期内，面膜产品销售额为 47.98 万元、46.92 万元、34.80
万元和 113.10 万元，面膜产品毛利率波动较大，主要系报告期
内面膜产品销售规模减少，同时各年度销售面膜产品规格型号
不同所导致的单价变动影响所致。
3-1-4-45
保荐工作报告
创业板 IPO 审核关注要点 核查情况
2021 年 1-6 月，面膜产品毛利率较 2020 年度下降幅度较大，
主 要 系新 增强 生公 司面膜 销 售收入 107.97 万 元， 占 比约
95.46%，该面膜产品毛利率为 25.19%，导致面膜产品整体毛
利率下降。
（5）加工业务
报告期内，发行人加工业务毛利率分别为 53.76%、44.67%、
49.77%和 46.90%。2019 年，加工业务毛利率较 2018 年下降
9.09 个百分点，主要系 2019 年毛利率高于 70%的面膜加工业
务收入金额较 2018 年减少 1,364.96 万元，同比下降 48.28%所
致。2020 年，加工业务毛利率较 2019 年上升 5.10 个百分点，
主要系 2020 年加工业务收入 1.07 亿元，同比增长 92.24%，规
模效应使得单位人工及单位制造费用均有所下降，导致毛利率
上升所致。2021 年上半年，加工业务毛利率较 2020 年下降 2.87
个百分点，主要原因在于 2021 年上半年加工业务单位成本上
升幅度大于单位价格上升幅度，具体情况如下：①加工业务成
本中直接人工的占比较高，2021 年 1-6 月受职工薪酬普涨以及
减免企业社会保险费政策结束的影响，人员成本上升；此外，
加工业务中“理肤泉”品牌产品的生产规模扩大，占比提高，相
比较其他面膜产品，该产品装箱灭菌工序耗费人工较多，单位
成本上升。上述因素导致 2021 年上半年加工业务单位成本为
2.18 元/百片，较 2020 年 1.89 元/百片上升 15.34%。②2021 年
上半年单位价格较高的“理肤泉”等品牌产品订单增加，使得加
工业务单位价格较 2020 年上升 9.04%。
32-1 期间费用——股份支付
32-1-1 报告期内发行人是
否
否存在股份支付
33-1 资产减值损失——资产减值损失
是
本保荐机构实地勘察了相关固定资产等非流动资产，并实施监
盘程序，以了解固定资产等非流动资产是否存在工艺技术落
33-1-1 报告期内发行人是
后、生产效率低、资产闲置等状况；复核了在可预见的未来不
否存在固定资产等非流动
再发挥作用的机器设备可收回金额确定方式及其合理性。
资产可变现净值低于账面
经核查，本保荐机构认为：发行人对在可预见的未来不再发挥
价值的情形
作用的机器设备进行减值测试的过程和方法合理，对可收回金
额的确定方法谨慎，减值计提情况对报告期和未来期间经营业
绩的影响较小。
34-1 税收优惠——税收优惠
34-1-1 报告期内发行人是 是
否存在将依法取得的税收 本保荐机构取得并核查了发行人高新技术企业资格证书、纳税
优惠计入经常性损益、税收 申报表及相应税款缴纳记录。
优惠续期申请期间按照优 经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人依法纳税并进行会
3-1-4-46
保荐工作报告
创业板 IPO 审核关注要点 核查情况
惠税率预提预缴等情形 计处理，不存在对税收优惠的重大依赖，税收政策的变化不会
对发行人未来经营业绩、财务状况产生重大影响。报告期内发
行人享受的税收优惠属于与主营业务相关的经常性所得，发行
人将依法取得的税收优惠计入经常性损益。
35-1 尚未盈利企业——尚未盈利企业
35-1-1 发行人是否尚未盈
利或最近一期存在累计未 否
弥补亏损
36-1 应收款项——应收账款
是
本保荐机构取得并核查了发行人应收账款账龄明细表及期后
回款记录；查阅了逾期一年以上应收账款相关订单及后续处理
36-1-1 报告期各期末发行
凭证；复核了应收账款坏账准备计提表。
人是否存在逾期一年以上
经核查，本保荐机构认为：2019 年末发行人存在逾期一年以上
的应收账款
应收账款 0.69 万元，2020 年末发行人存在逾期一年以上应收
账款 5.86 万元，金额较小，主要系客户货款结算不及时所致。
发行人对其坏账准备的计提充分。
36-1-2 报告期各期末发行
人是否存在单项计提坏账 否
准备冲回的情形
36-1-3 发行人前五名应收
账款客户信用或财务状况 否
是否出现大幅恶化
36-1-4 报告期内发行人是
否存在应收账款周转率下 否
降的情形
36-2 应收款项——应收票据
36-2-1 报告期各期末发行
人商业承兑汇票是否按规 不适用，发行人不存在应收票据。
定计提坏账准备
36-2-2 报告期末发行人是
否存在已背书或贴现且未 不适用，发行人不存在应收票据。
到期的应收票据
36-3 应收款项——应收款项
36-3-1 报告期内发行人是
否存在《首发业务若干问题
否
解答》问题 28 关于应收款
项的相关情形
37-1 存货——存货
37-1-1 报告期各期末发行
否
人是否存在存货余额或类
3-1-4-47
保荐工作报告
创业板 IPO 审核关注要点 核查情况
别变动较大的情形
是
本保荐机构取得并核查了发行人报告期各期末的存货库龄明
细表，复核其库龄划分是否准确；对发行人的存货实施了监盘，
检查有无滞销、毁损存货，并和账面数量进行比对；结合发行
37-1-2 报告期各期末发行 人生产经营状况，对库龄较长的存货进行分析性复核；复核了
人是否存在库龄超过 1 年 存货跌价准备计算表，分析存货跌价准备计提依据是否合理，
的原材料或库存商品 计提金额是否充分。
经核查，本保荐机构认为：发行人原材料、库存商品受生产订
单材料结余、超额备货等因素影响，存在部分库龄超过 1 年以
上情形，总体库龄较短；报告期内，发行人存货跌价准备计提
政策合理，存货跌价准备计提充分。
37-1-3 报告期各期末发行
人是否存在发出商品占存 否
货比例较大的情形
37-1-4 报告期各期末，发行
人是否存在大量已竣工并
否
实际交付的工程项目的工
程施工余额
38-1 固定资产、在建工程——固定资产
是
本保荐机构取得并核查了发行人的产能统计表；核查了发行人
报告期各期新增机器设备情况，并与产能变化相匹配；查阅了
38-1-1 发行人是否在招股
同行业可比公司招股说明书、公开转让书及年度报告中披露的
说明书中披露产能、业务量
产能、业务量、经营规模情况。
或经营规模变化等情况
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人机器设备原值与
产能、业务量及经营规模相匹配。同行业可比公司未公开披露
湿巾业务相关机器设备原值及其产能，因此不具有可比性。
38-2 固定资产、在建工程——在建工程
38-2-1 报告期各期末发行
人在建工程是否存在长期 否
停工或建设期超长的情形
39-1 投资性房地产——投资性房地产
39-1-1 报告期内发行人是
否存在采用公允价值模式
不适用，发行人无投资性房地产。
对投资性房地产进行后续
计量的情形
40-1 无形资产、开发支出——无形资产、开发支出
40-1-1 报告期各期末发行
人是否存在研发费用资本 否
化形成的开发支出、无形资
3-1-4-48
保荐工作报告
创业板 IPO 审核关注要点 核查情况
产
40-1-2 报告期内发行人是
否存在合并中识别并确认
否
无形资产，或对外购买客户
资源或客户关系的情形
41-1 商誉——商誉
41-1-1 报告期各期末发行
不适用，发行人不存在商誉。
人商誉是否存在减值情形
42-1 货币资金——货币资金
42-1-1 发行人是否存在存
贷双高或者与控股股东、其
否
他关联方联合或共管账户
的情形
43-1 预付款项——预付款项
43-1-1 报告期各期末发行
人是否存在预付款项占总
资产的比例较大或者对单 否
个供应商预付金额较大的
情形
44-1 现金流量表——经营活动产生的现金流量
是
本保荐机构对发行人现金流量表补充资料进行了分析性复核；
44-1-1 经营活动产生的现
核查了发行人经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存
金流量净额是否波动较大
在差异的原因；查阅了同行业可比公司招股说明书、公开转让
或者与当期净利润存在较
书及年度报告中披露的现金流量表及经营规模情况。
大差异
经核查，本保荐机构认为：发行人经营活动产生的现金流量净
额与净利润勾稽关系合理。
45-1 募集资金——募集资金投资项目
是
本保荐机构取得并复核了募投项目可行性研究报告，发行人相
关的股东大会决议、董事会决议，募投项目备案文件、环境影
响报告表、环境影响登记表、环境评价批复文件。
经核查，本保荐机构认为：发行人募投项目与现有的主营业务、
生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等
45-1-1 发行人招股说明书
相匹配，不会改变现有生产和经营模式。募投项目能够进一步
是否披露募集资金的投向
扩充发行人产能，提高研发水平，提升仓储智能化运营管理能
力，以更好地应对市场需求，推动发行人业绩的快速增长，从
而不断提高持续盈利能力。发行人的募投项目符合国家产业政
策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，
实施后不会形成同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影
响。
3-1-4-49
保荐工作报告
创业板 IPO 审核关注要点 核查情况
46-1 重大合同——重大合同
是
本保荐机构取得并复核了发行人的已履行和正在履行的重大
合同，查看了发行人签订合同的内部决策资料。
46-1-1 发行人报告期内是
经核查，本保荐机构认为：发行人在申报文件 7-2 中披露的报
否存在具有重要影响的已
告期内已履行和正在履行的重大合同形式和内容合法，合同签
履行和正在履行的合同
署履行了必要的内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待
定的情形。合同的履行情况良好，不存在重大法律风险，不能
履约及违约的风险较小。
五、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》相关问核
事项的说明
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函[2013]346 号）的要求，本保荐机构对本项目落实并实施了问核程序，
《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》见附件一。
六、保荐机构核查其他证券服务机构出具专业意见的情况
针对本次证券发行上市，发行人除聘请国融证券作为保荐机构出具保荐意见
外，还分别委托上海天衍禾律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作
为本次证券发行的法律机构、审计机构，出具相关专业意见。
发行人律师就本次证券发行上市出具了法律意见书、律师工作报告、对发行
人产权证书真实性、合法性和有效性的鉴证意见；容诚会计师事务所就本次证券
发行上市出具了审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益的鉴证报告、申报
财务报表与原始财务报表差异情况鉴证报告、主要税种纳税情况及税收优惠情况
的鉴证报告。
本保荐机构遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对其他证券服务机构出具的专
业意见进行了全面、认真的审阅，并根据保荐工作底稿对其他证券服务机构出具
的专业意见进行了审慎核查，认为本保荐机构所作专业判断与其他证券服务机构
出具的专业意见不存在重大差异。
七、保荐机构核查发行人股东涉及私募投资基金备案事项的情况说明
3-1-4-50
保荐工作报告
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，保荐机构对发行
人股东的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙人协议、身份证明等文件进
行了查验，并在中国证券投资基金业协会网站进行了相关资料的检索，对发行人
的股东是否为私募投资基金及是否按照相关规定进行了登记备案等相关情况进
行了必要的核查，具体情况如下：
1、铜陵明源循环经济产业创业投资基金中心（有限合伙）
明源基金为私募投资基金，明源基金依法于 2015 年 7 月 2 日在中国证券投
资基金业协会进行了备案，并取得了《私募投资基金备案证明》（备案号为
SD6483）；其管理人铜陵明源创业投资管理有限公司于 2015 年 6 月 5 日在中国
证券投资基金业协会进行了登记，并取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登
记编号为 P1015361）。
2、苏州工业园区中亿明源创业投资中心（有限合伙）
中亿明源为私募投资基金，中亿明源依法于 2015 年 6 月 29 日在中国证券投
资基金业协会进行了备案，并取得了《私募投资基金备案证明》（备案号为
S60668）；其管理人苏州工业园区中亿明源创业投资管理有限公司于 2015 年 6
月 5 日在中国证券投资基金业协会进行了登记，并取得了《私募投资基金管理人
登记证明》（登记编号为 P1015339）。
综上所述，本保荐机构认为，明源基金和中亿明源为私募投资基金，其基金
管理人均已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等规定，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资
基金备案及私募投资基金管理人登记手续。
八、财务报告审计基准日至保荐工作报告出具日之间的相关财务信息
及经营状况
财务报告审计截止日后至本保荐工作报告出具日期间，发行人经营情况良好，
产业政策、税收政策、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和
供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心
3-1-4-51
保荐工作报告
人员未发生变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
2020 年 1 月以来，新型冠状病毒肺炎在全球爆发，具有清洁、抗菌、消毒
等功能的湿巾产品市场需求迅速增加。2020 年 2 月，公司入选安徽省第一批新
型冠状病毒感染肺炎疫情防控重点保障企业名单，铜陵市地方政府亦率先保障公
司复工复产。公司复工复产后，全力投入生产消毒抗菌类湿巾等卫生防疫用品，
以满足卫生防疫用品的市场需求。
受市场需求增加、新客户开发等因素的影响，公司湿巾类产品订单大幅增加。
公司 2021 年 1-9 月主要财务信息和经营情况及 2021 年主要业绩指标预计情况具
体如下：
（一）2021 年 1-9 月主要财务信息和经营情况
公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日，容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2021 年 9 月 30 日的资产负债表，2021 年 1-9 月的利润表、现金
流量表以及财务报表附注进行了审阅。
2021 年 1-9 月，公司营业收入为 81,450.46 万元，同比增长 85.76%；归属于
公司普通股股东的净利润为 18,515.95 万元，同比增长 62.96%；扣除非经常性损
益后归属于公司普通股股东的净利润为 17,973.42 万元，同比增长 66.11%。
（二）2021 年主要业绩指标预计情况
2021 年，公司营业收入预计为 94,000 万元至 100,000 万元，同比增长 26.51%
至 34.59%；归属于公司普通股股东的净利润预计为 20,800 万元至 22,800 万元，
同比增长 15.79%至 26.92%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润预计为 20,000 万元至 22,000 万元，同比增长 16.31%至 27.94%（上述数据仅
为公司预测数据，不构成盈利预测或业绩承诺）。
（以下无正文）
3-1-4-52
保荐工作报告
（本页无正文，为《国融证券股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘元高 章付才
项目协办人：
汤浩俊
其他项目组成员：
汪刚友 张 超 成园园
朱非白 孙祖俊 张睿恒 曾宿桐
保荐业务部门负责人：
李 民
内核负责人：
柳 萌
保荐业务负责人：
杨 亮
保荐机构总裁、法定代表人：
张智河
保荐机构董事长：
侯守法
国融证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-53
保荐工作报告
附件一：
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（适用于创业板）
发行人 铜陵洁雅生物科技股份有限公司
保荐机构 国融证券股份有限公司 保荐代表人 刘元高 章付才
一 尽职调查的核查事项（按实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发行人从事湿巾的研发、生产与销售。根据国家统
计 局 发 布 的 《 国 民 经 济 行 业 分 类 （ GB/T
4754-2017）》，发行人所属行业属于“C26 化学原
发行人生产经营和本次募
料和化学制品制造业”范畴下的“C268 日用化学产
1 集资金项目符合国家产业
品制造”，具体细分行业为“C2689 其他日用化学产
政策情况
品制造”。 本次募集资金投资项目为“多功能湿巾
扩建项目”、“技术研发中心升级项目”、“仓储智能
化改造项目”。发行人生产经营和本次募集资金项
目符合国家产业政策情况。
是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得
发行人拥有或使用的专利
专利登记簿副本
2
核查情况 是 否□
备注
是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标
发行人拥有或使用的商标
局取得相关证明文件
3
核查情况 是 否□
备注
发行人拥有或使用的计算 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明
机软件著作权 文件
4
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
发行人拥有或使用的集成 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证
电路布图设计专有权 明文件
5
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
发行人拥有的采矿权和探 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主
矿权 管部门核发的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
3-1-4-54
保荐工作报告
是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其
发行人拥有的特许经营权
出具的证书或证明文件
7
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
发行人拥有与生产经营相
关资质（如生产许可证、 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出
安全生产许可证、卫生许 具的相关证书或证明文件
8
可证等）
核查情况 是 否□
备注
发行人曾发行内部职工股
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
情况
9
核查情况 是 否□
备注
发行人曾存在工会、信托、
委托持股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
10 一致行动关系的情况
核查情况 是 否□
备注
（二） 发行人的独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发
发行人资产完整性 行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、
商标和技术等的情形
11 核查情况 是 否□
发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人
备注 生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商
标和技术等的情形
是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或
发行人披露的关联方
对有关人员进行当面访谈等方式进行核查
12
核查情况 是 否□
备注
是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实
发行人报告期关联交易
性和定价公允性
13
核查情况 是 否□
备注
发行人是否存在关联交易 核查情况
14 非关联化、关联方转让或
不适用
注销的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联
15
销商 关系
3-1-4-55
保荐工作报告
核查情况
核查情况 是 否□
备注
发行人最近一个会计年度 是否以向新增客户函证方式进行核查
并一期是否存在新增客户 核查情况
16
核查情况 是 否□
备注
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
17 核查情况 是 否□
备注
如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，
发行人的会计政策和会计
是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经
估计
18 营成果的影响
核查情况 是 否□
备注
是否走访 是否核查 是否核查 是否核查
重要客户、 主要产品 发行人前 报告期内
主要新增 销售价格 五名客户 综合毛利
客户、销售 与市场价 及其他主 率波动的
金额变化 格对比情 要客户与 原因
较大客户， 况 发行人及
核查发行 其股东、实
发行人的销售收入
人对客户 际控制人、
19 所销售的 董事、监
金额、数量 事、高管和
的真实性 其他核心
人员之间
是否存在
关联关系
是 是 是 是
核查情况 否□ 否□ 否□ 否□
备注
是否走访重 是否核查重 是否核查发行人前五
要供应商或 要原材料采 大及其他主要供应商
外协方，核 购价格与市 或外协方与发行人及
查公司当期 场价格对比 其股东、实际控制人、
发行人的销售成本
采购金额和 情况 董事、监事、高级管
20
采购量的完 理人员和其他核心人
整性和真实 员之间是否存在关联
性 关系
否 是
核查情况 是 否□ 是 否□
□
3-1-4-56
保荐工作报告
备注
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间
发行人的期间费用
费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21
核查情况 是 否□
备注
是否核查大额银行存款账 是否抽查货币资金明
户的真实性，是否查阅发 细账，是否核查大额
发行人货币资金
行人银行帐户资料、向银 货币资金流出和流入
22
行函证等 的业务背景
核查情况 是 否□ 是 否□
备注
是否核查大额应收款项的 是否核查应收款项的
真实性，并查阅主要债务 收回情况，回款资金
发行人应收账款
人名单，了解债务人状况 汇款方与客户的一致
23
和还款计划 性
核查情况 是 否□ 是 否□
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细
发行人的存货
表，实地抽盘大额存货
24
核查情况 是 否□
备注
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增
发行人固定资产情况
固定资产的真实性
25
核查情况 是 否□
备注
是否查阅银行借款资
料，是否核查发行人
是否走访发行人主要借款
发行人银行借款情况 在主要借款银行的资
银行，核查借款情况
26 信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 否□ 是 否□
备注
发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
27 核查情况 是 否□
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发
发行人的环保情况 行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、
28 了解发行人环保支出及环保设施的运转情况
核查情况 是 否□
备注
3-1-4-57
保荐工作报告
发行人、控股股东、实际 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海
控制人违法违规事项 关等有关部门进行核查
29
核查情况 是 否□
备注
发行人董事、监事、高管 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关
任职资格情况 网站或互联网搜索方式进行核查
30
核查情况 是 否□
备注
发行人董事、监事、高管
遭受行政处罚、交易所公 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站
开谴责、被立案侦查或调 或互联网搜索方式进行核查
31
查情况
核查情况 是 否□
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问
发行人税收缴纳
题走访发行人主管税务机关
32
核查情况 是 否□
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行
发行人披露的行业或市场
业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，
信息
33 是否与发行人的实际相符
核查情况 是 否□
备注
是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所
发行人涉及的诉讼、仲裁
在地相关法院、仲裁机构
34
核查情况 是 否□
备注
发行人实际控制人、董事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法
监事、高管、其他核心人
院、仲裁机构
35 员涉及诉讼、仲裁情况
核查情况 是 否□
备注
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式
发行人技术纠纷情况
进行核查
36
核查情况 是 否□
备注
发行人与保荐机构及有关
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负
中介机构及其负责人、董
37 责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方
事、监事、高管、相关人
式进行核查
员是否存在股权或权益关
3-1-4-58
保荐工作报告
系
核查情况 是 否□
备注
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
38 核查情况 是 否□
备注
发行人律师、会计师出具 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎
的专业意见 核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断
39
核查情况 是 否□
备注
核查情况
发行人从事境外经营或拥 查阅了发行人财务报表及审计报告、企业征信报
40
有境外资产情况 告、工商登记文件等资料，发行人不存在境外经营
或拥有境外资产情况
核查情况
发行人控股股东、实际控 对发行人控股股东、实际控制人进行了访谈，查验
41
制人为境外企业或居民 了身份证件，发行人控股股东、实际控制人为境内
居民
二 本项目需重点核查事项
42 核查情况 是□ 否□
备注 不适用
43 核查情况 是□ 否□
备注 不适用
三 其他事项
44 核查情况 是□ 否□
备注 不适用
45 核查情况 是□ 否□
备注 不适用
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。
保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，
可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将
核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在走访核查的同时，采取要求当事
人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资
3-1-4-59
保荐工作报告
料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-60
铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 保荐工作报告
3-1-4-62
