铜陵洁雅生物科技股份有限公司


     首次公开发行股票并在创业板上市


                        之


                   法律意见书




地址：中国上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室

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                     上海天衍禾律师事务所

             关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司

             首次公开发行股票并在创业板上市之

                            法律意见书

                                               天律证 2020 第 00477-8 号

致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司

    根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范
性文件之规定，铜陵洁雅生物科技股份有限公司与上海天衍禾律师事务所签订
了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所姜利、张文苑律师（以下简称“本所律
师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加洁雅股份本次股票发行上市工作。本所
律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前洁雅股份已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和法律意见书》等规定作出的。

    2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为洁雅股份申请公开发行股票并上市所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。



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    4、对于法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本
所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本
所在法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    5、本法律意见书仅供洁雅股份为本次股票发行上市之目的使用，不得用作
其他任何目的。

    本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对洁雅股份提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：


    一、本次发行上市的批准和授权

    （一）发行人内部的批准和授权

    1、2020 年 6 月 13 日，洁雅股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议
案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的
议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次申请首次公开发行股票并
上市事宜的议案》等与洁雅股份本次股票发行上市相关的议案，并决定将该等
议案提交股东大会审议。

    2、2020 年 6 月 29 日，洁雅股份召开 2020 年第一次临时股东大会，本次
股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募
集资金投资项目的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次申请首
次公开发行股票并上市事宜的议案》等议案，决定公司申请首次向社会公众公
开发行不超过 20,302,458 股人民币普通股（A 股），并申请股票在深圳证券交
易所创业板挂牌上市，同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市
的有关具体事宜；本次会议有关公司首次公开发行股票并上市的决议有效期
为：自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

    （二）深交所同意发行人本次发行上市


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    创业板上市委员会 2021 年第 35 次审议会议于 2021 年 6 月 29 日召开，会
议审议认为洁雅股份符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    （三）中国证监会同意发行人首次公开发行股票的注册

    中国证监会于 2021 年 10 月 26 日向发行人下发了编号为证监许可[2021]33
65 号的《关于同意铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起 12
个月内有效。

    （四）2021 年 12 月 1 日，深交所下发《关于铜陵洁雅生物科技股份有限
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意洁雅股份本次发行的人民
币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“洁雅股份”，股票代
码“301108”。

    本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市已取得了发行人内部有权
机构之批准与授权，并依法取得了国家相关证券监管部门的同意、注册。除尚
需与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已取得了其它全部关于本次发行
上市的批准和授权。


    二、发行人本次发行上市的主体资格

    （一）洁雅股份系依法设立的股份公司

    洁雅股份系由洁雅有限整体变更而来，并于2008年12月24日在铜陵市工商
行政管理局依法登记，并领取了注册号为340703000001251的《企业法人营业执
照》，设立时的注册资本为1,800万元。

    经核查，本所律师认为，洁雅股份是依法定程序变更设立的股份有限公
司，其设立行为合法有效。

    （二）洁雅股份依法有效存续

    洁雅股份目前持有铜陵市市场监督管理局于 2020 年 4 月 20 日核发的统一
社会信用代码为 913407007139162382 的《营业执照》。对照《公司法》《中华




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人民共和国公司登记管理条例》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，洁雅股份未出现需要终止的情形，现依法有效存续。

    （三）洁雅股份持续经营三年以上

    洁雅股份系由洁雅有限于 2008 年 12 月 24 日整体变更设立，截至目前，洁
雅股份已持续经营三年以上。

    本所律师认为，洁雅股份具备本次发行上市的主体资格。


    三、本次发行上市的实质条件

    （一）洁雅股份本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件

    1、根据《招股说明书》，洁雅股份本次公开发行股票为境内上市人民币普
通股（A 股），同股同价、同股同权，同次发行的同种类股票的发行条件和价
格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

    2、根据《招股说明书》，洁雅股份本次公开发行股票采用网下向符合条件
的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市
值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，发行价格为 57.27 元，不低
于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

    3、根据洁雅股份提供的材料并经本所律师核查，洁雅股份具有规范的法人
治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第（一）项的规定。

    4、根据《审计报告》并经本所律师核查，洁雅股份财务状况良好，具有持
续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。

    5、根据《审计报告》并经本所律师核查，洁雅股份最近三年财务会计报告
无虚假记载，并被出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第
（三）项之规定。

    6、根据公安机关出具的证明、洁雅股份及其控股股东、实际控制人出具的
声明，并经本所律师核查，洁雅股份及其控股股东、实际控制人最近三年不存



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在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。

    （二）洁雅股份本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件

    1、洁雅股份于 2008 年 12 月 24 日由洁雅有限依法变更设立，截至本法律
意见书出具日，洁雅股份已持续经营三年以上；洁雅股份具有完善的公司治理
结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会专门
委员会、董事会秘书等组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，
洁雅股份符合《管理办法》第十条之规定。

    2、根据《审计报告》，洁雅股份会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意
见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。

    3、根据《内部控制鉴证报告》，洁雅股份内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会
计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二
款之规定。

    4、经本所律师核查，洁雅股份资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理
办法》第十二条第（一）项之规定。

    5、经本所律师核查，洁雅股份主营业务、控制权、管理团队稳定，最近 2
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；洁雅股份控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近
2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠
纷。因此，洁雅股份符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。

    6、经本所律师核查，洁雅股份不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经


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或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办
法》第十二条第（三）项之规定。

    7、经本所律师核查，洁雅股份生产经营活动符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定。

    8、根据洁雅股份及其控股股东、实际控制人声明，并经本所律师核查，最
近 3 年内，洁雅股份及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规
定。

    9、根据洁雅股份董事、监事、高级管理人员声明，并经本所律师核查，洁
雅股份董事、监事、高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规
定。

    （三）洁雅股份本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件

    1、如前文所述，洁雅股份本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条
件，符合《上市规则》2.1.1 条第（一）项之规定。

    2、根据《招股说明书》，洁雅股份本次发行后股本总额为 8,120.9818 万
元，本次发行社会公众股（A 股）20,302,458 股，公开发行的股份不低于发行后
公司股份总额的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项、第（三）项之
规定。

    3、根据《审计报告》，洁雅股份 2019 年、2020 年扣除非经常性损益前后
孰低的净利润分别为 5,913.20 万元、17,194.99 万元，符合《上市规则》第 2.1.2
条第（一）项之规定。

    综上，本所律师认为，洁雅股份已具备本次股票发行上市的实质条件。




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       四、本次发行的保荐人

    （一）经本所律师核查，发行人本次上市由国融证券股份有限公司保荐，
该保荐机构系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会
员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条和《上市规则》第 3.1.1 条的规
定。

    （二）国融证券股份有限公司已指定为发行人首次公开发行提供保荐服务
的保荐代表人刘元高、章付才负责持续督导工作。上述 2 名保荐代表人是经中
国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 3.1.3
条的规定。

    本所认为，本次上市已根据《上市规则》等相关规定由具备适当资格的保
荐机构进行保荐。

       五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已取得必要的批准和授权；发
行人具备本次上市的主体资格；发行人具备本次股票上市的实质条件；发行人
本次上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。发行人本次上市尚需与深交
所签订上市协议。




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