铜陵洁雅生物科技股份有限公司
                          对外投资管理制度


    第一条 为了加强铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的风险，
保证对外投资的安全，保证对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》等
法律、法规和《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外投资是指本公司对外进行的投资行为。公司对外投
资分为以下三类：
    （一）风险投资：包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产
投资、以上投资为标的的证券投资产品以及证券交易所认定的其他风险性投资。
但下列情形不属于风险性投资：固定收益类或承诺保本的投资行为；参与上市公
司的配股或者行使优先认购权利；以战略投资为目的，购买上市公司股份超过总
股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
    （二）长期股权投资：公司投出的不能随时变现或者不准备随时变现的股权
投资；
    （三）委托理财、委托贷款。
    第三条 对外投资应当遵守国家法律、法规规定，符合公司中长期发展规划
和主营业务发展的要求，必须坚持效益优先的原则。
    第四条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资作出决策。
    （一）公司对外投资达到下列标准的，除应当经董事会审议通过并及时披露
外，还应当提交股东大会审议批准：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    4、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）公司对外投资未达到前款标准的，由董事会审议批准。达到下列标准
的对外投资事项应当及时披露：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （三）公司风险投资还应遵守下列特别规定：
    1、公司进行风险投资必须经董事会审议通过后及时披露，公司进行金额在
3000 万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，
还应当提交股东大会审议；
    2、公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审
议通过后提交股东大会审议；
    （四）公司子公司对外投资达到本条规定标准的，应当由公司股东大会、董
事会在权限范围内作出决议。
    （五）公司对外投资导致公司合并报表范围发生变更的，对外投资对应公司
的全部资产和营业收入视为本制度所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关
的营业收入。
       （六）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定
的全部出资额为标准适用本条第（一）款和第（二）款的规定。
       （七）公司发生委托理财事项时，应当以发生额为计算标准，并在连续十二
个月内累计计算，经累计计算达到本条第（一）款或第（二）款标准的，适用本
条第（一）款或第（二）款规定。
       （八）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计
算的原则适用本条第（一）款和第（二）款规定。已按照本条第（一）款和第（二）
款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
       第五条 公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风险
投资。
       第六条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不
得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
       第七条 公司在以下期间，不得进行风险投资：
       （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
       （二）将超募资金永久用于补充流动资金后的十二个月内。
       第八条 公司对外投资中涉及的关联交易按照公司《关联交易决策制度》进
行。
       第九条 公司重大投资信息来源包括（但不限于）以下途径：
       （一）公司年度经营计划中关于投资计划的内容；
       （二）日常工作中公司董事会或总经理及其他高级管理人员搜集、获得的投
资信息；
       （三）总经理认为现有生产经营设施亟需改造时提出的投资计划项目；
       （四）其他来源的各种投资信息。
       第十条 投资信息的筛选以下列方式进行：
       （一）由总经理负责汇总各种投资信息，并对各种投资信息进行必要的分析、
判断和筛选；
       （二）由董事会秘书负责对拟投资项目进行必要的市场调研和可行性分析，
拟定项目建议书及投资可行性分析报告，制定拟投资项目的风险对策。
       第十一条 公司总经理为实施对外投资的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调
整建议等。
       第十二条 公司财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进
行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。
       第十三条 公司审计部负责对对外投资进行定期审计。
       第十四条 公司应当自行或者委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行
可行性研究，并编制可行性研究报告，对投资项目的目标、风险和收益等作出评
价。
       第十五条 可行性研究报告应当提交至公司总经理办公会，并根据相关权限
履行审批程序。
       第十六条 公司对外投资组建公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生
的董事、监事，参与新建公司的运营决策。
       第十七条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产
生的董事长，并建立控股子公司重大事项报告制度和审计制度，派出相应的经营
管理人员，参与控股子公司运营、决策。
       第十八条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会研究决定，派出人
员应按照《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护
公司利益，实现公司投资的保值、增值。
       第十九条 对外投资派出人员应接受公司的考核和检查，公司可以根据考核
结果对其进行奖励或处罚。
       第二十条 公司对外投资涉及的相关公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券
交易所的有关规定办理。
       第二十一条 本制度未规定之事宜，按照有关法律、法规、规范性文件的规
定办理。
       第二十二条 本制度所称“以内”、“以上”包含本数，“低于”、“超过”
不包含本数。
       第二十三条 本制度由董事会制订，经股东大会审议通过后生效，修改时亦
同。




       铜陵洁雅生物科技股份有限公司
                   二〇二一年十二月