铜陵洁雅生物科技股份有限公司

                           独立董事工作制度



                               第一章    总则

    第一条 参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号—独立董事备案》（以下简称“《备
案指引》”）及国家有关法律、法规和《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为进一步完善铜陵洁雅生物科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的
约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，特制订
本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项
存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响
独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应
当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事
会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董
事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。

       独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加相关培
训并根据相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

                          第二章   独立董事的任职条件

       第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当
符合下列基本条件：

       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

       （二）《备案指引》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件有关独
立董事任职资格、条件和要求的规定；

       （三）具有本制度第六条及《备案指引》等相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件所要求的独立性；

       （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

       （五）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；

       （六）法律法规及《公司章程》规定的其他条件。

       第六条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董
事：

       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；

       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

       （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；

       （九）《公司章程》规定的其他人员；

       （十）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的其他人员。

       前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.4 条和《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.4 条规定，与公司不构成关联关系的附
属企业。

                          第三章   独立董事的产生和更换

       第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事候
选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《备案指
引》等规则中有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。

       第九条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作
经历、全部兼职等情况，独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否
存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。

    公司董事会最迟应当在发布关于召开选举独立董事的股东大会通知公告时，
将独立董事候选人的相关信息按相关规定提交深圳证券交易所网站进行公示，公
示期为三个交易日。

    第十条 经深圳证券交易所及相关的证券监管机构进行审核后，对其任职资
格和独立性持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选
举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所及相关的
证券监管机构提出异议的情况进行说明。

    第十一条 独立董事需与其他董事分开选举，由出席股东大会的股东以累积
投票方式选举产生，操作细则如下：

    （一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，
即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选
出的独立董事数之积；

    （二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但
股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；

    （三）获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当选独立
董事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。因获
选的独立董事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在
下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司
拟选出的人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮
投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事。

    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的或者连续两次未能亲
自出席也不委托其他董事出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。
    除出现上述情况和法律法规、《公司章程》、本制度规定的不得担任董事和
独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职；独立董事被提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职
理由不当的，可以做出公开的申明或向深圳证券交易所报告。

    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
《公司章程》的规定，履行职务。

                         第四章   独立董事的职责

    第十五条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。独立董事每
年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日。

    独立董事应当按时出席董事会会议，保证安排合理时间，了解公司的生产经
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等等进
行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易
所报告。

    第十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，
对其履行职责的情况进行说明。

    董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事确实因故不能出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。委托书
应当载明委托人和受托人的姓名、对受托人的授权范围、委托人对每项议案表决
意向的指示、委托人的签字、日期。独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受
托人全权委托。授权应当一事一授。委托其他独立董事对公司定期报告代为签署
书面确认意见的，应当在委托书中专门授权。代为出席董事会会议的独立董事应
当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其
他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。

    独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上独立董事同意。

    第十八条 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，在审计、
战略、提名、薪酬与考核委员会成员中,独立董事应当占有二分之一以上的比例。

    第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

       （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

       （七）公司拟决定其股票不在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；

       （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

       （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他事项。

       独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明
确、清楚。

       如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

       第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

       （一）重大事项的基本情况；

       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

       （三）重大事项的合法合规性；

       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

                           第五章 独立董事的工作条件
    第二十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项；董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第二十二条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

    第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

    第二十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
                               第六章   附则

    第二十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的有关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》中有关
规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》
的有关规定为准。

    第二十八条 本制度所称“以上”含本数,“过”、“超过”不含本数。

    第二十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

    第三十条 本制度由公司董事会负责解释。




                                            铜陵洁雅生物科技股份有限公司

                                                        二〇二一年十二月