洁雅股份股东大会之法律意见书




        上海天衍禾律师事务所


关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司


    2022年第一次临时股东大会


                          之


                     法律意见书




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                         上海天衍禾律师事务所

                  关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司
               2022年第一次临时股东大会之法律意见书


                                                    天律意2022第00031号

 致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（下称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《铜陵洁雅生物
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，上海天衍禾律师事
务所（以下简称“本所”）接受铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“洁雅股
份”或“公司”）的委托，指派姜利、张文苑律师（以下简称“本所律师”）出席见
证于2022年1月12日召开的洁雅股份2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次会
议”），并出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对洁雅股份的
行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议
的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会
指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，根据洁雅股份提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或
披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具法律意见如下：
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    一、本次股东大会的召集

   1、2021年12月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关
于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》、《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司独立
董事工作制度〉的议案》、《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司关联交易决
策制度〉的议案》、《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司对外担保管理制度〉
的议案》、《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》、
《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》、《关于
修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》、《关于修订〈铜
陵洁雅生物科技股份有限公司重大事项内部报告制度〉的议案》、《关于修订〈铜陵
洁雅生物科技股份有限公司内部审计制度〉的议案》、《关于修订〈铜陵洁雅生物科
技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》、《关于制定〈铜
陵洁雅生物科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管
理制度〉的议案》、《关于制定〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司内幕信息及知情人
登记管理制度〉的议案》、《关于制定〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司信息披露暂
缓与豁免事务管理制度〉的议案》、《关于制定〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司委
托理财管理制度〉的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，并于
2021年12月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以公告形式刊登了《铜
陵洁雅生物科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》。
    2、2021年12月28日，公司董事会在于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
以公告形式刊登了《铜陵洁雅生物科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东
大会的通知》，决定于2022年1月12日召开本次股东大会。

    3、经本所律师核查，在上述公告中已经列明了有关本次股东大会召开的时间、
会议地点、会议出席对象、会议登记、表决方式等事项。本次股东大会已于会议召开
15日前以公告方式通知各股东。

    4、本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司
章程》的规定。
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       二、本次股东大会的召开

       1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

   2、本次股东大会的现场会议于2022年1月12日14点在安徽省铜陵市狮子山经济开
发区地质大道528号铜陵洁雅生物科技股份有限公司会议室举行。

   3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022
年1月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2022年1月12日上午9:15至下午
15:00期间的任意时间。

       4、经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《证券法》、《公
司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规
定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。

       三、出席本次股东大会会议人员的资格

       1、经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 18 人，代表的
股份数为 46,553,900 股，占公司股份总数的 57.3255 %，其中，通过参加现场会议进
行投票表决的股东及股东代理人共 12 人，代表的股份数为 46,546,100 股，占公司
股份总数的 57.3159 %；通过网络投票系统进行网络投票表决的股东共 6 人，代表的
股份数为 7,800 股，占公司股份总数的 0.0096 %。

       出席本次股东大会的股东及股东代理人共 18 人，代表的股份数为 46,553,900
股，占公司股份总数的 57.3255 %，其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管
理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共 8 人，代
表的股份数为 207,800 股，占公司股份总数的 0.2559％。

       以上股东均为截止2021年1月6日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司登记在册的公司股东。

       2、公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员和本所律师出席了本次股东大
会。

       3、本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章
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程》的规定。

       四、本次股东大会的议案

       1、本次股东大会审议的议案如下：


  序号                                     议案名称

             《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订〈公司章程〉并办理工
       1
                                       商变更登记的议案》

       2               《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》


       3               《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》


       4       《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》


       5      《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》


       6      《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》


       7      《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》


       8      《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》


       9      《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

             《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬
   10
                                       管理制度〉的议案》

   11         《关于制定〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司委托理财管理制度〉的议案》

       2、本次股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事
会第七次会议审议通过，其中议案2、议案3已经公司独立董事发表同意的独立意见。

       3、经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的议案提
出。

       4、本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合法律、法规和
规范性文件，以及《公司章程》的规定。

       五、本次股东大会的表决程序及表决结果
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    1、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果，并当场公布了表决结果。

    2、本次股东大会审议并通过了以上议案。其中，议案1和议案4为特别决议议案，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为
有效；议案2至3、议案5至11为普通决议议案，经出席本次股东大会有表决权的股东
及股东代理人和通过网络投票的股东及代理人所持表决权的二分之一以上同意通过；
全部议案对中小投资者单独计票；无涉及关联股东回避表决的议案；无涉及优先股股
东参与表决的议案。

    3、本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
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    六、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资
格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、有效。

   （以下无正文）
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