洁雅股份：上海天衍禾律师事务所关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2022-07-16
法律意见书
上海天衍禾律师事务所
关于
铜陵洁雅生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
地址：中国上海 陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话：(86)021-52830657 传真：(86)021—5289556
法律意见书
释 义
洁雅股份、本公司、公司、上市公司 指 铜陵洁雅生物科技股份有限公司
铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票、第二类限制性股票 指
件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他
人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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上海天衍禾律师事务所
关于
铜陵洁雅生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司
上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）接受洁雅股份的委托，就本次
激励计划相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文
件的规定以及《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前洁雅股份已经发生或存在的事
实作出的。
2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对洁雅股
份提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、洁雅股份保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
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漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4、本所律师同意将本法律意见书随同本次激励计划实施所需的其他材料一
同上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
5、本所律师仅对本次激励计划的有关法律问题发表意见，而不对洁雅股份
的会计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律
师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中
某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实
性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律
师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
6、本法律意见书仅供洁雅股份为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查验了洁雅股份提供的《激励计划（草案）》及其摘
要、公司相关董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事意见等与本次激励计
划相关的文件或资料，并出具法律意见如下：
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一、公司实施本次激励计划的主体资格和条件
（一）公司为依法设立、有效存续的上市公司
1、公司系于 2008 年 12 月 24 日依法整体变更设立的股份有限公司。经深圳
证券交易所创业板股票上市委员会审核同意，并根据中国证监会出具的《关于同
意铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
【2021】3365 号），公司发行的 A 股股票于 2021 年 12 月 3 日在深圳证券交易
所创业板上市交易，证券简称“洁雅股份”，股票代码“301108”。
2、公司现持有铜陵市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913407007139162382 的《营业执照》，住所为安徽省铜陵市狮子山经济开发区地
质大道 528 号，法定代表人为蔡英传，注册资本为 8,120.9818 万元，经营范围
为一般项目：新材料技术研发；日用化学产品制造；卫生用品和一次性使用医疗
用品销售；个人卫生用品销售；化妆品零售；日用化学产品销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用
品生产；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
根据洁雅股份提供的《公司章程》、《营业执照》，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，洁雅股份依法设立并有效
存续，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、公司披露的相关公告、会计师事务所出具的审计报告，
并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，洁雅股份系依法设立并合法存续的股份有限公司，其
股票已在深圳证券交易所创业板上市交易；截至本法律意见书出具日，洁雅股份
不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计
划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》及相关资料，本次股权激励计划为第二类限制性
股票，结合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规的规定，本所律师
对《激励计划（草案）》相关内容进行了查验，具体如下：
（一）股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照
收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
本所律师认为，公司股权激励计划的目的不违反《公司法》、《证券法》以
及《管理办法》等法律法规的规定，符合公司的实际情况。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
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本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理
人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。以上激励对
象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励
计划的目的。
首次授予部分激励对象未包括外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予部分是否包含上述人
员依据公司后续实际发展情况而定。
3、激励对象的范围
（1）本激励计划首次授予部分的激励对象共计 56 人，包括：
①董事、高级管理人员；
②董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用
关系或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见
并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参
照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（2）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象的核实
①本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
②公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确定
依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象的主
体资格符合《管理办法》第八条的规定。
（三）标的股票来源、数量和分配
1、激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股票。
本所律师认为，限制性股票激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条
的规定。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 178.40 万股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额 8,120.98 万股的 2.20%。其中，首次授予 168.40 万股，
占本激励计划拟授予总量的 94.39%，占本激励计划草案公告日公司股本总额
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8,120.98 万股的 2.07%；预留 10.00 万股，占本激励计划拟授予总量的 5.61%，
占本激励计划草案公告日公司股本总额 8,120.98 万股的 0.12%。
截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本总额的
1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额的 20%。
本所律师认为，激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权益涉及的
标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的比例，符合《管理办法》第
九条第（三）项的规定；本次激励计划中上市公司在有效期内的激励计划涉及股
票总数累计不超过公司股本总额的 20%且任何一名激励对象通过在全部有效期
内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管
理办法》第十四条和《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
3、激励对象获授权益的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授予的权益 占授予权益总
序号 姓名 国籍 职务 公告日公司股
数量（万股） 数的比例
本总额的比例
一、董事、高级管理人员
1 胡能华 中国 副总经理、董事会秘书 8.00 4.48% 0.10%
2 叶英 中国 董事、副总经理 8.00 4.48% 0.10%
3 杨凡龙 中国 董事、财务总监 10.00 5.61% 0.12%
4 袁先国 中国 董事 8.00 4.48% 0.10%
5 王婷 中国 董事 8.00 4.48% 0.10%
小计 42.00 23.54% 0.52%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（51 人） 126.40 70.85% 1.56%
首次授予权益数量合计（56 人） 168.40 94.39% 2.07%
预留部分 10.00 5.61% 0.12%
合计 178.40 100% 2.20%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%
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以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及比
例及预留部份比例符合《管理办法》第八条、第九条第（三）项、第（四）项、
第十四条、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期等时间安排
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 52 个月。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期的规定符合《管理办法》第十三条
的规定。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内按照相关规定召开
董事会会议向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
完成授予的限制性股票失效。
预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月
内授出。
本所律师认为，本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六条
以及第四十四条的规定。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
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①上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留
部分限制性股票归属期限和归属安排同首次一致；若预留部分限制性股票在公司
2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的归属期限和归属
比例安排如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，
并作废失效。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后
其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按
照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执
行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有本公司股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期等时间安排相关内容符合《管理办法》的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
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本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 19.49 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 19.49 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司人民币普通股（A 股）股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）38.49 元的 50%，为每股 19.25 元；
②本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）38.97 元的 50%，为每股 19.49 元；
根据以上定价原则，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股
19.49 元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予
价格保持一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
4、定价依据
洁雅股份本次激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格及定价方法，是
以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和
内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
洁雅股份是一家专注于湿巾类产品研发、生产与销售的专业制造商。经过二
十多年的发展，公司在湿巾产品的研发和生产等方面拥有深厚的技术积累和行业
经验。作为国内领先的湿巾类产品专业制造商，公司的优秀人才和核心团队是洁
雅股份市场竞争力和技术创新能力的重要保障，本次激励计划授予价格有利于公
司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得优势。
法律意见书
本次激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影
响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原
则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且
激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了洁雅股份
2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分的授予价格，此次激励计划的实施
将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。洁雅股份聘请的有
证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见洁
雅股份同日披露的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
综上，本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
法律意见书
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核
首次授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
以2021年营业收入（不含医用及抗菌消毒湿巾业务）为基数，公司2022年营
第一个归属期 2022年
业收入（不含医用及抗菌消毒湿巾业务）增长率不低于10.00%。
以2021年营业收入（不含医用及抗菌消毒湿巾业务）为基数，公司2023年营
第二个归属期 2023年
业收入（不含医用及抗菌消毒湿巾业务）增长率不低于30.00%。
以2021年营业收入（不含医用及抗菌消毒湿巾业务）为基数，公司2024年营
第三个归属期 2024年
业收入（不含医用及抗菌消毒湿巾业务）增长率不低于50.00%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径下的扣除医用及抗菌消毒湿巾业务销售取得
收入后的营业收入数据为计算依据。
若预留部分限制性股票在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留
部分限制性股票的业绩考核与首次授予一致；若预留部分限制性股票在公司
2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的业绩考核年度为
2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下
表所示：
法律意见书
归属期 考核年度 业绩考核目标
以2021年营业收入（不含医用及抗菌消毒湿巾业务）为基数，公司2023年
第一个归属期 2023年
营业收入（不含医用及抗菌消毒湿巾业务）增长率不低于30.00%。
以2021年营业收入（不含医用及抗菌消毒湿巾业务）为基数，公司2024年
第二个归属期 2024年
营业收入（不含医用及抗菌消毒湿巾业务）增长率不低于50.00%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径下的扣除医用及抗菌消毒湿巾业务销售取得
收入后的营业收入数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面考核
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属
数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本次股权激励考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为不含医用及抗菌消毒湿巾业务的营业收入增长率指标，
营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重
法律意见书
要标志。由于近年新冠肺炎疫情爆发造成短期市场供需失衡，从而导致抗疫相关
医用及抗菌消毒系列湿巾产品业绩急剧增长的情况具有一定偶然性，该类业绩增
长存在不可持续的风险，故洁雅股份选择业绩考核指标时剔除了医用及抗菌消毒
湿巾业务板块。具体考核数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况以及洁雅股份未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性
和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，洁雅股份对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。洁雅股份将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，洁雅股份本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划
等因素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于
充分调动公司核心骨干的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行
业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件，符合《管
理办法》的相关规定。
（七）其他内容
除上述内容外，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的限制性股票激励
计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程
序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理的处理等内
容进行了规定，该等内容均符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自
律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的有关内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序
法律意见书
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的相关会议文件、独立董事意见等资料，为实施本次激励计划，
截至本法律意见书出具之日，公司已履行如下程序：
1、2022 年 7 月 11 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草
案）》和《考核管理办法》等相关材料，并提交公司董事会审议。
2、2022 年 7 月 15 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于铜陵洁雅生物科技股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司<2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
3、2022 年 7 月 15 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于铜陵洁雅生物科技股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司<2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》,并审议通过了《关于核实<铜陵洁雅生物科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》对本次股权激励
计划的激励对象名单进行了核实和确认。
4、2022 年 7 月 15 日，独立董事就《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》《关于铜陵洁雅生物科
技股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》发表
了独立意见。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需
履行以下程序：
1、公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托股票权；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部就
激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；
法律意见书
3、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在
股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5、公司应发出股东大会通知，召开股东大会，就《激励计划（草案）》等
与本次激励计划相关的事项提交股东大会进行审议，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股
东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决；
6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会按相关规定在审议通
过且授予条件成就后 60 日内实施股票授予，授予后完成限制性股票的登记、公
告、章程修订等相关程序；
7、履行其他相关信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履
行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，本
次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划的信息披露
公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议结束后，公司将向
深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立董事意见、监
事会决议、《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的文件。此外，随着本
次激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信息
披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定；公司
尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范
法律意见书
性文件的规定，持续履行信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励
对象自筹资金；公司已在《激励计划（草案）》中承诺不为激励对象依本次激励
计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
本所律师认为，公司未向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二
十一条第（二）款的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计划内容
符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已依法履行了现阶段必需的内部
决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知
情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》及《上市规则》的
相关规定。
法律意见书
七、关联董事回避表决
公司于 2022 年 7 月 15 日召开第五届董事会第二次会议，审议的相关议案的
回避情况如下：《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司<2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。因本次激励计
划授予的对象包括董事，董事叶英女士、董事杨凡龙先生、董事袁先国先生、董
事王婷女士及关联董事蔡英传先生、关联董事冯燕女士已在审议相关议案时回避
表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时关联董事已根据《管理办
法》第三十四条的相关规定进行了回避。
八、结论意见
综上,本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）洁雅股份系一家依法设立并有效存续的股份公司，不存在《管理办法》
相关规定的不得实施股权激励的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；
（二）本次股权激励计划的有关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律及其他有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定；
（三）公司已经履行了现阶段必需的法定程序，符合《管理办法》的相关规
定，本次股权激励尚需根据《管理办法》相关规定由股东大会审议通过等相关程
序；
（四）公司已按照《管理办法》的规定就本次股权激励计划履行相关的信息
披露义务，尚需根据本次激励计划的实施情况按照相关法律、法规、规范性文件
的规定，继续就本次激励计划履行相应的信息披露义务；
法律意见书
（五）《激励计划（草案）》关于参与本次激励计划的激励对象的资金来源
的规定和承诺符合《管理办法》的规定；
（六）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
（七）拟作为激励对象的董事已在董事会审议相关议案时进行了回避表决。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，系《上海天衍禾律师事务所关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
